证券代码：301421           证券简称：波长光电          公告编号：2024-004



                南京波长光电科技股份有限公司
               第四届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

    南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次
会议于 2024 年 4 月 7 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于
2024 年 4 月 3 日以电子邮件的方式送达。会议由董事长黄胜弟先生召集和主持，
应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名（其中刘敏、毛磊、季学庆、葛军
以通讯方式参加会议），公司监事和高级管理人员列席会议。与会董事以投票方
式对会议审议内容进行表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金
暨关联交易的议案》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟
与专业投资机构签订合作协议设立产业基金暨关联交易的公告》。

    公司独立董事于 2024 年 4 月 3 日召开了第四届董事会 2024 年第一次独立董
事专门会议，以过半数同意的结果审议通过了该议案，并提交至董事会审议。

    公司董事会战略委员会于 2024 年 4 月 3 日召开了第四届董事会战略委员会
2024 年第一次会议审议通过了该议案。

    保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更部分募集资金专户的公告》。

    保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    （三）审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 4 月 3 日召开了第四届董事会薪酬
与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了该议案。薪酬与考核委员会认为：
设立限制性股票激励计划是一种上市公司常见的长效激励机制，可以帮助公司吸
引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。因此，公司薪酬与考核委员会与公司管理层共同筹划并拟定了《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及摘要。

    表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权

    公司董事吴玉堂、王国力、唐志平、刘敏为 2024 年限制性股票激励计划的
关联董事，对本议案回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 4 月 3 日召开了第四届董事会薪酬
与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过了该议案。

    表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权

    公司董事吴玉堂、王国力、唐志平、刘敏为 2024 年限制性股票激励计划的
关联董事，对本议案回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2024 年限制性股票激励计
划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；

    （4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认；

    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （6）授权董事会及其授权人士办理激励对象限制性股票归属时所必需的全
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、因本次激励原因修改公司注册资本以及修订《公司章程》
并办理相应的工商备案、变更登记手续；

    （7）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归
属的限制性股票的继承事宜；

    （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。

    3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会并由董事会转授权经
营管理层聘请财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。

    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2024 年 4 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议相关议案，
股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

    1．第四届董事会第六次会议决议；

    2．第四届董事会专门委员会、独立董事专门会议相关会议决议；

    3．保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的相关专项核查意见。




    特此公告。




                                             南京波长光电科技股份有限公司

                                                                    董事会

                                                           2024 年 4 月 8 日