核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
 南京波长光电科技股份有限公司拟与专业投资机构签订合
          作协议设立产业基金暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对波长光电拟与专业投
资机构签订合作协议设立产业基金暨关联交易相关事项进行了认真、审慎的核查，
并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易概述

    波长光电于 2024 年 4 月 7 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》，为
了借助专业机构的投资能力，发掘超精密光学产业的投资机会，帮助公司更好完
成产业布局，公司拟与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代
伯乐创投”）签订《波长光电产业升级专项基金合作框架协议》（以下简称“《合
作协议》”），共同设立波长伯乐超精密光学产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名称，最终以工商登记注册为准）（以下简称“波长产业基金”或“基金”）。

    基金规划总体规模不低于 2 亿元，公司作为基金 LP（有限合伙人）拟出资
人民币 4,000 万元，时代伯乐创投作为基金 GP（普通合伙人）拟出资人民币 400
万元，并担任基金管理人。本次出资后，双方将共同积极推进基金的后续扩募工
作，公司原则上不再对后续基金扩募出资，如确有出资需要，将根据后期基金扩
募的程序另行安排，并按照相关要求履行相应的审议及披露程序。

    时代伯乐创投为经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备
案的专业股权基金管理机构，其管理的私募基金于公司首次公开发行股票前（以
下简称“首发前”）合计持有公司股份 5%以上，相关股份目前仍处于首发前限售
                                     1
                                                                          核查意见


期内。本次交易构成与关联专业投资机构共同投资的关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，
无需经过有关部门批准。

       二、专业投资机构的基本情况

       （一）名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

       （二）统一社会信用代码：91440300573145469N

       （三）法定代表人：蒋国云

       （四）注册资本：7524.20 万元人民币

       （五）成立日期：2011 年 4 月 25 日

       （六）注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号天安数码
创业园 B 栋 201

       （七）经营范围：一般经营项目是：受托管理创业投资企业的投资业务及与
创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。

       （八）股权结构：时代伯乐创投公司股权结构如下表所示：

                                                                        单位：万元
序号                   股东名称                     出资额                 比例
 1      深圳市瀚信资产管理有限公司                           6,827.43      90.74%
 2      深圳市共创伯乐管理合伙企业（有限合伙）                357.70        4.75%
 3      黄英                                                  157.77        2.10%
 4      吴细村                                                130.00        1.73%
 5      蒋国龙                                                 42.30        0.56%
 6      黎晓龙                                                  9.00        0.12%
                      合计                                   7,524.20     100.00%

       （九）基金业协会备案情况：时代伯乐创投已完成私募投资基金管理人备案，
登记编号 P1000517。

       三、专业投资机构与公司的关联关系
                                        2
                                                                  核查意见


    （一）专业投资机构与公司关联关系基本情况

    时代伯乐创投投资并管理的私募基金南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“南通时代伯乐”）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新余时代伯乐”）、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳时代伯乐”）于公司首发前合计持有公司股份 5%以上，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 7.2.6 条相
关规定，时代伯乐创投为公司关联法人。

    （二）其他相关说明

    时代伯乐创投未直接持有公司股份，首发前通过私募基金间接持有公司股份，
首发后间接持有公司股份以及控制表决权比例已经被动稀释至 5%以下，相关股
份目前仍处于限售期内，限售期将于 2024 年 8 月 22 日届满，不排除未来 12 个
月内股份发生变动的可能。

    时代伯乐创投与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。

    本次设立的产业基金首期投资由公司与时代伯乐创投出资，后续双方将根据
市场及实际情况寻觅合适的投资人，推进基金的后续扩募工作。目前尚无法确定
时代伯乐创投与后续参与的投资人是否存在一致行动关系。

    四、拟设立投资基金的具体情况

    （一）名称：波长伯乐超精密光学产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名称，最终以工商登记注册为准）

    （二）规模：规划总体规模不低于人民币 2 亿元

    （三）组织形式：通过有限合伙企业的形式设立

    （四）出资方式及进度

    产业基金首期投资由公司与时代伯乐创投出资，公司拟出资人民币 4,000 万
元，时代伯乐创投拟出资人民币 400 万元，2024 年 12 月 31 日前双方全部完成
实缴出资，因自然灾害等不可抗力、政府审批、基金备案等导致的逾期除外。后
                                    3
                                                                   核查意见


续双方将共同积极推进基金的后续扩募工作，公司原则上不再对后续基金扩募出
资，如确有出资需要，将根据后期基金扩募的程序另行安排，并签署相关协议。

    （五）存续期间

    基金投资期为 3 年，退出期 5 年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可
以延长不超过 2 年。

    （六）基金管理费用

    投资期内，管理费的计算基数为公司实缴出资总额（普通合伙人、基金管理
人员工跟投平台除外），费率为 2%/年（1 年按 365 天计算）；退出期内，管理费
的计算基数为公司未退出原始投资成本余额（普通合伙人、基金管理人员工跟投
平台除外），费率为 2%/年（1 年按 365 天计算）；退出期延长的期限及清算期内，
管理人不收取管理费。

    （七）退出机制

    基金通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：投资标的上市后转让、投
资标的被上市公司并购、协议转让给其他投资人、被投资标的企业回购以及其他
有利于投资增值的退出方式。

    （八）投资方向

    拟投资超精密光学相关产业，与公司的主营业务方向具有协同性。资金闲置
时可以用于购买理财产品。

    （九）会计处理

    基金不纳入公司合并报表范围，公司将对该基金将按照《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等会
计法规进行会计处理，最终会计处理方式以经会计师事务所年度审计结果为准。

    （十）基金管理模式

    根据《合作协议》约定，基金管理人将设立投资决策委员会，投资决策委员
会由 3 名成员组成，其中基金管理人提名 1 名，公司提名 1 名，另 1 名为其他投


                                     4
                                                                 核查意见


资人委派，可根据情况增设观察员。其中，基金管理人提名委员担任投资决策委
员会主席，公司提名委员担任投委会副主席。投资决策委员会决策事项须由全体
成员中 2/3 以上同意，方可作出决议，其中公司提名委员对拟并购类项目拥有一
票否决权。

    五、协议主要内容

    本次签订的《合作协议》为投资双方设立产业基金前，就基金运作相关事宜
作出的基础约定，正式的基金合伙协议尚未签署，《合作协议》主要条款如下：

    （一）协议双方

    甲方：南京波长光电科技股份有限公司

    乙方：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

    （二）签订日期：2024 年 4 月 7 日

    （三）合作内容

    甲方拟与乙方以及其他合格投资者共同出资设立波长产业基金。其中，乙方
作为基金普通合伙人及基金管理人，甲方及其他各方合格投资者为有限合伙人。

    围绕超精密光学产业链，乙方为甲方做好短中长期产业规划，甲乙双方合作
产业基金，深度挖掘业务协同的优质项目，实现技术孵化和产业升级。

    （四）合作方式

    1. 乙方在广泛调研和科学论证的基础上为甲方提供《波长光电产业升级规
划方案》，为甲方的产业升级提供方向指引和项目储备。

    2. 乙方为甲方提供专业培训和咨询服务。乙方为甲方人才团队提供 1 年内
的免费咨询及培训服务，后续如甲方仍有需求，双方可通过专项服务协议另行约
定期限和费用。

    3. 为实现双方确定的战略目标，甲方与乙方及其他双方均书面认可的合格
投资者拟共同设立波长产业基金，设立时间预计为 2024 年 5 月 31 日（因自然灾
害等不可抗力、政府审批、基金备案等导致的逾期除外）。乙方担任波长产业基

                                    5
                                                                   核查意见


金的普通合伙人（GP）以及基金管理人，甲方担任波长产业基金有限合伙人（LP）。
波长产业基金的核心要素包括：

    （1）投资领域及投资范围

    投资于超精密光学制造、半导体、工业测量、航空航天、医疗健康、AR/VR
等领域的未上市公司股权（含新三板企业股权）、定向增发、IPO 战略配售等，
资金闲置时可投资于银行存款（包括定期存款、活期存款、协定存款、结构性存
款及其他银行存款）、货币市场基金、到期日在 1 年以内（含 1 年）的政府债券
（包括国债、央行票据）及保本型银行理财产品。

    （2）出资

    波长产业基金总体规划规模不低于 2 亿元（人民币），其中甲方出资 4,000
万元，乙方出资 400 万元，2024 年 12 月 31 日前，甲方、乙方完成全部实缴出
资，因自然灾害等不可抗力、政府审批、基金备案等导致的逾期除外。甲方原则
上不再对后续基金出资，如确有出资需要，将根据后期基金扩募的程序另行安排
并签订相关协议。

    （3）期限

    基金投资期为 3 年，退出期 5 年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可
以延长不超过 2 年。

    （4）费用

    投资期内，管理费的计算基数为甲方实缴出资总额（普通合伙人、基金管理
人员工跟投平台除外），费率为 2%/年（一年按 365 天计算）；退出期内，管理费
的计算基数为甲方未退出原始投资成本余额（普通合伙人、基金管理人员工跟投
平台除外），费率为 2%/年（一年按 365 天计算）；退出期延长的期限及清算期内，
管理人不收取管理费。

    （5）分配

    基金在未来分配时存在净收益的，则可分配净收益的具体分配顺序如下：

    1）分配全体合伙人的实缴本金：按各合伙人实缴出资额比例分配各合伙人
                                     6
                                                                 核查意见


的本金，直至全体合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

    2）全体合伙人实缴本金分配完成后，剩余的可分配净收益为“超额收益”，
超额收益的 20%分配给执行事务合伙人，剩余 80%由全体合伙人按照实缴出资
比例享有，但只有在全体合伙人通过分配累计获得其实缴出资额及按其实缴本金
计算年化 7%（单利）的“门槛收益”后（为免疑义，门槛收益将根据实缴本金
的资金占用时长进行计算，且计算时间最长不超过五年，一年按 365 天计算），
执行事务合伙人才能提取超额收益，否则，执行事务合伙人不得提取超额收益，
超额收益应用于向全体合伙人分配门槛收益。

    前述任何情形下，均不影响和妨碍普通合伙人由于其出资而当然享有的分享
合伙企业收益的权利。

    本条款不表明执行事务合伙人保证本金不受损失及承诺最低收益。

    （6）投委会

    基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中基
金管理人提名 1 名，波长光电提名 1 名，另 1 名为其他投资人委派，可根据情况
增设观察员。其中，基金管理人提名委员担任投委会主席，波长光电提名委员担
任投委会副主席。投资决策委员会决策事项须由全体成员中 2/3 以上同意，方可
作出决议，其中波长光电对拟并购类项目拥有一票否决权。

    （7）退出方式

    合伙企业通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：投资标的上市后转让、
投资标的被上市公司并购、协议转让给其他投资人、被投资标的企业回购以及其
他有利于投资增值的退出方式。

    （五）生效条款

    本协议自双方授权代表签字、盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。

    六、专业投资机构提供的服务内容

    时代伯乐创投在广泛调研和科学论证的基础上为公司提供《波长光电产业升
级规划方案》，为公司的产业升级提供方向指引和项目储备。同时，时代伯乐创
                                     7
                                                                核查意见


投也为公司提供专业培训和咨询服务，为公司人才团队提供 1 年内的免费咨询及
培训服务，后续如公司仍有需求，双方可通过专项服务协议另行约定期限和费用。

       七、本次投资对公司的影响和存在的风险

    （一）本次投资的目的及对公司的影响

    公司本次与专业机构共同投资设立产业基金，可以充分借助专业投资机构的
投资经验、优质资源和专业能力，对超精密光学相关产业进行深度研究和梳理，
挖掘与公司主营业务方向具有协同性的优质项目，帮助公司更好完成产业布局，
进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。

    产业基金投资具有流动性低、投资周期长等特点，且公司通过自有资金参与
投资，不会影响公司的正常经营活动，所以，本次投资在短期内不会对公司财务
状况产生重大影响。

    （二）本次投资可能存在的风险

    1. 产业基金无法设立的风险

    本次设立产业基金事项尚处于筹划阶段，需提交公司股东大会审议通过后实
施。设立基金的正式合伙协议尚未签署，尚需按照相关法律、法规要求，在市场
监督管理部门完成设立登记注册以及在基金业协会完成相关备案手续。后续是否
能顺利实施存在不确定性。公司与时代伯乐创投将共同积极推进基金设立相关工
作。

    2. 产业基金项目投资风险

    产业基金拟投资的项目存在投资回收期较长、流动性较低、投资风险较高等
特点，同时也会受到行业及宏观经济环境变化的影响，存在投资收益不及预期或
投资亏损的风险。公司将与时代伯乐创投紧密合作，共寻觅优质的投资标的，同
时严格执行基金投资决策程序，采取积极措施防范投资风险，维护投资资金安全。

    3. 产业基金管理风险

    公司作为有限合伙人参与产业基金，普通合伙人时代伯乐创投担任基金管理
人，进行基金的日常经营管理，因此，可能存在产业基金内部管理风险。公司将
                                     8
                                                                 核查意见


提名基金投资决策委员会 1 名委员，并担任投委会副主席，对拟并购类项目拥有
一票否决权。公司也将及时了解基金的设立及管理运作情况，督促基金管理人时
刻关注市场情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。

    4. 产业基金无法完成预定募集规模的风险

    基金拟规划总体规模不低于人民币 2 亿元，本次拟出资金额合计 4,400 万元，
如后续基金无法完成预定募集规模，存在产业投资资金规模不及预期的风险。公
司将与时代伯乐创投共同积极推进基金后续的扩募工作。

    请各位投资者谨慎投资，注意投资风险。

    八、关联交易的定价政策和定价依据

    本次关联交易是本着平等互利的原则，将由各方共同按协议约定以现金方式
出资。双方参考市场惯例及类似交易，采用市场化定价方式，经充分讨论和协商
确定合作相关费用，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，
符合有关法律、法规的规定。

    九、当年年初至核查意见出具日公司与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，公司未与时代伯乐创投发生关联交易。

    十、其他说明

    1. 公司本次拟与专业投资机构共同投资设立产业基金不构成同业竞争，但
由于基金的投资方向与公司主营业务方向具有协同性，如果基金后续投资标的企
业与公司主营业务形成同业竞争的，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件
等要求，协商妥善解决，以避免同业竞争，解决措施包括但不限于公司享有优先
购买权等。如出现构成关联交易的情形，公司将按照规定履行决策程序，及时履
行信息披露义务。

    2. 公司已完整披露与时代伯乐创投关于本次投资已签订的各项协议，不存
在其他未披露的协议。

    3. 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
                                   9
                                                                 核查意见


理人员未参与合伙企业份额认购。公司将提名基金投资决策委员会 1 名委员（委
员会副主席），目前尚未确定提名人选，不排除提名公司董事、监事、高级管理
人员出任的可能。

    4. 本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内公司不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。

    5. 公司将根据产业基金的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规
定，及时履行信息披露义务。

    十一、公司履行的审议程序

    （一）独立董事专门会议及董事会专门委员会审议情况

    2024 年 4 月 3 日，公司第四届董事会独立董事召开了 2024 年第一次独立董
事专门会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署合作协议设立产业基金
暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司拟与关联专业投资机构共同出资设立
产业基金，可以借助其丰富的投资经验、优质资源和专业能力在超精密光学领域
寻找优质投资标的，降低投资风险，本次关联交易定价参考了市场惯例及类似交
易，采用市场化定价方式，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益
的情形，我们一致同意该议案，并同意将其提交至公司董事会审议。

    公司董事会战略委员会审议通过了上述议案。

    （二）董事会审议情况

    2024 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司与专
业投资机构签署合作协议设立产业基金暨关联交易的议案》，并提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权负责实施本次投资涉及的相关事项。

    上述议案尚需提交至公司股东大会审议通过。

    十二、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：波长光电本次与专业投资机构共同投资设立产业基金
暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事对本次交易事项召开专门
                                   10
                                                                核查意见


会议并审议通过，该事项尚需获得股东大会的审议通过。

    保荐人提示本次与专业投资机构共同投资的投资规模较大，请上市公司严格
落实风险控制措施，在不影响正常生产经营活动的前提下以自有或自筹资金完成
实缴出资；该事项在审议过程中，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
综上，保荐人对公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                  11
                                                                 核查意见



   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份
有限公司拟与专业投资机构签订合作协议设立产业基金暨关联交易的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人（签字）：
                           吕复星                吴    韡




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年    月   日




                                 12