江苏世纪同仁律师事务所
                                     关于
   南京波长光电科技股份有限公司
      2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
               预留部分授予事项的
                            法律意见书


               苏 同 律 证 字 2024 第 [201 ]号




        南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

        F 4 , B u i l d i n g C , J i a n gd a o I n t e l l i ge n t C u b e ,

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                     江苏世纪同仁律师事务所

              关于南京波长光电科技股份有限公司

                    2024年限制性股票激励计划

                        预留部分授予事项的

                           法 律 意 见 书

                                                苏同律证字 2024 第[201]号




致：南京波长光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法

规、规范性文件，以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”），本所作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”

或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的

专项法律顾问，为公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。



                                    1
    2.本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3.为出具本法律意见书，本所事先对本激励计划进行了尽职调查，并获得相
关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能
及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的
签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不
存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分

信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5.本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。

    6.本所同意将本法律意见书作为本激励计划的法律文件，随同其他材料一起
向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书
面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：


    一、本次授予事项的授权和批准

    公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《南京波长光电科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），


                                    2
并将其提交公司董事会审议。

    2024 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了：《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的相关
议案。

    2024 年 4 月 7 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等涉及本激励计划的相关议
案。

    2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。公司于 2024 年 4 月 23 日披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2024 年 4 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报

告》。

    2024 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（授予日）的核查意见》。

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会


                                     3
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次预留授予事项已经取得现

阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》

《激励计划（草案）》的规定。




    二、 本次授予事项的具体内容

    （一）授予日

    2024 年 4 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2024 年 10 月 14 日为预留部分授
予日，监事会同意以 2024 年 10 月 14 日为预留部分授予日。

    经核查，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定。

    （二）授予对象

    2024 年 4 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，确定本
激励计划激励对象的范围为：在公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予

                                     4
预留限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意向 25 名激励对象授予预留
部分第二类限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股

票的预留部分授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予数量

    2024 年 4 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，确定本
次激励计划预留部分 37.70 万股。

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意向 25 名激励对象授予预留
部分 34.70 万股第二类限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股

票的预留部分授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （四）授予价格

    2024 年 4 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，确定预
留部分授予价格为 24.50 元/股。

    2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意确定本次授予价格为 24.50
元/股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股

票的预留部分授予价格及确定方法符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的

相关规定。

    （五）结论

                                    5
    本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日、授予对

象、授予数量、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定。




    三、 本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

授予预留部分限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励

对象授予预留部分限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                     6
    6、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情

形，本次激励计划的预留部分授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限

制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、 本次激励计划的信息披露

    对于本次授予事项，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

以及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚

须按上述规定履行后续相应的信息披露义务。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事

项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等均符合《管理办

法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留部

分授予条件已成就；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，本次授予尚需

按照上述规定履行后续相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




                                    7
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有

限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：



    吴朴成                                王 通



                                          郑子萱




                                                   2024 年 10 月 14 日




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