德恒上海律师事务所

                             关于

     安徽森泰木塑集团股份有限公司

         2024 年限制性股票激励计划

     预留授予（第一批）相关事项的

                         法律意见




            德恒上海律師事務所
             DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
      上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
德恒上海律师事务所                                            关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
                                   2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意
                                              见


                                            释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 森泰股份/本公司/上
                        指   安徽森泰木塑集团股份有限公司
 市公司
 证监会/中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
 深交所                 指   深圳证券交易所
 本所                   指   德恒上海律师事务所
 《激励计划（草案）》
                        指   安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
 /本激励计划
 限制性股票、第二类          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
                        指
 限制性股票                  得并登记的本公司股票
                             公司根据本激励计划向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授
 本次预留授予           指
                             予部分限制性股票（第一批）的行为
                             根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级
 激励对象               指
                             管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员）
 授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
 授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                             限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，
 归属日                 指
                             必须为交易日
                             第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登
 归属                   指
                             记至激励对象账户的行为
 《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                             《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年
 《法律意见》           指
                             限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意见》
                             《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
 《监管指南第 1 号》 指
                             办理》
                             《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
 《考核管理办法》       指
                             实施考核管理办法》
                             现行有效的中国法律、行政法规、行政规章或其他具有普遍法律约束
                             力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，
 法律、法规             指
                             仅为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                             区和台湾地区的法律、法规和有关规定
 元、万元               指   人民币元、人民币万元
    注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
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                            2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意
                                       见

                          德恒上海律师事务所


                                    关于


                     安徽森泰木塑集团股份有限公司


     2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项


                               的法律意见

                                                       德恒 02F20240463-00003 号

致：安徽森泰木塑集团股份有限公司

     根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于 2024 年 12 月 24 日召开第三届
董事会第二十四次会议，决议以 2024 年 12 月 24 日为预留授予日（第一批），向
1 名激励对象授予 243,902 股限制性股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划本次预留授
予相关事项出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备

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                           2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意
                                      见

的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

     3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

     4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本
所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

     7．本《法律意见》仅供森泰股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                             2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意
                                        见
     一、本次预留授予的批准与授权

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司相关董事会、
监事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网
站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     截至本《法律意见》出具之日，公司已履行了下列法定程序：

     （一）2024 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，在审议前述议案
时，关联董事对上述相关议案进行了回避表决。

     （二）2024 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核
查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

     （三）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单（包含姓名和职务）在公司官方网站进行了公示。2024 年 9 月 13
日，公司于深交所网站披露了《安徽森泰木塑集团股份有限公司监事会关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     （四）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （五）2024 年 9 月 18 日，公司于深交所网站披露了《安徽森泰木塑集团股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

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                            2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意
                                       见
     （六）2024 年 9 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 9 月 24 日，同意以 8.15 元/股的授予价
格向 91 名激励对象授予 187.0732 万股限制性股票。在审议前述议案时，关联董事
对上述相关议案进行了回避表决。

     （七）2024 年 9 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核实。

     （八）2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以 2024
年 12 月 24 日为预留授予日（第一批），向符合条件的 1 名激励对象授予 243,902
股第二类限制性股票。

     （九）2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以 2024 年
12 月 24 日为预留授予日（第一批），向符合条件的 1 名激励对象授予 243,902 股
第二类限制性股票。

     综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已就本次预留
授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

     二、本次预留授予的授予条件

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司 2024 年第一
次临时股东大会相关会议资料；2．查阅了公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第十六次会议相关会议资料；3．查阅《激励计划（草案）》；4．查阅
了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0913 号《审计报
告》；5．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：


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                                       见
     根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，只有同时满足下列授予
条件时，激励对象才能获授限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，公司和本次预留授予的激励对
象均未发生上述相关情形。

     综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本
激励计划的相关规定进行授予。

     三、本次预留授予的授予日


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                                        见
     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司 2024 年第一
次临时股东大会相关会议资料；2．查阅了公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第十六次会议相关会议资料；3．查阅了《激励计划（草案）》；4．登
录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

     （二）根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象预
留授予限制性股票（第一批）的议案》，公司董事会同意确定以 2024 年 12 月 24
日为预留授予日（第一批）。

     （三）根据公司第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象预留
授予限制性股票（第一批）的议案》，监事会同意公司本激励计划的预留授予日（第
一批）为 2024 年 12 月 24 日。

     （四）经本所承办律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且在 2024 年
第一次临时股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内，且不在下列任一期间：

     1．公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；

     2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     4．中国证监会及深交所规定的其他期间。

     综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     四、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格



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     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司 2024 年第一
次临时股东大会相关会议资料；2．查阅了公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第十六次会议相关会议资料；3．查阅《激励计划（草案）》；4．登录
深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次预留授予的授予对象、
授予数量以及授予价格具体如下：

     （一）本次预留授予的授予对象

     根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，本次预留授予的
授予对象共计 1 人，为公司其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，
属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。

     （二）本次预留授予的授予数量

     根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，公司本次限制性
股票预留授予数量（第一批）为 243,902 股。

     （三）本次预留授予的授予价格

     根据公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）的议案》，本次预留授予的
授予价格为 8.15 元/股。

     根据《激励计划（草案）》的规定，预留的限制性股票授予价格与首次授予一
致。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.15 元的价格购买公
司向激励对象授予的限制性股票。本次激励计划预留授予价格与《激励计划（草案）》
以及本次激励计划首次授予时确定的原则一致。

     综上，本所承办律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量以及授予价格
与《激励计划（草案）》内容一致，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、


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德恒上海律师事务所                                     关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
                            2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意
                                       见
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

     五、本次预留授予的信息披露

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划本次预留授予相关的
公告等文件；3.查阅《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律法规文件

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     根据公司提供的文件，公司将按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1
号》及《激励计划（草案）》的规定，及时公告森泰股份本次限制性股票激励计划
预留授予（第一批）事项相关的文件。

     综上，本所承办律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南
第 1 号》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，随着本次
激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定履行后续的信息披露义务。

     六、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为

     （一）本激励计划本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

     （二）本激励计划本次预留授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划
的相关规定进行授予。

     （三）本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。

     （四）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     （五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计
划（草案）》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照法律、法规、


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                                       见
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。

     本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

     （以下无正文）




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                                      见
（此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项的法律意见》之签署页）




                                        德恒上海律师事务所（盖章）




                                        负责人：_________________
                                                          沈宏山




                                        承办律师：_________________
                                                          胡昊天




                                        承办律师：_________________
                                                          房 可




                                                        年      月      日