豪恩汽电：北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2024-07-13
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年七月
目 录
一、 公司实行本次激励计划的主体资格 ............................................................................................ 4
二、 本次激励计划的内容 ..................................................................................................................... 6
三、 本次激励计划的拟订、审议程序 .............................................................................................. 12
四、 本次激励计划激励对象的确定................................................................................................... 14
五、 本次激励计划的信息披露义务................................................................................................... 16
六、 公司未为激励对象提供财务资助 .............................................................................................. 16
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................................... 16
八、 关联董事回避................................................................................................................................ 17
九、 结论意见 ........................................................................................................................................ 17
2
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受深圳
市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪恩汽电”、“上市公司”或“公
司”）委托，作为其 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以
下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深
圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司监事会会议文
件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
3
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的 事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、
行政法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份 有限公
4
司
公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2023 年 8 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300699050107Y），住所为深圳市
龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股 份有限
公司厂房 A 号 3 层 B 号第 1 层、第 2 层、第 3 层、第 4 层，裕健丰
工业区 4 号厂房 B 栋 1 层，法定代表人为罗小平，注册资本为人民
币 9,200 万元，经营期限为 2010 年 1 月 13 日至无固定期限。
公司系经中国证监会于 2023 年 5 月 9 日下发的《关于同意深圳市豪
恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2023]1026 号）同意并经深圳证券交易所于 2023 年 6 月 30 日
下发的《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司人民币 普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]575 号）同意，在深圳证券
交易所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司的证
券简称为“豪恩汽电”，证券代码为“301488”。
经查阅公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司发布的相关
公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意 见书出
具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据《营业执照》《公司章程》并经本所律师适当核查，本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的在深
圳证券交易所上市的股份有限公司。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合同）出具的《深圳市豪恩汽车电
子装备股份有限公司 2023 年度审计报告》（致同审字(2024)第 441A
013699 号）、公司 2023 年年度报告及公司出具的书面确认，并经本
所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会-证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会-深圳监管局网
站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网检
索查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
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者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
2024 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》。
(一) 《激励计划（草案）》载明事项
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次
激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定
依据和范围，本次激励计划的股票方式、来源、数量和分配，本次激
励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格
及行权价格的确定方法，股票期权的授权与行权条件，本次激励计划
的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理以及附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
(二) 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激
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励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
2. 本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权总
数量为 400.00 万份，占激励计划草案公告日公司股本总额 9,200.00
万股的约 4.35%。其中，首次授予 358.10 万份，占激励计划拟授出
授权益总额的 89.53%，占激励计划草案公告时公司股本总额的
3.89%；预留权益 41.90 万份，占激励计划拟授出权益总额的 10.48%，
占激励计划公告时公司股本总额 9200.00 万股的 0.46%。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期
内以行权价格购买一股公司股票的权利。符合《管理办法》第九条
第（三）款的规定。
3. 本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
授予股票 占授予股票 占本激励计划
序
职务 期权的数 期权总数的 公告日公司股
号 本总额的比例
量（万 比例
首次授予核心骨干 份）
1 358.10 89.53% 3.89%
人员（200 人）
2 预留部分 41.90 10.48% 0.46%
合计 400.00 100.00% 4.35%
注：1、以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入
所造成。
3、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于
公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权
激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了任何一名激励对象通
过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
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4. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排、禁售期等时间安排具体如下：
(1) 有效期
本次激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
(2) 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公 司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定完成首次授予
日的确定、授予登记、公告等相关程序。根据《管理办法》第
四十四条规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的股票期权作废失效。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非 交易
日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议 通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
(3) 等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票
期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予
的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应
部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(4) 可行权日
本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可
行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可
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行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前
1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对
不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
(5) 行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权行权安排具体如下：
行权
行权时间 可行权比例
安排
第一个 自相应部分授予之日起12个月后的首个
交易日起至相应部分授予之日起24个月 10%
行权期
内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起24个月后的首个
第二个
交易日起至相应部分授予之日起36个月 10%
行权期 内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起36个月后的首个
第三个
交易日起至相应部分授予之日起48个月 30%
行权期 内的最后一个交易日止
第四个 自相应部分授予之日起48个月后的首个
交易日起至相应部分授予之日起60个月 50%
行权期 内的最后一个交易日止
若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
预留行
行权时间 可行权比例
权安排
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自相应部分授予之日起 12 个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分授予之日起 24 10%
行权期
个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分授予之日起 36 10%
行权期
个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分授予之日起 48 30%
行权期
个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 48 个月后的首
第四个
个交易日起至相应部分授予之日起 60 50%
行权期
个月内的最后一个交易日止
若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之后授出，则
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
预留行
行权时间 可行权比例
权安排
自相应部分授予之日起12个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分授予之日起24 20%
行权期 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起24个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分授予之日起36 30%
行权期 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起36个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分授予之日起48 50%
行权期 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或
递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励
对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
(6) 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需
遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关
规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条、第三十条、
第三十一条、第三十二条的规定。
5. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格及行权价格的确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第二十九条的规定。
6. 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》股票期权的授予条件、行权条件及业
绩考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
7. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》本次激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
款的规定。
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8. 股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权的会计处理的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）款的规
定。
9. 股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》本次激励计划的实施程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）款、
第（十一）款的规定。
10. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》公司和激励对象权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）款
的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》公司和激励对象发生异动的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）款、
第（十三）款的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项和具体内容符合
《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议程序
(一) 本次激励计划已经履行的主要程序
根据公司提供的董事会会议决议文件、监事会会议决议文件，截至本
法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程序：
1. 2024 年 7 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》并
提交董事会审议。
2. 2024 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激
12
励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东
大会的议案》等相关议案。
3. 2024 年 7 月 11 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》等相关议案。
(二) 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实行本次激励计划尚
需履行如下程序：
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知；
2. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4. 公司监事会对激励对象名单监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见；
5. 公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明；
6. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为；
7. 公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，对其他股东
的投票情况单独统计并予以披露。关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计
划已经履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条
的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述
相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
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四、 本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为本公司（含
下属分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、
核心技术骨干以及核心业务骨干（包括外籍员工，但不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
3. 激励对象确定的司龄依据
根据《激励计划（草案）》，获授股票期权的激励对象需为在公司
授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司、子
公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同的员工。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括：
1. 董事、公司高级管理人员。
2. 核心管理骨干、核心技术骨干以及核心业务骨干（包括外籍员工，
但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期 内与公
司（含下属分公司、子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或
聘用合同。本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。根据《激励计
划（草案）》及公司的书面确认，公司将该外籍激励对象纳入本激励
计划的原因在于：该名外籍员工任公司质量中心 CQE 经理，主要参
与公司整体质量管理体系、质量工程、质量改进及供应链管理等多项
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重要工作。其任职期间通过专业知识和技能，帮助公司提高产品和服
务的质量，在提升客户满意度层面起到了重要作用。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 200 人，约占公司员工总数
（公司 2023 年年度报告公示员工总人数）1057 人的 18.92%，为公司任
职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨
干（包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留部分的权益授予对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象不包括：
1. 公司独立董事及监事；
2. 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
3. 根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定不得成为激励对象的人
员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规 定不得
成为激励对象情形的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销。
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(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经 公司监
事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）款的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司应当在第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会决议等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应当根据法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司承诺不为激励
对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“人才是上市公司核心
的“无形资产”。一直以来，公司希望通过增加正向激励、实施薪酬调节等
方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀
人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践
行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极
性和创造性，形成人力资源优势，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。”
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根据公司提供的监事会会议决议文件，公司监事会对本次激励计划发表了
明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司出具的书面确认文件，本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反法律法规、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第
三条的规定。
八、 关联董事回避
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本次激励计划的激
励对象不包括本公司的董事（含独立董事），不存在与公司董事（含独立董
事）之间具有关联关系的情形，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规
定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2、 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、 本次激励计划截至本法律意见书出具之日已经履行的程序符合《管理
办法》规定，尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部
分所述相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
4、 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
5、 公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日
应当履行的信息披露义务，公司还应当根据法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；
6、 公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；
7、 本次激励计划不存在明显损害上市公司利益及全体股东利 益的情形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形；
8、 本次激励计划激励对象不包括本公司的董事（含独立董事），不存在与
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公司董事（含独立董事）之间具有关联关系的情形，表决情况符合《管
理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装
备股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
聂 阳
负 责 人：_____________________
刘 问
年 月 日
