深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要



证券简称：豪恩汽电                                       证券代码：301488




深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
         2024年股票期权激励计划
                     （草案）摘要




                          二〇二四年七月
                   深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要


                                     声明

    本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。




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                                 特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》等有关规定制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
A股普通股股票。
    三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总数量为400.00万份，占本激
励计划草案公告日公司股本总额9,200.00万股的约4.35%。其中，首次授予358.10
万份，占本计划拟授出授权益总额的89.53%，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的3.89%；预留权益41.90万份，占本计划拟授出权益总额的10.48%，占本计
划公告时公司股本总额9200.00万股的0.46%。在满足行权条件的情况下，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的1%。
    四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份53.99元，公司以控制
股份支付费用为前提，最终确定的行权价格。即满足行权条件后，激励对象获授
的每份股票期权可以53.99元的价格购买1股公司股票。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为200人，占公司员工总数（公
司2023年年度报告公示员工总人数）1057人的18.92%，为公告本激励计划时在本
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术
骨干、核心业务骨干（包括外籍员工，但不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

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    预留部分的权益授予对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
    六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
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的全部利益返还公司。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分的权益须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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声明 ---------------------------------------------------- 1
特别提示 ------------------------------------------------ 2
第一章     释义 -------------------------------------------- 6
第二章     本激励计划的目的与原则 --------------------------- 7
第三章     本激励计划的管理机构 ----------------------------- 8
第四章     激励对象的确定依据和范围 ------------------------- 9
第五章     股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ------------ 11
第六章     本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ---- 12
第七章     股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ---------- 15
第八章     股票期权的授予与行权条件 ------------------------ 16
第九章     本激励计划的调整方法和程序 ---------------------- 19
第十章     股票期权的会计处理 ------------------------------ 21
第十一章     公司/激励对象发生异动的处理 ------------------- 23
第十二章     附则 ----------------------------------------- 27




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                                       第一章 释义

                以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 豪恩汽电、公司、
                      指    豪恩汽车电子装备股份有限公司
 本公司、上市公司

    本激励计划        指    豪恩汽车电子装备股份有限公司2024年股票期权激励计划
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
  股票期权、期权      指
                            买公司一定数量股票的权利
激励对象、被激励            按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心管理骨干、核心技术
                 指
      对象                  骨干及核心业务骨干人员
      授予日          指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

     行权价格         指    公司授予激励对象每一份股票期权的价格

                            自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或
      有效期          指
                            注销之日止
      等待期          指    股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
        行权          指    为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价
                            格和条件购买标的股票的行为

     可行权日         指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

     行权条件         指    根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

    《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》       指    《上市公司股权激励管理办法》

   《上市规则》       指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》 指         《深圳证券交所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
                            理》
   《公司章程》       指    《豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》

    中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

    证券交易所        指    深圳证券交易所

     元、万元         指    人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


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                 第二章 本激励计划的目的与原则

   一、本激励计划的目的
   人才是上市公司核心的“无形资产”。一直以来，公司希望通过增加正向激
励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和
留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公
司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其
积极性和创造性，形成人力资源优势，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。




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                     第三章 本激励计划的管理机构

   一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
   二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
   三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
   公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
   公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
   激励对象获授的股票期权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行权条件是否成就发表明确意见。




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                   第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据
    （一）激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象确定的职务依据
    本激励计划首次授予的激励对象为本公司（含下属分公司、子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干以及核心业务骨干（包括外
籍员工，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员和核心员工，符合本激励计划的目的，上述符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
    二、激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象总人数为200人，约占公司员工总数（公司
2023年年度报告公示员工总人数）1057人的18.92%，为公司任职的董事、高级管
理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干（包括外籍员工，不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
    所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下
属分公司、子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
    同时，本激励计划的激励对象包含外籍员工沈立丰先生。公司将其纳入本激
励计划的原因在于：该名外籍员工任公司质量中心CQE经理，主要参与公司整体
质量管理体系、质量工程、质量改进及供应链管理等多项重要工作。其任职期间
通过专业知识和技能，帮助公司提高产品和服务的质量，在提升客户满意度层面
起到了重要作用。因此，本激励计划将沈立丰先生作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
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    三、不能成为本激励计划激励对象的情形
    激励对象需符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    四、激励对象的核实
    （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务类别，公示期不少于10天。
    （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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            第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配

     一、本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司A股普通股股票。
     二、授出股票期权的数量
     本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总数量为400.00万份，占本激励计
划草案公告日公司股本总额9,200.00万股的约4.35%。其中，首次授予358.10万份，
占本计划拟授出授权益总额的89.53%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
3.89%；预留权益41.90万份，占本计划拟授出权益总额的10.48%，占本计划公告
时公司股本总额9200.00万股的0.46%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
     公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的1%。
     在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
     三、激励对象获授的股票期权分配情况
     本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                              占本激励计划
                                      授予股票期权的      占授予股票期权
               职务                                                           公告日公司股
                                       数量（万份）         总数的比例
                                                                              本总额的比例

 首次授予核心骨干人员（199人）             353.10             88.28%              3.84%
       沈立丰（奥地利籍）                   5.00               1.25%              0.05%
   首次授予部分合计（200人）               358.10             89.53%              3.89%
             预留部分                      41.90              10.48%              0.46%
               合计                        400.00             100.00%             4.35%
    注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。以上激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公
司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。

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    第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在60日内。
    授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    三、本激励计划的等待期
    本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的
等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    四、本激励计划的可行权日
    本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励
对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
        五、本激励计划行权安排
   本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：

  行权安排                          行权时间                          可行权比例

   第一个      自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止                 10%
   行权期

   第二个      自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止                 10%
   行权期

   第三个      自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止                 30%
   行权期

   第四个      自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止                 50%
   行权期


   若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票
期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；

  行权安排                          行权时间                          可行权比例

   第一个      自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止                 10%
   行权期

   第二个      自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止                 10%
   行权期

   第三个      自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止                 30%
   行权期

   第四个      自相应部分授予之日起48个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止                 50%
   行权期


   若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股票
期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；

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  行权安排                          行权时间                          可行权比例

   第一个      自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止                 20%
   行权期

   第二个      自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止                 30%
   行权期

   第三个      自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日起至
               相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止                 50%
   行权期
   在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
   在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
    六、本激励计划禁售期
   禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
   （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
   （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
   （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
   （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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        第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

    一、首次授予股票期权的行权价格
    本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份53.99元，公司以控制股份
支付费用为前提，最终确定的行权价格。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以53.99元的价格购买1股公司股票。
    二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
    本激励计划首次授予的股票期权的行权价格根据《管理办法》相关规定确定，
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股53.99元；
    （二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股51.47元。
    三、预留股票期权行权价格的确定方法
    预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
53.99元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。




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                 第八章 股票期权的授予与行权条件

    一、股票期权的授予条件
   同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
   （一）公司未发生如下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
    二、股票期权的行权条件
   行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
   （一）公司未发生如下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
    （三）公司层面的业绩考核要求
    1、首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

     行权期                                    业绩考核目标
 首次授予第一
                 以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18.00%
   个行权期
 首次授予第二
                 以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于31.13%
   个行权期
 首次授予第三
                 以公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45.31%
   个行权期
 首次授予第四
                 以公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60.41%
   个行权期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。




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    （四）激励对象个人层面绩效考核要求
    在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象
的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，对应的行权比例如下：

      考核结果             A             B            C            D            E
  个人层面行权比例                    100%                        50%            0
    激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层
面行权比例×个人层面行权比例。
    所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，由公司注销。
    三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司专注于汽车智能驾驶感知系统的研发、设计、制造和销售。主要产品是
集软件、算法、光学设计和硬件于一体的车载摄像系统、车载视频行驶记录系统
和超声波雷达系统，其中车载摄像系统和车载视频行驶记录系统属于视觉感知，
超声波雷达系统属于超声波感知。公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考
核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力。在参考行业
整体增长趋势和可比公司基础上，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更长远持久的回报。经过合理预测并兼顾考核与激励双
重目标，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司2023年营业收入为
基数，2024-2027年营业收入增长率分别不低于18.00%、31.13%、45.31%、60.41%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。

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                 第九章 本激励计划的调整方法和程序

    一、股票期权数量的调整方法
    在本次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
    （二）配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
    （三）缩股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
    二、股票期权行权价格的调整方法
    在本次激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    （二）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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    其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
    （三）缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
    （四）派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    三、股票期权激励计划调整的程序
    当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。




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                       第十章 股票期权的会计处理

   按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
    一、股票期权公允价值的确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（B-S
模型）来计算股票期权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
    （一）标的股价：54.50元/股（假设公司授予日收盘价为2024年07月12日收
盘价54.50元）；
    （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首
个可行权日的期限）；
    （三）历史波动率：24.96%、22.25%、23.68%、24.49%（分别采用创业板综
合指数指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的历史平均年化波动率）；
    （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；
    二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    假设公司2024年7月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：




                                       21
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首次授予股票期    需摊销的总费用         2024年           2025年     2026年       2027年        2028年
权数量（万份）      （万元）           （万元）         （万元）     （万元）     （万元）      （万元）

    358.10           4077.21             637.06          1359.07      1036.29       747.49        297.30

     注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量
     相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会
     计师事务所出具的年度审计报告为准。



             公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
     下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
     考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
     提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。




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             第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

   一、公司发生异动的处理
   （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但
尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
   5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   （二）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
   1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
   2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
   （三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
   1、公司控制权发生变更但未出现上述第（二）条情形；
   2、公司出现合并、分立的情形但未出现上述第（二）条情形。
   （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。若激励对象对
上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
   二、激励对象个人情况发生变化
   （一）激励对象发生职务变更
   1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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    2、若激励对象成为本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的
人员，则已行权股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
    3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前述原因导致公司或本公司子公司解除与激励对象聘用关系、劳动关系
或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
    （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/聘
用协议/劳务合同等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕公司为其代缴的已行权股票期
权所涉个人所得税（如有）。
    个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
    （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象其已行权股票
股权或已满足行权条件的股票期权不作处理，已获授但尚未满足行权条件的股票
期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的
个人所得税（如有）；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公
司提供劳动服务，其已获授的股票期权继续有效并按照本激励计划规定的程序进
行。
    （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授的股票期权继续
有效并按照本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所
涉及的个人所得税。
    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权股票股权或已
满足行权条件的股票期权不作处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权
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股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注
销。
   （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
   1、激励对象因执行职务而身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以
决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需向公司支付已行
权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权
的股票期权所涉及的个人所得税。
   2、激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票股权或已满足行权条件
的股票期权不作处理，由其指定的财产继承人或法定继承人继承。继承人在继承
前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后办理行权时先
行支付行权的股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未满足行权条件的股票
期权由公司注销。
   （六）激励对象所在子公司发生控制权变更
   激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权股票股权或已满足行权条件的股票期权不
作处理，已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。
   （七）激励对象资格发生变化
   激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股
票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
       （八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。




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   三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
   公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




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                             第十二章 附则

    一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
    二、本激励计划由公司董事会负责解释。
    三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。




                                 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司董事会
                                                                    2024年07月13日




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