中泰证券股份有限公司

                关于乖宝宠物食品集团股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠
物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，对乖宝宠物使用部分超募资金永久补充流动资
金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物
食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621 号）
同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股））4,000.45 万股，发
行价格为 39.99 元/股，公司募集资金总额人民币 159,978.00 万元，扣除发行费用
合计人民币 12,738.11 万元后，募集资金净额人民币 147,239.88 万元，其中超募
资金总额为 87,239.68 万元。募集资金已于 2023 年 8 月 11 日到位，上述募集资
金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 8
月 11 日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412 号）。上述募集资金已到
账，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订
了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金使用计划
      根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行
的募集资金，计划用于以下项目：

                                                                      单位：万元
 序号              项目名称              项目总投资金额      募集资金拟投入金额

  1      宠物食品生产基地扩产建设项目            36,737.41             36,737.41

  2      智能仓储升级项目                         7,191.05              7,191.05

  3      研发中心升级项目                         3,060.48              3,060.48

  4      信息化升级建设项目                       2,511.26              2,511.26

  5      补充流动资金                            10,500.00             10,500.00

                  合计                           60,000.20             60,000.20

      （三）超募资金使用情况

      2023 年 10 月 10 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计
56,000 万元用于公司全资子公司山东海创工贸有限公司“年产 10 万吨高端宠物
食品项目”，不足部分将以自有资金投入。

      2023 年 9 月 16 日召开的第一届董事会第二十四次会议和 2023 年 10 月 10 日
召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用 26,000.00 万元超募资金永久补充公司流动
资金，占超募资金总额的 29.80%。

      二、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

      为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求
，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目正常进行及资金需求
前提下，拟在2024年10月10日（即2023年第二次临时股东大会召开12个月之
后）之后使用剩余未明确用途的超募资金52,396,855.47元（占超募资金总额的
6.01%）及超募资金产生的利息用于永久补充公司流动资金，主要用于与主营业
务相关的生产经营。

     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明及承诺

     本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，能够满足公司流动资金需求，符合公司经营发展的实际需要，符合全体
股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影
响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺
：
 （一）每十二个月内累计使用超募资金金额用于永久性补充流动资金或偿
还银行贷款将不超过超募资金总额的30%；
 （二）本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的
资金需求，公司在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     四、履行的审议程序及专项意见

     （一）董事会审议情况

     2024 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，结合公司 2024 年实际生产经营需
求及财务情况，董事会同意公司在保证募投项目正常进行及资金需求前提下，拟
在 2024 年 10 月 10 日（即 2023 年第二次临时股东大会召开 12 个月之后）使用
剩余未明确用途的超募资金 52,396,855.47 元（占超募资金总额的 6.01%）及超募
资金产生的利息用于永久补充公司流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。

     （二）监事会审议情况

     2024年4月12日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分超募资
金永久补充流动资金有利于降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发
展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相
抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意
公司在2024年10月10日后使用剩余未明确用途的超募资金52,396,855.47元（占超
募资金总额的6.01%）及超募资金产生的利息用于永久补充流动资金的事项，并
同意将该议案提交股东大会审议。

   五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，尚需提请股东大会审议通过后方可实施。上述事项符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定，没有与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    陈凤华                  孙喜运




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                         年   月    日