乖宝宠物：第一期限制性股票激励计划（草案）2024-07-06
证券简称：乖宝宠物 证券代码：301498
乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
乖宝宠物食品集团股份有限公司
二〇二四年七月
乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还本公司。
2
乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法规、规范
性文件，以及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过217.7万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额40,004.45万股的0.544%。其中首次授予214.17
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.535%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的98.38%；预留3.53万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的0.009%，预留部分约占本次授予权益总额的1.62%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予价格（含预留）为 25.93 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
五、本激励计划首次授予激励对象总人数为9人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理
人员及董事会认为需要激励的其他人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会
审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还本公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求，不
会导致公司控制权发生变化。
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目 录
声明 .............................................................. 2
特别提示 .......................................................... 3
第一章 释义 .................................................... 7
第 二章 本 激励 计划的 目的 与原 则 ................................. 9
第 三章 本 激励 计划的 管理 机构 .................................. 10
第 四章 激 励对 象的确 定依 据和 范围 .............................. 11
第 五章 限 制性 股票的 激励 方式 、来源、数 量和分配 ................ 13
第 六章 本 激励 计划的 有效 期、 授予日、归 属安排 和禁 售期 .......... 15
第 七章 限 制性 股票的 授予 价格 及授予价格 的确定 方法 .............. 18
第 八章 限 制性 股票的 授予 与归 属条件 ............................ 19
第 九章 限 制性 股票激 励计 划的 调整方法和 程序 .................... 24
第 十章 限 制性 股票的 会计 处理 .................................. 26
第 十一章 限 制性 股票激 励计 划的 实施程序 .......................... 28
第 十二 章 公 司 /激励对象各 自的 权利义 务 ........................... 31
第 十三 章 公 司 /激励对象发 生异 动的处 理 ........................... 33
第 十四 章 附 则 .................................................. 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上
指 乖宝宠物食品集团股份有限公司
市公司
本激励计划 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南第1号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
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是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行
薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，监事会应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、
分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员”）拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象总人数为9人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或
劳动关系。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授
予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，
可以包括公司董事、高级管理人员。
三、激励对象的核实
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1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过217.7万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额40,004.45万股的0.544%。其中首次授予214.17万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,004.45万股的0.535%，首次授予部
分约占本次授予权益总额的98.38%；预留3.53万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额40,004.45万股的0.009%，预留部分约占本次授予权益总额的1.62%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本次拟授予
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总
号 司股本总额
（万股） 数的比例
的比例
1 杜士芳 中国 董事、总裁 71.75 32.96% 0.179%
2 高峰 中国 中高层管理人员 30.64 14.07% 0.077%
3 李成振 中国 中高层管理人员 24.71 11.35% 0.062%
4 李轲 中国 中高层管理人员 25.47 11.70% 0.064%
5 王亮 中国 中高层管理人员 29.80 13.69% 0.074%
6 穆欣 中国 中高层管理人员 6.04 2.77% 0.015%
7 杨琳琳 中国 中高层管理人员 6.04 2.77% 0.015%
8 吴瑕 中国 中高层管理人员 7.34 3.37% 0.018%
9 马子通 中国 中高层管理人员 12.38 5.69% 0.031%
首次授予合计 214.17 98.38% 0.535%
预留部分 3.53 1.62% 0.009%
合计 217.7 100% 0.544%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包
括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，但在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董
事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内不得授予，具体如下：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市
公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，
则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改
后的相关规定执行。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但在中国证监会及深圳证券交易所规定的上
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市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内不得归属，具体
如下：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 20%
制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 50%
制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公告前授予，则预留部分各批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年第三季度报
告公告后授予，则预留部分授予的限制性股票各批次的归属期限和归属安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（中国证券监督管理委员会公告
〔2024〕9号）等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予价格（含预留）为25.93元/股，即满足归属条件后，激
励对象可以每股为25.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留）不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股51.85元的50%，为每股25.93元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股48.12元的50%，为每股24.06元；
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）项规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会
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计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表
所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以2023年为基数） （以2023年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2024年 19% 21%
第二个归属期 2025年 42% 39%
第三个归属期 2026年 68% 59%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计
算依据，下同。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利
润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激
励奖金提取的影响后的数值作为计算依据，下同。
3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
本激励计划预留授予部分若在2024年第三季度报告公告前授予，则考核安排
与首次授予部分一致；预留授予部分若在2024年第三季度报告公告后授予，则本
激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以2023年为基数） （以2023年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2025年 42% 39%
第二个归属期 2026年 68% 59%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am且B≥Bm X=100%
A≥Am且B＜Bm，或B≥Bm且A＜Am X=70%
B＜Bm且A＜Am X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
限制性股票均不得归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
基于宏观经营环境及公司所处行业发展情况，为客观反映公司经营绩效和未
来市场拓展目标，充分发挥股权激励计划对员工的激励作用，公司层面本激励计
划的考核指标为营业收入和净利润，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象；营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。未来几年，公司将
进一步增加投入，扩大产销规模，驱动公司快速发展。具体业绩考核目标的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理，科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： 0为调整前的限制性股票授予/归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于2024年7月4日对首次授予的214.17万股限制性股票的公允价值进行测算（授
予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：51.7元/股（假设授予日收盘价为2024年7月4日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
3、历史波动率：24.9135%、22.1835%、23.7540%（采用创业板综合指数最
近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
的影响如下表所示（假设授予日为2024年8月上旬）：
首次授予数量 摊销总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
214.17 5844.58 1242.94 2516.13 1502.71 582.81
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、
授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公
司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率、降低经营
成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交
董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，应当提
交董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
定和买卖股票。
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3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
8、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
9、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
1、激励对象出现下列情形之一的，该激励对象获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、违反公司规章制度等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
4、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳
动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，薪酬与考核委员会有权
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乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不
纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继
承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
（2）激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
7、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，
其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核仍为限制性股票归属条件之一。如公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的
或激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其
处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
乖宝宠物食品集团股份有限公司
董事会
2024年7月5日
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