证券代码：301498        证券简称：乖宝宠物          公告编号：2024-026



                乖宝宠物食品集团股份有限公司
             关于第二届董事会第五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）第二
届董事会第五次会议于 2024 年 7 月 4 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通
知于 2024 年 7 月 1 日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事
长秦华先生主持，会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人（其中：孙铮、王
宸、陈瑞、李俊、王凤荣、王锐、翟月玲为通讯出席），公司监事和高级管理人
员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公
司法》《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》
    为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，充分调动公司
管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    董事、总裁杜士芳女士作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表
决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划（草案）
摘要》。
    本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，律师
事务所对该事项出具了法律意见书。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，拟作为公司第一期限制
性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
    （二）审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，并结合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    董事、总裁杜士芳女士作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表
决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，拟作为公司第一期限制
性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
    （三）审议通过《关于公司<绩效考核激励机制>的议案》
    公司为充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，使各方共同关注公
司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司制定了《绩效考核激励机制》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《绩效考核激励机制》。
    本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
       （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文
件；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （7）授权董事会对尚未归属的限制性股票进行管理；
    （8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股
票的继承事宜，终止本激励计划；但如法律法规或相关监管机构要求该等变更与
终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到
相应的批准；
    （9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事、总裁杜士芳女士作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表
决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，拟作为公司第一期限制
性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
       （五）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决定于
2024 年 7 月 24 日召开本公司 2024 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-
028）。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    1、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
    2、第二届董事会第五次会议决议；
    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




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                                                                    董事会
                                                           2024 年 7 月 5 日