乖宝宠物：北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书2024-07-06
北京市中伦律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年七月
法律意见书
目 录
一、公司实行本次激励计划的条件............................................................................ 3
二、本次激励计划的内容............................................................................................ 4
三、本次激励计划履行的程序.................................................................................... 9
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 10
五、本次激励计划的信息披露义务.......................................................................... 11
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 11
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 12
九、结论意见.............................................................................................................. 12
北京市中伦律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖
宝宠物”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对乖宝宠
物提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到乖宝宠物的保证：即公司已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、乖宝宠物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律
专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意
义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和乖宝宠物的说明予以引述。
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法律意见书
6. 本法律意见书仅供乖宝宠物本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
1. 根据中国证监会于 2023 年 3 月 22 日核发的《关于同意乖宝宠物食品集
团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621 号）以
及深圳证券交易所发布的《关于乖宝宠物食品集团股份有限公司股票上市交易的
公告》，公司于 2023 年 8 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“乖
宝宠物”，证券代码“301498”。
2. 公司现持有聊城市市场监督管理局于 2023 年 11 月 14 日核发的统一社会
信用代码为 91371500790384538P 的《营业执照》，公司营业期限为 2006 年 6 月
26 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依
据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
1. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 12 日出具
的天职业字[2024]18596 号《审计报告》、天职业字[2024]18596-3 号《内部控制
鉴证报告》《乖宝宠物食品集团股份有限公司 2023 年年度报告》以及公司出具的
说明，并经本所律师进行核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励
计划。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、本次激励计划的目的与
原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条
件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附
则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的相关规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
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1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“在公司（含控股子公司、
分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划首次授予激励对象共计 9 人。以上激励对象中，所有激励对象
均须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含控股子
公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
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理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。公司拟向激励对象授予不超过 217.70 万股公司限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,004.45 万股的 0.544%。
其中首次授予 214.17 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
40,004.45 万股的 0.535%，约占本次授予权益总额的 98.38%；预留授予 3.53 万
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,004.45 万股的 0.009%，
预留部分约占本次授予权益总额的 1.62%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
4. 限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占本次拟授予
计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总
公司股本总
（万股） 数的比例
额的比例
1 杜士芳 中国 董事、总裁 71.75 32.96% 0.179%
2 高峰 中国 中高层管理人员 30.64 14.07% 0.077%
3 李成振 中国 中高层管理人员 24.71 11.35% 0.062%
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占本次激励
获授的限制 占本次拟授予
计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总
公司股本总
（万股） 数的比例
额的比例
4 李轲 中国 中高层管理人员 25.47 11.70% 0.064%
5 王亮 中国 中高层管理人员 29.80 13.69% 0.074%
6 穆欣 中国 中高层管理人员 6.04 2.77% 0.015%
7 杨琳琳 中国 中高层管理人员 6.04 2.77% 0.015%
8 吴瑕 中国 中高层管理人员 7.34 3.37% 0.018%
9 马子通 中国 中高层管理人员 12.38 5.69% 0.031%
首次授予合计 214.17 98.38% 0.535%
预留部分 3.53 1.62% 0.009%
合计 217.7 100% 0.544%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及
其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规
定。
6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价
格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
7. 限制性股票的授予与归属条件
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的
规定。
8. 限制性股票的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确实施程序的
相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管
理办法》第五章的规定。
9. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营
业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11. 本次激励计划的变更、终止及发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
变更、终止程序及公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第
（十一）、（十二）项的规定。
12. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的
规定。
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13. 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1. 2024 年 6 月 29 日，公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议拟订了《激
励计划（草案）》《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考
核办法》提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2. 2024 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
3. 2024 年 7 月 4 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司〈第一期限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
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3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司发出召开股东大会的通知。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大
会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
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露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
并对归属条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能
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法律意见书
归属。
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司监事会认为，本次激励计
划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，充分
调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司<第一期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》时，关联董事、总裁杜士芳女士回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2. 本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的规定；
3. 本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激
励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
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5. 本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还
需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
6. 公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限
制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
曹美璇
2024 年 7 月 5 日
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