华阳智能：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2024-02-01
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创
业板上市
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet, Nanjing, China, 210036
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2024 年 2 月
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ............................................. 2
第二节 正 文 ...................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 4
二、本次发行上市的主体资格 ...................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 5
四、发行人本次上市的保荐人及保荐代表人 .......................... 6
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 .................... 6
六、结论意见 .................................................... 6
第三节 签署页 ..................................................... 8
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：江苏华阳智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏华阳智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华阳智能”）的委托，担任发行人
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深交所审核，
并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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四、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
发行人本次发行上市分别经 2022 年 4 月 28 日第二届董事会第三次会议及
2022 年 5 月 19 日 2021 年年度股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于
本次发行决议的有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起 24 个月。
经核查，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
（二）发行人已通过深交所创业板上市委审核
根据深交所创业板上市委 2022 年第 85 次审议会议结果公告，发行人符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人已完成中国证监会履行发行注册程序
根据中国证监会于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于同意江苏华阳智能装备股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2122 号），中国证
监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
（四）除上述发行人已经获得的批准及授权外，发行人本次上市尚待获得深
交所审核同意，并与其签订上市协议。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、已通过深
交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，本次上市尚需取得深交所同
意并与其签订上市协议。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法有效存续的股份有限公司
发行人目前持有常州市行政审批局于 2023 年 5 月 16 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为“913204127290001795”，注册资本为 4,281.2500 万元，
营业期限为长期，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
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（二）发行人依法设立且持续经营时间超过三年
发行人系于 2018 年 12 月 28 日由江苏华阳电器有限公司（以下简称“华阳
有限”）全体股东以整体变更方式发起设立的股份有限公司，其持续经营时间可
以从华阳有限成立之日起计算；华阳有限设立于 2001 年 6 月 21 日，故发行人的
持续经营时间在 3 年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材
料及相关制度并经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制订了相关的议事规则和工作制度。据此，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第 10 条的
规定。
本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所创业板上市委 2022 年第 85 次审议会议结果公
告》以及中国证监会核发的《关于同意江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2122 号），发行人本次发行上市符合相
关法律法规规定的发行条件，已取得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，
符合《证券法》第 9 条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
（二）根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和 2021 年年度股东
大会决议，发行人本次发行前股本总额为 4,281.25 万元，本次拟向社会公众发
行不超过 1,427.10 万股股票（不含超额配售选择权），本次发行上市完成后，发
行人的股本总额不少于 3,000 万元；本次拟公开发行的股份达到本次发行完成后
发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
（三）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏华阳智能装备
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股份有限公司审计报告》（中汇会审[2023]8882 号），发行人 2021 年度、2022
年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，采用合并报表数据）分别为 6,458.87 万元、6,251.45 万元，合计
12,710.32 万元。据此，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》规定的上市实质
条件。
四、发行人本次上市的保荐人及保荐代表人
（一）发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，东吴证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资
格，符合《证券法》第 10 条第一款、第 26 条第一款和《创业板上市规则》第
3.1.1 条的规定。
（二）东吴证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保
荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、
已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，发行人具备本次上
市的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法
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规、规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具备保荐资格和深交所会员资格
的保荐机构并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，发行人及相关
责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合
法、有效，发行人本次上市尚需取得深交所的同意并与其签订上市协议。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华阳智能装备股份有限公
司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
臧公庆
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