杭州民生健康药业股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则



                             第一章 总   则

    第一条 为强化和规范杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《杭州
民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作，主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                      第二章 审计委员会的人员组成

    第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事
组成。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且不得为担任
高级管理人员的董事。

    第四条 审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的过半数，而且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选举产生，
负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须由会计专业人士担任。
    第六条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任公司董事职务的情形时，即自动失
去委员资格，董事会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。

    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分
之二时，或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本规则第四条规定时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应尽快指定新的委员人选，应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数的
三分之二或符合第三条至第五条规定以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职
权。

                       第三章 审计委员会的职责

    第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十一条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。

    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                           第四章 决策程序

    第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告及其他相
关报告；
    （六）其他相关资料。

    第十八条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律法规；
    （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                           第五章 议事规则

    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。

    第二十条 审计委员会每季度召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临
时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
    会议召开前三天须通知全体委员，如遇紧急情况须召开临时会议，经全体审
计委员会委员同意后可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出
说明。

    第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

    第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第二十三条 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    审计委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关联关系的，关联委员应
予以回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因审计委员会委员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决，会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以
采取视频、电话或其他方式召开。

    第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息，因此产生的费用由公司支付。

    第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员、会议主持
人和会议记录人应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案由公司董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则
应继续保留，直至该事项的影响消失。
   第二十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的
表决结果；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十八条 审计委员会会议通过的审议议案及表决结果，召集人应不迟于
会议决议生效之次日以书面方式向公司董事会通报。

    第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。

    第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

                            第六章 附 则

   第三十一条本规则经董事会审议通过后生效。

    第三十二条 本规则中“以上”、“少于”、“低于”均包括本数，“过半
数”不包括本数。

    本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证
券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、
行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不
一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交
易所规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。



                                           杭州民生健康药业股份有限公司

                                                        2024 年 4 月 2 日