长江证券承销保荐有限公司

             关于深圳市核达中远通电源技术股份有限公司

      使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷款的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市核达中远
通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
的要求，对公司使用部分超募资金偿还全资子公司贷款的情况进行了审慎核查，
并发表核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市核达中远通电源技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1533 号）同意注册，深圳
市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
70,175,439 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 6.87 元，募集资金总
额为 48,210.53 万元，扣除发行费用 5,965.04 万元（不含增值税）后，募集资金
净额为 42,245.48 万元，其中超募资金总额为 19,271.81 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 12 月 5 日对公司上述募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10683 号《深圳市核
达中远通电源技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》。公
司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了
募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    根据《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：


                                      1
                                                                        单位：万元

 序号              项目名称                 项目总投资金额      拟投入募集资金金额

  1           研发中心改造提升项目                  12,915.59             12,915.59

  2        企业信息化融合技术改造项目                3,248.00              3,248.00

  3         制造中心生产技术改造项目                 6,810.08              6,810.08

                 合计                               22,973.67             22,973.67


      公司本次募集资金净额超过上述项目投资金额部分为超募资金，超募资金为
19,271.81 万元。相关募集资金投资项目情况及募集资金用途未发生重大变化，
也不存在变更募集资金投资项目或募集资金投资项目的实施存在重大困难的情
况。目前，公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。

      三、本次超募资金使用计划

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身经营情况，
为提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币 5,700.00 万元的超募资金用于偿还
全资子公司深圳市威珀数字能源有限公司银行贷款，占超募资金总额的 29.58%。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的金额
未超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通
过后方可实施。

      四、本次使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷款的必要性和合理性

      公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金
需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，以部分超募资金归还上述银行贷款
后，可减少公司利息支出，降低公司财务费用，优化公司资产负债结构，提高盈
利能力。公司本次使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷款的行为没有与募集
资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次公司使用部分超募资金偿
还全资子公司银行贷款具备必要性和合理性。


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    五、相关承诺及说明

    公司承诺：用于永久补充流动资金和归还全资子公司银行贷款的金额，每十
二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；公司在归还银行贷款后十二个月内不
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股全资子公司以外的对象提供财
务资助。

    六、审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募
资金合计 5,700.00 万元用于偿还全资子公司深圳市威珀数字能源有限公司银行
贷款，占超募资金总额的 29.58%。该议案尚需提交股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷款的议案》，监事会认为：公司使用部
分超募资金偿还全资子公司银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，该事项不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金合计 5,700.00 万元用于偿还全资子公司
银行贷款。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷
款的事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准后
方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害

                                     3
投资者利益的情况。本保荐机构对公司使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷
款的事项无异议。




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市核达中远通电源技术
股份有限公司使用部分超募资金偿还全资子公司银行贷款的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                     张俊青               李宏强




                                             长江证券承销保荐有限公司

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