中远通：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-02-08
证券代码：301516 证券简称：中远通 公告编号：2024-004
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2
月 7 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚
需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市核达中远通电源技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1533 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 70,175,439 股，并已于 2023 年
12 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZI10683 号《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司公开发行人民币普通股
（A 股）验资报告》，公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本增加至
280,701,755.00 元，总股本增加至 280,701,755 股，公司类型由“其他股份有限
公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，公司将对上述事项进行
工商变更登记。
二、《公司章程》拟修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，结合公司实际情况，拟
对《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，具体情况如下：
原条款序
修订前 修订后
号
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在深圳市核达中远通电源技术有 公司系在深圳市核达中远通电源技术有
第二条 限公司（以下简称“有限公司”）的基础 限公司的基础上，经股东一致同意以整体
上，经股东一致同意以整体变更方式发起 变更方式发起设立的股份有限公司。公司
设立的股份有限公司。公司在深圳市市场 在深圳市市场监督管理局登记注册，取得
监督管理局登记注册，取得营业执照，统 营业执照，统一社会信用代码：
一社会信用代码：91440300715226353E。 91440300715226353E。
公司于【】年【】月【】日，经中国证券 公司于 2023 年 7 月 12 日，经中国证券监
监督管理委员会（以下简称“中国证监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
第三条 会”）同意注册，首次向社会公众发行人 同意注册，首次向社会公众发行人民币普
民币普通股【】股，于【】年【】月【】 通股 70,175,439 股，于 2023 年 12 月 8
日在深圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。
公司注册名称：深圳市核达中远通电源技
公司注册名称：深圳市核达中远通电源技
术股份有限公司
术股份有限公司
第四条 中文全称：深圳市核达中远通电源技术股
中文全称：深圳市核达中远通电源技术股
份有限公司
份有限公司
英文名称：Shenzhen VAPEL Power Supply
英文名称：VAPEL
Technology Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 280,701,755.00
公司注册资本为人民币【】万元。
元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立中
- - 国共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范围为：研究、 经依法登记，公司的经营范围为：“一般
开发设计、技术推广、技术咨询、技术转 经营项目是：经营进出口业务（法律法规
让、生产制造、销售有关电力电子技术产 禁止的项目除外、限制类项目须取得许可
品、通信电源及系统、DC-DC 电源模块、 后方可经营），许可经营项目是：电力电
军用电源、航空航天电源、工业控制电源、 子技术产品、通信电源及系统、DC-DC 电
不间断电源（UPS）、光伏控制器和离并 源模块、军用电源、航空航天电源、工业
第十三条 网逆变器、风电转换控制器、新能源汽车 控制电源、不间断电源（UPS）、光伏控
车载充电机、新能源汽车车用 DC-DC 转换 制器和离并网逆变器、风电转换控制器、
器、新能源汽车充电设施（包括交直流、 新能源汽车车载充电机、新能源汽车车用
直流充电桩、集中式充电站（柜）、超级 DC-DC 转换器、新能源汽车充电设施（包
电容充电系统）、新能源汽车充电设施建 括交直流、直流充电桩。集中式充电站
设、新能源汽车充电设施运营；电动汽车 （柜）、超级电容充电系统）研究、开发
充电服务、售电服务；房屋租赁；物业管 设计、技术推广、技术咨询、技术转让、
理；提供电源及新能源汽车充电设施的测 生产制造、销售；新能源汽车充电设施建
试、认证服务；经营进出口业务（法律法 设、新能源汽车充电设施运营。电动汽车
规禁止的项目除外、限制类项目须取得许 充电服务、售电服务；房屋租赁；物业管
可后方可经营）。 理；提供电源及新能源汽车充电设施的测
试、认证服务。”
公司的股份采取记名股票的形式。公司股
票是公司签发的证明股东所持股份的凭
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
证。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民
公司发行的股票，以人民币标明面值。
币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司的发起人及其认购的股份数等情况
如下：
出
发起人 认购股
持股比 资 出资 公司的发起人及其认购的股份数等情况
股东名 份数额
称/姓名 (万股)
例（%） 方 时间 如下：
式
深圳市 认购股 持股
发起人股东 出资 出资
中远通 2016 份数额 比例
净 名称/姓名 方式 时间
电源技 11,026.0 年 12 (万股) （%）
55.13 资
术开发 0 月 31
产 深圳市中远
有限公 日 净资 公司
第十八条 通电源技术 11,026
司 55.13 产折 设立
开发有限公 .00
深圳市 股 时
2016 司
核电实 净
年 12
业开发 8,974.00 44.87 资 深圳市核电 净资 公司
月 31 8,974.
有限公 产 实业开发有 44.87 产折 设立
日 00
司 限公司 股 时
合计 20,000 100 - 合计 20,000 100 -
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普 公司股份总数为 280,701,755 股，均为人
通股。 民币普通股。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以 法规的规定，经股东大会分别作出决议，
第二十一 采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
条 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管 （五）法律、行政法规规定以及行政主管
部门批准的其他方式。 部门批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司不得收购本公司股份，但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
第二十三
激励；
条 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
第二十四 证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
的其他方式。 交易方式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 份的，应当经股东大会决议。公司因本章
依照本章程第二十三条第一款第（三）项、 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
本公司股份的，可以依照本章程的规定或 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
第二十五
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 会议决议。
条 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本
司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日
发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前
起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十八 公司董事、监事、高级管理人员应当在其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
任职期间内，向公司申报所持有的公司股
条 司申报所持有的公司股份及其变动情况，
份及其变动情况，在任职期间每年转让的
在任职期间每年转让的股份不得超过其
股份不得超过其所持有公司股份总数的
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
所持本公司股份自公司股票上市交易之
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
后半年内，不得转让其所持有的公司股
年内，不得转让其所持有的公司股份。
份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司董事、监事、高级管理人员、持有公 内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 司董事会将回收其所得收益。但是，证券
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 以上股份的，以及有中国证监会规定的其
所有，公司董事会将回收其所得收益。但 他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
第二十九 然人股东持有的股票或者其他具有股权
个月时间限制。
条 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有的及利用他人账户持有的股票或者其
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执行
法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权为了公司的利益以自己的名义直接
负有责任的董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
第三十七 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
条 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
承担的其他义务。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
责任； 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
第三十八 将其持有的股份进行质押、托管或者设定 将其持有的股份进行质押、托管或者设置
信托、或持有的股票被冻结、司法拍卖的， 信托、或持有的股票被冻结、司法拍卖的，
条
应当在该事实发生当日向公司作出书面 应当自该事实发生当日，向公司董事会作
报告。 出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公
关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司
公司控股股东、实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股
第三十九 其他股东负有诚信义务。控股股东、实际
东、实际控制人应严格依法行使出资人的
控制人应严格依法行使出资人的权利，控
条 权利，控股股东、实际控制人不得利用利
股股东、实际控制人不得利用利润分配、
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担
借款担保等方式损害公司和社会公众股
保等方式损害公司和社会公众股股东的
股东的合法权益，不得利用其控制地位损
合法权益，不得利用其控制地位损害公司
害公司和社会公众股股东的利益，给公司
和社会公众股股东的利益，给公司及其他
及其他股东造成损失的，应承担赔偿责
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
任。
公司控股股东、实际控制人对公司董事、 公司控股股东、实际控制人对公司董事、
监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和本章程规定的条件和程序。控股股 规和本章程规定的条件和程序。控股股
第四十一 东、实际控制人提名的董事、监事候选人 东、实际控制人提名的董事、监事候选人
应当具备相应专业知识、监督能力。控股 应当具备相应专业知识、监督能力。控股
条
股东、实际控制人不得对股东大会人事选 股东、实际控制人不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何 举决议和董事会人事聘任决议设置批准
批准手续，不得越过股东大会、董事会任 程序，不得越过股东大会、董事会任免公
免公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第四十二 股东大会由全体股东组成，是公司的最高 股东大会由全体股东组成，是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
条
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 划；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二） 选举和更换非由职工代表担任的
项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四） 审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八） 对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十） 修改本章程；
作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 所作出决议；
的担保事项；
（十二） 审议批准本章程第四十四条规
（十三）审议批准变更募集资金用途事 定的担保事项；
项；
（十三） 审议公司最近十二个月内累计
（十四）审议股权激励计划； 购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；在计算购
（十五）审议公司在一年内购买、出售重
买、出售资产交易及担保事项时，应在连
大资产超过公司最近一期经审计总资产
续十二个月内累计计算；计算购买、出售
30%的事项；
资产交易时，应当以资产总额和成交金额
（十六）审议批准公司发生的达到下列标 中较高者作为计算标准。
准之一的交易事项（公司受赠现金资金除
（十四） 审议批准变更募集资金用途事
外）：
项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
（十五） 审议股权激励计划和员工持股
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
计划；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； （十六） 审议批准公司发生的达到下列
标准之一的交易事项（提供担保、提供财
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
务资助除外）：
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
绝对金额超过 5000 万元； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
3、交易产生的利润占上市公司最近一个
较高者作为计算数据；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计营业收入的 50％以上，且
占上市公司最近一期审计净资产的 50％ 绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
以上交易事项包括：购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
出售产品或商品等与日常经营相关的交 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
易行为）、对外投资（购买银行理财产品 上，且绝对金额超过 5000 万元；
的除外）、转让或受让研发项目、签订许
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
可使用协议、提供担保、租入或者租出资
度相关的净利润占公司最近一个会计年
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
或者受赠资产、债权、债务重组、提供财
额超过 500 万元。
务资助等。
以上交易事项包括：购买或者出售资产
股东大会对以上交易事项做出决议的，应
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
经出席股东大会的股东所持有的有效表
出售产品或商品等与日常经营相关的交
决权的过半数通过。但对公司一年内收购
易行为）、对外投资（含委托理财、对子
或出售资产金额超过公司最近一期经审
公司投资等，设立或者增资全资子公司除
计的资产总额 30%的（购买或出售资产交
外）、研究与开发项目的转移、签订许可
易时，应当以资产总额或成交金额较高者
协议、租入或者租出资产、签订管理方面
为计算标准），应由出席股东大会的股东
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
所持有的有效表决权的三分之二以上通
与或者受赠资产、债权或者债务重组、放
过。
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（十七）审议批准以下重大关联交易事 资权利等）等。
项：
（十七） 审议批准以下重大关联交易事
1、公司与关联人发生的交易金额（提供 项：
担保除外）在 3000 万元以上，且占公司
1、公司与关联人发生的交易金额（提供
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
担保除外）在 3000 万元以上，且占公司
交易；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
2、公司与公司董事、监事和高级管理人 交易；
员及其配偶发生关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额
3、公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。
东大会审议。
（十八） 审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 章或本章程规定应当由股东大会决定的
或本章程规定应当由股东大会决定的其 其他事项。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
第四十三
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
条 保总额，达到或超过该公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
计净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计 （二）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
金额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）连续十二个月内担保金额超过公
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保；
（七）法律法规或者证券交易所规定的
（七）法律法规或者交易所规定的其他 其他担保情形。
担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
第四十四 子公司提供担保且控股子公司其他股东 子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损 按所享有的权益提供同等比例担保，属于
条
害公司利益的，可以豁免适用第四十三条 第四十四条第一款第（一）项至第（四）
第一项至第四项的规定。 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
第四十六 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
条 份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出 前款第（三）项规定的持股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计算。 书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九
董事会负责召集股东大会。 -
条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。
第五十三 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
条 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明
提交有关证明材料。
材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
第五十九 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
条 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 决程序。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 整披露所有提案的全部具体内容，以及为
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
独立董事发表意见的，发布股东大会通知 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
或补充通知时将同时披露独立董事的意 独立董事发表意见的，发布股东大会通知
见及理由。 或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股权登记日登记在册的公司所有股东或 股权登记日登记在册的公司所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照 其代理人，均有权出席股东大会，并依照
第六十三 有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。股东代理人不必 代理人代为出席和表决。股东代理人不必
是公司股东。 是公司股东。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事 股东大会由董事会依法召集，由董事长主
第七十二
长主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
条 务时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由半数以上董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
第七十五 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事、监事、高级管理人员在股
公开外，董事、监事、高级管理人员在股
条 东大会上就股东的质询和建议作出解释
东大会上就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 和完整。出席会议的董事、监事、董事会
第七十八 录上签名，并保证会议记录内容真实、准 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
确和完整。会议记录应当与现场出席股东 在会议记录上签名。会议记录应当与现场
条
的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一
存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；在计算购买、出售资产交 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
第八十四 易及担保事项时，应在连续十二个月内累 或者担保金额超过公司最近一期经审计
条 计计算；计算购买、出售资产交易时，应 总资产 30%的；
当以资产总额和成交金额中的较高者作
（五）股权激励计划；
为计算标准；
（六）调整公司利润分配政策；
（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）调整公司利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
以及股东大会以普通决议认定会对公司 其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
第八十五 票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投 者中国证监会的规定设立的投资者保护
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权应当向被征集人充分披露具体投
投票权提出最低持股比例限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，应当回避表决，其所代表的有表决权
第八十六 表决权的股份数不计入有效表决总数。股 的股份数不计入有效表决总数。股东大会
条 东大会决议的公告应当充分披露非关联 决议的公告应当充分披露非关联股东的
股东的表决情况。 表决情况。
...... .....
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，并保证不得有下列 对公司负有忠实义务，并保证不得有下列
第一百〇 行为： 行为：
二条 （一）利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收
收入，不得侵占公司的财产； 入，侵占公司的财产；
...... ......
董事执行公司职务时违反法律、行政法
第一百〇 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 董事执行公司职务时违反法律、行政法
成损失的，应当承担赔偿责任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造
八条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监 成损失的，应当承担赔偿责任。
事、总经理和其他高级管理人员。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
......
......
（十）决定董事会专门委员会的设置及
（十）决定董事会内部委员会的设置及工 工作细则；
第一百一 作细则；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、财务
十二条 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
......
......
董事会应当确定对外投资、收购或出售资 董事会应当确定对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程
第一百一 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
十六条 业人员进行评审，并报股东大会批准。
关专家、专业人员进行评审，并报股东大
董事会的经营决策权限为： 会批准。
(一)日常经营活动
根据法律、行政法规、部门规章及证券交
公司与日常经营活动相关的交易，单项合 易规则的规定以及本章程确定的原则，公
同金额占公司最近一个会计年度经审计 司制定相关制度规范董事会上述职权。
营业总收入 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元人民币的，应当由董事会审批。 董事会可以根据公司实际情况依法对前
款董事会权限范围内的事项（提供担保、
(二)其他交易事项 提供财务资助除外）具体授权给总经理执
公司购买或出售资产（不包括购买原材 行。
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 有关以上事项的审批权限范围以及涉及
与日常经营相关的交易行为）、对外投资
资金占公司资产的具体比例详见本章程
（购买银行理财产品的除外）、转让或受
让研发项目、签订许可使用协议、提供担 附件之授权管理制度。
保、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、提供财务资助等涉及的交易达
到以下标准之一的，应当提交董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元;
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
100 万元。
上述 1 至 5 项指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。达到股东大会审
议标准的，应当在董事会审议后提交公司
股东大会审议。
公司对外提供财务资助（含委托贷款，对
子公司提供财务资助）的，应当在董事会
审议后提交股东大会审议。
未达上述指标的其他交易事项，由总经理
决定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者控股子公司之间发生的本条
规定的需由股东大会批准的交易，经董事
会批准即可，免予提交股东大会批准。
(三)公司资产减值准备提取政策、核销与
转回由董事会审议通过。
(四)未达到本章程规定的股东大会审议
批准权限的对外担保事项由董事会审议
批准。董事会审议对外担保事项时，必须
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意方可作
出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议后提交股东大会
审议。
(五)在一年内公司资产抵押占公司最近
一期经审计总资产 30%以内，董事会有权
审批；超过公司最近一期经审计总资产
30%的应提交股东大会审议。公司资产负
债率达到或超过 70%时，任何资产抵押均
应提交股东大会审议。
(六)下列关联交易（提供担保除外）由公
司董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上，同时小于 3000 万元且小于公
司最近一期经审计净资产或市值 1%的关
联交易；
公司与关联法人发生的成交金额占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元，同时小于
3000 万元且小于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易。
董事会可以根据公司实际情况依法对前
款董事会权限范围内的事项（除对外担
保）具体授权给总经理执行。
董事会有权审批本章程第四十三条规定
的应由股东大会批准以外的其他对外担 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
第一百一
保事项。董事会审议担保事项时，必须经 会会议的三分之二以上董事审议同意。未
十八条 出席董事会会议的三分之二以上董事审 经董事会或股东大会批准，公司不可对外
议同意。未经董事会或股东大会批准，公 提供担保。
司不可对外提供担保。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
第一百二 会议： 会议：
十三条 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）本章程规定的其他情形。 （五）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到第（一）到（三）项提 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
议后或第（四）、（五）项情形发生之日 和主持董事会会议。董事长认为提案内容
起 10 日内召集和主持董事会会议。 不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
临时董事会会议应在会议召开 3 日前以
临时董事会会议应在会议召开 2 日前以
传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送
传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送
出的方式通知全体董事和监事。
出的方式通知全体董事和监事。情况紧
第一百二
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急需要尽快召开董事会会议的，经
十四条
以随时通过电话或者其他口头方式发出
董事长同意，可以随时通过书面方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说
会议通知。过半数董事同意可豁免董事会
明。
通知时限。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
董事会会议通知包括以下内容： （二）会议的召开方式；
（一）会议日期和地点； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（二）会议期限 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
第一百二
（三）事由及议题； 提议人及其书面提议；
十五条
（四）发出通知的日期。 （五）董事表决所必需的会议材料；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 事代为出席会议的要求；
开董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式；
（八）情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明（如有）。
董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事
董事会会议应有过半数的董事出席方可
的过半数通过。
举行。董事会作出决议，必须经全体董事
第一百二 的过半数通过。 根据本章程委托其他董事代为出席的，视
十六条 同出席。
法律、行政法规、其他规范性文件、本章
程及附件规定董事会形成决议应当取得 法律、行政法规、其他规范性文件、本章
更多董事同意的，从其规定。 程及附件规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会决议表决方式为：记名投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频会议、电话会议 董事会决议表决方式为：记名投票表决方
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董 式。
事通过传签的方式在董事会决议和会议
记录等相关会议文件上签字；也可以由董 董事会临时会议在保障董事充分表达意
事会直接以传签的方式作出决议。以通讯 见的前提下，可以用视频会议、电话会议
方式召开董事会的，其召集和表决方式等 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
仍应遵循本章程和相关议事规则的规定； 事通过传签的方式在董事会决议和会议
第一百二 记录等相关会议文件上签字；董事会也可
以传签方式直接作出董事会决议的，董事
十九条 有权获得表决所必需的信息资料，传签的 以直接以传签的方式作出决议。以通讯方
董事会决议必须根据本章程第一百二十 式召开董事会的，其召集和表决方式等仍
八条规定由相应比例的董事签字同意方 应遵循本章程和相关议事规则的规定；以
为有效。 传签方式直接作出董事会决议的，董事有
权获得表决所必需的信息资料，传签的董
董事应当在董事会决议上签字并对董事 事会决议必须根据本章程第一百二十六
会的决议承担责任。董事会决议违反法 条规定由相应比例的董事签字同意方为
律、法规或者本章程、股东大会决议，致 有效。
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百三
总经理可以制订总经理工作细则，报董事 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
十八条 会批准后实施。 批准后实施。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经 关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四 副总经理和财务总监由总经理提名，董事 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解
十条 会聘任或解聘，协助总经理工作并对总经 聘，协助总经理工作并对总经理负责，受
理负责，受总经理委托负责分管有关工 总经理委托负责分管有关工作，在职责范
作，在职责范围内签发有关的业务文件。 围内签发有关的业务文件。总经理不能履
总经理不能履行职权时，可受总经理委托 行职权时，可受总经理委托代行总经理职
代行总经理职权。 权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
公司职工代表，其中职工代表监事人数比 其中职工代表监事 1 人。
例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
第一百五 公司职工代表，其中职工代表监事人数比
式民主选举产生。
例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工
十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
其中职工代表监事 1 人。 式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监 职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议，临时监事 可以提议召开临时监事会会议，临时监事
会会议的会议通知应当在会议召开 2 日 会会议的会议通知应当在会议召开 3 日
以前书面送达全体监事。 以前书面送达全体监事。
第一百五 监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
十三条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的 的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会会议应当由 工作效率和科学决策。
全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每位
第一百五 监事对各议事事项均有一票表决权。监事 监事会议事规则应作为章程的附件，由监
会的表决方式为：采取记名投票或举手方 事会拟定，股东大会批准。
十四条
式表决。临时监事会会议在保障监事充分 监事会会议应有过半数的监事出席方可
表达意见的前提下，可以用传真、电话等
举行。
通讯方式进行并作出表决，并由参会监事
以“传签”的方式在相关会议文件上签名。 监事会会议应由监事本人出席；监事因故
监事会议事规则应作为章程的附件，由监 不能出席，可以书面委托其他监事代为出
事会拟定，股东大会批准。 席。委托其他监事代为出席的，视同出席。
每位监事对各议事事项均有一票表决权。
监事会的表决方式为：采取记名投票方式
第一百五
表决。临时监事会会议在保障监事充分表
-
十四条 达意见的前提下，可以用传真、电话等通
讯方式进行并作出表决，并由参会监事以
“传签”的方式在相关会议文件上签名。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每个会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度 内披露年度报告，在每个会计年度的上半
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 在每个会计年度的前 3 个月和前 9 个月结
第一百五 机构和证券交易所报送半年度财务会计 束后的 1 个月内披露季度报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
十八条 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 公司第一季度报告的披露时间不得早于
派出机构和证券交易所报送季度财务会 上一年度的年度报告披露时间。
计报告。 上述年度报 告 、半年度报告、季度报告
财务会计报告应当依照法律、行政法规及 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章
部门规章的规定制作。 的规定制作。
公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司股东分红回报规
划制定应充分考虑和听取公司股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，
坚持现金分红为主这一基本原则，并结合
股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，
公司可以根据公司盈利及资金需求等情
况进行中期利润分配。公司董事会将综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。
公司满足现金分红条件的，应当进行现金
（三）利润分配形式
分红：在此基础上，公司将结合发展阶段、
第一百六 资金支出安排，在股本规模及股权结构合 公司满足现金分红条件的，应当优先进行
理、股本扩张与业绩增长同步的情况下， 现金分红；在此基础上，公司将结合发展
十二条
采取现金、股票或现金股票相结合的方 阶段、资金支出安排，在股本规模及股权
式，可适当增加利润分配比例及次数，保 结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情
证分红回报的持续、稳定。 况下，采取现金、股票或现金股票相结合
的方式，可适当增加利润分配比例及次
数，保证分红回报的持续、稳定。
（四）利润分配的具体比例
公司采取现金分红的，上市后年均以现金
方式分配的利润不少于上市后实现的年
均可分配利润的 10%。具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。公司可以
根据盈利状况进行中期现金分红。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股
利分配后，若公司累计未分配利润达到或
超过股本的 30%时，公司可实施股票股利
分配，股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
如公司同时采取现金及股票股利分配利
润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司应实施以下差异化现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红的具体条件为：
1、该年度实现的净利润为正值，且累计
未分配利润为正值；
2、公司审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出
等特殊事项发生（募集资金投资项目除
外）。重大投资计划或重大资金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万人民币。
（五）利润分配应履行的程序
董事会应就制定或修改利润分配政策做
出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过，独立董事应对利润分配政策的制订
或修改发表独立意见。对于修改利润分配
政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出有关制定或修改利润分配
政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的
利润分配政策进行审议，并且经半数以上
监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。在股东大会审议制定或修改利
润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
公司符合现金分红条件但不提出现金分
红预案，或最近三年以现金方式累计分配
的利润低于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%时，公司应在董事会决议公告
和年报全文中披露未进行现金分红或现
金分红低于规定比例的原因，以及就公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
现金分红的具体条件如下:1、该年度实现
的净利润为正值，且累计未分配利润为正
值;2、公司审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告;3、
第一百六 公司无重大投资计划或重大现金支出等
特殊事项发生(募集资金投资项目除外)。 -
十三条
重大投资计划或重大资金支出是指:公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
5,000 万人民币。
公司在具备现金分红条件下，如公司无重
大资金支出安排，应当优先采用现金分红
进行利润分配。公司采取现金分红的，上
市后年均以现金方式分配的利润不少于
上市后实现的年均可分配利润的 10%。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公
第一百六 司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。公司可以根据盈利状况进行中期 -
十四条
现金分红。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股
利分配后，若公司累计未分配利润达到或
超过股本的 30%时，公司可实施股票股利
分配，股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
如公司同时采取现金及股票股利分配利
润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司应实施以下差异化现金分
第一百六 红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 -
十五条 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%:2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%:3、公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，按照前项规
定处理。
董事会应就制定或修改利润分配政策做
出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过,独立董事应对利润分配政策的制订
或修改发表独立意见。对于修改利润分配
政策的,董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出有关制定或修改利润分配
政策的提案并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的
利润分配政策进行审议，并且经半数以上
监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策
前,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
第一百六 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。在股东大会审议制定或修改利 -
十六条
润分配政策时，须经出席股东大会会议的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络-投票相结合的方
式,为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
公司符合现金分红条件但不提出现金分
红预案，或最近三年以现金方式累计分配
的利润低于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%时，公司应在董事会决议公告
和年报全文中披露未进行现金分红或现
金分红低于规定比例的原因，以及公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
第一百六 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计负责人
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
十八条 必须专职，由审计委员会提名，董事会任
事会负责并报告工作。
免，向董事会负责并报告工作。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
第一百六
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
十九条 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天通知会计师事务所，公司股东 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
第一百七 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 股东大会就解聘会计师事务所进行表决
十三条 许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百七 公司召开股东大会、董事会及监事会的会 公司召开股东大会、董事会及监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（包括 议通知，以公告、专人送出、传真、邮件
十六条
电子邮件）通知的方式进行。 （包括电子邮件）通知的方式进行。
第一百七 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网 公司以中国证监会指定披露上市公司信
（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登 息的报纸和深圳证券交易所网站为刊登
十九条
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司有本章程第一百八十六条第（一）项 公司有本章程第一百八十三条第（一）项
第一百八 情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
十八条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
第一百八
15 日内成立清算组，开始清算。清算组 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
十九条 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以 期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组 申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百〇 除上下文另有所指外，本章程所称“以
本章程所称“以上”、“以下”、“以内”
上”、“以内”、“不少于”含本数；“超
四条 含本数；“以外”、 “低于”不含本数。
过”、“低于”、“过”不含本数。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
第二百〇 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则及授权管理
六条 会议事规则和监事会议事规则。
制度。
第二百〇 本章程由股东大会审议通过后，自公司首
本章程由股东大会审议通过之日起生效
次公开发行股票（A 股）并在深圳交易所
七条 并执行。
上市之日起生效并执行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变；因新增或删除
部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号根据修改内容作相应调整。
修订后《公司章程》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述变更注册资本、公司类型以及修订《公司章程》事项尚需提交股东大
会审议，并由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上同意通过，同
时提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理相关工商变更登记手续，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议；
2、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程。
特此公告。
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 7 日
