中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                               邮编：200041
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                                             君合律师事务所上海分所
                                      关于长华化学科技股份有限公司
                                      控股股东、实际控制人增持股份的
                                                             法律意见书

      致：长华化学科技股份有限公司

              君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
      师事务所。本所接受长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”或“公
      司”）委托，就江苏长顺集团有限公司（以下简称“长顺集团”）、顾倩女士（与长
      顺集团合称“增持人”）增持长华化学股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本
      法律意见书。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司
      法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
      司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司董事、监事
      和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 修订）》及《深圳证券交
      易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文
      件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

              本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法
      （2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
      书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
      和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
      准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
      者重大遗漏，并承担相应法律责任。

              本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
      了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，
      其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于前述，本所律师现出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    经本所律师核查，本次增持的增持人为长顺集团、顾倩女士。

    长顺集团目前持有江苏省张家港保税区市场监督管理局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为：91320592608257023H），住所为张家港保税区金税大厦内，
注册资本为人民币 10,000 万，法定代表人为顾仁发，公司类型为有限责任公司，
经营范围为：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商
品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），化工产品（危险
化学品除外，聚醚除外）的购销，与贸易有关的加工、代理业务，普通货物仓储，
高分子材料技术（危险化学品除外，聚醚除外，涉及环保审批的除外）的研发、
转让、咨询、服务；对聚氨酯产业、汽车材料产业、阻燃材料产业进行投资，自
有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代理；信息系统集成服务；汽车零
部件研发；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服
务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；智能控制系统集成；国内贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。长顺集团为公司控
股股东。

    顾倩女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320281198811******，
住所为江苏省江阴市周庄镇。顾倩女士与顾仁发先生、张秀芬女士、顾磊先生同
为公司实际控制人。顾倩女士为长顺集团的实际控制人顾仁发、张秀芬夫妇（顾
仁发持有长顺集团 60%的股权、张秀芬持有长顺集团 40%的股权）的子女。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长顺集团不存在依据法律法规
及其《公司章程》规定需要终止的情形，长顺集团依法存续。




                                   2
       根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不
存在以下情形：

       （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （4）《公司法》第一百四十六条规定情形；

       （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人长顺集团、顾
倩女士具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

       二、本次增持股份的情况

       （一）本次增持前增持人拥有长华化学股份情况

       根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，长顺集团直接持有长
华化学 62,266,851 股股份，占长华化学股份总额的 44.42%；通过张家港能金企业
管理合伙企业（有限合伙）间接持有长华化学 50,000 股股份，占长华化学股份总
额的 0.04%；顾倩女士通过张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港泰
金企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）间
接持有长华化学 3,530,000 股股份，占长华化学股份总额的 2.52%。

       （二）本次增持计划

       长顺集团、顾倩女士于 2024 年 2 月 19 日通知长华化学，计划自 2024 年 2
月 19 日起 6 个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交
易等）增持公司股份，长顺集团拟增持金额合计不低于人民币 1,000 万元，不高
于人民币 2,000 万元；顾倩女士拟增持金额合计不低于人民币 50 万元，不高于
人民币 100 万元；增持所需的资金来源为自有资金；本次增持计划不设置增持股
份价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实
施增持计划。长华化学已于 2024 年 2 月 19 日披露《关于公司控股股东， 部分实
际控制人、 董事、 高管股份增持计划的公告》。

       （三）本次增持实施情况




                                      3
    根据增持人提供的资料及确认，增持计划实施期间，长顺集团通过集中竞价
交易方式累计增持公司股份 840,351 股，占公司总股本的 0.60%，累计增持金额为
人民币 14,296,191.98 元（不含交易手续费）；顾倩女士通过集中竞价交易方式累计
增持公司股份 29,900 股，占公司总股本的 0.02%，累计增持金额为人民币 50,1600
元（不含交易手续费）。兹此，增持人已按其于 2024 年 2 月 19 日向长华化学出具
的通知完成本次增持计划。本次增持计划完成后，长顺集团直接持有长华化学
63,107,202 股股份，占长华化学股份总额的 45.02%；通过张家港能金企业管理合
伙企业（有限合伙）间接持有长华化学 50,000 股股份，占长华化学股份总额的 0.04%。
顾倩女士直接持有长华化学 29,900 股股份，占长华化学股份总额的 0.02%，通过
张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港泰金企业管理合伙企业（有限
合伙）、张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）分别间接持有长华化学 120,000、
260,000、3,150,000 股股份，分别占长华化学股份总额的 0.08%、0.19%、2.25%。

    根据增持人提供的资料及确认，顾倩女士、顾磊先生为长顺集团的实际控制
人顾仁发、张秀芬夫妇的子女。顾倩女士为张家港能金企业管理合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控制张家港能金企业管理合伙
企业（有限合伙）持有的长华化学全部股份对应的表决权。顾磊先生为张家港华
金企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控
制张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）持有的长华化学全部股股份对应的
表决权。

    综上，本次增持实施前，长顺集团、张家港能金企业管理合伙企业（有限合
伙）、张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）及顾倩女士为一致行动人，分别
直接或间接通过张家港泰金企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有长华化学 59.50%
的股份。本次增持实施后，长顺集团、张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙）、
张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）、顾倩女士直接以及顾倩女士通过张家
港泰金企业管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有长华化学 60.12%的股份。

    基于前述，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定。

    三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。

    如前所述，本次增持实施前，长顺集团、张家港能金企业管理合伙企业（有
限合伙）、张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）及顾倩女士为一致行动人，




                                     4
分别直接或间接通过张家港泰金企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有长华化
学 59.50%的股份。本次增持实施后，长顺集团、张家港能金企业管理合伙企业（有
限合伙）、张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）、顾倩女士直接以及顾倩女
士通过张家港泰金企业管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有长华化学 60.12%
的股份。

     根据增持人的确认，并经本所律师核查，上述股份增持未导致长华化学的股
份分布不具备上市条件，不影响长华化学的上市地位。

     基于前述，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。

     四、本次增持的信息披露

     根据增持人的确认，长顺集团、顾倩女士已于 2024 年 2 月 19 日向长华化
学发出通知，载明其计划自 2024 年 2 月 19 日起 6 个月内通过法律法规允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，长顺集团拟增持金额
合计不低于人民币 1,000 万元，不高于人民币 2,000 万元；顾倩女士拟增持金额
合计不低于人民币 50 万元，不高于人民币 100 万元；增持所需的资金来源为自
有资金；本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持人将根据公司股票价格波
动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。长华化学已于 2024 年 2 月 19
日披露《关于公司控股股东， 部分实际控制人、 董事、 高管股份增持计划的公
告》。

     增持人已于 2024 年 3 月 11 日向长华化学发出通知，载明截至 2024 年 3 月
11 日，长顺集团已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 840,351 股，占公司
总股本的 0.60%，累计增持金额为人民币 14,296,191.98 元（不含交易手续费）；顾
倩女士通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 29,900 股，占公司总股本的 0.02%，
累计增持金额为人民币 50,1600 元（不含交易手续费）。长华化学于 2024 年 3 月
15 日披露《关于公司控股股东，部分实际控制人、董事、高管股份增持计划完成
的公告》。

     基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长华化学已就本次增
持履行了现阶段所必需的信息披露义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有实施本次
增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》等法律法规及




                                     5
规范性文件的规定；本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形；公
司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                  6
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于长华化学科技股份有限公司控
股股东、实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页）




                                         君合律师事务所上海分所




                                               负 责 人：邵春阳




                                               经办律师：蒋文俊




                                               经办律师：周芙蓉




                                                        年   月   日