东吴证券股份有限公司

 关于长华化学科技股份有限公司使用剩余超募资金及变更
 部分募投项目用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚
               醚及高性能多元醇项目的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为长华
化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，就长华化学使用剩余超募资金及变更部分募投
项目用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的情况进行
了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长华
化学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1113号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,505万股，发行价格为
25.75元/股，发行募集资金总额为902,537,500.00元，扣除相关发行费用
77,478,130.19元（不含税）后，实际募集资金净额为825,059,369.81元，其中超
募资金金额为524,464,369.81元。截至2024年3月31日，剩余未使用超募资金
299,135,430.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了
验证，并于2023年7月28日出具了“信会师报字[2023]第ZA14928号”《验资报
告》。

    二、拟变更用途的募集资金户及超募资金户情况

    截至2024年3月31日，拟变更用途的募集资金户及超募资金户情况如下：
                                                   原募投项
                                      原募投项目                   募集资金账户金额（人
序号       开户行         专户账号                 目实施主
                                        名称                             民币万元）
                                                     体
          招商银行股
                       512904091110   研发中心项
  1       份有限公司                                 公司                4,382.24
                       908                目
          苏州分行
          中国建设银
          行股份有限   322501986255
  2                                    超募资金       -                  29,913.54
          公司苏州分   00002582
          行
                              合计                                       34,295.78

注：上述募集资金金额包含累计收到的利息收入、现金管理收益及扣减的手续费、账户管
理费。

      三、变更募集资金投资项目的原因

      1、原募投项目计划和实际投资情况

      公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，研发中心项
目原计划总投资额5,125.00万元，其中用募集资金投入金额为4,325.00万元，项
目实施主体为公司，主要建设内容包括租赁张家港保税区科创园2000平方米厂
房及装修、购置设备及软件、研发人员工资、技术合作等。

      项目投资资金具体构成如下：

  序号                 项目             总投资金额（万元）               占比（%）
      1     租赁费                                        156.00                       3.04
      2     装修费                                        150.00                       2.93
      3     研发设备及软件                            1,000.00                        19.51
      4     研发人员工资                              1,500.00                        29.27
      5     技术合作                                  2,000.00                        39.02
      6     铺底流动资金                                  319.00                       6.22
                       合计                           5,125.00                       100.00

      公司拟通过本项目的实施，扩大现有研发中心规模，购置先进的研发检测
设备和软件，引进行业内各专业领域高端技术人才，与外部企业开展技术合作，
提高公司研发能力，进一步巩固公司的行业地位。

      项目与张家港保税区科创园签订了意向租赁协议，取得江苏省张家港保税
区管理委员会出具的文号“张保审批[2021]289号”的环评批文，以及江苏省张
家港保税区管理委员会出具的文号“张保投资备[2021]398号”的备案文件。截
至本公告披露日，项目尚未实施建设与投入。

    2、终止原募投项目的原因

    基于公司拟投资建设连云港全资子公司的“二氧化碳聚醚及高性能多元醇
项目”的建设内容包含研发中心的建设，公司拟终止原募投项目“研发中心建
设”，拟使用此项目的全部募集资金4,382.24万元及剩余的全部超募资金
29,913.54万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额
为准），共计总额34,295.78万元用于投资建设新项目“二氧化碳聚醚及高性能
多元醇项目”。

    四、变更后募投项目的主要情况

    1、项目主体：长华化学科技（连云港）有限公司

    2、项目名称：二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目

    3、项目审批情况：该项目已获得不动产权证及项目备案证，详见公司于
2024年2月1日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司取
得不动产权证书及投资项目备案证的公告》（编号2024-003）。另外，2024年2
月23日该项目获得了建设用地规划许可证。

    4、项目投资建设规划情况：

    （1）建设内容及规模：项目分两个阶段实施。一阶段主要建设8万吨/年二
氧化碳聚醚装置、30万吨/年聚醚多元醇装置、36万吨/年聚合物多元醇装置、
800吨/年催化剂装置及公用工程、辅助设施、厂外工程等；二阶段主要建设98
万吨/年二氧化碳聚醚装置、36万吨/年聚合物多元醇装置及公用工程、辅助设施、
厂外工程等。项目全部建成后可实现年产二氧化碳聚醚106万吨、聚醚多元醇30
万吨、聚合物多元醇72万吨等。项目占地约659亩。

    （2）项目实施地点及用地：连云港徐圩新区江苏省连云港市国家东中西区
域合作示范区位于石化十路以东、石化九路以西、石化四道以南、石化五道以
北地块。

    （3）项目实施期：2024年至2029年，分步实施，先建成先投产。
    （4）项目计划投资金额：项目一阶段预计总投资331,377.00万元，其中建
设投资266,671.00万元；项目二阶段预计总投资254,872.00万元，其中建设投资
170,581.00万元。项目合计预计总投资586,249.00万元，其中建设投资437,252.00
万元，资金来源为自有资金、募集资金及银行借款。以上为初步测算的预估金
额，具体发生金额以实际发生额为准，该投资金额不构成公司对此项目的承诺
投资额。

    （5）项目投资财务评价指标： 项目一阶段投资财务内部收益率19.70%（
税后），静态投资回收期5.77年（含建设期，税后）；项目二阶段投资财务内
部收益率17.67%（税后），静态投资回收期6.49年（含建设期，税后）。

    5、项目的必要性及可行性分析

    （1）项目建设符合国家及地方相关产业规划和政策

    项目以二氧化碳高价值利用为核心，通过本地间企业的协同，捕集本地二
氧化碳，将二氧化碳高效利用（二氧化碳替代部分环氧丙烷）而制得的高附加
值的二氧化碳聚醚产品，具有显著降碳示范效应及较好的经济效益。项目属于
战略新兴产业（3.3.2.0聚氨酯材料及原料制备）、高新技术产业领域（03新材
料制备），属于国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本》
的“鼓励类：石化化工－绿色高效技术：二氧化碳高效利用新技术开发与应用”
。项目助力聚氨酯产业链的碳减排及国家“双碳”政策的实施。

    （2）项目助力于科技成果转化，持续产品升级

    公司一直以来以“为客户的成功而创新”为研发驱动，经十余年的持续研
发，在新产品合成、新产品生产工艺方面积累了较好的科技成果，另外公司获
得了英国伊科尼克公司的二氧化碳聚醚催化剂技术在中国独家授权，本项目产
品样品已通过公司一些重要客户的应用验证，具有较好市场前景。通过本项目
的实施，将优秀的科技成果产业化，推动公司产品快速升级，提高公司及我国
聚氨酯行业产品在国际聚氨酯市场上的竞争力。

    （3）项目助力规模扩张，扩大市场份额

    公司经十余年的发展，在行业内取得了较好的口碑及市场份额，公司高活
性聚合物多元醇及高回弹聚醚多元醇产品广泛应用于中高档汽车座椅及软体家
居产品，本项目的实施将助力于公司产能规模扩张，特别是车用聚醚及CASE用
聚醚的产能规模，大大提高公司的供货能力；另外项目所在地有配套的大型环
氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯等原料厂商，将提高生产运转能力、节约原料采购
的运输成本，助力于公司产品降本增效。综上，本项目的实施，有利于公司充
分参与市场竞争、扩大市场份额、增强盈利能力。

    6、项目预计影响及风险：

   （1）本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，
有益于公司长期可持续发展。根据国内外市场需求的情况分析，项目投产后，
能够更加合理充分发挥公司现有的人力、物力、技术资源，提高企业的生产和
供货能力，进而提高企业在国内外市场的竞争力，最大限度地满足市场需要，
前景十分理想。

   （2）项目尚需完成环评、安评、能评等开工审批手续后方可实施。

   （3）项目在实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律
法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投
入金额、投资周期、能否建成并投入使用均存在不确定性，可能存在本项目部
分或全部无法实施的情况。

   （4）项目投资财务评价指标情况并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构
成对投资者的业绩承诺；未来市场情况的变化也将对项目收益的实现造成不确
定性影响。

   （5）项目竣工投产后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增
加的同时，如项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不
利影响。

   （6）本次项目投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。投资资金来
源为公司自有资金、募集资金及银行借款，本次投资总额较大，资金能否按期
到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠
道的通畅程度将使公司承担一定的资金风险。

    五、履行的审批程序和相关意见
    2024年4月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及变更部分募投项目用于投资建
设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的议案》，此议案尚需
2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

    （一）董事会意见

    公司董事会认为：公司本次拟终止原募投项目“研发中心建设”，拟使用
此项目的全部募集资金4,382.24万元及剩余的全部超募资金29,913.54万元（含利
息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），共计
34,295.78万元用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项
目，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，
是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的
审慎决策，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高公司募集资金的
使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在损害中小投资者利益的
情形。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金及部分募投项目变更投资建
设二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目，有利于最大程度地发挥募集资金使用效
率，提升公司未来经营业绩，提高对股东的回报。

    六、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用剩余超募资金及变更部分募投项目用于投资建设连云港全资
子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，尚待公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，符合相关的法律法
规并履行了必要的审议程序。此事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计
划的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形。项目尚需完成环评、安评、
能评等开工审批手续后方可实施。

   综上，保荐机构同意公司本次使用剩余超募资金及变更部分募投项目用于
投资建设连云港全资子公司二氧化碳聚醚及高性能多元醇项目。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华化学科技股份有限公司使
用剩余超募资金及变更部分募投项目用于投资建设连云港全资子公司二氧化碳
聚醚及高性能多元醇项目的核查意见》之盖章签字页）




保荐代表人：

                           陈勇               尹鹏




                                                   东吴证券股份有限公司



                                                          年    月   日