北京市海问律师事务所
关于中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年九月
北京市海问律师事务所
关于中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“上大股份”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称
“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商。北京市海
问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次
战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按
照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资
者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件
均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首
次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳
证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交
易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有
关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应
的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者
主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型
企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策
略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发
行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法
规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行
人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司
应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行
人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或
者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行
人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对
2
获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司
不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四
款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托
他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资
料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择
标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（4）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简
称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）（或有）。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 5 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
1
（以下简称“南方资产”） 作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙）（以 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
2
下简称“中保投基金”） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
国调创新私募股权投资基金（南
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
3 昌）合伙企业（有限合伙）（以下
业、国家级大型投资基金或其下属企业
简称“国调创新基金”）
中金上大股份 1 号员工参与战略配
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
4 售集合资产管理计划（以下简称
略配售设立的专项资产管理计划
“中金上大 1 号资管计划”）
中国中金财富证券有限公司（以下 按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保
5
简称“中金财富”）（或有） 荐人相关子公司
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 南方工业资产管理有限责任公司
3
（1）基本情况
根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及南方资产的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方资产的基本
信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
成立时间 2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经本所律师核查，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据南方资产的公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中
国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵集团”）持有南方资产 100%股权，为
南方资产的唯一股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中兵集团 100%的股
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团有限公司
100%
南方工业资产管理有限责任公司
权，为南方资产的实际控制人。南方资产的股权结构如下所示：
4
（3）关联关系
经本所律师核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人的说明，中兵集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防
科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中兵集团拥有
建设工业（集团）有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有
限公司等 40 多家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个
国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部
件、光电产品等主业，产品销往世界 100 多个国家和地区。中兵集团连续多年跻
身世界 500 强，截至 2023 年底，中兵集团资产总额为 4,639.45 亿元，净资产
1,702.11 亿元。2023 年度实现营业总收入 3,170.80 亿元，净利润 125.99 亿元。
因此，中兵集团为国有大型企业。
南方资产是中兵集团全资子公司，注册资本 33 亿元。南方资产作为中兵集
团的产业资本投资与运营平台，以服务中兵集团主责主业为使命，围绕中兵集团
的特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信息等产业链开展战略
投资和资本运作，近年来，拥有参控股企业 40 多家，产业布局成效显著。因此，
南方资产系大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和南方资产签署了《战略合作备忘录》，发行人与
南方资产拟在下述合作领域开展战略合作：1）南方资产将积极协调和促进中兵
集团内高温及高性能合金、高品质特种不锈钢产品开发及应用企业与上大股份就
产品应用展开合作交流探讨。中兵集团下属贵州高峰石油机械股份有限公司（以
下简称“贵州高峰”）是国内石油钻采专用设备制造行业中的专业厂商之一，是
中国石油石化装备制造业五十强企业和中国油气钻采机具十强企业，中兵集团通
过全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司持有贵州高峰 64.25%的股权，通
过全资子公司南方资产持有贵州高峰 35.75%的股权。贵州高峰专注于研发和制
造石油化工行业中使用的震击器、减震器和打捞工具等，产品所需的主要原材料
为合金钢材，需要具备强度硬度大、可塑性韧性好、耐磨耐腐蚀等性能，而上大
股份所生产的高温及高性能合金、高品质特种不锈钢产品广泛应用于石油化工等
领域，双方具备显著的上下游合作关系。南方资产作为贵州高峰的第二大股东、
以及贵州高峰实际控制人中兵集团的产业资本投资与运营平台，将积极协调促进
5
贵州高峰与上大股份就相关高温及高性能合金、高品质特种不锈钢产品的应用与
采购进行对接，促进上下游合作和产业链协同发展。2）南方资产成立于 2001 年，
在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具
有丰富的经验与全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在资本运作领域的专
业优势，为上大股份提供资本运作的专业化服务。同时，南方资产在资本市场上
具有较高活跃度，积累了深厚的产业、金融资源，南方资产将在与上大股份的合
作中，依托自身作为中兵集团产业资本投资平台的优势，为上大股份提供优质的
金融、产业资源，提升资本运作能力。
此外，南方资产近年作为参与战略配售的投资者认购了河北科力汽车装备股
份有限公司（股票代码：301552）、广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：
688530）、成都华微电子科技股份有限公司（股票代码：688709）、北京航空材
料研究院股份有限公司（股票代码：688563）、广东明阳电气股份有限公司（股
票代码：301291）首次公开发行的股票。
因此，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（一）项的规定，
具有参与本次战略配售的资格。
根据南方资产出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据南方资产出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查南方资产截至 2024 年 3 月 31 日的财务
报表，南方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
2、 中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
6
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议、合伙人名录等资料及中保投基
金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
认缴出资总额 1,079.94 亿元人民币（注）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
注：截至 2024 年 7 月，根据中保投基金说明，其最新认缴出资额为 1,079.94 亿元人民
币，出资额事宜尚未进行工商变更登记，工商登记出资额为 8,552,767.8005 万元人民币。
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记
手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的合伙人名录等资料及中保投基金的确认，截至 2024
年 7 月，中保投基金的出资结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元）
1 安诚财产保险股份有限公司 20.05
2 工银安盛人寿保险有限公司 26.00
3 光大永明人寿保险有限公司 17.00
4 国华人寿保险股份有限公司 1.70
5 国元农业保险股份有限公司 3.00
6 华泰保险集团股份有限公司 1.60
7 华泰财产保险有限公司 2.40
8 华泰人寿保险股份有限公司 3.00
9 建信人寿保险股份有限公司 22.40
10 交银康联人寿保险有限公司 1.00
11 利安人寿保险股份有限公司 18.00
12 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10
13 民生通惠资产管理有限公司 6.80
7
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元）
14 农银人寿保险股份有限公司 21.00
15 平安资产管理有限责任公司 6.90
16 厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限合伙） 40.00
17 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.91
18 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11.85
19 上海联升承源二期私募基金合伙企业（有限合伙） 1.60
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00
21 太平财产保险有限公司 3.70
22 太平人寿保险有限公司 28.00
23 太平资产管理有限公司 32.85
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20
26 泰康资产管理有限责任公司 150.65
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05
28 阳光保险集团股份有限公司 18.00
29 阳光财产保险股份有限公司 8.00
30 阳光人寿保险股份有限公司 0.80
31 英大泰和人寿保险股份有限公司 8.97
32 永安财产保险股份有限公司 19.15
33 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50
34 招商信诺人寿保险有限公司 12.00
35 招商证券资产管理有限公司 91.94
36 中保投资（北京）有限责任公司 0.95
37 中保投资有限责任公司 34.32
38 中国平安人寿保险股份有限公司 130.30
39 中国人民财产保险股份有限公司 24.20
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90
42 中国人寿保险股份有限公司 79.06
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00
44 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60
45 中信保诚人寿保险有限公司 43.74
46 中英人寿保险有限公司 6.67
47 中邮人寿保险股份有限公司 20.00
48 紫金财产保险股份有限公司 2.58
49 中信证券资产管理有限公司 20.00
合计 1,079.94
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责
任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿
8
资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人
民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公
司均持有中保有限 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限
88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：
中国平安保险 中国人民保 中国保险保障
中国人寿保险 新华人寿保险 中国光大集团
（集团）股份有 险集团股份 基金有限责任 其他股东
（集团）公司 股份有限公司 股份公司
限公司 有限公司 公司
68.37% 50%
98.67% 中国人寿保险 40% 95% 光大永明人寿 1% 100%
股份有限公司 保险有限公司
60% 99%
光大永明资产 中国银行保险
平安资产管理 中国人寿资产 新华资产管理
管理股份有限 信息技术管理
有限责任公司 管理有限公司 股份有限公司
公司 有限公司
4% 4% 4% 3% 3% 3% 79%
中保投资有限
责任公司
根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保有限以
社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东
无法对中保有限股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因
此，中保有限无控股股东、无实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
9
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江
经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、信
息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大
型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料
股份有限公司（股票代码：688530）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：
603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、合肥晶合集成电路股
份有限公司（股票代码：688249）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股
票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微
有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、
百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：
688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工
集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海和辉光电股份有限公司（股票代
码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信
科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司
（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《发
行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金 2024 年 4 月的财务
10
报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺
认购金额。
3、 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
根据国调创新基金的《营业执照》、合伙协议、合伙人名录等资料及国调创
新基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
查询，国调创新基金的基本信息如下：
企业名称 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 11 月 29 日
统一社会信用代码 91360106MA7DAE5H5C
国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司（委派代表：李小
执行事务合伙人
斌）
认缴出资总额 16.05 亿元人民币
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 269 号江西省高层
主要经营场所
次人才产业园 15#楼 A11
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经本所律师核查，国调创新基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相
关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。国调创新基金已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案
登记手续，备案编码为 STE752，备案日期为 2022 年 1 月 19 日。
（2）出资结构和实际控制人
根据国调创新基金提供的出资结构等资料及国调创新基金的确认，截至 2024
年 8 月，国调创新基金的出资结构如下图所示：
11
国务院国资委
100%
中国诚通控股集团有限公司
100%
30.3564%
诚通基金管
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
理有限公司
管理
100% 100%
南昌市人民 江西省行政事业资 江西省财政投资 江西省
政府 产集团有限公司 集团有限公司 财政厅
91.037% 8.9630%
南昌市产业投资集团有限公司
南昌高新技术产业
开发区管理委员会
90%
南昌高新招商集团有限责
任公司
100% 100% 80.10% 19.90% 100% 100% 100%
南昌高新技术产业 南昌产投投 南昌高新 南昌招商 南昌新世纪 宁波梅山保税港
开发区洪阳河投资 资基金管理 投资集团 产业投资 创业投资有 区锦甜河投资管
管理有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 限责任公司 理有限公司
62.4529% 18.7735% 18.7735% 34% 32% 34%
江西高层次人才股权投资 海南国洪汇智管理咨询合 国调创新私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 管理（海南）有限公司
99.3146% 0.6231% 0.0623%
12
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
注：1）国调创新基金总认缴出资 16.05 亿元，其中，有限合伙人江西高层次人才股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高
层次人才基金”）认缴 15.94 亿元，持有国调创新基金 99.3146%份额；有限合伙人海南国洪汇智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“国洪汇智”）为员工跟投平台，认缴 1,000 万元，持有国调创新基金 0.6231%份额；国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限
公司（以下简称“国调海南公司”）为管理人和执行事务合伙人，认缴 100 万元，持有国调创新基金 0.0623%份额。
2）高层次人才基金的有限合伙人为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司（认缴比例为 24.9938%）、国新（江西）
投资管理有限公司（认缴比例为 24.9938%）、南昌高新投资集团有限公司（认缴比例为 24.9938%）、南昌产投投资基金管理有限公
司（认缴比例为 24.9938%），执行事务合伙人为江西创新人才投资管理有限公司（认缴比例为 0.0250%）。根据高层次人才基金的合
伙协议等文件约定，国新（江西）投资管理有限公司根据自身投资策略与投资政策需要，决定不参与对国调创新基金的投资、不参与
国调创新基金收益分配，亦不分担相应亏损；江西创新人才投资管理有限公司的实缴出资额不参与合伙企业的项目投资，也不参与合
伙企业费用的分摊。因此，高层次人才基金对国调创新基金的实际出资方仅为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南
昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理有限公司，上述股权架构图高层次人才基金上层各合伙人针对国调创新基金持有份
额的比例，为各合伙人针对国调创新基金的实际出资比例。
3）根据高层次人才基金的合伙协议等约定，高层次人才基金对国调创新基金的投资金额为 15.94 亿元（分三期同比例缴付，截至
目前，首期和第二期合计已缴 70%，由南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投
资基金管理有限公司缴纳；已缴资金使用达到 70%后触发下期缴款，下期缴款继续由南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公
司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理有限公司按照首期缴纳出资额的比例同步出资，缴款进度不影响既定比例）。
高层次人才基金对国调创新基金已缴纳首期 40%和第二期 30%的资金，目前总计 70%实缴的 111,580 万元中，南昌高新技术产业开发
区洪阳河投资管理有限公司实缴 69,684.95 万元，占比 62.4529%；南昌产投投资基金管理有限公司实缴 20,947.47 万元，占比 18.7735%；
南昌高新投资集团有限公司实缴 20,947.47 万元、占比 18.7735%。
13
4）海南国洪汇智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“国洪汇智”）为员工跟投平台，国洪汇智的自然人出资人包括李小
斌（28%）、于嘉力（25%）、马力（18%）、乔羽（7%）、李建实（7%）、苏金棣（7%）、李佳佳（5%）、张天歌（3%），均具
备法律、法规规定的上市公司股东资格，不存在中国证券监督管理委员会、证券交易所等系统的离职人员等情形；
5）南昌高新招商集团有限责任公司上层股东及持股情况具体如下：南昌高新技术产业开发区管理委员会（90%）、江西省行政事
业资产集团有限公司（10%）。
14
根据国调创新基金《合伙协议》的约定，国调创新基金的执行事务合伙人、
管理人国调海南公司决定并执行国调创新基金的投资及其他事务，国调创新基金
由国调海南公司控制。中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国
调基金”）有权决定国调创新基金管理人的遴选、变更和替换，并对现私募基金
管理人国调海南公司施加重大影响，国调基金实际控制国调创新基金。根据国调
基金《合伙协议》的约定，国调基金由其执行事务合伙人、私募基金管理人诚通
基金管理有限公司（以下简称“诚通基金”）控制，诚通基金为中国诚通控股集团
有限公司（以下简称“中国诚通”）的全资子公司，中国诚通为国务院国有资产监
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）独资公司，故国务院国资委是国调基
金的实际控制人。因此，国务院国资委通过国调基金实际控制国调创新基金，为
国调创新基金的实际控制人。
国调基金的出资结构如下图所示：
15
国务院
100%
招商局集团有限
公司
国务院国有资产
100%
监督管理委员会
招商局轮船有限
公司
合肥市人民政府
国有资产监督管
100% 理委员会
GLP Capital 100%
招商局金融控股
Investment 5
有限公司 （HK）Limited 合肥兴泰金融 中国建设银行股
（集团）有限公 份有限公司（上
50% 50%
司 市公司）
33% 67%
北京市西城区人
100% 100% 招商局资本投资 民政府国有资产
有限责任公司 监督管理委员会
100%
100% 100% 100%
100% 100% 100%
100%
37.94%
北京金融街资本
招商局资本管理 中国中车集团有 建信信托有限责 运营集团有限公
有限公司 限公司 任公司 司
62.06%
100% 100%
深圳市招商金葵 建信（北京）投 北京金融街投资
中国诚通控股集 国家能源投资集 中国石油化工集 中国移动通信集 中国兵器工业集 中国交通建设集 中车资本控股有
资本管理有限责 资基金管理有限 （集团）有限公
团有限公司 团有限责任公司 团有限公司 团有限公司 团有限公司 团有限公司 限公司
任公司 责任公司 司
30.3564% 5.0594% 12.9784% 5.0594% 5.0594% 5.0594% 5.0594% 1.0119% 25.2970% 5.0594%
16
中国国有企业结构调整
基金股份有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经国调创新基金确认，国调创新基金与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据国调创新基金提供的说明，国调基金由国务院批准设立，由国务院国资
委委托中国诚通牵头发起设立，股东包括中国诚通、建信（北京）投资基金管理
有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限
公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币 3,500 亿元，属于
国家级大型投资基金。
国调创新基金作为国调基金出资设立的自建子基金之一，于 2021 年 11 月
29 日在江西南昌成立，认缴出资总额 160,500 万元。国调创新基金根据国调基金
分工安排，着重发掘、承接规模适中且与江西省主导优势产业有潜在协同机会的
航天、军工、集成电路、生物医药等战略新兴产业项目。
国家级大型基金国调基金已出具相关书面说明文件，确认国调创新基金属于
其下属企业，具体情况如下：
1) 从收益权归属角度，国调基金享有国调创新基金的过半收益
高层次人才基金的有限合伙人为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理
有限公司、国新（江西）投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌
产投投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为江西创新人才投资管理有限公司。
根据高层次人才基金《合伙协议》等文件约定，国新（江西）投资管理有限公司
根据自身投资策略与投资政策需要，决定不参与对国调创新基金的投资、不参与
国调创新基金收益分配，亦不分担相应亏损；江西创新人才投资管理有限公司的
实缴出资额不参与合伙企业的项目投资，也不参与合伙企业费用的分摊。因此，
高层次人才基金的实际出资方仅为南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有
限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理有限公司。
根据高层次人才基金的《合伙协议》等约定，高层次人才基金对国调创新基
金的投资金额为 15.94 亿元（分三期同比例缴付，由南昌高新技术产业开发区洪
阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产投投资基金管理有
限公司缴纳；已缴资金使用达到 70%后触发下期缴款，下期缴款继续由南昌高新
技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司、南昌高新投资集团有限公司、南昌产
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投投资基金管理有限公司按照首期缴纳出资额的比例同步出资，缴款进度不影响
既定比例）。
高层次人才基金对国调创新基金已缴纳首期 40%和第二期 30%的资金，目
前总计 70%实缴的 111,580 万元中，南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有
限公司实缴 69,684.95 万元，占比 62.4529%；南昌产投投资基金管理有限公司实
缴 20,947.47 万元，占比 18.7735%；南昌高新投资集团有限公司实缴 20,947.47
万元、占比 18.7735%。国新（江西）投资管理有限公司和江西创新人才投资管
理有限公司按照《合伙协议》中有关投资排除等约定未出资，不享有出资份额及
相应收益。南昌高新技术产业开发区洪阳河投资管理有限公司由国调基金 100%
出资，因此，国调基金在高层次人才基金中出资额占比为 62.4529%。
国调创新基金认缴总额为 160,500 万元，其中高层次人才基金认缴出资
159400 万元，占比 99.3146%。因此，国调基金在国调创新基金中的投资成本分
摊比例和出资份额为 62.0249%（99.3146%×62.4529%），享有国调创新基金的绝
大部分收益，并按照同比例承担损失。
综上，国调基金对于国调创新基金最终按照 62.0249%承担投资收益和损失。
2) 从投资决策及流程角度，国调基金可控制国调创新基金投资决策
根据国调创新基金《合伙协议》、国调海南公司《公司章程》，国调海南公
司设立投资决策委员会负责国调创新基金投资相关全部事项的决策，包括对投资
项目立项、投资方案、投资架构、退出方案和重大投后事项等进行决策，该投资
决策委员会的全部委员全部经由国调基金全资子公司宁波梅山保税港区锦甜河
投资管理有限公司（以下简称“锦甜河”）认可、提名。
3) 从管理人任免角度，国调基金有权决定遴选、变更和替换国调创新基金
的执行事务合伙人和管理人
根据国调创新基金《合伙协议》约定，基金管理人由执行事务合伙人担任，
经全体有限合伙人一致同意，基金可变更执行事务合伙人；基金全体有限合伙人
为高层次人才基金和国洪汇智，即只要经过高层次人才基金和国洪汇智一致同意，
即可变更和替换国调创新基金的执行事务合伙人和管理人。江西创新人才投资管
理有限公司（以下简称“江西创新”）是高层次人才基金的普通合伙人和执行事
务合伙人，能够代表高层次人才基金在子基金合伙人会议层面行使合伙人会议表
决意见，并控制高层次人才基金实际运营管理事项。根据江西创新《公司章程》
约定，董事会由三名董事构成，董事会有权决定高层次人才基金日常经营管理重
18
大事项，其中就江西创新在高层次人才基金合伙人会议层面的表决意见，以及代
表高层次人才基金行使其在对外投资企业中享有的权利（包括但不限于表决权）
相关事项需要半数以上董事同意，且包括中国国新基金管理有限公司和国调基金
全资子公司锦甜河各自委派的董事，方可通过。江西创新相关股东中国国新基金
管理有限公司已向国调海南公司出具了关于在国调创新基金执行事务合伙人/管
理人遴选、变更和替换事宜上其派出董事在审议相关事项的董事会上表决同意的
函，因此，国调基金全资子公司锦甜河有权单独决定江西创新在高层次人才基金
合伙人会议层面的表决意见。此外，国洪汇智向国调基金出具了在国调创新基金
执行事务合伙人/管理人遴选、变更和替换事宜上的表决意见与国调基金保持一
致的函。
据此，国调基金有权单独决定并控制国调创新基金之执行事务合伙人和管理
人的遴选、变更和替换等相关事宜。
4) 国调基金通过对国调海南公司施加重大影响，能进一步控制国调创新基
金
①根据国调海南公司《公司章程》及股东协议约定，股东会会议由股东按照
认缴出资比例行使表决权。虽然南昌招商产业投资有限公司与南昌新世纪创业投
资有限责任公司构成一致行动关系，但股东会大部分职权应经代表三分之二(2/3)
以上表决权的股东同意方可通过，即国调基金全资子公司锦甜河对国调海南公司
股东会重大决策事项拥有否决权。国调基金有特殊分配权，实际上享有国调海南
公司可分配利润的 80%。国调基金享有特别收购权，即国调创新基金到期后，国
调基金有权收购其他股东持有的国调海南公司股权；
②根据国调海南公司的《公司章程》，董事会会议作出决议，应经有表决权
的董事中的三(3)名及以上董事同意方可通过。目前国调海南公司中的董事会 5
名董事中，有 3 名来自国调基金全资子公司锦甜河的派出人员（其中 1 名为董事
长，1 名为职工董事），国调基金可以通过派出人员对董事会决策施加重大影响；
③国调海南公司总经理由国调基金的全资子公司锦甜河提名，且总经理以下
的人员均由总经理任命；
④国调海南公司设立投资决策委员会，负责国调创新基金投资相关全部事项
的决策，投资决策委员会全部委员均由国调基金全资子公司锦甜河认可、提名。
综上，国调基金对国调创新基金具有实际控制力并享有国调创新基金
62.0249%的收益，国调创新基金系国调基金的下属企业。
19
根据国调创新基金出具的说明函，国调创新基金管理人国调海南公司投资决
策委员会已审议并同意国调创新基金参与本次战略配售，且国调基金已知悉并同
意国调创新基金作为国调基金下属企业参与本次战略配售。
此外，国调创新基金近年作为参与战略配售的投资者认购了北京航空材料研
究院股份有限公司（股票代码：688563）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，国调创新基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企
业，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（二）项的规定，具有参与本次战
略配售的资格。
根据国调创新基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国调创新基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源
为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国调创新基金 2024 年 5 月的
财务报表，国调创新基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定
的承诺认购金额。
4、 中金上大股份 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
参与本次战略配售的员工资产管理计划为中金上大股份 1 号员工参与战略
配售集合资产管理计划，认购上限为 10,810.00 万元。
（1）基本情况
根据中金上大 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律
师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金上大 1 号资
管计划的基本信息如下：
产品名称 中金上大股份 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMY97
20
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司
备案日期 2024 年 7 月 29 日
成立日期 2024 年 7 月 24 日
到期日 2034 年 7 月 24 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《中金上大股份 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“资产管理合同”），中金公司作为中金上大 1 号资管计划的管理人享
有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金上大 1 号资管
计划财产，以管理人的名义，代表中金上大 1 号资管计划与其他第三方签署中金
上大 1 号资管计划投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理
人管理费用和业绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因
中金上大 1 号资管计划财产投资所产生的权利；4）在不损害投资者实质利益的
情况下，根据管理运作实际情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不
限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的
本集合计划总金额限制等）及其他事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；
5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金上大 1
号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行
为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金上大 1 号资管计划行
使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非
居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资
者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不
符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与
申请；8）如受托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任
何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用
由资产管理计划受托财产承担；9）法律、行政法规、中国证监会、基金业协会
规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，本所认为，中金上大 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人中
金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
21
2024 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次
公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
公司市场营销骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑其在公司日
常经营过程中所发挥作用的重要性。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均
满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件 1。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
签署了劳动合同或劳务合同。
（4）资金来源
根据参与本次战略配售的人员签署的《资产管理合同》及《投资者承诺书》，
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，
没有使用筹集的他人资金参与中金上大 1 号资管计划，没有使用贷款、发行债券
等筹集的非自有资金投资。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金上大 1 号资管计划的参与人员均
为发行人的高级管理人员及核心员工，中金上大 1 号资管计划属于“发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金上大
1 号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金上大 1 号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金上大
1 号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履
行内外部批准程序（如需），中金上大 1 号资管计划参与本次战略配售符合其投
资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者中金上大 1 号资管计划
协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）资产管理计划所有认购本
次战略配售股票的资金来源为其合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的
自有资金，且符合该资金的投资方向。
5、 中国中金财富证券有限公司（或有）
（1）基本情况
22
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围 问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人不
存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐
人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承
销实施细则》第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照
本次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；
2）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外
部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的
规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
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发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的
发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2023 年度审计报告，中金
财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，参与本次战略配
售的投资者获得配售的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
1 南方工业资产管理有限责任公司 12 个月
2 中国保险投资基金（有限合伙） 12 个月
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限
3 12 个月
合伙）
中金上大股份 1 号员工参与战略配售集合资产管理
4 12 个月
计划
5 中国中金财富证券有限公司（或有） 24 个月
（三）结论
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格
的相关规定。
二、 参与本次战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；四亿股（份）以
24
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行
人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%
至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（二）
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000
万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超
过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人
民币 10 亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管
理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划
获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的 10%。
本次初始发行股票数量为 9,296.6667 万股，占公司本次发行后总股本比例为
25.00%。本次共有 5 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量
为 1,859.3333 万股，占本次初始发行数量的 20.00%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实
施细则》，如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行
人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富（或有）初始跟投比例为本次公
开发行股份数量的 5%，即 464.8333 万股，具体比例和金额将在确定发行价格后
确定。
根据中金上大 1 号资管计划的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中
金上大 1 号资管计划拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，
即不超过 929.6666 万股；同时，总认购规模不超过 10,810.00 万元，具体比例和
金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。
其他参与本次战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 南方工业资产管理有限责任公司 4,800
2 中国保险投资基金（有限合伙） 4,800
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有
3 4,800
限合伙）
注：上表中“承诺认购金额”为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金
额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与本次战略
配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。
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基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条
第一款、第五十条的相关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《中国国际金融股份
有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之参与本次战略配售的投资者的专项核查报告》以及参与本次战略配售的
投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第
三十九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的
投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给
予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认
购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战
略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任
发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立
专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定
的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接
受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直
接或者间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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附件 1：中金上大股份 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划参与人员名单
劳动关系
序号 姓名 职务 认购金额（元） 认购比例 员工类别
所属公司
董事长、总
高级管理
1 栾东海 经理、党委 19,600,000.00 18.13% 发行人
人员
书记
高级管理
2 王艳华 副总经理 8,000,000.00 7.40% 发行人
人员
高级管理
3 杨清凯 副总经理 2,100,000.00 1.94% 发行人
人员
董事、副总 高级管理
4 栾吉哲 5,000,000.00 4.63% 发行人
经理 人员
副总经理、 高级管理
5 徐志博 6,000,000.00 5.55% 发行人
董事会秘书 人员
高级管理
6 张建改 财务总监 2,800,000.00 2.59% 发行人
人员
党委副书
7 王双强 记、工会主 6,300,000.00 5.83% 发行人 核心人员
席
党委副书
记、纪委书
8 张会 2,300,000.00 2.13% 发行人 核心人员
记、运营部
部长
9 周军 总经济师 22,400,000.00 20.72% 发行人 核心人员
国际首席业
10 马宏亚 4,100,000.00 3.79% 发行人 核心人员
务官
董事、总经
理助理、资
11 张阳阳 本运营部部 6,200,000.00 5.74% 发行人 核心人员
长、运营管
理部副部长
销售总监、销
12 杨洪雷 5,500,000.00 5.09% 发行人 核心人员
售部部长
13 刘士强 销售总监 7,400,000.00 6.85% 发行人 核心人员
14 倪福胜 销售总监 1,100,000.00 1.02% 发行人 核心人员
生产总监、熔
15 李玉峰 炼厂厂长、特 2,200,000.00 2.04% 发行人 核心人员
冶厂厂长
副总工程师、
16 赵成志 技术中心副 1,700,000.00 1.57% 发行人 核心人员
主任
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副总工程师、
17 李宁 技术中心副 1,400,000.00 1.30% 发行人 核心人员
主任
销售部副部
18 梁亚龙 4,000,000.00 3.70% 发行人 核心人员
长
合计 108,100,000.00 100.00% /
注 1：中金上大 1 号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款和相关税费，扣除相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于 100%，符合《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
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