北京市嘉源律师事务所
关于中航上大高温合金材料股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市的
               法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京
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致：中航上大高温合金材料股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
            关于中航上大高温合金材料股份有限公司
               首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 法律意见书
                                                                嘉源（2024）-01-513

敬启者：

    受中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，并获授权为本次发行上市出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次发行上市提供或披露的材料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对
公司的行为、所提供的所有文件、材料及证言的合法性、真实性、有效性进行了
审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提


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供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有关副本材料或者复
印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具之日以前的事实和现行法律法规、中国证监会及
深交所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    在本所进行合理核查的基础上，对于与出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明或
专业意见作出判断。

    本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务
数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格发表任
何评论。

    本所及本所承办律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。




    一、 本次发行上市的批准与授权

    （一）发行人于 2022 年 5 月 15 日召开的第一届董事会第七次会议及于 2022
年 5 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会依法定程序作出批准公司首次公
开发行股票并在创业板上市的决议。根据股东大会的决议，本次发行上市决议和
相关授权的有效期为自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。



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    发行人于 2024 年 5 月 11 日召开的第二届董事会第三次会议及于 2024 年 5
月 27 日召开的 2024 年第一次临时股东大会依法定程序作出将本次发行并上市的
相关议案有效期延长二十四个月的决议。

    （二）2023 年 7 月 28 日，深交所上市审核委员会 2023 年第 57 次审核会议
对本次发行上市进行了审议，审议结果为公司符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。

    （三）2024 年 6 月 27 日，中国证监会作出《关于同意中航上大高温合金材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]925 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。

    （四）2024 年 10 月 14 日，深交所出具《关于中航上大高温合金材料股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕848 号），同
意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“上大股份”，
证券代码为“301522”。

    综上，本所认为：

    1、本次发行上市事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法有效。

    2、公司本次发行上市已经深交所审核通过并取得了中国证监会的注册批复，
公司股票上市交易申请已获得深交所的同意。




    二、 本次发行上市的主体资格

    （一）公司系由前身中航上大高温合金材料有限公司（以下简称“上大有限”）
整体变更设立，现持有邢台市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：911305346652950774）。

    （二）根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司前身上大有限系于 2007
年 8 月 23 日依法设立的有限责任公司（设立时名称为：河北上大再生资源科技有
限公司，后更名为上大有限），上大有限整体变更设立股份公司时，系以其截至


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2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股。因此，公司的持续经营时间可以从
河北上大再生资源科技有限公司成立之日起计算，公司持续经营时间已超过三年。

    根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表
监事，并由职工代表投票选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘
任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东
大会审议通过设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
董事会下属专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。

    因此，公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股
票注册管理办法》第十条的规定。

    （三）根据本所律师核查，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

    综上，本所认为：

    1、公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备本次发行的主体资格。

    2、公司依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。




    三、 本次发行上市的实质条件

    （一）根据中国证监会核发的《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]925 号）、深交所上市审核委
员会 2023 年第 57 次审核会议结果公告并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，




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已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）根据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（信会师报字[2024]第 ZG12067 号）并经本所律师核查，公司本次发行前的
股本总额为 27,890.00 万元，本次向社会公开发行新股的数量为 92,966,667 股，每
股面值 1 元，本次公开发行股票后的累计注册资本和实收股本总额为人民币
37,186.6667 万元。发行人本次公开发行后的股本总额不低于 3,000 万元，本次公
开发行的股份总数达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条
以及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的规定。

    （三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[202
4]第 ZG10372 号），发行人 2023 年度营业收入为 203,463.90 万元，归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为 12,779.68 万元，按照本次发
行价格 6.88 元/股计算，公司发行后总市值约为 25.58 亿元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。

    （四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    （五）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。

    （六）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条
的规定。

    综上，本所认为，公司本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律
法规及规范性文件规定的实质条件。


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    四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）根据公司提供的材料及确认并经本所律师核查，公司已聘请中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行上市的保荐机构，中
金公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所
会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）经本所律师核查，公司已与中金公司签订保荐协议，明确了双方在发
行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市
规则》第 3.1.2 条第一款的规定。

    （三）经本所律师核查，中金公司已经指定白东旭、高嵩作为保荐代表人具
体负责公司本次发行上市的保荐工作。前述保荐代表人均已获中国证监会注册登
记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。




    五、 相关责任主体作出的公开承诺

    发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的
相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其股东、董事、监事、高级
管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的
违反承诺时可采取的约束措施合法。




    六、 结论意见

    综上，本所认为：发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、深交所
上市委审核同意及中国证监会注册批复，并取得了深交所关于发行人股票在创业
板上市的同意，发行人具备本次上市的主体资格，符合《证券法》《首次公开发
行股票注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实
质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。


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    本法律意见书正本三份。

    本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。

    特此致书！




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