股票简称：上大股份 股票代码：301522
中航上大高温合金材料股份有限公司
Zhonghang Shangda Superalloys Co.,Ltd.
（河北省清河县挥公大道 16 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十月
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”、“本公司”、
“公司”或“发行人”）股票将于 2024 年 10 月 16 日在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市
风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投
资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《中航上大
高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）一致。
本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍
五入所致。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、
中 国 金 融 新 闻 网 （ www.financialnews.com.cn ） 、 中 国 日 报 网
（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本
公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司
股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为 37,186.6667 万股，其中无限售条件的流通股数
量为 7,065.0516 万股，占本次发行后总股本的比例为 19.00%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 6.88 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异
常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并
导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由
于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此
公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收
益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）军品市场开发的风险
高温合金、超高强合金等高性能合金作为关键军用材料，需完成军品验证评
审，验证周期相对较长。通常在经过立项、签署技术协议、试验批试制、工艺方
案评审、试制批试制、质量评估、装机前评审、试车考核、小批验证、批产评审
等环节后，公司才能纳入客户的合格供货商名录并进行批量供货。如未来公司新
产品研发失败或未能通过客户验证评审，将影响公司新产品作为定型产品的批量
销售，对公司未来业绩增长产生影响。
（二）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至招股说明书签署日，栾东海直接持有公司 20.17%的股份，并通过中和
上大间接控制公司 10.65%的股份，合计控制公司 30.82%股份，为公司控股股东、
实际控制人。本次发行完成后，栾东海实际控制公司股份表决权的比例将进一步
降低，股权的进一步分散可能会影响发行人控制权的稳定性及发行人治理有效性，
进而可能对公司的经营战略和稳定发展造成不利影响。
（三）原材料价格波动及供给短缺的风险
报告期各期，公司原材料主要包括纯金属返回料、合金返回料、纯金属料及
合金料，采购金额占采购总金额的比例分别为 78.65%、83.53%及 83.99%。上述
原材料采购价格与大宗商品价格密切相关，存在一定波动性。报告期内，受供应
紧缺、需求增长以及全球流动性提升的影响，镍、钴等有色金属市场价格整体呈
上升趋势。如未来地缘政治情况、主要生产国产业政策或全球宏观经济形势发生
变化，导致主要原材料供应量有所下降或市场价格持续上升，而公司产品价格无
法及时相应调整或及时寻找替代原料，将导致公司用于生产的原材料短缺，对生
产经营带来负面影响。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
（四）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 18.55%、17.00%及 16.69%，波动
具体原因参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营
成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。报告期内公司毛利率有所下降，但
基本保持稳定，但如果未来出现下游市场受到不利冲击、终端客户议价能力提升、
市场竞争加剧或上游原材料价格上涨、原材料供应短缺等因素，公司毛利率将出
现下降，对生产经营带来负面影响。
（五）固定资产折旧金额较大的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 80,736.11 万元、81,491.05 万
元及 85,828.78 万元，占总资产的比例分别为 44.43%、34.76%及 28.45%；在建
工程账面价值分别为 5,144.76 万元、2,861.96 万元及 4,451.96 万元，占总资产的
比例分别为 2.83%、1.22%及 1.48%，公司固定资产、在建工程金额及占比较高；
报告期各期，公司固定资产计提折旧金额分别为 3,729.31 万元、5,181.62 万元及
5,877.28 万元，固定资产折旧金额较大。未来公司在建工程转为固定资产、募投
项目新增固定资产后，固定资产规模、折旧金额将进一步增加，可能会对公司经
营业绩带来不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交
易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨
在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意
注册（证监许可〔2024〕925 号），具体内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于中航上大高温合金材料股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕848 号）同意，本公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“上大股份”，证券代码
“301522”；本次公开发行后公司总股本为 37,186.6667 万股，其中本次公开发
行的 70,650,516 股人民币普通股股票将于 2024 年 10 月 16 日起上市交易。其余
股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司
相关股东的承诺执行。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
2、上市时间：2024 年 10 月 16 日
3、股票简称：上大股份
4、股票代码：301522
5、本次公开发行后的总股本：37,186.6667 万股
6、本次公开发行的股票数量：9,296.6667 万股，本次发行全部为新股发
行，原股东不公开发售股份
7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：7,065.0516 万股
8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：30,121.6151 万股
9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安
排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份
数量为 1,859.3333 万股，约占本次发行股份数量的 20.00%。战略配售对象获配
股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开
始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监
会和深交所关于股份减持的有关规定。
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无
流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%
（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每
个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市
交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深
交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为
3,722,818 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.00%。
13、公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易日期（非交
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比（%） 易日顺延）
栾东海 5,625.0000 15.13 2027 年 10 月 16 日
中航重机 5,000.0000 13.45 2025 年 10 月 16 日
国投矿业 5,000.0000 13.45 2025 年 10 月 16 日
中和上大 2,970.0000 7.99 2027 年 10 月 16 日
京津冀基金 1,500.0000 4.03 2025 年 10 月 16 日
1,000.0000 2.69 2025 年 10 月 16 日
姚新春
500.0000 1.34 2027 年 10 月 16 日
沈领姐 950.0000 2.55 2025 年 10 月 16 日
800.0000 2.15 2025 年 10 月 16 日
周军
50.0000 0.13 2027 年 10 月 16 日
桐乡特盖特 600.0000 1.61 2025 年 10 月 16 日
首次公开发行
王艳华 488.0000 1.31 2025 年 10 月 16 日
前已发行股份
上海南创 400.0000 1.08 2025 年 10 月 16 日
叶柒平 350.0000 0.94 2025 年 10 月 16 日
康德投资 300.0000 0.81 2025 年 10 月 16 日
崔校海 300.0000 0.81 2025 年 10 月 16 日
夏磊 300.0000 0.81 2025 年 10 月 16 日
梁芬 210.0000 0.56 2025 年 10 月 16 日
张佩英 140.0000 0.38 2025 年 10 月 16 日
左家荣 120.0000 0.32 2025 年 10 月 16 日
刘士强 110.0000 0.30 2025 年 10 月 16 日
嘉兴上大 100.0000 0.27 2025 年 10 月 16 日
张瑄 100.0000 0.27 2025 年 10 月 16 日
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
本次发行后 可上市交易日期（非交
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比（%） 易日顺延）
王晓冬 100.0000 0.27 2025 年 10 月 16 日
史立双 100.0000 0.27 2025 年 10 月 16 日
许仁良 100.0000 0.27 2025 年 10 月 16 日
程刚 70.0000 0.19 2025 年 10 月 16 日
余良兵 70.0000 0.19 2025 年 10 月 16 日
冯佳 50.0000 0.13 2025 年 10 月 16 日
赵鹏跃 50.0000 0.13 2025 年 10 月 16 日
杨祎 50.0000 0.13 2025 年 10 月 16 日
高圣勇 45.0000 0.12 2025 年 10 月 16 日
李晓华 40.0000 0.11 2025 年 10 月 16 日
李爱军 32.0000 0.09 2025 年 10 月 16 日
卢国海 30.0000 0.08 2025 年 10 月 16 日
董献 30.0000 0.08 2025 年 10 月 16 日
谭健东 30.0000 0.08 2025 年 10 月 16 日
冯娅娟 30.0000 0.08 2025 年 10 月 16 日
李爱民 25.0000 0.07 2025 年 10 月 16 日
李燕青 20.0000 0.05 2025 年 10 月 16 日
赵运堂 20.0000 0.05 2025 年 10 月 16 日
杨清凯 15.0000 0.04 2025 年 10 月 16 日
郑险峰 15.0000 0.04 2025 年 10 月 16 日
徐庆祥 15.0000 0.04 2025 年 10 月 16 日
张欣杰 15.0000 0.04 2025 年 10 月 16 日
肖志敏 15.0000 0.04 2025 年 10 月 16 日
张成国 5.0000 0.01 2025 年 10 月 16 日
孟庆钢 5.0000 0.01 2025 年 10 月 16 日
小计 27,890.0000 75.00 -
中国保险投资
基金（有限合 309.8889 0.83 2025 年 10 月 16 日
伙）
首次公开发行 国调创新私募
战略配售股份 股权投资基金
（南昌）合伙 309.8889 0.83 2025 年 10 月 16 日
企业（有限合
伙）
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
本次发行后 可上市交易日期（非交
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比（%） 易日顺延）
南方工业资产
管理有限责任 309.8889 0.83 2025 年 10 月 16 日
公司
中金上大 1 号
929.6666 2.50 2025 年 10 月 16 日
资管计划
小计 1,859.3333 5.00 -
网下发行无限
3,346.3516 9.00 2024 年 10 月 16 日
售股份
首次公开发行 网下发行限售
372.2818 1.00 2025 年 4 月 16 日
网上网下发行 股份
股份 网上发行股份 3,718.7000 10.00 2024 年 10 月 16 日
小计 7,437.3334 20.00 -
合计 37,186.6667 100.00 -
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐人：中国国际金融股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发
行后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》的相关规定，
公司选择其 2.1.2 条第（二）项之上市标准：“预计市值不低于 15 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元”。
根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZG10372 号《审计报告》，发行
人 2023 年度营业收入为 203,463.90 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低数）为 12,779.68 万元，按照本次发行价格 6.88 元/股计算，
公司发行后总市值约为 25.58 亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于 15 亿
元”的规定。
因此，公司符合《上市规则》第 2.1.2 条中规定的具体上市标准之“（二）
预计市值不低于 15 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元”。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 中航上大高温合金材料股份有限公司
英文名称 Zhonghang Shangda Superalloys Co.,Ltd.
发行前注册资本 27,890 万元
法定代表人 栾东海
成立日期 2007 年 8 月 23 日
整体变更日期 2020 年 12 月 31 日
公司住所 河北省清河县挥公大道 16 号
航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、高铁、电力及高端装备
制造业所需的高温合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特种不
锈钢、工模具钢及特种合金研发、制造、加工、销售；废旧合金
经营范围 的回收、分类、清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生利用领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出
口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）***
高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、
主营业务
生产和销售
根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》及中国上市公
所属行业 司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年 5 月），公司所
处行业为“C33 金属制品业”
邮政编码 054800
电话号码 （0319）8178 099
传真号码 （0319）8178 098
互联网网址 www.sdsuperalloys.com
电子信箱 zhsd@sdsuperalloys.com
负责信息披露和投资者
资本运营部
关系的部门
董事会秘书 徐志博
联系电话 （0319）8178 099
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情
况
直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期
量（股） 量（股） 量（股） 股本比例 情况
董事长、总经理、
1 栾东海 2023.12-2026.12 56,250,000 15,147,000. 71,397,000 25.5995% 无
党委书记
2 孙继兵 副董事长 2023.12-2026.12 - 4,145 4,145 0.0015% 无
12
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期
量（股） 量（股） 量（股） 股本比例 情况
3 赵曰健 董事 2023.12-2026.12 - - - - 无
4 尉丽峰 董事 2023.12-2026.12 - - - - 无
5 李爱民 董事、副总经理 2023.12-2026.12 250,000 100,000 350,000 0.1256% 无
6 栾吉哲 董事、副总经理 2023.12-2026.12 - 5,970,000 5,970,000 2.1406% 无
7 张阳阳 董事 2023.12-2026.12 - 10,000 10,000 0.0036% 无
8 姚俊臣 独立董事 2023.12-2026.12 - - - - 无
9 赵爱民 独立董事 2023.12-2026.12 - - - - 无
10 金锦萍 独立董事 2023.12-2026.12 - - - - 无
11 袁蓉丽 独立董事 2023.12-2026.12 - - - - 无
12 高全喜 监事会主席 2023.12-2026.12 - - - - 无
13 王新建 监事 2023.12-2026.12 - 1,902 1,902 0.0007% 无
14 郑险峰 职工代表监事 2023.12-2026.12 150,000 10,000 160,000 0.0574% 无
15 王艳华 副总经理 2023.12-2026.12 4,880,000 100,000 4,980,000 1.7857% 无
16 高圣勇 副总经理 2023.12-2026.12 450,000 50,000 500,000 0.1793% 无
17 杨清凯 副总经理 2023.12-2026.12 150,000 50,000 200,000 0.0718%
18 卢国海 副总经理 2023.12-2026.12 300,000 10,000 310,000 0.1112%
副总经理、董事
19 徐志博 2023.12-2026.12 - 70,000 70,000 0.0252%
会秘书
20 张建改 财务总监 2023.12-2026.12 - 50,000 50,000 0.0180%
注 1：栾东海通过中和上大间接持有公司 15,147,000 股；孙继兵通过中航重机间接持有公司
4,145 股；李爱民通过嘉兴上大间接持有公司 100,000 股；栾吉哲通过中和上大间接持有公
司 5,940,000 股，通过嘉兴上大间接持有公司 30,000 股；张阳阳通过嘉兴上大间接持有公
司 10,000 股；王新建通过中航重机间接持有公司 1,902 股；郑险峰通过嘉兴上大间接持有
公司 10,000 股；王艳华通过嘉兴上大间接持有公司 100,000 股；高圣勇通过嘉兴上大间接持
有公司 50,000 股；杨清凯通过嘉兴上大间接持有公司 50,000 股；卢国海通过嘉兴上大间接
持有公司 10,000 股；徐志博通过嘉兴上大间接持有公司 70,000 股；张建改通过嘉兴上大间
接持有公司 50,000 股。
注 2：以上持股数量均已取整。
本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直
接或间接持有公司股份的情况。
截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有公司债券的情况。
13
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本上市公告书出具之日，栾东海为公司的控股股东。
栾东海的基本情况如下：
栾东海，男，1963 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校经济
学专业，硕士学历，身份证号码为 130534196303******。1984 年 8 月至 1985 年
3 月，任清河县农业技术中学教师；1985 年 3 月至 1987 年 8 月，任清河县农业
区划办公室科员；1987 年 8 月至 1992 年 12 月，任清河县政府办公室科长；1992
年 12 月至 2005 年 4 月，历任清河县陈庄乡党委副书记、经委主任，谢炉镇党委
书记、杜林办事处党委书记、清河国际羊绒科技园区管委会副主任；2005 年 4 月
至 2007 年 8 月，任清河国际羊绒科技园区党工委书记；2007 年 8 月至 2010 年
11 月，任上大有限董事长、总经理；2010 年 11 月至 2020 年 12 月，任上大有限
董事、党委书记、总经理；2020 年 12 月至今，任发行人董事长、党委书记、总
经理。
2、实际控制人的基本情况
栾东海为公司的实际控制人。栾东海直接持有公司 5,625 万股，占公司本次
发行后股本总额的 15.13%，此外，栾东海通过中和上大控制公司 2,970 万股，占
公司本次发行后股本总额的 7.99%，合计控制公司 23.11%股份。
14
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至上市公告日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排。
（二）已实施完毕的员工持股平台的相关情况
为增加对核心人员及骨干员工的凝聚力及稳定性，发行人通过设立员工持股
平台嘉兴上大实施股权激励，具体情况如下：
为了激励公司管理层员工，吸引和留住人才，共同分享企业发展成果，使员
工利益与企业利益共同成长，公司组织部分员工于 2019 年共同出资设立了嘉兴
上大为员工持股平台。2020 年 3 月 13 日，上大有限召开股东会审议并通过了员
工持股计划。
嘉兴上大的基本情况如下：
公司名称 嘉兴上大投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 9 月 6 日
认缴出资额 500 万元
实缴出资额 500 万元
15
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人 杨万永
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 146 室-78
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不从事其他生产经营活
主营业务
动
除持有发行人股份外不从事其他生产经营活动，与发行人的主营业
与发行人业务的关系
务不存在竞争关系或上下游关系
截至本上市公告书出具之日，嘉兴上大的合伙人构成如下：
间接持有
序 合伙人类 出资额（万 出资比例 在发行人任
姓名 发行人股 出资方式
号 别 元） （%） 职情况
数（股）
普通合伙 销售部副部
1 杨万永 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
有限合伙
2 周军 50.00 10.00 100,000 货币 总经济师
人
董事、副总
有限合伙
3 李爱民 50.00 10.00 100,000 货币 经理、总工
人
程师
有限合伙
4 王艳华 50.00 10.00 100,000 货币 副总经理
人
有限合伙 副总经理、
5 徐志博 35.00 7.00 70,000 货币
人 董事会秘书
有限合伙
6 杨清凯 25.00 5.00 50,000 货币 副总经理
人
有限合伙
7 张建改 25.00 5.00 50,000 货币 财务总监
人
有限合伙
8 高圣勇 25.00 5.00 50,000 货币 副总经理
人
党委副书
有限合伙 记、运营管
9 张会 15.00 3.00 30,000 货币
人 理部部长、
纪委书记
技术中心主
有限合伙 任、总经理
10 王守明 15.00 3.00 30,000 货币
人 助理、副总
工程师
有限合伙
11 刘士强 15.00 3.00 30,000 货币 销售总监
人
16
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人类 出资额（万 出资比例 在发行人任
姓名 发行人股 出资方式
号 别 元） （%） 职情况
数（股）
总经理助
有限合伙 理、销售部
12 杨洪雷 15.00 3.00 30,000 货币
人 部长、销售
总监
有限合伙 董事、副总
13 栾吉哲 15.00 3.00 30,000 货币
人 经理
有限合伙
14 马召兵 5.00 1.00 10,000 货币 质保部主管
人
有限合伙 技术管理部
15 崔利民 5.00 1.00 10,000 货币
人 副部长
有限合伙 安环部副部
16 崔福栋 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
质保部副部
有限合伙
17 顾玉彬 5.00 1.00 10,000 货币 长、体系办
人
主任
有限合伙 销售部副部
18 崔艳哲 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
有限合伙
19 董士印 5.00 1.00 10,000 货币 物供部部长
人
研发工程师
有限合伙
20 刘猛 5.00 1.00 10,000 货币 （高温合
人
金）
有限合伙 锻造厂副厂
21 李富通 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
有限合伙 轧钢技术专
22 刘波 5.00 1.00 10,000 货币
人 家
有限合伙 研发工程师
23 李青 5.00 1.00 10,000 货币
人 （不锈钢）
有限合伙 人力资源部
24 顾峰 5.00 1.00 10,000 货币
人 副部长
有限合伙
25 王慧彦 5.00 1.00 10,000 货币 后勤主管
人
有限合伙 物供部副部
26 张志伟 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
研发工程师
有限合伙
27 张欢欢 5.00 1.00 10,000 货币 （高温合
人
金）
有限合伙
28 徐庆祥 5.00 1.00 10,000 货币 总冶金师
人
17
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人类 出资额（万 出资比例 在发行人任
姓名 发行人股 出资方式
号 别 元） （%） 职情况
数（股）
有限合伙 物供部副部
29 许红果 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
有限合伙
30 张文迪 5.00 1.00 10,000 货币 物供部部长
人
有限合伙 总质量师、
31 张欣杰 5.00 1.00 10,000 货币
人 副总工程师
有限合伙 生产计划部
32 王如松 5.00 1.00 10,000 货币
人 部长
有限合伙
33 卢国海 5.00 1.00 10,000 货币 副总经理
人
有限合伙
34 杜晓丹 5.00 1.00 10,000 货币 行政专员
人
董事、总经
理助理、资
有限合伙
35 张阳阳 5.00 1.00 10,000 货币 本运营部部
人
长、运营管
理部副部长
有限合伙 监事、总工
36 郑险峰 5.00 1.00 10,000 货币
人 艺师
有限合伙 研发工程师
37 史咏鑫 5.00 1.00 10,000 货币
人 （不锈钢）
研发工程师
有限合伙
38 闫森 5.00 1.00 10,000 货币 （高温、耐
人
蚀、精密）
有限合伙 工程电气主
39 张长桂 5.00 1.00 10,000 货币
人 管
有限合伙 物供部副部
40 陈少东 5.00 1.00 10,000 货币
人 长
有限合伙
41 姚云辉 5.00 1.00 10,000 货币 财务部部长
人
有限合伙 锻造工序
42 李本朋 5.00 1.00 10,000 货币
人 工程师
有限合伙
43 孙双国 5.00 1.00 10,000 货币 轧材厂厂长
人
行政总监、
行政部部
有限合伙
44 杜晓林 5.00 1.00 10,000 货币 长、人力资
人
源部部长、
保密办主任
18
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人类 出资额（万 出资比例 在发行人任
姓名 发行人股 出资方式
号 别 元） （%） 职情况
数（股）
有限合伙 行政部副部
45 葛书可 2.50 0.50 5,000 货币
人 长
有限合伙
46 田宝栋 2.50 0.50 5,000 货币 动力站站长
人
合计 500.00 100.00 1,000,000 / /
公司的上述股权激励持股平台，承诺“（1）自公司股票上市之日起 12 个月
内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业直接和间接持有的首发前
股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本公司/企业将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，本公司/企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市
规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本公司将按相关要求
执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本公司/企业将承担相应的法律责任”。
因此，公司股权激励持股平台的股份自公司股票上市之日起锁定 12 个月。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 278,900,000 股，本次向社会公开发行人民币普通
股 92,966,667 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% ， 发 行 后 公 司 总 股 本 为
371,866,667 股。本次发行前后公司的股权结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 限售期限 备注
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
19
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 限售期限 备注
（万股） （%） （万股） （%）
股 票 上 市 之 控股股东、实
1 栾东海 5,625.0000 20.17 5,625.0000 15.13
日起 36 个月 际控制人
股票上市之
2 中航重机 5,000.0000 17.93 5,000.0000 13.45 -
日起 12 个月
股票上市之
3 国投矿业 5,000.0000 17.93 5,000.0000 13.45 -
日起 12 个月
控股股东、实
股票上市之
4 中和上大 2,970.0000 10.65 2,970.0000 7.99 际控制人控制
日起 36 个月
的股东
京津冀基 股票上市之
5 1,500.0000 5.38 1,500.0000 4.03 -
金 日起 12 个月
股票上市之
1,000.0000 3.59 1,000.0000 2.69
日起 12 个月
6 姚新春 -
股票上市之
500.0000 1.79 500.0000 1.34
日起 36 个月
股票上市之
7 沈领姐 950.0000 3.41 950.0000 2.55 -
日起 12 个月
股票上市之
800.0000 2.87 800.0000 2.15
日起 12 个月
8 周军 -
股票上市之
50.0000 0.18 50.0000 0.13
日起 36 个月
桐乡特盖 股票上市之
9 600.0000 2.15 600.0000 1.61 -
特 日起 12 个月
股票上市之
10 王艳华 488.0000 1.75 488.0000 1.31 -
日起 12 个月
股票上市之
11 上海南创 400.0000 1.43 400.0000 1.08 -
日起 12 个月
股票上市之
12 叶柒平 350.0000 1.25 350.0000 0.94 -
日起 12 个月
股票上市之
13 康德投资 300.0000 1.08 300.0000 0.81 -
日起 12 个月
股票上市之
14 崔校海 300.0000 1.08 300.0000 0.81 -
日起 12 个月
股票上市之
15 夏磊 300.0000 1.08 300.0000 0.81 -
日起 12 个月
股票上市之
16 梁芬 210.0000 0.75 210.0000 0.56 -
日起 12 个月
股票上市之
17 张佩英 140.0000 0.50 140.0000 0.38 -
日起 12 个月
股票上市之
18 左家荣 120.0000 0.43 120.0000 0.32 -
日起 12 个月
股票上市之
19 刘士强 110.0000 0.39 110.0000 0.30 -
日起 12 个月
股票上市之
20 嘉兴上大 100.0000 0.36 100.0000 0.27 -
日起 12 个月
20
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 限售期限 备注
（万股） （%） （万股） （%）
股票上市之
21 张瑄 100.0000 0.36 100.0000 0.27 -
日起 12 个月
股票上市之
22 王晓冬 100.0000 0.36 100.0000 0.27 -
日起 12 个月
股票上市之
23 史立双 100.0000 0.36 100.0000 0.27 -
日起 12 个月
股票上市之
24 许仁良 100.0000 0.36 100.0000 0.27 -
日起 12 个月
股票上市之
25 程刚 70.0000 0.25 70.0000 0.19 -
日起 12 个月
股票上市之
26 余良兵 70.0000 0.25 70.0000 0.19 -
日起 12 个月
股票上市之
27 冯佳 50.0000 0.18 50.0000 0.13 -
日起 12 个月
股票上市之
28 赵鹏跃 50.0000 0.18 50.0000 0.13 -
日起 12 个月
股票上市之
29 杨祎 50.0000 0.18 50.0000 0.13 -
日起 12 个月
股票上市之
30 高圣勇 45.0000 0.16 45.0000 0.12 -
日起 12 个月
股票上市之
31 李晓华 40.0000 0.14 40.0000 0.11 -
日起 12 个月
股票上市之
32 李爱军 32.0000 0.11 32.0000 0.09 -
日起 12 个月
股票上市之
33 卢国海 30.0000 0.11 30.0000 0.08 -
日起 12 个月
股票上市之
34 董献 30.0000 0.11 30.0000 0.08 -
日起 12 个月
股票上市之
35 谭健东 30.0000 0.11 30.0000 0.08 -
日起 12 个月
股票上市之
36 冯娅娟 30.0000 0.11 30.0000 0.08 -
日起 12 个月
股票上市之
37 李爱民 25.0000 0.09 25.0000 0.07 -
日起 12 个月
股票上市之
38 李燕青 20.0000 0.07 20.0000 0.05 -
日起 12 个月
股票上市之
39 赵运堂 20.0000 0.07 20.0000 0.05 -
日起 12 个月
股票上市之
40 杨清凯 15.0000 0.05 15.0000 0.04 -
日起 12 个月
股票上市之
41 郑险峰 15.0000 0.05 15.0000 0.04 -
日起 12 个月
股票上市之
42 徐庆祥 15.0000 0.05 15.0000 0.04 -
日起 12 个月
43 张欣杰 15.0000 0.05 15.0000 0.04 股 票 上 市 之 -
21
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 限售期限 备注
（万股） （%） （万股） （%）
日起 12 个月
股票上市之
44 肖志敏 15.0000 0.05 15.0000 0.04 -
日起 12 个月
股票上市之
45 张成国 5.0000 0.02 5.0000 0.01 -
日起 12 个月
股票上市之
46 孟庆钢 5.0000 0.02 5.0000 0.01 -
日起 12 个月
中国保险
投资基金 股 票 上 市 之 参与战略配售
47 - - 309.8889 0.83
（有限合 日起 12 个月 投资者
伙）
国调创新
私募股权
投资基金 股 票 上 市 之 参与战略配售
48 - - 309.8889 0.83
（南昌）合 日起 12 个月 投资者
伙企业（有
限合伙）
南方工业
资产管理 股 票 上 市 之 参与战略配售
49 - - 309.8889 0.83
有限责任 日起 12 个月 投资者
公司
中金上大 1
股 票 上 市 之 参与战略配售
50 号资管计 - - 929.6666 2.50
日起 12 个月 投资者
划
网下发行 股票上市之
51 - - 372.2818 1.00 -
限售股份 日起 6 个月
小计 27,890.0000 100.00 30,121.6151 81.00 - -
二、无限售流通股
网下发行
1 无限售股 - - 3,346.3516 9.00 无 -
份
网上发行
2 - - 3,718.7000 10.00 无 -
股份
小计 - - 7,065.0516 19.00 - -
合计 27,890.0000 100.00 37,186.6667 100.00 - -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
22
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
六、本次发行后上市前的股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 78,820 名，其中持股数量前十名
股东及其持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%） 限售期限
（万股）
1 栾东海 5,625.0000 15.13 股票上市之日起 36 个月
2 中航重机 5,000.0000 13.45 股票上市之日起 12 个月
3 国投矿业 5,000.0000 13.45 股票上市之日起 12 个月
4 中和上大 2,970.0000 7.99 股票上市之日起 36 个月
1,000.0000 2.69 股票上市之日起 12 个月
5 姚新春
500.0000 1.34 股票上市之日起 36 个月
6 京津冀基金 1,500.0000 4.03 股票上市之日起 12 个月
7 沈领姐 950.0000 2.55 股票上市之日起 12 个月
8 中金上大 1 号资管计划 929.6666 2.50 股票上市之日起 12 个月
800.0000 2.15 股票上市之日起 12 个月
9 周军
50.0000 0.13 股票上市之日起 36 个月
10 桐乡特盖特 600.0000 1.61 股票上市之日起 12 个月
合计 24,924.6666 67.03 -
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、战略配售情况
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会
保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金
运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均
数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者为中金上大 1 号资管计划
和其他参与战略配售的投资者，最终战略配售股份数量为 1,859.3333 万股，约占
本次发行股份数量的 20.00%。截至 2024 年 9 月 25 日（T-3 日），参与战略配售
的投资者已足额按时缴纳认购资金。根据公司与参与战略配售的投资者签署的战
略配售协议中的相关约定及最终确定的发行价格，本次发行战略配售结果如下：
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
序 参与战略配售的 获配数量 获配金额 限售期
类型
号 投资者名称 （股） （元） （月）
具有长期投资意愿
的大型保险公司或
中国保险投资基
1 其下属企业、国家 3,098,889 21,320,356.32 12
金（有限合伙）
级大型投资基金或
其下属企业
具有长期投资意愿
国调创新私募股
的大型保险公司或
权投资基金（南
2 其下属企业、国家 3,098,889 21,320,356.32 12
昌）合伙企业
级大型投资基金或
（有限合伙）
其下属企业
与发行人经营业务
具有战略合作关系
南方工业资产管
3 或长期合作愿景的 3,098,889 21,320,356.32 12
理有限责任公司
大型企业或其下属
企业
发行人的高级管理
人员与核心员工参
中金上大 1 号资
4 与本次战略配售设 9,296,666 63,961,062.08 12
管计划
立的专项资产管理
计划
合计 18,593,333 127,922,131.04 -
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中金上大 1 号资管计划，基本信息如下：
产品名称 中金上大股份 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2024 年 7 月 24 日
备案日期 2024 年 7 月 29 日
产品编码 SAMY97
募集资金规模 10,810.00 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司河北省分行
实际支配主体 中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
认购资产管理计划 资管计划持有
序号 姓名 职务 员工类别
金额（元） 比例
董事长、总经
1 栾东海 19,600,000.00 18.13% 高级管理人员
理、党委书记
2 王艳华 副总经理 8,000,000.00 7.40% 高级管理人员
3 杨清凯 副总经理 2,100,000.00 1.94% 高级管理人员
4 栾吉哲 董事、副总经理 5,000,000.00 4.63% 高级管理人员
副总经理、董事
5 徐志博 6,000,000.00 5.55% 高级管理人员
会秘书
6 张建改 财务总监 2,800,000.00 2.59% 高级管理人员
党委副书记、工
7 王双强 6,300,000.00 5.83% 核心人员
会主席
党委副书记、纪
8 张会 委书记、运营部 2,300,000.00 2.13% 核心人员
部长
9 周军 总经济师 22,400,000.00 20.72% 核心人员
10 马宏亚 国际首席业务官 4,100,000.00 3.79% 核心人员
董事、总经理助
理、资本运营部
11 张阳阳 6,200,000.00 5.74% 核心人员
部长、运营管理
部副部长
销售总监、销售
12 杨洪雷 5,500,000.00 5.09% 核心人员
部部长
13 刘士强 销售总监 7,400,000.00 6.85% 核心人员
14 倪福胜 销售总监 1,100,000.00 1.02% 核心人员
生产总监、熔炼
15 李玉峰 厂厂长、特冶厂 2,200,000.00 2.04% 核心人员
厂长
副总工程师、技
16 赵成志 1,700,000.00 1.57% 核心人员
术中心副主任
副总工程师、技
17 李宁 1,400,000.00 1.30% 核心人员
术中心副主任
18 梁亚龙 销售部副部长 4,000,000.00 3.70% 核心人员
合计 108,100,000.00 100.00% /
注：1、中金上大 1 号资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的 100%用于参与本次战
略配售；
2、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 9,296.6667 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本
次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格 6.88 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
（一）12.72 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（二）15.01 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（三）16.97 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（四）20.02 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算）。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.51 倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每
股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网
上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 18,593,333 股，占本次发行数量的 20.00%。
根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为 18,593,333 股，约
占本次发行数量的 20.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相
同，本次发行战略配售未向网下发行进行回拨。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
5,206.1334 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 70.00%；网上初
始发行数量为 2,231.2000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
30.00%。根据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为
5,113.47587 倍，高于 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最
终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，
即 1,487.5000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 3,718.6334
万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 50.00%；网上最终发行数
量为 3,718.7000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 50.00%。
回拨后本次网上发行中签率为 0.0325939078%，有效申购倍数为 3,068.05802 倍。
根据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 36,990,982 股，缴款认购金额为
254,497,956.16 元，放弃认购数量为 196,018 股，放弃认购金额为 1,348,603.84 元。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
网下投资者缴款认购 37,179,403 股，缴款认购金额为 255,794,292.64 元，放弃认
购数量为 6,931 股，放弃认购金额为 47,685.28 元。网上投资者放弃认购股份全
部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 202,949 股，包销金额为
1,396.289.12 元，主承销商包销股份的数量约占总发行数量的比例为 0.22%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 63,961.07 万元，扣除发行费用（不含增值
税）9,110.74 万元后，实际募集资金净额为 54,850.33 万元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于
2024 年 10 月 12 日出具了“信会师报字[2024]第 ZG12067 号”《验资报告》。
八、发行费用
本次发行费用（不含增值税）总额为 9,110.74 万元，每股发行费用为 0.98 元
（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。本次发行费用
明细构成如下：
项目 金额（万元）
承销、保荐费用 5,660.38
审计、验资及评估费用 1,879.25
律师费用 905.66
本次发行的信息披露费用 579.25
发行手续费及其他费用 86.21
合计 9,110.74
注：上述各项费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为
四舍五入造成；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前
的募集资金净额，税率为 0.025%。
九、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 54,850.33 万元。本次发行不进行老股
转让。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.56 元/股（按照公司 2023 年 12 月 31 日经审计
的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.41 元/股（按照公司 2023 年度经审计的归属于母
公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
立信会计师对公司截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以
及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师
报字[2024]第 ZG10372 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明
书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，
请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，立信会计师对公司的中
期财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日的资产负债表，截至 2024 年 6 月 30 日止六
个月期间的利润表、现金流量表以及中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审
阅报告》（信会师报字[2024]第 ZG12009 号），审阅意见如下：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有按照企业会计准
则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中航上大 2024 年 6 月 30 日的财务
状况、截至 2024 年 6 月 30 日止六个月期间的经营成果和现金流量”。请投资者
查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2024 年 1-6 月财务数据审阅情况、2024 年 1-9 月业绩预计及相关变动
分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书“第二节 概览”之“七、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营
状况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况”。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，公司已开立募集资金专户，公司将于募集资金到位后一个月内
尽快与保荐人中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集
资金专户存储三方监管协议。
公司募集资金专户开立情况如下：
序号 募集资金开户银行 募集资金专户账号
1 中国建设银行股份有限公司清河支行 13050165840800006357
2 中国银行股份有限公司清河支行 101943664442
中国光大银行股份有限公司石家庄槐安西路
3 75180188000199367
支行
4 中信银行石家庄广安大街支行 8111801012501247838
5 中国工商银行股份有限公司清河支行 0406001929300698163
6 交通银行邢台钢铁北路支行 138396000013000223320
二、其他事项
公司自首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露日至本上市公告
书出具之日，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对公
司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他可能对本公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，未出现本公
司资金被关联方非经营性占用的事项；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。除上述情况
外，公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
保荐人中国国际金融股份有限公司认为，发行人中航上大高温合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公
开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市
的条件。保荐人同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐人有关情况
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：白东旭、高嵩
其他项目组成员：王宇飞、孙成昊、王伟光、刘元喆
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》，中国国际金
融股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及
其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人白东旭、高嵩负责持续督导
工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
白东旭：现任中金公司投资银行部副总经理，于 2020 年取得保荐代表人资
格，曾参与执行宇信科技创业板 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐办法》等相关规定，执业记录良好。
高嵩：现任中金公司投资银行部副总经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，
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曾参与执行青鸟消防主板 IPO 项目、雪龙集团主板 IPO 项目，在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
1、本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺
（1）控股股东、实际控制人栾东海承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应
调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 16 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本人将承担相应的法律责任。”
“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限十二个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”
（2）控股股东、实际控制人近亲属李爱玲承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应
调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 16 日，非交易日顺延）收
盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本人将承担相应的法律责任。”
“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限十二个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”
（3）控股股东、实际控制人栾东海近亲属张阳阳、栾吉哲承诺：
“（1）关于所持首发前股份的股份锁定
1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和
36
中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调
整，下同），或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 16 日，非交易日顺延）收盘
价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本人将承担相应的法律责任。”
“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限十二个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”
（4）控股股东、实际控制人栾东海控制的股东中和上大承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本公司将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股
份锁定期限届满后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本公司将按相关要求执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本公司将承担相应的法律责任。”
“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届
时所持股份锁定期限十二个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限十二个月。”
（5）公司机构股东国投矿业、中航重机、京津冀基金、桐乡特盖特、上海
南创、康德投资、嘉兴上大承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司/企业不转让或者委托他
人管理本公司/企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
（2）本公司/企业将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，本公司/企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市
规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本公司将按相关要求
执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本公司/企业将承担相应的法律责任。”
（6）自然人股东姚新春承诺：
“（1）对于本次股份转让前本人持有的 1,100 万股股份，自公司股票上市之
日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回
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购该部分股份。对于本人自郭书霞处受让的 400 万股股份，自公司股票上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购
该部分股份。
（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本人将承担相应的法律责任。”
（7）自然人股东周军承诺：
“（1）对于本次股份转让前本人持有的 800 万股股份，自公司股票上市之
日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回
购该部分股份。对于本人自郭书霞处受让的 50 万股股份，自公司股票上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由公司回购
该部分股份。”
（8）其他持有公司股份的王艳华等 30 名自然人股东承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其他
法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本人将承担相应的法律责任。”
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（9）直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李爱民、郑险峰、王
艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博承诺：
“（1）关于所持首发前股份的股份锁定
1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调
整，下同），或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 16 日，非交易日顺延）收盘
价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（2）本人将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份
锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定另有要求的，则本人将
按相关要求执行。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定的，
本人将承担相应的法律责任。”
2、本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人栾东海承诺：
“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向
1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况
40
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下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。
3）本人在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
①减持方式：
A.本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
B.如本人通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；如本人通过大宗交易方式的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；如本人通过
协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。
②减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价
格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。若本人所持股份在锁定
期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在
现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且
扣除的现金分红归公司所有。
③减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公
司股份，将在首次卖出股份的 15 个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深
圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情
况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前 3 个交易日
将减持计划以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并
按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4）锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员职务期间，每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离职后半年内
不转让本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守前述承诺。
41
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（2）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股
份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其
他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，
本人仍遵守上述承诺。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减
持公司股份的，本人将承担相应的法律责任。”
（2）持有公司股份 5%以上的股东国投矿业、中航重机、中和上大承诺：
“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向
1）本公司在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的
情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前
股份。
2）本公司在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
①减持方式：
A.本公司减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
B.如本公司通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；如本公司通过大宗交易方式的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；如本公
司通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
5%。
②减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行
42
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价格，若本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。
③减持公告：本公司减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的
规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本公司计划通过集中竞价交
易减持发行人股份，将在首次卖出股份的 15 个交易日前以书面方式通知发行人
并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定
披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本公
司将提前 3 个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券
交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
（2）本公司将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的
股份锁定期限届满后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执
行。锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有发行人股份
发生变化的，本公司仍遵守上述承诺。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减
持股份的，本公司将承担相应的法律责任。”
（3）持有公司股份 5%以上的股东姚新春承诺：
“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向
1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。
3）本人在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
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①减持方式：
A.本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
B.如本人通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；如本人通过大宗交易方式的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；如本人通过
协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。
②减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价
格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。若本人所持股份在锁定
期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在
现金分红时从本人应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且
扣除的现金分红归公司所有。
③减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公
司股份，将在首次卖出股份的 15 个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深
圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情
况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前 3 个交易日
将减持计划以书面方式通知公司并由公司向深圳证券交易所备案并予以公告，并
按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股
份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市规则》及其
他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，
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本人仍遵守上述承诺。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减
持公司股份的，本人将承担相应的法律责任。”
（4）持有公司股份 5%以上的股东京津冀基金承诺：
“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向
1）本企业在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的
情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前
股份。
2）本企业在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
①减持方式：
A.本企业减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
B.如本企业通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；如本企业通过大宗交易方式的，
在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；如
本企业通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总
数的 5%。
②减持价格：减持价格应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
③减持公告：本企业减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的
规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本企业届时持有发行人股份的
持股比例超过 5%并计划通过集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出股份
的 15 个交易日前以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予
以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业届时持有发
行人股份的持股比例超过 5%并通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，
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本企业将提前 3 个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向深圳
证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。
（2）本企业将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的
股份锁定期限届满后，本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执
行。锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份
发生变化的，本企业仍遵守上述承诺。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减
持股份，本企业将承担相应的法律责任。”
（5）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员承诺：
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李爱民、郑险峰、王
艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博、张阳阳、栾吉哲承诺：
“（1）关于所持首发前股份的持股及减持意向
1）本人在锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满、遵守相关法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况
下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素审慎确定是否减持所持首发前股份。
2）本人在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
①减持方式：本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价
格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。
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③减持公告：本人减持公司股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如本人计划通过集中竞价交易减持公
司股份，将在首次卖出股份的 15 个交易日前以书面方式通知公司并由公司向深
圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情
况。
3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离职后
半年内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守前述承诺。
（2）本人将严格遵守上述关于持股及减持意向的相关承诺，且在承诺的股
份锁定期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。如相关法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所监管规则对股份锁定、减持另有要求的，则
本人将按相关要求执行。锁定期内，因公司进行权益分派等导致本人直接或间接
持有发行人股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。
（3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺或法律法规的强制性规定减
持股份的，本人将承担相应的法律责任。”
（二）关于稳定公司股价的预案及承诺
1、公司
“（1）触发股价稳定预案的条件
公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，
应根据深圳证券交易所的有关规定相应进行调整，下同），在满足法律、法规和
规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳
定公司股价。
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（2）责任主体
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公
司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施
的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括
公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（3）稳定股价的具体措施
在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启
动实施稳定公司股价的具体方案：
1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购
价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份总数的上限不超过回购
前公司股份总数的 2%。
公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 20%，单一会计年度累计用于回购的资金总额不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%，且公司用于回购股份
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的
股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法
规的规定。
2）公司控股股东增持公司股份
在公司回购股份实施完成后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近
一期经审计的每股净资产时，或公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因
各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，在控股股东增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，
控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产，增持股份总数的上限不超过增持前公司股份总数的
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2%。
单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公
司所获得现金分红税后金额的 20%，累计用于增持股份的资金总额不高于公司
控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%，不低于其
上一会计年度自公司领取税后薪酬额的 10%。增持后公司的股权分布应当符合
上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份
在公司控股股东增持股份实施完成后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍
低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或控股股东未如期公告前述具体增持
计划，或明确表示未有增持计划的，本公司董事（独立董事除外，下同）、高级
管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产。
单次用于增持股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公
司领取税后薪酬额的 20%。单一会计年度累计用于增持的资金总额不超过上一
会计年度自公司领取税后薪酬额的 50%，不低于其上一会计年度自公司领取税
后薪酬额的 10%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信
息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。
对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公
司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。
（4）公告程序
1）公司回购股份
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动董事会会议
程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公
司依法召开董事会、股东大会（如需）做出股份回购决议后公告。在有权机构审
议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券
交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
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2）控股股东增持公司股份
控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个
交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后，
按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
3）董事、高级管理人员增持公司股份
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立
之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司
公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
（5）稳定股价方案的终止情形
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，
已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产。
2）公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已
达上限；
3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或将违
反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将
触发全面要约收购义务。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，
如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、
高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。
（6）未履行稳定公司股价措施的约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相
应的法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、
高级管理人员承诺接受以下约束措施：
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1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：①在公司
股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
2）如果公司控股股东非因不可抗力未能履行增持公司股份的义务，则控股
股东应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益；②公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现
金分红中予以扣除代其履行增持义务。
3）如果公司董事、高级管理人员非因不可抗力未能履行增持公司股份的义
务，则相关董事、高级管理人员应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②公司有权将其用于增持股票的等
额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义
务。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承
担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。”
2、稳定股价的承诺
（1）控股股东、实际控制人栾东海承诺：
1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《中航上大高温合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且
有效地履行本人的各项义务和责任；
2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有
效地履行各项义务和责任；
3）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案
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的相关决议投赞成票（如有）。
（2）董事（不含独立董事）孙继兵、赵曰健、李爱民、栾吉哲、张阳阳承
诺：
1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《中航上大高温合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且
有效地履行本人的各项义务和责任；
2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有
效地履行其各项义务和责任；
3）在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的
相关决议投赞成票（如有）。
（3）董事尉丽峰承诺：
1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《中航上大高温合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且
有效地履行本人的各项义务和责任；
2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有
效地履行其各项义务和责任；
3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份
方式稳定股价，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份
方案的相关决议投赞成票（如有）。
（4）高级管理人员王艳华、高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博承
诺：
1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《中航上大高温合金材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且
有效地履行本人的各项义务和责任；
2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中航上大高温合金材料股份有
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限公司首次公开发行股票并在创业板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有
效地履行其各项义务和责任。
（三）关于股份购回及购回的承诺
1、公司
“（1）启动股份回购措施的条件
本次发行完成后，若中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认
定公司上市申请文件及其他信息披露材料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，公司将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门出具的
认定或处罚文件生效后及时依法回购本次发行的全部新股。
（2）股份回购措施的启动程序
1）若前述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段
内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次发行的募集资金，按
照发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）并加算银行同期存款利息返还
已缴纳股票申购款的投资者。
2）若前述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在
中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门出具的认定或处罚文件生效
后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次发行的全部新股，具
体的方案将依据所适用的法律、法规和规范性文件及公司章程等规定由董事会或
股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序，价格不低于发行
价加算银行同期活期存款利息。
3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及深圳证券交
易所等证券监管机构的相关规定。
如本公司未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施
承担相应责任。”
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2、控股股东、实际控制人
“本次发行完成后，如若中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机
关认定公司上市申请文件及其他信息披露材料所载之内容存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人承诺将极力督促公司依法回购本次发行的全部新股，并承诺购回已转让
的原限售股份。
如本人未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施承
担相应责任。”
（四）关于不存在欺诈发行的声明与承诺
1、公司
“（1）公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。存在老股配售的，公司将督促
实施配售的股东购回已转让的原限售股份。”
2、控股股东、实际控制人
“（1）本人保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将督促公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司
“（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
“年产 8,000 吨超纯净高性能高温合金建设项目”将为公司培育新的利润增长
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点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展
业务。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将
相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进
募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（2）完善募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
为完善募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，公司已经根据《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位
后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等规定以及《上
市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司制定了《中航上大高温合金材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》。公
司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）加强公司经营管理及内部控制，增强风险防范意识
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继
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续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行
监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）加强人才体系建设，提升研发创新能力
公司在长期的项目实践过程中，锻炼了一支优秀人才队伍，尤其是专业技术
人才培养能力突出，在业内具有重要影响力。公司将继续加大对现有人才的培养
力度，不断完善内部建设，主动发现人才，继续加强对专业技术人员和管理人员
的选拔、培养，逐渐形成一支适应市场变化、推动企业发展的高素质员工队伍，
适应公司经营规模的增长。同时，公司还将立足于未来业务发展的需求，进一步
完善招聘、培训体制、激励机制，吸纳引进优秀的管理和技术人才，为公司的可
持续发展能力奠定坚实基础。另外，公司将进一步推动技术创新，提升公司的研
发创新能力，借助技术创新、产品升级，不断提升公司品牌价值。
公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。”
2、控股股东及实际控制人
“1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审
议的相关议案投票赞成。
3）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股
东大会审议的相关议案投票赞成。
4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。”
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3、公司董事、高级管理人员
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权），并严格遵守该等制度。
5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深
圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本
人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。”
（六）关于利润分配政策的承诺
“公司将严格执行 2022 年第二次临时股东大会审议通过的创业板上市后适
用的《公司章程（草案）》及《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》中规定的相关利润分配政策，
实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保
持公司利润分配政策的连续性和稳定性。”
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（七）关于依法承担赔偿责任的承诺
1、公司
“（1）公司保证本次发行的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
（2）若本次发行的招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员
会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司
将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔
偿投资者实际遭受的直接损失。”
2、实际控制人的承诺
“（1）本人保证公司本次发行的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
（2）若本次发行的招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员
会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人
将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔
偿投资者实际遭受的直接损失。”
3、公司董事、监事、高级管理人员
“（1）本人保证公司本次发行的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
（2）若本次发行的招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员
会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人
将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔
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偿投资者实际遭受的直接损失。”
4、本次发行中介服务机构
（1）保荐机构中金公司的承诺
保荐机构中金公司出具的承诺如下：
如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司
将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者
损失。
（2）发行人律师嘉源的承诺
发行人律师嘉源出具的承诺如下：
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照
有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（3）审计机构及验资复核机构立信的承诺
如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。
（4）资产评估机构天健兴业的承诺
本公司承诺中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书披露的“天兴评报字（2020）第 1216 号”《资产评估报告》之专业结论真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对
其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。若因本公司为发行人首次公开制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
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（八）关于未履行公开承诺事项约束措施的承诺
1、公司
若公司未履行招股说明书中公开承诺事项，公司同意采取如下约束措施：
（1）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则
以该等承诺中明确的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承
诺中已经明确的约束措施。
（2）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，且相
关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），公司同意采取如下约束措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具
体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交公司股东大会审议；
4）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由公司依法赔偿投资者的损失；
5）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法
控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司
将采取以下措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
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2、公司机构股东国投矿业、中航重机、中和上大、桐乡特盖特、上海南创、
康德投资、嘉兴上大
若未履行招股说明书中公开承诺事项，本企业同意采取如下约束措施：
（1）本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取
该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）如本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交公司股东大会审议；
4）本企业将停止在公司领取股东分红，同时本企业持有的公司股份将不得
转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
5）本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本企业将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
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2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、公司机构股东京津冀基金
若未履行招股说明书中公开承诺事项，本企业同意采取如下约束措施：
（1）本企业在招股说明书中公开的相关承诺中已经包含约束措施的，则以
该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等
承诺中已经明确的约束措施。
（2）如本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺未能履行、承诺无法履
行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交公司股东大会审议；
4）本企业将暂停在公司领取股东分红，同时本企业持有的公司股份如应证
券监督管理部门明确书面要求不得转让的将遵守前述要求，直至本企业按相关承
诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
5）本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本企业依法赔偿投资者的实际经济损失，赔偿金额以证券监督管理部门、司法
机关认定的金额为准；本企业因违反承诺所得收益，按照证券监督管理部门、司
法机关的要求进行处理或按照认定赔偿金额相应履行赔偿义务；
6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
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法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本企业将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
4、持有公司股份的姚新春等 32 名自然人股东
若未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：
（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则
以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承
诺中已经明确的约束措施。
（2）如本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行
或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交公司股东大会审议；
4）本人将停止在公司领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，
直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
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（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
2）向公司的投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
5、公司董事（除尉丽峰外）、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员栾东海、孙继兵、赵曰健、李爱民、栾吉哲、
张阳阳、姚俊臣、赵爱民、金锦萍、袁蓉丽、高全喜、王新建、郑险峰、王艳华、
高圣勇、杨清凯、卢国海、张建改、徐志博承诺：
若未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：
（1）如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采
取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交公司股东大会审议；
4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如
有）将不得转让，且公司有权停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），直
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至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
2）向公司及投资者及时提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司及投资者的权益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行
已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
6、公司董事尉丽峰
若未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：
（1）如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采
取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交公司股东大会审议；
4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法承担相应的赔偿责任；本人因违反承诺所得收益，亦依法承担相应的
责任；
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
5）本人将暂停在公司领取股东分红（如有），同时本人直接持有的公司股
份（如有）将不得转让，且公司有权停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有），
直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人自身
无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人将采取以下措施：
1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司及投资者的权益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行
已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
（九）关于消除或避免同业竞争的承诺
为保护发行人及其中小股东利益，避免同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人栾东海做出承诺如下：
1、本人目前没有投资或控制其他对公司构成直接或间接竞争的企业，也未
从事任何在商业上对公司构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证本人控股或实际控制的其他
企业（如有）不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或
收购从事与公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企
业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间
接的业务竞争；不向其他业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机
密。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
3、对本人控制的其他企业，本人将通过各企业的股东（大）会、董事会等
公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等
企业履行本承诺项下的义务，并对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔
偿责任。
4、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人及本人控股或实际
控制的其他企业（如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与
公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按照包括但不限于以下方式退
出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置
入公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公
司权益有利的行动以消除同业竞争。
5、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给公司或其他股东造成损失的，
本人将赔偿公司或其他股东的实际损失。
6、本承诺持续有效，直至本人不再是公司的控股股东、实际控制人为止。
（十）关于股东信息披露的承诺
公司关于股东信息披露专项承诺如下：
“1、本次发行上市的保荐机构中金公司与公司存在以下股权关系：
截至 2023 年 12 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户、中金公司的
资管业务管理账户、中金财富融资融券账户、中金香港 CICC Financial Trading
Limited、中金基金管理的账户、中金公司融资融券专户在二级市场合计持有上市
公司中航重机 1,909,049 股股份，约占中航重机总股本的 0.1297%。中航重机直
接持有发行人 50,000,000 股股份，因此中金公司及其下属公司通过中航重机间接
持有发行人 64,833 股股份，占发行人总股本的 0.0232%。
2、除上述第 1 条所述情形之外，公司股东不存在以下情形：1）法律法规规
定禁止持股的主体直接和间接持有公司股份；2）本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员直接和间接持有公司股份；3）以公司股权进行不
当利益输送。
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中航上大高温合金材料股份有限公司 上市公告书
3、公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积
极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件
中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
（十一）关于在审期间不进行现金分红的承诺
为落实中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 10 号》等相关文件要
求、维护广大股东利益、增强投资者信心，发行人作出承诺如下：
（1）首次公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后
的新老股东依其所持股份比例共同享有；
（2）在本公司申请本次发行上市至本次发行上市完成前，本公司将不进行
现金分红或提出现金分红的方案。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人中航上大高温合金材料股份有限公司、保荐人中国国际金融股份有限
公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上
市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
保荐人中国国际金融股份有限公司核查后认为：发行人及其控股股东、董事、
监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会及深圳证
券交易所等有关规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，
已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容合法、合
理，未能履行承诺时的约束措施及时、有效。
发行人律师北京市嘉源律师事务所核查后认为：发行人及其股东、董事、监
事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约
束措施已经发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，
相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合
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法。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
71
