上大股份：董事会议事规则2024-10-29
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会议事规则
2024 年 10 月
目 录
第一章 总则 .............................................................1
第二章 董事会的组成及职权 ...............................................1
第三章 董事会议案 .......................................................4
第四章 董事会会议召开程序 ...............................................5
第五章 董事会会议表决程序 ...............................................7
第六章 董事会会议文档管理 ...............................................8
第七章 董事会决议的执行 .................................................9
第八章 附则 .............................................................9
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策
程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等其他有关法律法规
的规定及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定
本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名。
第四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、对外财务资助等事项的审批权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策
权限的事项必须报股东会批准。
第七条 除应由股东会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：
（一）对外担保事项
公司发生的对外担保事项，未达到公司章程规定的应提交股东会审议标准的，须
经董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（二）关联交易事项
公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过：
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1. 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易达到公司章程规定的股东会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股
东会审议通过。
（三）对外财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务，达到公司章
程规定的股东会审议标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规
定。
（四）其他交易事项
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到
公司章程规定的股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审
计最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
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上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、法规、公司章程和股东会决
议，自觉接受公司监事会的监督。
第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时
董事会会议议案。
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董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后
方可提交董事会审议。
第十四条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否
列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长
应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决
定是否列入审议议案。
第四章 董事会会议召开程序
第十五条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事
会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。
第十七条 董事会召开会议的通知方式：
(一) 董事会会议应于召开 10 日前书面通知（包括专人送出、邮件、传真及电子
邮件等）全体董事；
(二) 董事会临时会议应于召开 5 日前书面通知（包括专人送出、邮件、传真及
电子邮件等）全体董事。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议，
召集人应当在会议上作出说明；
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经全体董事一致同意，可以缩短或豁免本条前述通知期限。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；会议通知以传真送出的，以传真机确认发送成功的传真记录时间为送达日期；会
议通知以电子邮件方式送出的，以成功到达对方服务器日期为送达日期。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 公司监事可以列席董事会；总经理及董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人
员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
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第五章 董事会会议表决程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十四条 对于根据《上市公司独立董事管理办法》规定的需要独立董事专门
工作会议审议的议案，应当由独立董事专门工作会议审议通过后提交董事会进行审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反
对票必须申明理由并记录在案。
第二十七条 董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经公司全体董事的过半数同意外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第二十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签
等方式召开。
以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意
见，并在事后补签书面决议或表决票。若董事在事后意见发生变化的，仍以其口头表
决意见为准。
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书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传
签作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传签决议即获
通过。
第二十九条 会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会
议处理，并应在会议记录上载明情况。
第三十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对
会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和会
议决议的内容。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 董事会会议文档管理
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书、记录人签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由专人负责保存。存放期限
不少于 10 年。
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第三十四条 董事会秘书负责制订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会
文档进行有效管理。
第七章 董事会决议的执行
第三十五条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案
提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织公司管理层贯彻执行。总经理应
将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会
秘书负责向董事传送书面报告材料。
第三十六条 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执
行情况。董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其 他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应
当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
第八章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件发生变更，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定 相抵触；
(二) 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
(三) 股东会决定修改本规则（股东会以特别决议通过后生效）。
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十一条 本规则由董事会负责解释和修订。
第四十二条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过后生效。
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