上大股份：独立董事工作制度2024-10-29
中航上大高温合金材料股份有限公司
独立董事工作制度
2024 年 10 月
中航上大高温合金材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及全体股东的合法利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（“本
制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 1 名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。
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公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数，并担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规及《公司章程》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的独立性要求
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《深圳证
券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
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工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司章程和其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）符合本工作制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。
本制度第二十二条第一款（一）至（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十六条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十四
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条的规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
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作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意；独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十四条、第二十五
条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
第六章 独立董事履行职责的保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
(一)重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
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露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的义务
第三十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职务，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第八章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”包含本数；“过”不包含本数。
第三十九条 本制度下列用语的含义为：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
如本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的
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公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，
并立即修订本制度，报公司股东会审议通过。
第四十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十二条 本制度经股东会审议通过后生效。
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