证券代码：301522 证券简称：上大股份 公告编号：2024-002
中航上大高温合金材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 28 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕925 号）同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 9,296.6667 万股，并于 2024 年 10 月 16 日在
深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行后，公司注册资本由 27,890.00 万元
变更为 37,186.6667 万元。
公司股票已于 2024 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司
类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，
具体以行政审批部门变更登记为准。
同时，根据《中华人民共和国公司法》的修订情况，公司对章程中的相关内
容进行调整。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司注册资本的变更情况
及其他实际情况，现拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》并对其
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后
第三条 公司于 2024 年 6 月 17 日经深圳
第三条 公司于【】经深圳证券交易所审 证券交易所审核并经中国证券监督管理
核并经中国证券监督管理委员会注册同 委员会注册同意，首次向社会公众发行
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意，首次向社会公众发行人民币普通股 人民币普通股 92,966,667 股，于 2024 年
【】股，于【】在【】上市。 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第六条 公司注册资本为人民币
2 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
37,186.6667 万元。
第八条 公司的董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
第八条 公司的董事长为公司的法定代
3 定代表人。法定代表人辞任的，公司应
表人。
当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券
4 - 登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。（新增）
第二十四条 公司不得为他人取得本公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 会按照本章程或者股东会的授权作出决
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 议，公司可以为他人取得本公司的股份
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 提供财务资助，但财务资助的累计总额
购买公司股份的人提供任何资助。 不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的 人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转 股份及其变动情况，在就任时确定的任
让的股份不得超过其所持有本公司同一 职期间每年转让的股份不得超过其所持
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种类股份总数的 25%；所持本公司股份 有本公司同一种类股份总数的 25%；所
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 持本公司股份自公司股票上市交易之日
转让。上述人员离职后半年内，不得转 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
序号 原条款 修订后
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行 相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、监
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券存根、股东大会会议记录、董事会会 事会会议决议、财务会计报告。连续 180
议决议、监事会会议决议、财务会计报 日以上单独或者合并持有公司 3%以上
告； 股份的股东 可以要 求查阅公 司会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持 簿、会计凭证；
有的股份 份额参 加公 司剩余 财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份 额参加 公司剩余 财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
法律、行政法规、部门规章或本章程规 份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出复制、查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东
第三十七条 股东提出查阅前条所述有 应对所查阅的信息及资料予以保密。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 连续 180 日以上单独或者合并持有公司
供证明其持有公司股份的种类以及持股 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
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数量的书面文件，公司经核实股东身份 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
后按照股东的要求予以提供。股东应对 面请求，说明目的。公司有合理根据认
所查阅的信息及资料予以保密。 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
序号 原条款 修订后
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会的决议
第三十八条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权
股东会、董事会的会议召集程序、表决
请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，
股东大会、董事会的会议召集程序、表
9 或者决议内容违反本章程的，股东自决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
或者决议内容违反本章程的，股东有权
院撤销。但是，股东会、董事会的会议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
院撤销。
对决议未产生实质影响的除外。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
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弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司的合并、分立、解散、清
出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司的合并、分立、解散、清 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
算或者变更公司形式作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十六条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的交易事项、第四十七条规定的担保事
所作出决议； 项以及第四 十八条 规定的财 务资助事
（十二）审议批准本章程第四十五条规 项；
定的交易事项、第四十六条规定的担保 （十一）审议公司在一年内购买、出售
序号 原条款 修订后
事项以及第四十七条规定的财务资助事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
项； 产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资 项；
产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十四）审议公司与关联人发生的交易
（十五）审议股权激励计划和员工持股 金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，
计划； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）公司与关联人发生的交易金额 5%以上的交易；
（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占 审议法律、行政法规、部门规章或本章
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 程规定应当由股东会决定的其他事项。
以上的交易；
审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应 当由股 东大 会决定 的其他事
项。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以
第五十九条 公司召开股东大会，董事
上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
案。
时提案并书面提交召集人。临时提案应
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
当有明确议题和具体决议事项。召集人
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
临时提案并书面提交召集人。召集人应
充通知，说明临时提案的内容。但临时
11 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
提案违反法律、行政法规或者本章程的
充通知，公告临时提案的内容。
规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股
外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程
列明的提案或增加新的提案。
第五十七条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或不符合本章程第
进行表决并作出决议。
五十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十六条 公司股权登记日登记在册
第六十五条 公司股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股
的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程
东大会，并依照有关法律、法规及本章 行使表决权，公司和召集人不得以任何
12 程行使表决权，公司和召集人不得以任 理由拒绝。
何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 代理人代为出席和表决。股东委托代理
托代理人代为出席和表决。 人出席股东会会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限；代理人应当
序号 原条款 修订后
向公司提交股东授权委托书，并在授权
范围内行使表决权。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
13 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的， 公司违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。 该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情 董事在任职期间出现本条第一款所列情
形的，公司应当解除其职务。 形的，公司应当解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者
第一百〇一条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解任
者更换，并可在任期届满前由股东大会 其职务，决议作出之日起解任生效。无
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解除其职务。董事任期三年，任期届满 正当理由，在任期届满前解任董事的，
可连选连任...... 该董事可以要求公司予以赔偿。董事任
期三年，任期届满可连选连任......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，采取措施避免自身利益
务： 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 正当利益，对公司负有下列忠实义务：
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非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得挪用公司资金；
人名义或者以其他个人名义开立账户存 （三）不得将公司资产或者资金以其个
序号 原条款 修订后
储； 人名义或者以其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股 储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）不得违反本章程的规定，未经股
给他人或 者以公 司财 产为他 人提供担 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进 东会同意，与本公司订立合同或者进行
行交易； 交易。董事、董事的近亲属及其直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职 间接控制的企业、以及与董事有其他关
务便利，为自己或者他人谋取本应属于 联关系的关联人直接或者间接与公司订
公司的商业机会，自营或者为他人经营 立合同或者进行交易，应当就与订立合
与本公司同类的业务； 同或者进行交易有关的事项向董事会或
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 者股东会报告，并按照本章程的规定经
归为己有； 董事会或者股东会决议通过；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东会同意，不得利用职务
（九）不得利用关联关系损害公司利益； 便利，为自己或者他人谋取本应属于公
（十）法律、行政法规、部门规章及本 司的商业机会，但下列情形之一的除外：
章程规定的其他忠实义务。 1、向董事会或者股东会报告，并按照本
董事违反前款规定所得的收入，应当归 章程的规定经董事会或者股东会决议通
公司所有；给公司造成损失的，应当承 过；
担赔偿责任。 2、根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的
16 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
务：
意，对公司负有下列勤勉义务：
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。独立董事连续三 议股东会予以撤换。独立董事连续两次
序号 原条款 修订后
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 未能亲自出席董事会会议，也不委托其
提请股东大会予以撤换。 他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第一百二十四条 公司副董事长协助董 第一百二十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副
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董事长不 能履行 职务 或者不 履行职务 董事长不能 履行职 务或者不 履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百三十一条 董事与董事会会议决
第一百三十条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
事项所涉及的企业有关联关系的，不得
系的，该董事应当及时向董事会书面报
对该项决议行使表决权，也不得代理其
告。有关联关系的董事不得对该项决议
他董事行使表决权。该董事会会议由过
行使表决权，也不得代理其他董事行使
19 半数的无关联关系董事出席即可举行，
表决权。该董事会会议由过半数的无关
董事会会议所作决议须经无关联关系董
联关系董事出席即可举行，董事会会议
事过半数通过。出席董事会的无关联董
所作决议须经无关联关系董事过半数通
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十九 条公司设监事会，监事会 第一百六十条 公司设监事会，监事会由
由 3 名监事组成。 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
20 选举产生。监事会主席召集和主持监事 选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者 会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推 不履行职务的，由过半数的监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议...... 举 1 名监事召集和主持监事会会议......
第一百六十一条 ......监事会决议应当经 第一百六十二条 ......监事会决议应当经
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半数以上监事通过。 全体监事的过半数通过。
第一百六十八条 公司分配当年税后利 第一百六十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程 规定不 按持 股比例 分配的除 但本章程规 定不按 持股比例 分配的除
序号 原条款 修订后
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利 和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退
退还公司。 还公司。给公司造成损失的，股东及负
公司持有 的本公 司股 份不参 与分配利 有责任的董事、监事、高级管理人员应
润。 当承担赔偿责任。
公司持有的 本公司 股份不参 与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
第一百六十九条 公司的公积金用于弥 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 股款的义务。
将不用于弥补公司的亏损。 依照前款规定减少注册资本的，不适用
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法定公积金转为资本时，所留存的该项 本章程第一百九十二条的规定，但应当
公积金不得少于转增前公司注册资本的 自股东会作出减少注册资本决议之日起
25%。 三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前 两款的 规定减少 注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十六条 公司指定上海证券交
第一百八十五条 公司指定【媒体名称】
易所网站和符合中国证监会规定条件的
24 为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
媒体。
息的媒体。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并
第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
25 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
内在【报纸名称】上公告。
系统公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
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应的分割。 的分割。
序号 原条款 修订后
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
纸名称】上公告。 上或者国家 企业信 用信息公 示系统公
告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资
第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
【报纸名称】上公告。债权人自接到通
27 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
最低限额。
第一百九十三条 公司合并或分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
第一百九十二条 公司合并或分立，登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法
事项发生变更的，应当依法向公司登记
向公司登记机关办理变更登记。
机关办理变更登记；公司解散的，应当
公司与其持股 90%以上的公司合并，被
28 依法办理公司注销登记；设立新公司的，
合并的公司不需经股东会决议，但应当
应当依法办理公司设立登记。
通知其他股东，其他股东有权请求公司
公司增加或者减少注册资本，应当依法
按照合理的价格收购其股权或者股份。
向公司登记机关办理变更登记。
公司合并支付的价款不超过公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，本
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
29 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
序号 原条款 修订后
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司因本章程第一百九
第一百九十四条 公司因本章程第一百
十四条第（一）、第（二）项情形的，
九十三条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程而存续。
30 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之
东会会议的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。
以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百
第一百九十五条 公司因本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第
九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
31 清算组，开始清算。清算组由董事或者
算组进行清算。清算组由董事组成，但
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
是本章程另有规定或者股东会决议另选
清算组进行清算的，债权人可以申请人
他人的除外。清算义务人未及时履行清
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，
算。
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
在【报纸名称】上公告。债权人应当自 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
32
接到通知书之日起三十日内，未接到通 统公告。债权人应当自接到通知书之日
知书的自公告之日起四十五日内，向清 起三十日内，未接到通知书的自公告之
算组申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百〇七条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东会的
的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
33 股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、
制人、董事、监事、高级管理人员与其 实际控制人、董事、监事、高级管理人
直接或者间接控制的企业之间的关系， 员与其直接或者间接控制的企业之间的
以及可能 导致公 司利 益转移 的其他关 关系，以及可能导致公司利益转移的其
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 他关系。但是，国家控股的企业之间不
为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非
重要修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、
标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的事项尚需提交公司股东大会审议。本次工商变更登记事项以相关部门最终核准
登记的结 果为准 。修 订后的 《公司 章程》 全文详 见公 司同日 于巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
中航上大高温合金材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日