中国国际金融股份有限公司

              关于中航上大高温合金材料股份有限公司

                 使用募集资金置换预先投入募投项目

              及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上大股
份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核
查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]925 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）92,966,667 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 6.88 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 63,961.07 万元，扣除发
行费用（不含增值税）9,110.74 万元后，实际募集资金净额为 54,850.33 万元。

    上述募集资金已于 2024 年 10 月 11 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12067 号）。公司已对募集
资金进行专户存储管理，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《关于调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司对募投项目使用募集资金投资金额分配如下：

                                        1
                                                                     扣除发行费用后拟投入募集资金
 序号                 项目名称              投资总额（万元）
                                                                             金额（万元）
             年产 8,000 吨超纯净高性能
      1                                                 105,249.00                       54,850.33
                 高温合金建设项目
                   合计                                 105,249.00                       54,850.33



三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

          经公司第一届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会批准，公司确定了
募投项目及募集资金使用的计划。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于中航上大高温合金材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]
第 ZG12088 号），募集资金到位前，公司已用自筹资金预先投入 18,193.43 万元。现募
集资金已到位，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                               募集资金拟投入金 截至目前自筹资金已
序号            项目名称         投资总额                                          拟置换金额
                                                     额             投入金额
           年产 8,000 吨超纯净
  1        高性能高温合金建设     105,249.00           54,850.33             18,193.43   18,193.43
                   项目
  2           补充流动资金         19,751.00             不涉及                不涉及      不涉及
               合计               125,000.00           54,850.33             18,193.43   18,193.43

注：本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票 2,058.01 万元，该等银行承兑汇票支付金额待
票据到期后，以募集资金置换。



（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

          公司本次发行上市各项发行费用合计 9,110.74 万元（不含增值税）。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中航上大高温合金材料股份有限公司募集资金
置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12088 号），公司已以自筹资金支付的发
行费用为人民币 1,649.85 万元（不含增值税）。现募集资金已到位，公司拟使用募集资
金置换预先支付的发行费用，具体情况如下：




                                                   2
                                                                                    单位：万元
                                                          自筹资金已支付金
 序号            项目名称           金额（不含增值税）                           拟置换金额
                                                          额（不含增值税）
   1           承销、保荐费用                 5,660.38               188.68              188.68
   2       审计、验资及评估费用               1,879.25             1,195.28            1,195.28
   3             律师费用                        905.66              193.40              193.40
   4       本次发行的信息披露费用                579.25                      -                -
   5       发行手续费及其他费用                   86.21               72.49               72.49
                合计                          9,110.74             1,649.85            1,649.85

注：本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票 963.21 万元，该等银行承兑汇票支付金额待票
据到期后，以募集资金置换。




四、募集资金置换先期投入的实施

       公司在《招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资
金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支持上述项
目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的资金。”本次募集资金置
换行为与《招股说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用，募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

       公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 19,843.28 万元。




                                             3
（二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为，
公司本次置换事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相
改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，监事会同意本次置换
事项。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事
会、监事会通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必
要的程序。公司本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规章的要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
署页）




保荐代表人：
                             白东旭                  高   嵩




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                               年   月   日




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