中国国际金融股份有限公司

              关于中航上大高温合金材料股份有限公司

      调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“上大股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对上大股份调整募投项目募集资金投入
金额的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]925 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）92,966,667 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 6.88 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 63,961.07 万元，扣除发
行费用（不含增值税）9,110.74 万元后，实际募集资金净额为 54,850.33 万元。上述募
集资金已于 2024 年 10 月 11 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12067 号）。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使
用安全。

二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况

    鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 54,850.33 万元，少于《中航上大
高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入募
投项目的募集资金金额 125,000 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟根


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据募投项目原投入侧重及募投项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，
对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。具体调整内容如下：

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                                                调整前拟使用募集资金 调整后拟使用募集资金
 序号         项目名称          投资总额
                                                        总额                 总额
        年产 8,000 吨超纯净高
  1     性能高温合金建设项         105,249.00              105,249.00            54,850.33
                  目
  2         补充流动资金            19,751.00               19,751.00                    -
            合计                   125,000.00              125,000.00            54,850.33

      上述调整是基于公司实际募集资金情况及公司实际业务发展需求作出的审慎决定，
本次调整不涉及新增或减少投资项目，不会影响该项目的正常实施及预期效果，不足部
分公司后续将以自有资金或自筹方式解决。

三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      公司本次对募投项目使用募集资金投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实
际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金金额的情况而做出的审慎决定，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，
提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展
战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，
加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。

四、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

      公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次调整募集资金投资项目拟
投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，董事会同意公司对募投项目拟投入募集资
金金额进行调整的相关事项。




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（二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。经核查，监事会认为：公司本次对
募投项目拟投入募集资金金额调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。
本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
相关事项。

五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项经公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审
议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范
性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对中航上大高温合金材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投
入募集资金金额事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公
司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             白东旭                  高   嵩




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