海通证券股份有限公司

                     关于上海儒竞科技股份有限公司

         首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规

范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进

行了核查，具体情况如下：

     一、首次公开发行股票和网下配售股份情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,359.0000 万股，
每股面值 1.00 元，每股发行价格为 99.57 元，并于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券
交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 70,721,768 股变更为
94,311,768 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 71,938,647 股，占公开
发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 76.2775% ， 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
22,373,121 股，占公开发行后总股本的比例为 23.7225%。

     本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量共
计 1,216,879 股，占公司目前总股本的 1.2903%，限售期为自公司首次公开发行
股票并上市之日起 6 个月，该部分限售股的解禁时间为 2024 年 3 月 8 日（星期
五）。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


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       本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。自公司首次公开
  发行股票限售股形成至本公告日，公司股本不存在其他因股份增发、股票激励、
  回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

       三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
  除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例
  限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期
  限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
  90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%
  的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计
  算，1,216,879 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.02%。”

       除上述承诺外，本次申请上市流通的网下发行投资者无其他特别承诺。截至
  本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的投资者均严格履行上述承诺，不存
  在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
  东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售的股份数量为 1,216,879 股，占公司目前总股本的
  1.2903%；

       （二）本次解除限售的股东户数共计 7,096 户；

       （三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 8 日（星期五）；

       （四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

  限售股类型       限售股数量（股）     占目前总股本比例（%）   本次解除限售数量（股）
首次公开发行网下
                            1,216,879                  1.2903                 1,216,879
  配售限售股
      注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，无股
  东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
  且离职未满半年。

       五、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况


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                本次首次公开发行网下配售限售股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：

                           本次变动前                  本次变动                   本次变动后
    股份性质                                   增加数量      减少数量
                     数量（股）     比例                                    数量（股）         比例
                                                 （股）        （股）
一、有限售条件股份    71,938,647    76.2775%             -      1,216,879     70,721,768    74.9872%
二、无限售条件股份    22,373,121    23.7225%       1,216,879            -     23,590,000    25.0128%
   三、总股本         94,311,768   100.0000%       1,216,879    1,216,879     94,311,768   100.0000%

                七、保荐机构核查意见

                经核查，保荐机构认为，公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上

         市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股

         票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规

         范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均严格履行

         了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

                综上，保荐机构对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。

                （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司首次

公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      宋轩宇                      郑   瑜




                                                 海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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