儒竞科技：德恒上海律师事务所关于儒竞科技2024年限制性股权激励计划授予价格调整、首次授予相关事项的法律意见2024-06-26
德恒上海律师事务所
关于
上海儒竞科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及
首次授予相关事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
德恒上海律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
儒竞科技/公司/上市
指 上海儒竞科技股份有限公司
公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
/本激励计划 案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按
指
限制性股票 约定比例分次获授并登记的公司 A 股普通股股票
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
本次调整 指 公司根据本激励计划调整授予价格的行为
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含公司合
激励对象 指 并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心员工（不包括独立董事、监事）
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限制性股票
授予日 指
的日期，授予日须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票所确定的，激励对象获授
授予价格 指
公司每股股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年
《法律意见》 指 限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意
见》
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2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见
中国 指 中华人民共和国
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
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2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海儒竞科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及
首次授予相关事项
的法律意见
德恒 02F20240172-00002 号
致：上海儒竞科技股份有限公司
根据儒竞科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受儒竞科技的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于儒竞科技于 2024 年 6 月 24 日召开第二届董
事会第三次会议，决议对本激励计划授予价格进行调整并对激励对象进行首次授
予，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规
范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现就本激励计划授予价格调整及首次授予相关事项出具本《法律
意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
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2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为儒竞科技实施本激励计划所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意儒竞科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到儒竞科技的保证：即其已向本
所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与儒竞科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供儒竞科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对儒竞科技实施本激励计划所涉及的有
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关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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一、本次调整和本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技相关董事
会、监事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交
所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程
序：
（一）2024 年 4 月 12 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 第一次
会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，关联董事对上述相关议案已回避表决。
（三）2024 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海儒竞科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的激励对
象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2024 年 5 月 24 日，公司监事会披露了《上海儒竞科技股份有限公司监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-028）。
（五）2024 年 5 月 30 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，关联股东对上述相关议案已回避表决。
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（六）2024 年 6 月 24 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对上述相关议案已
回避表决。
（七）2024 年 6 月 24 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所承办律师认为，本次调整和本次授予相关事项已经取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技 2023 年年
度股东大会、儒竞科技第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议的相关
会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯
网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次调整的原因
2024 年 5 月 30 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年度利润分配的预案>的议案》，同意以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本
94,311,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），合计派发
现金股利 42,440,295.60 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司
权益分派方案于 2024 年 6 月 18 日实施完毕。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象第二类限制
性股票完成归属前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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发生派息的调整公式：P＝P0-V（其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后每股限制性股票授予价格）。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对本激励计划的授
予价格作如下调整：本次调整后的授予价格 P=39.15 元-0.45 元=38.70 元。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次授予的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技 2023 年年
度股东大会、儒竞科技第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议的相关
会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯
网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激
励对象才能获授限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明，公司和激励对象均未发生上述任一
情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
（二）本次授予的授予日
1．根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会
确定本激励计划的授予日。
2．根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票
激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股票的
授予日为 2024 年 6 月 24 日。
3．根据公司第二届监事会第三次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 6 月 24 日为
授予日，向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票。
4．经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
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法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授
予数量具体如下：
1．本次授予的授予对象
本次授予的授予对象共计 32 人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干，均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
2．本次授予的授予数量
公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为 190.00 万股。本次授予的限
制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划涉及 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 的限制性股票总数 公告日公司股
股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 雷淮刚 中国 董事长、总经理 45.00 19.09% 0.48%
2 邱海陵 中国 董事、副总经理 7.00 2.97% 0.07%
财务总监、董事会秘
3 厉昊超 中国 8.00 3.39% 0.08%
书
二、其他激励对象
1 管洪飞 中国 儒竞智控副总经理 7.00 2.97% 0.07%
儒竞智控研发部
2 刘占军 中国 7.00 2.97% 0.07%
副总经理
儒竞电控研发部
3 刘明霖 中国 7.00 2.97% 0.07%
开发总监
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干
4 109.00 46.23% 1.16%
（共 26 人）
三、预留部分 45.7794 19.42% 0.49%
合计 235.7794 100.00% 2.50%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；
2.本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事；
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息；
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
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四、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。
（五）本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划调整授予价格及首次授予相关事项的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王 威
承办律师：_________________
俞紫伊
年 月 日
12
