广东华商律师事务所                                         法律意见书




                     广东华商律师事务所

                               关于

              深圳市骏鼎达新材料股份有限公司

            首次公开发行股票并在创业板上市的

                          法律意见书




                           二〇二四年三月

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、
                                26A 层
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                        广东华商律师事务所
             关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                             法律意见书


致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“骏鼎达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等现行法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    一、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深交所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实发表法律意见。




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    三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    四、为出具本法律意见书，发行人已保证全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。

    六、本所律师仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对
中国以外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。




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                                    正文



一、发行人本次发行上市的批准和授权、同意

       （一）本次上市的内部批准和授权

    发行人于 2022 年 4 月 8 日召开了第三届董事会第四次会议及于 2022 年 4
月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金投资方向的议案》等与本次发行与上市有关的
议案，有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

    经核查，本所律师认为，本次上市的内部批准和授权充分且均在有效期内。

       （二）深交所创业板上市委员会审核

    根据深交所上市审核中心于 2022 年 12 月 1 日发布的《创业板上市委 2022
年第 84 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。

       （三）中国证监会的注册批复

    中国证监会出具了日期为 2023 年 8 月 21 日的《关于同意深圳市骏鼎达新
材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1853 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有效。

    除上述发行人已经获得的批准及授权外，发行人本次上市尚待获得深交所审
核同意，并与其签订上市协议。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，
该等批准与授权合法、有效；本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审核
通过并完成了中国证监会发行注册程序，尚需取得深交所同意并与其签订上市协
议。




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二、本次上市的主体资格

    （一）发行人是依法设立的股份有限公司

    发行人系由成立于 2004 年 9 月 8 日的深圳市骏鼎达科技有限公司（以下简
称“骏鼎达有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2015 年 8 月 28
日取得深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市场监管局”）核发的统一社会
信用代码为 9144030076637564XH 的《营业执照》，发行人的设立符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定，系依法设立的股份有限公司。

    （二）发行人依法有效存续且持续经营时间超过三年

    发行人目前持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为
9144030076637564XH 的《营业执照》，发行人持续经营时间自骏鼎达有限成立
之日起计算已超过三年，发行人（包括其前身骏鼎达有限）自成立至今依法有效
存续，不存在因营业期限届满、股东（大）会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

    （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责

    根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材
料及相关制度并经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制订了相关的议事规则和工作制度。据此，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续经营三年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，不存在根据中国法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，符合《注册
管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。




三、本次上市的实质条件

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    经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《创业板股
票上市规则》所规定的股份有限公司申请其股票于创业板上市的条件，具体情况
如下：

    （一）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 84 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕1853 号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意
及中国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第九条和《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 3,000 万元，根据《深圳市骏鼎达新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天健会
计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师”）出具的编号为天健验
〔2024〕3-5 号的《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行
的股份数量为 1,000 万股，本次发行后的股本总额为 4,000 万元，不少于 3,000
万元。上述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。

    （三）根据《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》以及天健会计师出具的《验资报告》，发行人本次发行的
股份数量为 1,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 4,000 万元，公
开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据天健会计师出具的编号为天健审〔2023〕3-405 号的《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。



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四、本次发行上市的相关承诺

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任
主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履
行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。




五、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
担任发行人本次发行上市的保荐机构。中信建投系具有保荐业务资格和深交所会
员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第
3.1.1 条的规定。

    （二）发行人已与中信建投签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票
申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第
3.1.2 条的规定。

    （三）中信建投已经指定温杰、艾立伟作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，根据中国证券业协会公示信息（https://www.sac.net.cn/），温杰、艾立
伟具备保荐代表人资格，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人均具有相应
资格，符合《创业板股票上市规则》的相关规定。




六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、
已获得深交所创业板上市委员会审核通过并完成了中国证监会发行注册程序以
及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通知，发行人具备本次上市的主体资
格，符合《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的


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上市实质条件，发行人已聘请具备保荐资格和深交所会员资格的保荐机构并由保
荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，发行人及相关责任主体为本次发
行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效，发行人本
次上市尚需取得深交所的同意并与其签订上市协议。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的的法律意见书》之签署页）




广东华商律师事务所




负责人：_____________________


                     高   树


                                       经办律师：___________________


                                                        欧阳方亮


                                                 ___________________


                                                        林煜鹏


                                                 ___________________


                                                        袁海钧


                                                 ___________________


                                                        李成娇




                                                   年        月      日




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