骏鼎达：深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程2024-08-20
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
章程
二 0 二四年八月
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
目录
第一章总则.................................................................................................................... 3
第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 4
第三章股份.................................................................................................................... 4
第一节股份发行.................................................................................................... 4
第二节股份增减和回购........................................................................................ 5
第三节股份转让.................................................................................................... 7
第四章股东和股东大会................................................................................................ 8
第一节股东............................................................................................................ 8
第二节股东大会的一般规定.............................................................................. 10
第三节股东大会的召集...................................................................................... 15
第四节股东大会的提案与通知.......................................................................... 17
第五节股东大会的召开...................................................................................... 18
第六节股东大会的表决和决议.......................................................................... 22
第五章董事会.............................................................................................................. 27
第一节董事.......................................................................................................... 28
第二节董事会...................................................................................................... 31
第六章总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 36
第七章监事会.............................................................................................................. 38
第一节监事.......................................................................................................... 38
第二节监事会...................................................................................................... 39
第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 40
第一节财务会计制度.......................................................................................... 40
第二节公司利润分配.......................................................................................... 41
第三节内部审计.................................................................................................. 45
第四节会计师事务所的聘任.............................................................................. 45
第九章通知和公告...................................................................................................... 46
第一节通知.......................................................................................................... 46
第二节公告.......................................................................................................... 47
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 47
第一节合并、分立、增资和减资...................................................................... 47
第二节解散和清算.............................................................................................. 48
第十一章修改章程...................................................................................................... 50
第十二章附则.............................................................................................................. 50
2 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一章总则
第一条为维护深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市骏鼎达科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司，在深
圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9144030076637564XH，原深圳市骏鼎达科技有限公司的权利义务由公司依法承
继。
第三条公司于 2023 年 8 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称为“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,000
万股，于 2024 年 3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司注册名称：深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
英文名称：Shenzhen Jdd Tech New Material Co., Ltd
第五条公司住所：深圳市宝安区沙井街道民主西部工业园 E 区 2 栋工业厂
房，邮政编码：518104。
第六条公司注册资本为人民币 5,600 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
3 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及技术负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：致力于技术创新，管理改善，以满足客户的核心
需求，实现企业的持续性稳健经营，为客户、股东、员工、供应商、社会创造更
多价值。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：塑胶产品、电子产品、绝缘材料、
编织产品、灯饰配件、计算机软硬件、五金制品、金属制品、隔热保温材料的科
技开发与销售；电热工具、裁切工具、电子工具、电子元器件、热风筒、发热器
件、包装材料的销售；国内商业、物资供销业；信息咨询；编织产品、电子塑胶
产品、五金制品、金属制品、隔热保温材料的生产；货物及技术进出口。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。（同意登
记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
4 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理集中存管。
第十九条公司发起人为杨凤凯、杨巧云、新余博海投资合伙企业（有限合伙）。
原公司整体变更发起设立时，全体发起人以原公司经审计截至 2015 年 5 月 31
日的净资产为依据，将其中的 20,000,000.00 元折合为公司设立时的股本，股份
总数 20,000,000.00 股，每股面值 1 元，由各发起人按照各自在公司的出资比例
持有相应数额股份，其余净资产列入公司的资本公积。各发起人以净资产折股方
式出资，截至 2015 年 8 月 14 日，已履行完毕出资义务。原公司整体变更发起设
立时，各发起人持有公司的股份数额及占公司股本总额的比例如下：
股东姓名 持股数额 持股比例
序号 出资形式
／名称 （股） （％）
1 杨凤凯 9,000,000.00 45.00 净资产折股
2 杨巧云 9,000,000.00 45.00 净资产折股
新余博海投
3 资合伙企业 2,000,000.00 10.00 净资产折股
（有限合伙）
合计 20,000,000.00 100.00 —
第二十条公司股份总数为 5,600 万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
5 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括但不限于实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
6 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
7 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
8 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当按照公司章程的规定，维护公司股东对公司事务的知情权、参与权、
表决权和质询权。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
9 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
10 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项；
（十七）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；
（十八）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
11 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第四十二条公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十且绝对金额超过五千万元；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（九）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（八）项担保事宜时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项、第（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
12 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关人员承担连带责任。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务免除等，可免于
按照前述规定履行股东大会审议程序。
公司对发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前述规定履行
股东大会审议程序。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
13 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司免于适用前款规定。
第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，须经股东大会审议通过。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列名的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司还将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络投票或法律法
规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
14 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供
机构验证出席股东的身份。
第四十八条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
15 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明资料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
16 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
17 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
18 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具体执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
19 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事务合伙人授权的人作
为代表出席股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
20 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
21 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）决定公司的经营方针和投资计划；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
22 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
23 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东作出回避的决定。股东大会
在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
24 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他
股东就该事项进行表决。
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（五）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候
选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人。董事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
25 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（四）董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职
条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的说明和相关材料。候选人应当作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决，单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
26 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会作出相关决议之当日。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
27 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
28 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司为其支付应当为其个人负担的费用；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎，认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
29 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍然有效。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
30 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
任。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
副董事长一人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技
术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提
交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
31 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制定董事会议事规则；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会批
准；
（十六）制定独立董事专门会议、董事会各专门委员会工作规则；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
32 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
董事会对于相关事项的审批权限（属于股东大会审批权限的，还应经股东大
会审议通过）为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，董事会有权进行审批并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会
审议批准；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万以上的关联交易，与关联
法人发生的交易金额在三百万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议并及时履行信息披露义务。
第一百一十三条上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件
规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
公司交易等事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由总经理审批。
33 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百一十四条应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半
数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。
第一百一十五条法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议的
事项，从其规定。
第一百一十六条董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当以专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、
短信、微信或本章程规定的其他通知方式在会议召开三日前通知全体董事。但在
特殊或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并作书面记录。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
34 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定、董事会以普通决议
认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项，还须经全体董事
三分之二以上董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十四条董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、信函等方式召开并作出决议。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
35 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经表明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级
管理人员。
第一百三十条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
36 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百三十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司总经理具体工作内容详见《总经理工作细则》的相关规定。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
37 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百三十七条公司根据需要设副总经理，协助总经理工作。副总经理由总
经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并
根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
38 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事
二人，职工代表监事一人。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
39 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次定期会议，定期会议通知应于
会议召开十日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开三日
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十年以上。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
40 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上本年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节公司利润分配
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百五十九条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的利润分配政策为：
（一）分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持续
发展。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
41 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
（二）分配方式：采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
若公司拟进行中期利润分配的，将优先采取现金方式分配股利，增加现金分
红频次、稳定投资者分红预期。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%的，或者经营性现金流量净额
为负数的，可以不进行利润分配。
（三）分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分
红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
第一百六十一条公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
（一）公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提
取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（“重大投资”、“重
大现金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元的情形），
且当年货币资金余额充裕；
（四）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
第一百六十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
42 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。
第一百六十三条公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每十股股票分
得的股票股利不少于一股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十四条公司进行利润分配需履行的决策程序：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或
原则进行说明。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
43 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
5、公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会审议。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑监
事会和中小股东的意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表
决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一百六十五条公司当年盈利但未提出现金利润分配预案或利润分配预案
中的现金分红比例低于本章程规定的比例的，监事会应发表意见，并在年度报告
中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投
票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经
董事会审议后提交股东大会须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
第一百六十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
44 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明；
第一百六十八条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
第一百六十九条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
45 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以书面或者电话、传真、电子
邮件、邮件、短信、微信等方式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以书面或者电话、传真、电子
邮件、邮件、短信、微信等方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件、短
信或微信通知的，发出之日为送达之日；公司通知以邮件寄送的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
46 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十五条公司可以指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资
讯网等一份或多份媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网等一份或多份媒体上公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
47 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网等一
份或多份媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
48 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网等一
份或多份媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
49 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章修改章程
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
50 / 51
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司公司章程
第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则。
第二百一十三条本章程经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
2024 年 8 月 16 日
51 / 51
