广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○二四年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 楼
21-26/F,HKCTS Tower,No.4011,ShenNan Road,ShenZhen,PRC.
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068
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广东华商律师事务所
关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司（以下简称“骏鼎达”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他规范性文件以及《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了公司向本所律师提供的《公司章程》、证券
持有人名册、与会人员签署的签到表、本次股东大会议案等与本次大会召开相关
的文件或材料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
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股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序
和表决结果等重要事项进行了审核和见证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈
述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它须
公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所已得到公司如下保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、虚假或重大
遗漏之处；
5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，
不得部分或全部用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，及于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发布的《深圳市骏鼎达新材料股份
有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决
议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，公司董事会已就本次股东大会在召开 15 日前以公
告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方
式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，
其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于 2024 年 9 月 5 日（星期四）下午 14 点 30 分在深圳市宝安区沙井街道民主
西部工业园 E 区 2 栋工业厂房骏鼎达三楼会议室召开。本次股东大会由董事长
杨凤凯先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为
2024 年 9 月 5 日（星期四）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；本
次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9
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月 5 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称为“股东”）共计 59 名，均为截至 2024 年 8
月 29 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
股东，代表公司有表决权股份 38,201,784 股，占公司股份总数的 68.2175%（四
舍五入保留四位小数，下同）。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东现场会议的股东共计 8 名，均为截至
2024 年 8 月 29 日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的
股东，代表公司有表决权股份 38,064,244 股，占公司股份总数的 67.9719%。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
除此之外，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘任的
本所律师等人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，通过深圳证券交易所
系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 51 名，代表公司有表决权股份
137,540 股，占公司股份总数的 0.2456%。
综上所述，出席本次股东大会的人员符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
（二）召集人资格
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根据公司第三届董事会第十七次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会
召集了本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
（二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事
代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
（三）根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，
以及深圳证券信息有限公司提供的 2024 年第二次临时股东大会投票统计结果，
对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（四）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制逐项审议如下子议案，表决结果如下：
1.01、选举杨凤凯先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 38,067,884 股。
中小股东表决情况：同意 4,140 股。
杨凤凯先生当选公司第四届董事会非独立董事。
1.02、选举杨巧云女士为公司第四届董事会非独立董事
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表决结果：同意 38,067,878 股。
中小股东表决情况：同意 4,134 股。
杨巧云女士当选公司第四届董事会非独立董事。
1.03、选举杜鹃女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 38,067,877 股。
中小股东表决情况：同意 4,133 股。
杜鹃女士当选公司第四届董事会非独立董事。
1.04、选举杨波先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 38,067,877 股。
中小股东表决情况：同意 4,133 股。
杨波先生当选公司第四届董事会非独立董事。
1.05、选举刘亚琴女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 38,065,877 股。
中小股东表决情况：同意 2,133 股。
刘亚琴女士当选公司第四届董事会非独立董事。
1.06、选举彭俊杰先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 38,065,877 股。
中小股东表决情况：同意 2,133 股。
彭俊杰先生当选公司第四届董事会非独立董事。
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2、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制逐项审议如下子议案，表决结果如下：
2.01、选举谭小平女士为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 38,065,868 股。
中小股东表决情况：同意 2,124 股。
谭小平女士当选公司第四届董事会独立董事。
2.02、选举卢少平先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 38,065,869 股。
中小股东表决情况：同意 2,125 股。
卢少平先生当选公司第四届董事会独立董事。
2.03、选举邢燕龙先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 38,065,868 股。
中小股东表决情况：同意 2,124 股。
邢燕龙先生当选公司第四届董事会独立董事。
3、审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》
本议案采用累积投票制逐项审议如下子议案，表决结果如下：
3.01、选举黄劲娣女士为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 38,065,866 股。
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中小股东表决情况：同意 2,122 股。
黄劲娣女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
3.02、选举周明先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 38,065,867 股。
中小股东表决情况：同意 2,123 股。
周明先生当选公司第四届监事会非职工代表监事。
4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 38,186,304 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9595%；反对 8,780 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0230%；
弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0175%。
其中，中小投资者表决情况：同意 122,560 股，占出席会议中小投资者所持
有表决股份总数的 88.7859%；反对 8,780 股，占出席会议中小投资者持有表决股
份总数的 6.3605%；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.8537%。
5、审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》
公司股东对该议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
5.01、修订《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意 38,186,404 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9597%；反对 8,980 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0235%；
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0168%。
其中，中小投资者表决情况：同意 122,660 股，占出席会议中小投资者所持
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有表决股份总数的 88.8583%；反对 8,980 股，占出席会议中小投资者持有表决股
份总数的 6.5054%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.6363%。
5.02、修订《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意 38,186,104 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9590%；反对 8,980 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0235%；
弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0175%。
其中，中小投资者表决情况：同意 122,360 股，占出席会议中小投资者所持
有表决股份总数的 88.6410%；反对 8,980 股，占出席会议中小投资者持有表决股
份总数的 6.5054%；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.8537%。
5.03、修订《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人
员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意 38,172,204 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9226%；反对 23,180 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0607%；
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0168%。
其中，中小投资者表决情况：同意 108,460 股，占出席会议中小投资者所持
有表决股份总数的 78.5714%；反对 23,180 股，占出席会议中小投资者持有表决
股份总数的 16.7922%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占
出席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.6363%。
6、审议通过《关于公司第四届董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴方案
的议案》
表决结果：同意 38,171,804 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9215%；反对 23,280 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0609%；
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弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0175%。
其中，中小投资者表决情况：同意 108,060 股，占出席会议中小投资者所持
有表决股份总数的 78.2817%；反对 23,280 股，占出席会议中小投资者持有表决
股份总数的 16.8647%；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占
出席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.8537%。
7、审议通过《关于〈2024 年半年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意 38,186,404 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9597%；反对 8,980 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0235%；
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0168%。
其中，中小投资者表决情况：同意 122,660 股，占出席会议中小投资者所持
有表决股份总数的 88.8583%；反对 8,980 股，占出席会议中小投资者持有表决股
份总数的 6.5054%；弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.6363%。
8、审议通过《关于子公司与东莞市桥头镇人民政府签订投资协议的议案》
表决结果：同意 38,186,104 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的
99.9590%；反对 8,980 股，占出席会议所有股东所持有表决股份总数的 0.0235%；
弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席会议所有股东所持
有表决股份总数的 0.0175%。
其中，中小投资者表决情况：同意 122,360 股，占出席会议中小投资者所持
有表决股份总数的 88.6410%；反对 8,980 股，占出席会议中小投资者持有表决股
份总数的 6.5054%；弃权 6,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议中小投资者所持有表决股份总数的 4.8537%。
经核查，本次股东大会审议的议案已获得出席会议股东所持有表决权股份表
决通过，其中：本次股东大会审议的第 4、5.01、5.02 项议案属于特别决议事项，
经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过；其他议案为普
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通决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过；本次
股东大会审议均对中小投资者单独计票；未出现修改原议案或提出新议案的情
形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及会议表决程序，符合《公司法》等
法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会
通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：_____________________
高 树
经办律师：___________________
林煜鹏
___________________
钟 蔚
年 月 日
12
