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北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2022]第 0165 号
二零二二年五月
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准与授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 15
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 20
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 26
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 28
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 31
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 32
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法律意见书
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 34
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 34
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
仪征科达 指 仪征科达汽车零部件有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有
美国科力 指
限公司（美国）
平成科技 指 秦皇岛平成科技有限公司
上海科通 指 上海科通汽车零部件有限公司
恒昌咨询 指 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司
恒宁咨询 指 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
（A 股）股票 指
以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
《河北科力汽车装备股份有限公司（筹）发起
《发起人协议》 指
人协议》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行
《公司章程》 指
人现行有效的公司章程
《河北科力汽车装备股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，上市后生效并实施
《河北科力汽车装备股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
《河北科力汽车装备股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》
《河北科力汽车装备股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》
《河北科力汽车装备股份有限公司独立董事工
《独立董事工作制度》 指
作制度》
《河北科力汽车装备股份有限公司总经理工作
《总经理工作细则》 指
细则》
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法律意见书
《河北科力汽车装备股份有限公司董事会秘书
《董事会秘书工作细则》 指
工作细则》
《河北科力汽车装备股份有限公司关联交易管
《关联交易管理制度》 指
理制度》
《河北科力汽车装备股份有限公司募集资金管
《募集资金管理制度》 指
理制度》，上市后生效并实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板管理办法》 指
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《首发上市法律业务执业
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
细则》
执业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字【2022】第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、本法律意 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
见书 上市的法律意见书》（康达股发字【2022】第
0165 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字(2022)0310019 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（众环专字(2022)0310004 号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司非经常
《非经常性损益报告》 指 性损益的鉴证报告》（众环专字(2022)0310003
号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司主要税
《主要税种纳税情况报告》 指 种 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
(2022)0310006 号）
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法律意见书
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国 指 中华人民共和国
开发区工商局 指 秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局
开发区市监局 指 秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2022]第 0165 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作。本所律师在审核、查证
发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、
《编报规则》（第12号）、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》等法律法规及其他规范性文
件之规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》及《律师法》的相关规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等事实
的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就发
行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和
资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构
就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评
估报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）经本所律师核查，发行人相关董事会、股东大会已依法定程序和《公
司章程》作出批准本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人相关董事会及股东大会召集和召开程序、出
席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结
果合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人相关股东大会授权公司董事会负责办理有关
本次发行上市事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、
有效。
本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的批准与授权，本次发行
上市方案尚需取得深交所对发行人本次发行上市的审核同意并由中国证监会作
出同意注册决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司
发行人系以科力有限的全体股东张万武、张子恒、郭艳芝、天津科达、于德
江、陈勇、王红、张志青、张静、郭艳平作为发起人，由有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司。
2019 年 7 月 11 日，发行人取得了秦皇岛市行政审批局核发的统一社会信用
代码为 9113030107598338X0 号的《营业执照》。根据该执照记载，发行人住所
为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路 12 号，法定代表人为张万武，注册资本为
7,565 万元整，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为
“汽车零部件及机械零部件的生产、销售；模具设计、制造、维修、销售；非金
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法律意见书
属及合金材料的技术开发、技术转让、技术咨询；塑料制品、光伏设备、水处理
设备、环保设备、化工生产设备的技术开发、制造、销售；货物及技术的进出口
**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规
的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人目前持有的秦皇岛市行政审批局于 2021 年 10 月 18 日核发的《营
业执照》，发行人的营业期限为长期。
经本所律师核查发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监
事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司
章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条
件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市由具有保荐资格的长江证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制
度的规定履行职责，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4、2022 年 3 月 23 日，中审众环已就发行人报告期内的财务会计报告出具
了众环审字（2022）0310019 号无保留意见的《审计报告》，即：发行人最近三
年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关主管机关出具的书面证明、控股股东及实际控制人户籍
所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关法院及查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
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法律意见书
6、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟发行股票
数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 1,700 万股（最终发行数量以中
国证监会注册的额度为准），符合《证券法》第四十七条的规定。
7、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
8、发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人前身科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，并以 2019 年 2 月 28
日为基准日，按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经
营时间自有限责任公司成立之日起计算已经超过 3 年。
（2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告。
（2）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板管理办法》第十二条规定的下列条件：
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法律意见书
（1）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、发行人的书面承诺并
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不
存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及书面承诺并经核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务一直为汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员在最近两年内未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、相关
主管机关出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（h
ttps://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心（ht
tp://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnip
a.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查报告期内发行人相关业
务合同，发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据发
行人的书面承诺并经核查发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、
相关公司章程、《市场准入负面清单（2022 年版）》等有关产业政策，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人的书面承诺，发行人控股股东、实际控制人的声明及其户
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籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局（http://sthj.qhd.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（htt
ps://www.mem.gov.cn/）、秦皇岛市应急管理局（http://yjgl.qhd.gov.cn/）、中国证监
会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据相关主管机关出具的证明、发行人的书面承诺及发行人董事、监
事和高级管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及其他公开信息，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如上所述，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》中规定的公开
发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、中审众环出具的相关《验资
报告》及 2022 年第一次临时股东大会决议，截至本法律意见书出具之日，发行
人股份总数为 5,100 万股，本次发行不超过 1,700 万股，发行后股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
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法律意见书
4、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》及发行人确
认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人 2020
年度、2021 年度净利润分别为 41,003,846.92 元与 60,731,485.94 元（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项与第 2.1.2 条第
（一）项关于发行人市值及财务指标的相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所的审核同意并由中国证监会作
出同意注册决定外，发行人已具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的
相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实
质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由科力有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人
资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关
登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人由科力有限整体变更为股份有限公司的过程
中，由科力有限的全体股东签署的《发起人协议》内容符合法律法规和规范性文
件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在科力有限的权益作
为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，整体变更为股份有限公司时
不存在累计未弥补亏损，设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要的程序，
相关审计报告、资产评估报告均由具有从事证券、期货资格的机构出具，符合当
时有效法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效法律、法规和规范性文件的有关规
定。
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五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或
者显失公平的关联交易。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经核查，发行人设立时的发起人为 9 名自然人发起人和 1 名机构发起人。其
中，自然人发起人为张万武、张子恒、郭艳芝、于德江、陈勇、王红、张志青、
张静、郭艳平；机构发起人为天津科达。
根据各发起人提供的材料并经本所律师核查，上述自然人发起人均具有完全
民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，且均在中
国境内有住所并具有中国国籍；上述机构发起人为中国境内依法设立并合法存续
的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，且在中
国境内有经营场所。
综上所述，本所律师认为，上述发起人、发起人人数、住所/经营场所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
经核查，发行人现有股东为8名自然人股东和1名机构股东。发行人现有自然
人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资
的资格，均在中国境内有住所并具有中国国籍；发行人现有机构股东为中国境内
依法设立并合法存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的进行
出资的资格，在中国境内有经营场所。
根据本所律师对发行人现有直接/间接股东的访谈及其分别出具的承诺，并
经本所律师核查，发行人自然人股东、有限合伙企业股东所持有的发行人股份均
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法律意见书
由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份
之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所/经营场所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发
行人的股东穿透计算后总人数不存在超200人的情形。
（三）发行人系由科力有限整体变更设立的股份有限公司。原科力有限的所
有资产、业务和债权债务均由发行人承继，其主要资产包括与发行人经营相关的
土地使用权、房屋、设备、商标及专利等；发行人由科力有限整体变更为股份有
限公司后，上述相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。
本所律师认为，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等
资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，张万武直接持有发行人39.29%
的股份，通过天津科达间接持有发行人0.72%的股份；张子恒持有发行人26.44%
的股份；郭艳芝持有发行人24.85%的股份。张万武、郭艳芝系夫妻关系，张子恒
系二人之子，张万武、郭艳芝、张子恒合计直接持有发行人90.58%的股份，为发
行人的控股股东、实际控制人。
张万武、郭艳芝、张子恒在最近三年对发行人的管理、运营和发展形成了实
际意义上的共同控制，具体依据如下：
1、自2017年7月至今，张万武、张子恒、郭艳芝家族三人持续为发行人的第
一大股东、第二大股东及第三大股东，该三人合计持有/控制发行人超过90%的
股份。
2、张万武自2015年10月开始一直担任公司董事长，郭艳芝自2019年7月开始
一直担任公司董事；张万武、郭艳芝享有并实际行使了对公司高级管理人员的提
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法律意见书
名权，在公司经营决策中发挥重要作用；张万武、郭艳芝、张子恒享有并实际行
使了对公司董事、股东代表监事的提名权。
3、截至本法律意见书出具之日，张万武、郭艳芝及张子恒在股东会/股东大
会上均作出了相同的表决意见，张万武、郭艳芝在董事会上均作出了相同的表决
意见。张万武、郭艳芝及张子恒在公司经营方针、决策事项上存在决定性实质影
响且始终保持一致行动。
综上所述，本所律师认为，张万武、郭艳芝、张子恒对发行人具有实际控制
力，为发行人的控股股东、实际控制人。最近两年，公司的实际控制人未发生变
化。
（五）股东的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东存在如下
关联关系：
1、张万武与郭艳芝系夫妻关系；
2、张子恒系张万武与郭艳芝之子；
3、张万武系天津科达的有限合伙人；
4、郭艳芝与天津科达的有限合伙人郭艳山系姐弟关系。
除上述关联关系之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，科力有限的设立符合当时法律、法规的规定，其设立行为合
法有效。
（二）经本所律师核查，科力有限历次增资及股权转让均经股东会审议通过，
并已经工商行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关法律、
法规和当时公司章程的规定。该等增资及股权转让均系相关股权变动方真实意思
表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
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法律意见书
（三）经查阅公司工商登记档案资料、验资报告、出资凭证、公司股东填写
的调查表及其出具的承诺函，以及对相关股东进行的访谈，并经本所律师核查，
科力有限历史沿革中曾于近亲属之间存在股权代持的情形，并于 2017 年 12 月全
部予以解除。
经核查，张万武委托其胞妹张万岩、其配偶郭艳芝之胞弟郭艳山于 2013 年
8 月出资设立科力有限，并在其后委托其父张希山、其胞妹张万岩于 2014 年 12
月对科力有限进行增资；前述委托投资涉及的出资款、增资款全部由张万武实际
缴付，资金来源为张万武与郭艳芝的夫妻共同财产。张希山于 2015 年 11 月将其
全部代持股权以转让方式还原至张万武名下，张万岩、郭艳山于 2017 年 12 月将
其各自全部代持股权以转让方式还原至张万武及其指定受让方郭艳芝名下。至此，
科力有限历史上曾经存在的委托持股情形已经清理完毕。
根据对相关委托投资人、受托投资人的访谈结果、书面承诺，各相关主体对
上述历史上曾经存在的委托持股的形成、演变及其解除过程不存在任何异议，亦
不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。截至本法律意见书出具之日，委托投
资人张万武不存在委托他人代为持有公司股份的情形或其他协议安排；就上述委
托持股事项，公司控股股东、实际控制人之张万武、郭艳芝出具《承诺函》，承
诺并保证：在任何情况下，若因上述委托持股及其清理行为而产生纠纷的，将由
本人负责解决；若因此给公司造成任何损失的，将由本人承担全部责任。本人所
持公司股份不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权
属纠纷；本人持有的公司股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到
限制的情形。
本所律师经过相关核查之后认为，科力有限历史上曾经存在的自然人股东之
间的委托持股行为未违反《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规
定；该等委托持股行为的形成、演变及解除均出于各当事人的真实意思表示，且
委托方与受托方均系近亲属，相关方对上述委托持股事实及背景等情况进行了书
面确认；截至 2017 年 12 月，该等委托持股情形已全部解除完毕，不存在任何争
议、纠纷或潜在争议、纠纷；发行人控股股东、实际控制人已出具对上述委托持
股及其清理行为承担全部责任的书面承诺；故，上述委托持股及其解除事项不会
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法律意见书
对发行人现有的股本结构稳定性造成影响，不会构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额及股本结构符合《公
司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律
纠纷和风险。
经本所律师核查，发行人设立时的注册资本及股本结构已经《公司章程》和
公司股东名册确定，并经秦皇岛市行政审批局核准登记。
（五）经核查，科力有限整体变更为股份有限公司之后，于 2021 年 10 月进
行了一次股份转让。本次股份转让系由于公司股东陈勇于 2021 年 9 月提交辞职
报告并于 10 月正式离职，根据陈勇与科力有限分别于 2017 年 7 月 24 日及 2018
年 12 月 24 日签订的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》之约定，因
陈勇任职期限未满 5 年，科力股份的实际控制人有权按照陈勇对科力有限实际出
资额作为转让价格回购其持有的公司股权，陈勇须无条件配合转让。
本所律师注意到，陈勇本次股份转让的时点距其自公司离职不足半年，且其
离职前担任公司董事，因此存在违反《公司法》第 141 条关于公司董事、监事、
高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的本公司股份之情形。但是，鉴于：
（1）本次股份转让系转让双方真实意思表示，旨在履行陈勇与科力有限签署的
增资扩股协议约定的义务；双方已签署《股份转让协议》，受让方已按时、足额
支付相应股份转让价款，该等股份转让事项已办理完毕交割手续，且已记载于《公
司章程》并经公司登记机关备案，前述《股份转让协议》已经履行完毕；（2）
截至本法律意见书出具之日，陈勇已离职超过半年；（3）发行人全体股东均出
具了《关于同意陈勇股份转让的确认函》，确认知悉并同意该等股份转让事项，
并确认本次股份转让的转让方陈勇、受让方张万武与公司不存在任何纠纷或潜在
纠纷，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；（4）《公司法》及相关法
律法规也未就违反其第 141 条的罚则作出明确规定；秦皇岛市市监局出具证明，
确认未发现公司在报告期内有违反市场监管（工商管理、产品质量和技术监督管
理方面）相关法律法规而受到行政处罚的违法行为。因此，上述股份转让虽存在
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法律意见书
程序性瑕疵，但不存在纠纷或潜在纠纷，未损害公司及其他股东的合法权益，真
实、有效，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，除上述程序性瑕疵外，发行人设立后的减资及股份转让事
项均履行了必要的内部审批程序，减资同时履行了债权人通知及公告等程序，并
已经工商行政管理部门核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关法律、
法规和当时公司章程的规定。该等减资及股份转让均系相关股权变动方真实意思
表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人上述减资及股份转让之后的股本总额和股本结构已
经《公司章程》、股东名册确定并经市场监督管理部门核准登记、备案。截至本
法律意见书出具之日，发行人的股本结构未发生变动。
（六）根据发行人、发行人各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利
行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：
汽车零部件及机械零部件的生产、销售；模具设计、制造、维修、销售；非金属
及合金材料的技术开发、技术转让、技术咨询；塑料制品、光伏设备、水处理设
备、环保设备、化工生产设备的技术开发、制造、销售；房屋租赁；货物及技术
的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的书面说明、美国中伦律师事务所（Zhong Lun Law Firm LLP）
出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务
均在其《营业执照》、《企业境外投资证书》所列示的经营范围之内。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及其境内
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法律意见书
子公司已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人股东大会、董事会会议决
议和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人在美国设立了控股子公司美
国科力，从事汽车零部件产品的销售。根据美国中伦律师事务所出具的《法律意
见书》，美国科力从事汽车零部件的进口及销售业务，在其从事具体业务的地区
内合法经营。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年经营范
围的变更已履行了必要的法律手续，合法有效。
经对发行人经营范围的变更情况及发行人实际经营业务的核查，本所律师认
为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（五）发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据
《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入占公司
当期营业总收入的比例均超过 93%，主营业务突出。
（六）经对发行人《公司章程》和《营业执照》及实际经营情况的核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则》（第
12 号）、《创业板上市规则》等规范性文件的有关规定，本法律意见书所称发行
人的关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为张万武、郭
艳芝、张子恒，其 3 人合计直接持有发行人 46,193,257 股股份，占发行人股本总
额的 90.58%；；张万武通过天津科达间接持有发行人 367,409 股股份，占发行人
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法律意见书
股本总额的 0.72%。其中，张万武直接持有发行人 20,035,954 股股份，占发行人
股本总额的 39.29%；张子恒持有发行人 13,483,146 股股份，占发行人股本总额
的 26.44%；郭艳芝持有发行人 12,674,157 股股份，占发行人股本总额的 24.85%。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为天津科
达，天津科达持有发行人 3,411,236 股股份，占发行人股本总额的 6.69%。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）恒昌咨询
经核查，恒昌咨询成立于 2018 年 10 月 19 日，主营业务为股权投资。截至
本法律意见书出具之日，郭艳芝担任恒昌咨询的执行董事兼经理并持有该公司
60%的股权，张子恒持有该公司 40%的股权。
（2）恒宁咨询
经核查，恒宁咨询成立于 2019 年 10 月 10 日，主营业务为股权投资。截至
本法律意见书出具之日，张万武担任恒宁咨询的执行事务合伙人并持有该企业
24.81%的出资额，张子恒持有该企业 24.81%的出资额。
（3）Ploytec Limited
经核查，Ploytec Limited 成立于 2020 年 5 月 18 日，在英属维尔京群岛注册
成立，主营业务为股权投资。截至本法律意见书出具之日，张万武担任该公司唯
一董事并持有该公司 50%的股权，张子恒持有该公司 50%的股权。
4、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司及 2 家控股子公司，
全资子公司为平成科技，控股子公司为仪征科达、美国科力。
5、发行人报告期内注销的子公司
经核查，发行人于报告期内注销 1 家全资子公司——上海科通。
6、其他关联方
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法律意见书
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发
行人持股 5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方；
（2）除发行人及其控股子公司、上述已披露的关联方之外，上述第（1）项
所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的、能够施加重大影响的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方；
（3）根据有关法律法规及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人亦
为发行人的关联方；
（4）报告期内，公司曾任董事、监事及其关系密切的家庭成员，以及该等
自然人直接或间接控制的法人或其他组织为发行人曾经的关联方；上述第（1）
项所列发行人的关联自然人曾经直接或者间接控制的，或者曾经担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织为发行人曾经的关联方；报告期起始日过去 12 个月
内，公司董事、监事及其关系密切的家庭成员，以及该等自然人曾经直接或间接
控制的法人或其他组织亦为发行人曾经的关联方。
（二）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
与关联方在报告期内存在购买服务、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项等
关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）。
（三）经核查有关关联交易协议、相关会议文件，本所律师认为发行人与关
联方发生的上述关联交易已经全体股东确认，履行了必要的内部决策程序，真实、
有效、合法，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股
东权益的情形。发行人独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为发行人在报
告期内与关联方发生的资金往来已得到规范，且金额较小，未对公司的独立经营
造成实质性影响，报告期内的其他关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交
易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公
司利益及其他股东利益之情形。
（四）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中均对关联交
易的决策程序作出了明确的规定。
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法律意见书
（五）就减少与规范关联交易事宜，发行人控股股东、实际控制人、发行人
的全体董事、监事及高级管理人员，以及其他持有发行人 5%以上股份的股东已
分别向发行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容合法、有
效。
（六）经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与发行人之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东及实际控制人，以及其他持有发行人 5%以上股份的
股东已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效
措施避免今后与公司产生同业竞争，该等承诺内容合法、有效。
（八）发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已在《招股说明书》
中披露。本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司拥有的主要财产为与经营有关的不动产、
设备、商标及专利等。根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人及其
子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备。本所律师抽查了部分主
要设备的取得手续或购置凭证，公司现有主要生产经营设备的产权是真实、合法
的。
（二）根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
账面列示的金额较大的在建工程为 3 号厂房，账面余额为 5,768,943.39 元，已取
得必要的建设批文。
（三）根据发行人提供的文件资料并经核查，发行人及其子公司上述在境内
拥有所有权或使用权的不动产权、知识产权、生产经营设备等主要财产系主要通
过购买、自建、自行研发、合法受让等方式取得，取得方式合法；发行人及其子
公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，权属清晰。发行人及
其子公司上述境内不动产、商标、专利均已取得完备的权属证书，目前不存在产
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权纠纷或潜在纠纷。
根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人的控股子公司美国
科力在美国俄亥俄州霍兰拥有一处不动产，产权所有人为美国科力。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》、美国中伦律师事务所出具的《法
律意见书》和发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥
有的所有权和使用权的财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利
受到限制的情况。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的相关房屋租赁
合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，报告期内，发行人及其子公司履行完毕或正在履行的重大合同包括采购
合同、销售合同。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权、债务。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》和发行人出具的说明，并经本所律
师核查，发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款及其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，真实有效。
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法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身自设
立以来无合并、分立行为。发行人前身科力有限分别于 2014 年 6 月、2014 年 12
月、2017 年 7 月、2018 年 12 月增加了注册资本；科力有限整体变更为股份有限
公司之后于 2021 年 10 月减少了注册资本；发行人及其前身科力有限历次增资、
减资均已履行了公司内部决策程序，减资同时履行了债权人通知及公告等程序，
并已在工商行政管理机关办理了变更或备案登记手续，真实、合法、有效。
（二）本所律师经过相关核查之后认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人对外投资、资产收购及注销子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件以
及当时公司章程的规定，已经履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，除上述对外投资及资产收购等行为外，发行人不存
在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由各发起人依据当
时有效的《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2019 年 6 月 30 日召
开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在秦皇岛市行政审批局办理
了备案登记。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人及其前身科力有限最近三年修改《公司章程》
的行为符合法律、法规和当时公司章程的规定，并履行了法定程序，该等公司章
程及其修正案已依法在工商行政主管机关备案登记。
（三）发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的
现行章程进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于 2022 年 3 月 18 日召开的公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司本次发行上市后
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生效及实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及
《上市公司章程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项。
（四）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效及
实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建
立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘
请了总经理等高级管理人员。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组
成。董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责。本届董事会由 7 名董事
（其中包括 3 名独立董事）组成，均由股东大会选举产生。董事会设董事长 1
人。董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会。发行人已经建立了独立董事制度、董事会秘书制度、内
部审计制度，并制定了各专门委员会工作细则等。监事会为发行人的监督机构，
对股东大会负责。本届监事会由 3 名监事（其中包括 1 名职工代表监事）组成，
其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表大会选举产生。公司高级管理人
员由 1 名总经理、1 名董事会秘书、1 名财务总监组成，负责日常生产经营活动。
发行人设有财务部、市场部、销售部、采购部、企管部、质保部、人力资源部、
证券部、技术中心、模具中心、精益部、设备科、信息化部、制造部、EHS 管
理部等内部经营管理机构，董事会审计委员会下设审计部。各部门分工合作，各
司其职。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》
的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等内部管理制度。经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
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（三）根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，科力有限最近
三年内股东会的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合科力有限公
司章程的规定。发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行
了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，
参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、
监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录
由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董
事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席
会议的全体监事签字。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东会/股东大会的重大决策行为及股东会/
股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员填写的
相关调查问卷及出具的声明，并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的
情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现
任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的相关规定。
（二）经核查，发行人最近两年董事、监事的相关变化，均已履行了必要的
法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人董
事最近两年的变动主要是公司为完善法人治理结构、建立规范独立董事制度，以
及董事因个人原因辞职所致；高级管理人员最近两年未发生变动，公司经营决策
始终保持持续性、稳定性。发行人上述董事变动未对公司的重大事项、生产经营
及财务的决策与执行构成实质重大影响，据此，本所律师认为，公司最近两年内
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法律意见书
董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人的持续经营产生影响。
（三）根据独立董事声明、发行人股东大会审议通过的《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事的
任职资格和职权范围符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据中审众环出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况报告》，并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种
及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人及其境内子公司在报告期内享受的相关税收优
惠符合法律、法规的相关规定。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人提
供的相关资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告
期内享受的相关财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司税务主管
机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司最近三年依法
纳税，在生产经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部
门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其境内子公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行
法律、法规规定的环境保护的要求。
经核查，发行人及其境内子公司的主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、
生产和销售，均不属于重污染行业。
3-3-1-29
法律意见书
根据秦皇岛市生态环境局经济技术开发区分局分别出具的《证明》，2019 年
1 月 1 日至今，发行人及其全资子公司平成科技在其生产经营活动中遵守国家和
地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物
均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存
在因违反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。根据扬州
市生态环境局出具的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到该局行
政处罚。
综上，公司及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，报告
期内未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚。
（二）根据秦皇岛市市监局出具的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至该证明出
具之日，未发现发行人有违反市场监管（工商管理、产品质量和技术监督管理方
面）相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。根据开发区市监局出具的《证
明》，自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日，未发现平成科技有违反工商登记、
产品质量等相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。根据仪征市市监局出具
的《无行政处罚信息记录证明》，自 2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达无因违反市
场监督管理法律法规而被该局处罚的信息记录。
根据秦皇岛经济技术开发区应急管理局分别出具的《证明》，自 2019 年 1
月 1 日至今，发行人及其全资子公司平成科技在其生产经营活动中严格遵守国家
和地方安全生产监督管理方面法律与法规的规定，未发生安全事故，不存在因违
反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。根
据仪征市应急管理局出具的《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至今，该局未接到仪征
科达发生人员死亡的生产安全事故报告，亦未对该公司进行过有关安全生产方面
的处罚。
根据上述证明并经核查，发行人及其境内子公司在产品质量、技术监督标准
及安全生产监督管理等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督标准以及安全生产监督管理方
面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-1-30
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目可行性分析的议案》，发行人本次发行上市所募集资金拟投向下列项目：
预计投资额 拟用募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新能源汽车零部件研发中心建设项目 4,423.86 4,423.86
2 汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目 25,660.01 25,660.01
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 34,083.87 34,083.87
以上项目均由公司为实施主体。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以
募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与上
述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，公司可根据项目的轻重缓急等情况，
适当调整上述项目的募集资金投资金额，不足部分由公司自筹解决；若本次发行
募集资金净额超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的流动资
金。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得相关主管部门的备
案批复。
1、新能源汽车零部件研发中心建设项目
2021 年 11 月 5 日，发行人在秦皇岛经济技术开发区行政审批局完成该项目
备案，备案编号为冀秦区备字〔2021〕245 号；项目代码为 2111-130371-89-05-8
30189；项目名称为新能源汽车零部件研发中心建设项目；项目建设地点：河北
省秦皇岛经济技术开发区洪泽湖路以西，扎陵湖路以东，深河道以北，龙海道以
南；项目总投资额为 4,423.86 万元。
2022 年 3 月 7 日，发行人就其新能源汽车零部件研发中心建设项目之《建
设项目环境影响报告表（污染影响类）》，取得了秦皇岛经济技术开发区行政审批
局出具的秦开审批环表[2022]第 17 号审批意见，同意发行人上述项目建设。
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法律意见书
2、汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目
2021 年 11 月 5 日，发行人在秦皇岛经济技术开发区行政审批局完成该项目
备案，备案编号为冀秦区备字〔2021〕246 号；项目代码为 2111-130371-89-05-6
90463；项目名称为汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目；项目建设地点：
河北省秦皇岛经济技术开发区洪泽湖路以西，扎陵湖路以东，深河道以北，龙海
道以南；项目总投资额为 25,660.01 万元。
2022 年 2 月 25 日，发行人就其汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目
之《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》，取得了秦皇岛经济技术开发区行
政审批局出具的秦开审批环表[2022]第 13 号审批意见，同意发行人上述项目建
设。
（三）经核查，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金
管理制度》对募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资
金用途的程序等内容予以了明确规定。根据该制度的规定，募集资金将存放于发
行人董事会开立的专项账户。
（四）根据发行人出具的说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进
行，不存在与他人合作的情况。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》所载内容，发行人
发展目标为：
“公司秉持‘做汽车行业值得依赖的零部件供应商’的经营理念，始终以最
高的产品质量标准和要求把汽车零部件产品做到专业化、创新化，为公司成为全
球范围内集专业研发、生产、销售和服务于一体的高质量汽车零部件企业奠定了
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法律意见书
基础。自成立以来，公司一直专注于汽车玻璃总成组件产品的研发、生产与销售，
通过持续的开拓、创新，已在汽车玻璃总成组件领域确立了领先的行业地位。
公司始终坚持以市场为导向，产品质量为优先的经营方针，围绕‘技术创新
化、生产自动化、团队专业化、管理系统化’的方向发展。未来三年，公司将坚
守主业，通过持续提升内部管理、生产技术和研发能力，与现有客户持续深化合
作，不断提高主营业务产品的市场占有率，进一步巩固公司在汽车玻璃总成组件
领域的行业地位；加大国外市场的开拓力度，创造新的业务增长点，完善公司在
细分领域的全球化布局；紧跟新能源汽车智能化、个性化的发展趋势，并着力开
拓公司汽车车身装饰件业务板块，力争成为具有全球竞争力的汽车零部件制造
商。”
（二）根据《公司章程》、经秦皇岛市行政审批局核准的经营范围、公司实
际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一
致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要财产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，美国科力存在一项尚未了
结的税务罚款事项，其因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020
年度外资拥有权益的相关纳税信息而被美国国家税务局处以 50,000 美元罚款及
利息。截至本法律意见书出具之日，该等罚款事项尚处于申诉中，未有最终结果。
根据美国中伦律师事务所出具的相关法律意见和美国科力的实际经营情况，本所
律师认为，即使申诉最终未得到支持，上述罚款及利息占美国科力 2021 年度营
业收入、净利润的比重较低，应不会对其财务状况和生产经营造成重大不利影响，
亦不会对本次发行上市构成实质性障碍（具体内容详见《律师工作报告》之“二
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”）。
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法律意见书
（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东书面承诺并经本所律师核查，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面承诺并
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师
特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书
的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本
法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业
板上市规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对科力股份作为发行
人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》规定的事
项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，
除尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人在上
述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；
《招股说明书》引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。
本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 连 莲
王雪莲
吴一帆
张 舟
年 月 日
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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2022]第 0165-1 号
二零二二年八月
补充法律意见书（一）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 9
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户 .......................................................... 9
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组 ...................................................... 38
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付 .................................. 54
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营 ...................................................... 72
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性 ............................................ 86
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革 .................................................... 107
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目 .................................................... 128
3-1
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
仪征科达 指 仪征科达汽车零部件有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有
美国科力/KAP 指
限公司（美国）
平成科技 指 秦皇岛平成科技有限公司
上海科通 指 上海科通汽车零部件有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括福耀
玻璃工业集团股份有限公司（600660.SH）、
Fuyao Automotive North America, Inc.、Fuyao
Europe GmbH、Fuyao Glass America Inc.、福建
福耀汽车玻璃销售有限公司、福耀（厦门）精
密制造有限公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、
福耀玻璃（苏州）有限公司、福耀玻璃（重庆）
福耀玻璃 指
有限公司、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公
司、福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司、福
耀集团长春有限公司、福耀汽车铝件（福建）
有限公司、广州福耀玻璃有限公司、上海福耀
客车玻璃有限公司、天津泓德汽车玻璃有限公
司、郑州福耀玻璃有限公司、重庆万盛福耀玻
璃有限公司、福建福耀汽车饰件有限公司
福耀饰件 指 福建福耀汽车饰件有限公司
厦门精密 指 福耀（厦门）精密制造有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 Sain
t-Gobain Argentina.S.A.、Saint-Gobain Cristale
ria, S.L.、Saint-Gobain Glass Corporation、Sai
nt-Gobain Mexico,S.A. de C.V.、Saint-Gobain
SEKURIT BRAZIL、Saint-Gobain Sekurit Mar
圣戈班 指
oc、Saint-Gobain Sekurit（Thailand）Co.,Ltd、
圣戈班安全玻璃（上海）有限公司、圣戈班安
全玻璃（武汉）有限公司、圣戈班汽车玻璃（上
海）有限公司、圣戈班研发（上海）有限公司、
世固锐特汽车安全玻璃（上海）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 AGC
Automotive Americas、AGC Automotive Cze
艾杰旭 指
ch a.s.、AGC Bor Glassworks OJSC、AGC G
LASS COMPANY NORTH AMERICA、Asahi
3-2
补充法律意见书（一）
India Glass Ltd.、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有
限公司、艾杰旭汽车玻璃（秦皇岛）有限公司、
艾杰旭汽车玻璃（佛山）有限公司、艾杰旭高
新技术设备（昆山）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 VIT
RO AUTOMOTRIZ S.A.DEC.V.、Pittsburgh G
Vitro 指 lass Works, LLC、Vitro Auto Planta VFX M
R、CRISTALES INASTILLABLES DE MEXI
CO SA DE
公司客户，同一控制下合并范围主要包括上海
耀皮玻璃集团股份有限公司（600819.SH）、仪
征耀皮汽车玻璃有限公司、武汉耀皮康桥汽车
耀皮玻璃 指
玻璃有限公司、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公
司、天津耀皮汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽
车玻璃有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 LN
OF AMERICA INC、Malaysian Sheet Glass S
DN. BHD.、Pilkington Automotive Deutschlan
d GmbH、Pilkington Automotive Espana SA、
板硝子 指 Pilkington Automotive Poland Sp.z o.o.、Pilki
ngton Brasil Ltda、PILKINGTON ITALIA S.P.
A、Pilkington North America,INC.、桂林皮尔
金顿安全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有
限公司
肇民科技 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
星源卓镁 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司
广汽三菱汽车有限公司，是广州汽车集团股份
广汽三菱 指 有限公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商
事株式会社三方合资经营的中外合资企业
中国汽车品牌，主要生产 SUV、轿车、皮卡及
长城汽车/长城 指
新能源汽车等车型
东风日产乘用车公司，东风汽车有限公司旗下
东风日产 指
重要的乘用车板块
中消云 指 中消云科技股份有限公司
康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司，德国汽
宝马 指
车品牌
奔驰 指 梅赛德斯-奔驰，德国汽车品牌
通用 指 美国通用汽车公司
大众 指 大众汽车，德国的一家汽车制造公司，是世界
3-3
补充法律意见书（一）
四大汽车生产商之一的大众集团的核心企业
丰田 指 丰田汽车公司，一家日本跨国汽车制造商
本田技研工业株式会社，一家日本跨国机动车
本田 指
制造商
日产 指 日产汽车，一家日本跨国汽车制造商
美国福特汽车公司旗下品牌，世界著名汽车品
福特 指
牌
克莱斯勒 指 美国三大汽车公司之一，美国汽车品牌
沃尔沃 指 著名豪华汽车品牌
红旗 指 中国一汽直接运营的高端汽车品牌
吉利 指 吉利汽车集团旗下汽车品牌
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司，简称长安汽车，
长安 指
隶属于中国长安汽车集团有限公司
现代 指 现代汽车旗下汽车品牌，韩国汽车品牌
起亚 指 起亚自动车，一家韩国跨国汽车制造商
特斯拉 指 美国一家电动汽车及能源公司
蔚来 指 中国智能电动汽车品牌
理想 指 中国新能源汽车制造商
广州橙行智动汽车科技有限公司旗下互联网电
小鹏 指
动汽车品牌
哪吒 指 合众新能源汽车有限公司旗下汽车品牌
威马 指 国内新兴的新能源汽车产品及出行方案提供商
道奇 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
吉普 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
华鹰塑料 指 象山华鹰塑料工程有限公司
敏达智行 指 宁波敏达智行汽车零部件有限公司
百易东和 指 宁波百易东和汽车部件有限公司
利富高 指 东莞利富高塑料制品有限公司
恒昌咨询 指 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司
恒宁咨询 指 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北鸿科 指 北京北鸿科科技发展有限公司
奇美玉隆 指 北京奇美玉隆商贸有限责任公司
沈阳科通 指 沈阳科通塑胶有限公司
美国科力代理报税的会计师 Renee Wang CPA,
Renee Wang 指
LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
3-4
补充法律意见书（一）
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有
《审核问询函》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（审核函[2022]010542 号）
《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计
《股权激励计划》 指
划》
《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《合伙协议》 指
合伙协议》
《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协
《增资协议》 指
议》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行
《公司章程》 指
人现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板管理办法》 指
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《首发上市法律业务执业
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
细则》
执业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字 [2022] 第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、法律意见 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书 上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165
号）
3-5
补充法律意见书（一）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本补充法律意见书 指
上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字
[2022]第 0165-1 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字[2022]0310019 号）
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国 指 中华人民共和国
开发区 指 经济技术开发区
开发区工商局 指 秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局
开发区市监局 指 秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
3-6
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2022]第 0165-1 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了《法
律意见书》及《律师工作报告》。
现根据深交所于2022年6月24日出具的《审核问询函》的要求，本所律师对发
行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，依据《证券法》、《公司法》、
《创业板管理办法》、《编报规则》（第12号）、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》等法律法规及
其他规范性文件之规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的
法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》及《律师法》的相关规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等事
实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所
仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
3-7
补充法律意见书（一）
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报
告》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-8
补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别
为 90.51%、87.30%和 89.10%，其中对福耀玻璃销售占比分别为 42.99%、39.40%
和 44.41%，客户集中度较高，报告期内前五大客户未发生变化。
（2）报告期内，发行人主营业务产品种类型号众多，各类产品规格型号超过
4,000 种，具有高度的定制化特征。不同客户对产品的品类、规格、型号等各方面
的需求存在差异，即使同类产品，亦需要由不同的型号产品来适配不同车型或同
一车型的不同代系。发行人主要以直销方式向汽车零部件一级供应商及整车厂商
进行销售。
（3）按照汽车零部件行业的惯例，整车厂或一级供应商通常会对下一级零部
件供应商进行严格评价审核，通常 1-6 个月时间不等，客户一旦选定供应商，出
于时间成本和机会成本的考虑，在车型的生命周期内一般不会轻易更换供应商，
供需双方形成紧密的合作关系。
（4）受产品销售价格年降的影响，汽车零部件行业的一级供应商为减轻自身
成本压力，通常要求发行人适当下调供货价格。
（5）报告期内发行人特斯拉、蔚来、小鹏、雪佛兰等新能源汽车产品的主营
业务收入大幅度增长，由 2019 年度的 300.37 万元增长到 2021 年度的 6,801.77 万
元。
（6）报告期内，发行人存在部分客户与供应商重叠的情形，亦存在部分客户
与竞争对手重叠的情形。
请发行人：
（1）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户集中度
较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖。
3-9
补充法律意见书（一）
（2）说明主要客户成立时间、业务性质、规模，主要客户在发行人主要产品
应用领域的市场地位，发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购的比例，
发行人在客户供应商体系中的地位，对上述客户销售产品的定价依据及价格公允
性。
（3）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供应商
资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车型及车
型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因及合作稳
定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对手
同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在
市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性。
（4）结合与主要客户签订的合同条款或实际执行过程中遵照的行业惯例，说
明发行人与下游客户的年降安排，包括但不限于涉及的产品、涉及产品收入占营
业收入的比例、年降幅度以及对发行人经营业绩的影响。
（5）结合发行人业务模式及获取客户方式，说明发行人是否具备开拓新客户
或扩大现有客户销售规模的能力，客户集中度较高对发行人持续经营能力的影响。
（6）说明发行人报告期内是否存在贸易商或经销商等销售模式，如有，请进
一步说明具体业务模式、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对应主要客户及
收入并分析变动原因。
（7）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负责
人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；是否存
在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步说明前述
情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是否存在显著
差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重大不利影响。
（8）列表说明报告期发行人对各主要重合客户及供应商交易内容、金额及占
比，销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况、原
因及合理性，说明此类交易的商业合理性及必要性，业务性质是委托加工还是独
立购销，是否符合行业惯例，部分客户与竞争对手重叠对发行人生产经营的影响，
3-10
补充法律意见书（一）
报告期内是否存在终端厂商向发行人客户指定要求采购发行人产品或服务的情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）及问题（6）-（8）
发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（7）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解可比
公司客户集中度情况、主营业务及主要产品、下游客户类型、行业供应链级别等，
分析与发行人的差异情况；
2、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，
了解当发行人存在客户集中度较高情形时应重点关注的方面；
3、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解报告期各期与发行人发生业务
往来的客户信息，获取主要客户的销售情况；
4、查阅了汽车玻璃行业研究报告等资料，了解下游汽车玻璃行业的行业特点、
市场主要参与企业的市场份额情况等，分析发行人客户集中度较高的原因及合理
性；
5、登录主要客户官方网站、查阅其定期报告、业绩报告等公开披露文件，了
解主要客户的成立时间、主营业务、经营规模等信息；并通过网络检索、查阅行
业报告、研究报告等了解主要客户的行业地位；
6、查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、订单等资
料；并访谈发行人销售部负责人，了解发行人产品定价策略及交易价格是否公允
等情况；
7、对主要客户进行实地走访或视频访谈，并向主要客户发放业务往来情况确
认函，同时登录企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）
等网站查询相关公示信息，确认其与发行人及关联方是否存在关联关系；
8、访谈发行人销售部负责人及相关业务人员，了解报告期内发行人获取客户
的方式及在客户开发上取得的成绩；
3-11
补充法律意见书（一）
9、访谈发行人实际控制人及销售部负责人，了解发行人与主要客户业务建立
的方式、双方的交易历史和合作模式、通过主要客户供应商资格认证的时间、双
方合同签订情况，了解发行人对主要客户的销售情况及变动原因、业务合作稳定
性、产品定价策略及是否存在定价差异等情况；
10、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解发行人向主要客户销售产品
对应的品牌及车型，并获取了发行人根据公开资料、客户及供应商提供的相关信
息整理得出的各车型对应生命周期数据；
11、查阅了发行人报告期末在手订单明细表、2022 年上半年新增订单明细表，
核查对主要客户的在手订单及执行情况，分析发行人的经营状况及与主要客户合
作的可持续性；
12、取得并查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、
订单等资料，核查协议有效期限、续约条件及是否存在排他性条款等，核查发行
人与主要客户的合作情况；
13、访谈发行人实际控制人、销售部负责人、核心技术人员，询问发行人是
否出现过由主要客户提出终止合作关系的情形，了解在何种情况下客户可能终止
或变更合作关系，了解发行人产品与竞争对手同类产品相比的竞争优劣势、发行
人产品是否具备较强的技术或市场壁垒、发行人是否存在市场份额被抢占的风险
等情况，并查阅了相应支持文件；
14、取得并查阅了发行人自然人股东调查问卷及访谈记录，以及董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷等，确认相关人员是否与发行人客
户存在关联关系。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户集
中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖
1、发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别
公司客户按照汽车行业产业链级别划分可分为一级供应商、整车厂。报告期
3-12
补充法律意见书（一）
内，与公司发生业务往来的客户类型及其数量情况如下：
客户类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一级供应商（家） 21 18 21
整车厂（家） 3 3 3
其他（家） 38 32 28
合计 62 53 52
注：客户数量统计口径为营业收入客户口径。
公司主要客户为一级供应商。报告期内，公司前五大客户福耀玻璃、圣戈班、
Vitro、艾杰旭和耀皮玻璃均为一级供应商，公司与其建立了良好的合作关系。
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 90.51%、
87.30%和 89.10%，公司与同行业可比公司前五大客户集中度的对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
肇民科技 54.82% 61.33% 53.84%
浙江仙通 77.10% 80.24% -
星源卓镁 60.89% 70.88% 76.95%
海达股份 19.83% 21.79% 12.63%
平均值 53.16% 58.56% 47.81%
公司 89.10% 87.30% 90.51%
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告；浙江仙通 2019 年年度报告
未披露前五大客户收入占比情况。
由上表可知，除海达股份外，同行业可比公司的客户集中度总体均处于较高
水平。海达股份于 2012 年 6 月上市，产品应用领域较为广泛，涉及到轨道交通领
域、汽车领域、建筑领域以及航运领域，客户群体覆盖度广，使得其前五大客户
的销售收入占比较低。与其他同行业可比公司相比，公司前五大客户集中度较高，
主要系受汽车领域收入占比、产品销售类型、主要客户类型等差异的影响。
同行业可比公司客户数量信息无法获取，公司与同行业可比公司在汽车领域
收入占比、产品销售类型、主要客户类型等方面的对比情况如下：
公司 主要产品 主要汽车 汽车行业
汽车领域主要产品
名称 应用场景 领域客户 供应链级别
汽车领域收入占比 69.84%， 汽车发动机周 主要客户包括康明
肇民 主要产品为汽车发动机周边 边、传动系统、 斯、莱顿、日本特殊
二级供应商
科技 部件、汽车传动系统部件、汽 制动系统，其中 陶业等全球知名汽车
车制动系统部件、智能座便器 以发动机周边 零部件企业
3-13
补充法律意见书（一）
功能部件、新能源车部件 产品为主
上汽通用五菱汽车股
汽车门框、窗
汽车领域收入占比 97.24%， 份有限公司、奇瑞汽
浙江 框、前后风挡玻
主要产品为橡胶密封条、塑胶 车股份有限公司、浙 一级供应商
仙通 璃、发动机、天
密封条、金属辊压件 江远景汽配有限公司
窗等
等
汽车领域收入占比 67.41%，
Sea Link、继峰股份、
主要产品为汽车车灯散热支
星源 汽车车灯、汽车 马勒电驱动（太仓）
架、汽车座椅扶手结构件、汽 二级供应商
卓镁 座椅扶手等 有限公司、华域视觉
车扬声器壳体、镁合金汽车中
等
控台骨架、汽车脚踏板骨架
伟巴斯特、英纳法、
汽车领域收入占比 29.54%， 恩坦华、北汽、上汽
海达 主要产品为汽车橡胶密封条、 汽车天窗密封、 荣威、上汽大通、一 一级供应商
股份 汽车天窗导轨型材、高性能汽 天窗导轨等 汽集团、吉利领克、 二级供应商
车专用管材、棒材和型材等 广汽三菱、东风日产、
长城汽车等
汽车领域收入占比 100%，主 汽车风挡玻璃、 福耀玻璃、圣戈班、
要产品为风挡玻璃安装组件、 汽车侧窗玻璃、 艾杰旭、Vitro、耀皮
公司 二级供应商
侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃 汽车角窗玻璃 玻璃、板硝子等国内
总成组件 等 外知名汽车玻璃厂商
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告，其中汽车领域收入占比数
据为 2021 年度数据。
汽车零部件细分行业众多，公司主要产品为汽车玻璃总成组件，下游主要客
户为汽车玻璃厂商，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈
班的合计市场份额占比超过 75%，福耀玻璃 2021 年国内市场份额更是高达 70%，
呈现寡头竞争的格局。公司客户集中度相对较高，与汽车玻璃行业寡头竞争的格
局一致。
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，
说明客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依
赖
报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 90.51%、87.30%和 89.10%，
其中福耀玻璃的销售占比分别为 42.99%、39.40%和 44.41%，客户集中度较高，
但具备合理性，具体原因如下：
（1）下游汽车玻璃行业集中度较高，导致公司客户较为集中
3-14
补充法律意见书（一）
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于
汽车玻璃领域。汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球
前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的合计市场份额占比超
过 75%，呈现寡头竞争的格局。报告期内，全球前四大汽车玻璃厂商的市场占有
率情况如下：
汽车玻璃厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福耀玻璃 31% 28% 24%
艾杰旭 - 26% 27%
板硝子 - 17% 23%
圣戈班 - 15% 15%
合计 - 86% 89%
注：2019 年度、2020 年度全球前四大汽车玻璃厂商市场占有率数据分别来源于民生证券
研究所、东北证券研究所；2021 年度福耀玻璃市场占有率数据来源于其公开披露的信息；2021
年度艾杰旭、板硝子和圣戈班无公开披露的市场占有率数据。
公司自成立以来专注于服务汽车玻璃客户，依托在技术研发、制造工艺和质
量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系。因
此，公司客户相对集中与汽车玻璃行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。
（2）公司主要客户在其行业中的地位较高、透明度与经营状况良好，不存在
重大不确定性
报告期内，公司前六大客户分别为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮
玻璃和板硝子，未发生新增或减少的情形，其中福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板
硝子为全球前四大汽车玻璃厂商。公司前六大客户均为国内外公众公司，基本情
况如下：
客户 成立 经营 在汽车玻璃领域的市
股票代码 主营业务
名称 时间 规模 场地位
中国最大的汽车玻璃
福耀 SSE: 汽车玻璃、浮法玻璃的 236.03
1987 年 厂商，全球前四大汽
玻璃 600660 生产与销售 亿元
车玻璃厂商之一
建筑玻璃分销、平板玻 欧洲最大的汽车玻璃
圣戈 XPAR: 441.60
1665 年 璃、建筑材料等的生产 厂商，全球前四大汽
班 SGO 亿欧元
和销售 车玻璃厂商之一
XMEX: 建筑和汽车玻璃、玻璃 19.58 北美最大的汽车玻璃
Vitro 1909 年
VITROA 容器等的生产和销售 亿美元 厂商
3-15
补充法律意见书（一）
建筑玻璃、汽车玻璃、
艾杰 TYO: 16,973.83 全球前四大汽车玻璃
1907 年 电子、化学和陶瓷等的
旭 5201 亿日元 厂商之一
生产和销售
浮法玻璃、建筑加工玻
耀皮 SSE: 46.49 中国本土汽车玻璃厂
1983 年 璃和汽车玻璃的生产
玻璃 600819 亿元 商中排名前三
和销售
建筑玻璃、汽车玻璃和
板硝 TYO: 6,005.68 全球前四大汽车玻璃
1918 年 技术玻璃的生产和销
子 5202 亿日元 厂商之一
售
注 1：数据来源于上述客户的官方网站、公开披露文件及网络公开资料；
注 2：由于会计核算的时间区间存在差异，板硝子的经营规模数据为 2021 年 4 月 1 日至
2022 年 3 月 31 日期间实现的营业收入，其余公司的经营规模数据为 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间实现的营业收入。
综上，公司主要客户均为国内外知名汽车玻璃厂商，在汽车玻璃行业中的地
位较高，透明度和经营状况良好，盈利能力强，不存在重大不确定性风险。
（3）公司与主要客户合作稳定且可持续，相关交易的定价公允
由于汽车零部件均为定制化产品，汽车玻璃厂商通常需要对上游汽车零部件
配套厂商进行严格、漫长的评价审核，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、
共同发展的长期战略合作格局。经过多年的经营发展，公司已与福耀玻璃、圣戈
班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商建立了长期稳
定的业务合作关系。同时，公司建立了以客户为导向的协同开发机制，通过与客
户举办技术交流会和互访，前期充分识别客户需求，及时响应、积极沟通，与客
户建立了长期稳定的协同开发关系，进一步增强了客户粘性。
报告期内，公司通常与主要客户签署年度框架协议，约定产品的价格、质量
标准、交货方式、结算方式等，客户按需向公司发出具体订单，并约定数量、交
期等信息。公司对不同客户销售的各类产品均系根据成本测算报价后，通过竞标
或议价的方式确定最终产品价格，交易价格均为市场化的结果，定价公允。
（4）公司与主要客户不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
公司凭借较强的同步开发能力、优异的产品整体配套方案设计能力和良好的
售后服务能力等优势，成功进入了福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、
板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商的合格供应商名录，按照客户内部程序独立获
取相关业务，过程合法合规。公司具备独立的采购、生产和销售体系，与主要客
3-16
补充法律意见书（一）
户在资产、人员、财务等方面均保持独立性。公司与主要客户的业务合作建立在
双方互利互惠良性发展的基础上，是双方基于合理的商业逻辑的市场化行为。公
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益（不含二级市场股票等证券投
资，但持有上市公司 5%以上股份的除外），亦不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的关系密切的家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
尽管公司早已进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系，但仍积极拓
展其他客户，已陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。此外，
公司紧跟新能源汽车发展趋势，积极向新能源汽车领域拓展，其开发用于新能源
汽车的零部件得到整车厂认可，成功配套特斯拉 Model 3、Model Y 和 Model S 车
型以及比亚迪、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马等几十款国内外新能源汽车，新
能源汽车零部件产品已经成为公司营业收入的重要增长点。综上，公司具备独立
面向市场获取业务的能力。
（5）福耀玻璃市场占有率较高，导致公司对其销售占比较高
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售收入占比分别为 42.99%、39.40%
和 44.41%，单一客户销售占比未超过 50%，不存在经营业绩对单一客户形成重大
依赖的情形。
公司对福耀玻璃的销售占比较高主要系福耀玻璃的市场占有率较高所致，符
合行业特征。福耀玻璃深耕汽车玻璃领域 30 余年，已发展成为全球排名第一的汽
车玻璃厂商，2021 年全球市场占有率达 31%，在中国市场更是绝对龙头，2021
年中国市场占有率约 70%。基于福耀玻璃的市场地位、资本实力及品牌影响力，
将其作为核心客户之一符合公司的发展战略，公司对其销售占比较高具有合理性，
未对公司业务独立性产生重大不利影响。目前，公司已与福耀玻璃建立了长期稳
定的合作关系，并发展成为其战略型核心供应商，还在福耀集团附件部首次供应
商业绩评比中荣获“2020 年福耀集团优秀供应商”称号。
综上，公司客户集中度高与下游行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，
符合行业特征；公司的主要客户透明度高、经营稳健，不存在重大不确定性风险；
3-17
补充法律意见书（一）
公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，具有一定的历史基础，相关业务
具有稳定性以及可持续性，且交易价格公允；公司与主要客户不存在关联关系，
获取业务的方式符合相关程序规定，不影响独立性，具备独立面向市场获取业务
的能力；公司对福耀玻璃不构成重大依赖。
（三）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供应
商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车型及
车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因及合作
稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对手
同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在
市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性
1、报告期内发行人客户获取方式
公司拥有独立的市场部门，具有成熟稳定的市场开发和维护人员。报告期内，
公司主要通过以下方式获取客户：
（1）深化与下游客户的交流合作
经过多年的经营发展，公司在行业内具有较高的知名度并积累了优质的客户
群体。公司充分利用与下游客户技术交流合作的机会，了解潜在客户的需求，主
动进行业务拓展、积极推广公司产品。稳定的优质老客户资源使得公司在新客户
开拓方面具有较强的优势。
（2）通过行业地位和口碑吸引客户
公司深耕汽车玻璃总成组件领域多年，凭借着技术研发优势和产品质量优势
获得了下游客户的广泛认可，在行业内形成了良好的品牌形象和较高的市场美誉
度，市场地位稳固，能够吸引客户主动向公司发出邀约开展合作。
（3）通过公共服务平台开拓非汽车零部件行业市场
为积极响应国家对工业企业促转型、制造业公共服务平台建设的号召，2017
年公司依托多年积累的产品研发和模具加工优势，建立了金属冲压件及橡塑产品
模具设计加工公共服务平台，可以向秦皇岛区域内的其他行业客户提供产品设计、
3-18
补充法律意见书（一）
模具设计加工、产品试制等方面的专业服务。
报告期内，公司通过公共服务平台积极开拓非汽车零部件行业市场以获取新
客户。2019 年，公司借助公共服务平台积极开拓了第一家消防报警企业客户中消
云，为其供应光电烟感火灾探测器结构件产品。2020 年初，新冠疫情爆发，医疗
器械企业康泰医学的额温枪产品供不应求，公司应康泰医学在公共服务平台的紧
急求助，为其开发模具和生产额温枪整体结构部件和脉搏血氧仪壳体部件，有力
保障了防疫急需物资的稳定供应。上述两家新增客户系公司积极开拓非汽车零部
件行业的成功案例。
2、与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期限、
续约条件、定价差异情况、配套车型及车型生命周期、在手订单执行情况，分析
说明对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
（1）与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期限、
续约条件、定价差异情况
项目 客户名称 具体情况
福耀玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
公司与其 圣戈班 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
合作历史 公司经介绍与 Pittsburgh Glass Works, LLC 合作，后其被 Vitro 收
及通过供 Vitro 购，于 2016 年通过该客户供应商认证后开始与 Vitro 及其旗下其
应商资格 他子公司合作
认证时间 艾杰旭 2015 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
耀皮玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
福耀玻璃 相关；签订年度框架协议，有效期为 1 年，到期前无异议则自动
续期一年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
圣戈班
签订合同 相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
的有效期 签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
Vitro
限 相关
签署产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
艾杰旭
相关；签订年度框架协议，双方协商同意后可终止合同
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
耀皮玻璃
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
年度框架协议约定到期前无异议则自动续期一年，合作稳定，无
福耀玻璃
续约条件 特殊续约条件
圣戈班 合作稳定，无特殊续约条件
3-19
补充法律意见书（一）
Vitro 合作稳定，无特殊续约条件
年度框架协议约定签字盖章后生效，双方协商同意后可终止合
艾杰旭
同，合作稳定，无特殊续约条件
耀皮玻璃 合作稳定，无特殊续约条件
福耀玻璃 综合考虑产品所用材料成本、生产工艺难度、开发投入以及贸易
圣戈班 条款、运输费用、关税、汇率波动等因素形成产品成本。公司在
Vitro 向客户报价时，综合考虑市场竞争程度、产品预测用量以及双方
定价差异
历史合作情况等因素，加成一定的利润水平形成产品的初步报
情况 艾杰旭
价，通过与其他供应商竞价或与客户议价的方式最终确定产品价
耀皮玻璃 格。公司产品在不同销售模式以及不同客户类型之间的定价策略
不存在重大差异。
（2）配套车型及车型生命周期
公司主要客户配套车型及车型生命周期情况如下：
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
中国：2020 年 量产中期
Model 3 圣戈班、福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
1 特斯拉 中国：2021 年 量产初期
Model Y 圣戈班、福耀玻璃
美国：2020 年 量产中期
Model S 美国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
中国：2014 年 量产后期
雷凌 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
中国：2014 年 量产后期
卡罗拉 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
2 丰田
威兰达 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
汉兰达 中国：2015 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
奕泽 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
皇冠陆放 中国：2021 年 量产初期 福耀玻璃、艾杰旭
3 道奇 Ram 1500 美国：2018 年 量产中期 Vitro
Traverse 美国：2017 年 量产中期 Vitro、福耀玻璃
Savana/
4 雪佛兰 美国：2017 年 量产中期 Vitro
Express
Bolt EV 美国：2016 年 量产中期 福耀玻璃
Rogue 美国：2020 年 量产中期 Vitro
5 日产
轩逸 中国：2019 年 量产中期 福耀玻璃
速腾 中国：2019 年 量产中期 艾杰旭
6 大众
朗逸 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
哈弗 H6 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
7 长城
哈弗初恋 中国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
8 吉利 博越 中国：2016 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
3-20
补充法律意见书（一）
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
帝豪 中国：2014 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
探险者 中国：2020 年 量产中期 Vitro、圣戈班
Ranger 美国：2018 年 量产中期 Vitro
9 福特
中国：2019 年 量产中期
冒险家 圣戈班、Vitro
美国：2019 年 量产中期
中国：2018 年 量产中期
X3 福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
10 宝马
中国：2017 年（G38） 量产中期
宝马 5 系 艾杰旭、福耀玻璃
中国：2024 年（G68） 尚未量产
中国：2011 年（258） 量产后期 圣戈班、福耀玻璃、
GL8
中国：2016 年（358） 量产后期 耀皮玻璃
11 别克 中国：2019 年 量产中期
昂科雷 Vitro、福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
昂科威 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
秦 Pro 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃
12 比亚迪
宋 Plus 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
GM8 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
13 广汽
GM6 中国：2017 年 量产中期 耀皮玻璃
中国：2017 年（ZS11） 量产后期
14 上汽 名爵 ZS 耀皮玻璃
中国：2021 年（AS32） 量产初期
中国：2016 年 量产中期
凯迪拉 XT5 福耀玻璃
15 美国：2016 年 量产中期
克
XT4 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
注：上表中各品牌车型为公司主要销售产品对应的品牌车型。
报告期内，公司配套的汽车品牌车型多数为处于量产初期或量产中期的市场
畅销车型。公司重视技术创新，能够随着主要客户车型更新换代及时配套研发新
产品，持续满足下游客户对新产品的要求，配套车型的更新换代未对公司的持续
经营能力造成重大不利影响。
（3）在手订单执行情况
2022 年上半年，公司主要客户在手订单金额（不含税）及执行情况如下：
单位：万元
截至 2021 年末 2022 年 1-6 月 截至 2022 年 6 月 执行比例
客户名称
在手订单① 新增订单② 末已执行订单③ ④=③/（①+②）
福耀玻璃 2,300.73 9,571.63 10,143.28 85.44%
圣戈班 1,078.29 3,060.03 3,369.46 81.42%
Vitro 735.57 1,610.68 1,487.54 63.40%
3-21
补充法律意见书（一）
艾杰旭 439.88 1,690.01 1,910.43 89.70%
耀皮玻璃 221.80 610.95 665.06 79.86%
合计 4,776.27 16,543.29 17,575.78 82.44%
由上表可知，2022 年上半年公司主要客户新增订单较多，执行比例较高，经
营状况良好。
（4）对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
报告期内，公司前五大客户为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭和耀皮玻璃。
现根据发行人对应销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、金额及
占比、毛利率、对应车型等，分析说明对该等客户销售变动的原因及合理性，具
体分析如下：
①福耀玻璃
报告期内，公司对福耀玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 1,606.46 4.83 7,762.59 61.97% 39.12% 24.24%
风挡
定位销 3,371.00 0.38 1,291.88 10.31% 40.71% 4.20%
玻璃
支架 186.45 6.38 1,188.91 9.49% 42.00% 3.99%
安装
垫块 845.53 0.17 144.34 1.15% 69.48% 0.80%
组件
小计 - - 10,387.72 82.92% 40.07% 33.23%
侧窗玻璃升降组件 1,211.03 1.24 1,503.42 12.00% 33.80% 4.06%
角窗玻璃总成组件 233.38 1.93 449.75 3.59% 46.05% 1.65%
其他汽车零部件 - - 186.45 1.49% 21.62% 0.32%
合计 - - 12,527.35 100.00% 39.26% 39.26%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 750.27 4.75 3,566.06 52.10% 48.56% 25.30%
风挡
定位销 3,002.58 0.37 1,117.10 16.32% 43.84% 7.16%
玻璃
支架 72.36 7.03 508.43 7.43% 40.72% 3.03%
安装
垫块 841.12 0.21 174.09 2.54% 79.38% 2.02%
组件
小计 - - 5,365.69 78.39% 37.50% 37.50%
侧窗玻璃升降组件 937.91 0.98 920.23 13.44% 36.31% 4.88%
3-22
补充法律意见书（一）
角窗玻璃总成组件 333.21 1.17 389.69 5.69% 51.98% 2.96%
其他汽车零部件 - - 169.22 2.47% 16.10% 0.40%
合计 - - 6,844.83 100.00% 45.74% 45.74%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 777.87 4.73 3,680.57 55.40% 43.09% 23.87%
风挡
定位销 3,031.16 0.38 1,162.14 17.49% 41.03% 7.18%
玻璃
支架 58.32 6.87 400.42 6.03% 40.19% 2.42%
安装
垫块 1,036.44 0.22 223.87 3.37% 77.62% 2.62%
组件
小计 - - 5,466.99 82.28% 43.85% 36.08%
侧窗玻璃升降组件 853.07 0.94 805.55 12.12% 35.62% 4.32%
角窗玻璃总成组件 245.40 0.85 209.70 3.16% 57.91% 1.83%
其他汽车零部件 - - 161.88 2.44% 17.34% 0.42%
合计 - - 6,644.12 100.00% 42.65% 42.65%
注：为保持报告期内毛利率计算口径的一致性和可比性，2019 年毛利率计算时的营业成
本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用；由于各类产品的单位不同为米或件，因此合
计处数量以及单价未予以计算，下同。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、特斯
拉、吉利、长城、比亚迪、宝马、别克、大众等。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 6,644.12 万
元、6,844.83 万元和 12,527.35 万元。2019 年度和 2020 年度，公司对福耀玻璃的
销售收入整体保持相对稳定。2021 年度，公司对福耀玻璃的销售收入有所增加的
主要原因系 2021 年度福耀玻璃的营收规模较去年度上升 18.43%，国内市场占有
率达到新的高度 70%左右，福耀玻璃对公司各类产品的采购需求较去年度均有不
同程度的增加：A、公司承接的各类传统汽车品牌产品当年实现量产，福耀玻璃
增加对传统汽车品牌产品的采购规模，如丰田品牌产品的采购规模较去年度增加
超过 650 万元，长城品牌产品增加接近 500 万元，比亚迪品牌产品增加超过 400
万元，宝马品牌产品增加超过 300 万元等；B、近年来，新能源汽车市场保持良
好的发展趋势，公司特斯拉、蔚来、小鹏等新能源汽车品牌产品逐步实现量产，
当年福耀玻璃对公司新能源汽车品牌产品的采购规模较去年度增加 1,573.01 万元。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条、
定位销和支架，以及侧窗玻璃升降组件。
3-23
补充法律意见书（一）
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.73 元/米、4.75 元/米和 4.83 元/米，定
位销的销售单价分别为 0.38 元/件、0.37 元/件和 0.38 元/件，销售单价相对较为稳
定。
报告期内，支架的销售单价分别为 6.87 元/件、7.03 元/件和 6.38 元/件，2021
年支架的销售单价下降的主要原因系：当年公司 88770LFW 前档盖板支架实现量
产，该类产品体积小、用料少，销售单价较低为 1.10 元/件，整体拉低支架的销售
单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 0.94 元/件、0.98 元/件和 1.24
元/件，2021 年侧窗玻璃升降组件的销售单价上升的主要原因系：公司承接的新能
源特斯拉品牌的导轨当年实现量产，该类产品销售占比由 2020 年度的 0.32%增加
至 2021 年度的 15.98%，销售单价较高超过 20 元/件，拉高侧窗玻璃升降组件的
整体销售单价。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品的毛利率分别为 42.65%、45.74%和
39.26%。2020 年毛利率增加的主要原因系：A、当年公司包边条的单位成本有所
下降，毛利率有所增加，其销售占比相对较高，使得其毛利贡献率增加 1.43 个百
分点；B、当年公司日产品牌骨架实现量产，福耀玻璃对公司该类产品的采购占
比有所增加，使得其毛利贡献率增加 1.13 个百分点。2021 年毛利率下降的主要原
因系：当年福耀玻璃对公司包边条的采购规模大幅度增加，使得定位销和角窗玻
璃总成组件的销售占比相对下降，外加销售结构变化使得定位销和角窗玻璃总成
组件毛利率均有所下降，使得定位销和角窗玻璃总成组件的毛利贡献率分别下降
2.96 和 1.31 个百分点。
②圣戈班
报告期内，公司对圣戈班的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 527.67 6.17 3,253.29 57.51% 42.22% 24.28%
玻璃 定位销 464.65 0.49 225.91 3.99% 32.79% 1.31%
3-24
补充法律意见书（一）
安装 支架 78.87 4.95 390.61 6.90% 33.11% 2.29%
组件 垫块 103.00 0.20 20.86 0.37% 79.51% 0.29%
小计 - - 3,890.66 68.77% 40.96% 28.17%
侧窗玻璃升降组件 376.69 4.11 1,547.69 27.36% 23.66% 6.47%
角窗玻璃总成组件 22.54 2.31 52.07 0.92% 52.20% 0.48%
其他汽车零部件 - - 166.73 2.95% 48.03% 1.42%
合计 - - 5,657.15 100.00% 36.54% 36.54%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 302.41 5.89 1,781.82 74.71% 46.30% 34.59%
风挡
定位销 350.76 0.57 200.71 8.42% 39.70% 3.34%
玻璃
支架 17.07 4.59 78.31 3.28% 15.34% 0.50%
安装
垫块 127.76 0.20 25.90 1.09% 84.17% 0.91%
组件
小计 - - 2,086.74 87.50% 44.97% 39.35%
侧窗玻璃升降组件 74.86 2.15 160.93 6.75% 44.74% 3.02%
角窗玻璃总成组件 24.03 3.18 76.51 3.21% 48.39% 1.55%
其他汽车零部件 - - 60.76 2.55% 42.91% 1.09%
合计 - - 2,384.94 100.00% 45.01% 45.01%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 167.49 4.27 715.66 62.61% 37.80% 23.67%
风挡
定位销 461.18 0.55 252.30 22.07% 27.41% 6.05%
玻璃
支架 1.05 3.95 4.14 0.36% -2.65% -0.01%
安装
垫块 126.63 0.15 18.96 1.66% 79.29% 1.32%
组件
小计 - - 991.06 86.71% 35.78% 31.02%
侧窗玻璃升降组件 30.06 1.80 53.95 4.72% 53.64% 2.53%
角窗玻璃总成组件 29.07 2.56 74.46 6.51% 40.83% 2.66%
其他汽车零部件 - - 23.55 2.06% 55.20% 1.14%
合计 - - 1,143.02 100.00% 37.35% 37.35%
报告期内，公司向圣戈班销售的产品涉及的车辆品牌主要包括特斯拉、欧宝、
别克、大众、日产、福特等。
报告期内，公司对圣戈班销售产品产生的主营业务收入分别为 1,143.02 万元、
2,384.94 万元和 5,657.15 万元，整体呈快速增加的趋势，主要原因系公司承接的
特斯拉、理想等新能源汽车产品逐步实现量产，2020 年和 2021 年圣戈班对公司
新能源汽车产品的采购规模较去年度分别增加 1,384.77 万元和 2,998.24 万元，其
3-25
补充法律意见书（一）
中包边条较去年度分别增加 1,200.96 万元和 1,346.50 万元，侧窗玻璃升降组件较
去年度分别增加 71.98 万元和 1,381.27 万元。
报告期内，公司向圣戈班销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.27 元/米、5.89 元/米和 6.17 元/米，2020
年包边条的销售单价上升的主要原因系：当年新能源特斯拉品牌产品实现量产，
其中该品牌包边条的销售占比由 2019 年度的 6.95%上升至 2020 年度的 70.00%，
而受其内部销售结构变化的影响，当年其销售单价较高为 6.56 元/米，拉高包边条
的整体销售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 1.80 元/件、2.15 元/件和 4.11
元/件，呈逐年增加的趋势，主要原因系：新能源特斯拉品牌的铝托架产品实现量
产，该类产品销售占比由 2019 年度 0.00%上升至 2020 年度的 38.46%，再上升至
2021 年度的 92.04%，由于铝托架的销售单价较高，拉高侧窗玻璃升降组件的整
体销售单价。
报告期内，公司对圣戈班销售产品的毛利率分别为 37.35%、45.01%和 36.54%。
2020 年毛利率增加的主要原因系：当年公司特斯拉、欧宝、别克等品牌产品实现
量产，圣戈班对公司包边条的采购规模及占比大幅度增加，受该类产品内部销售
结构变化的影响，包边条的销售单价和毛利率均有所增加，使得其毛利贡献率增
加 10.92 个百分点。2021 年毛利率下降的主要原因系：当年公司新能源特斯拉品
牌托架实现量产，圣戈班增加对铝托架的采购规模，使得包边条的销售占比大幅
度下降，外加塑料粒子采购价格上涨使得包边条的单位成本增加、毛利率下降，
使得其毛利贡献率下降 10.31 个百分点。
③Vitro
报告期内，公司对 Vitro 的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
3-26
补充法律意见书（一）
风挡 包边条 240.53 7.23 1,739.85 61.78% 47.18% 29.15%
玻璃 定位销 274.80 1.36 374.01 13.28% 45.77% 6.08%
安装 支架 29.68 15.29 453.81 16.12% 47.85% 7.71%
组件 小计 - - 2,567.67 91.18% 47.09% 42.94%
侧窗玻璃升降组件 97.69 2.54 248.34 8.82% 42.95% 3.79%
合计 - - 2,816.01 100.00% 46.73% 46.73%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 180.66 8.14 1,470.65 73.89% 56.50% 41.75%
玻璃 定位销 109.40 1.35 148.08 7.44% 54.62% 4.06%
安装 支架 9.04 16.35 147.78 7.42% 56.78% 4.22%
组件 小计 - - 1,766.51 88.75% 56.37% 50.03%
侧窗玻璃升降组件 82.18 2.72 223.92 11.25% 52.27% 5.88%
合计 - - 1,990.42 100.00% 55.91% 55.91%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 188.94 8.87 1,676.45 68.53% 51.47% 35.27%
玻璃 定位销 181.39 1.17 212.58 8.69% 48.59% 4.22%
安装 支架 8.32 15.44 128.43 5.25% 47.05% 2.47%
组件 小计 - - 2,017.46 82.47% 50.88% 41.97%
侧窗玻璃升降组件 154.54 2.77 428.72 17.53% 51.03% 8.94%
合计 - - 2,446.18 100.00% 50.91% 50.91%
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品涉及的车辆品牌主要包括道奇、雪佛兰、
福特、日产、别克等。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品产生的主营业务收入分别为 2,446.18 万元、
1,990.42 万元和 2,816.01 万元，呈先降后升的趋势。2020 年境外部分整车厂受新
冠疫情的影响存在减产或停产的情形，使得公司境外产品销售规模有所下降，如
公司 2019 年和 2020 年向 Vitro 销售的第一大车辆品牌雪佛兰，其在美国的产量分
别为 45.49 万辆和 40.75 万辆，公司该类品牌的销售规模亦从 2019 年度的 971.43
万元降至 2020 年度的 776.21 万元。2021 年度，公司对 Vitro 的销售收入有所增加
的主要原因系当年道奇品牌 Ram 1500 的包边条、支架实现量产，Vitro 对该类产
品的采购规模较去年度增加 627.05 万元。
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条。
3-27
补充法律意见书（一）
报告期内，包边条的销售单价分别为 8.87 元/米、8.14 元/米和 7.23 元/米，2021
年包边条的销售单价下降的主要原因系：公司境外销售主要以美元等外币进行定
价和结算，美元平均汇率由 2020 年度的 6.8976 下降至 2021 年度的 6.4515，使得
公司以美元结算的产品对应人民币销售单价有所下降，包边条销售单价下降。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品的毛利率分别为 50.91%、55.91%和 46.73%。
2020 年毛利率增加的主要原因系：当年公司根据部分包边条特性改变其包装方式，
包装箱空间利用率大幅增加，单位成本有所下降，毛利率有所增加，外加销售占
比增加的影响，使得其毛利贡献率增加 6.47 个百分点。2021 年毛利率下降的主要
原因系：当年境外汽车行业市场环境好转，Vitro 增加对公司定位销、支架的采购
规模，使得包边条的销售占比相对下降，外加美元兑人民币平均汇率下降使得其
销售价格下降、海运市场价格上涨使得其销售成本增加的影响，包边条的毛利率
大幅度下降，使得其毛利贡献率下降 12.60 个百分点。
④艾杰旭
报告期内，公司对艾杰旭的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 231.00 5.59 1,292.36 47.68% 38.05% 18.14%
风挡
定位销 789.25 0.45 352.31 13.00% 63.61% 8.27%
玻璃
支架 35.01 6.45 225.77 8.33% 48.63% 4.05%
安装
垫块 99.11 0.25 25.06 0.92% 75.19% 0.70%
组件
小计 - - 1,895.50 69.94% 44.55% 31.16%
侧窗玻璃升降组件 786.95 0.97 765.80 28.26% 40.01% 11.31%
角窗玻璃总成组件 0.18 1.14 0.20 0.01% 49.10% 0.00%
其他汽车零部件 - - 48.77 1.80% 34.70% 0.62%
合计 - - 2,710.27 100.00% 43.09% 43.09%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 207.46 4.88 1,012.43 43.06% 47.82% 20.59%
玻璃 定位销 794.86 0.42 331.77 14.11% 61.22% 8.64%
安装 支架 36.66 3.47 127.13 5.41% 55.50% 3.00%
3-28
补充法律意见书（一）
组件 垫块 150.44 0.22 32.83 1.40% 76.61% 1.07%
小计 - - 1,504.17 63.97% 52.05% 33.30%
侧窗玻璃升降组件 810.09 0.98 793.81 33.76% 44.05% 14.87%
其他汽车零部件 - - 53.30 2.27% 28.41% 0.64%
合计 - - 2,351.28 100.00% 48.82% 48.82%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 199.81 6.62 1,323.59 52.82% 45.57% 24.07%
风挡
定位销 621.53 0.35 219.72 8.77% 55.91% 4.90%
玻璃
支架 37.73 1.87 70.44 2.81% 57.85% 1.63%
安装
垫块 352.55 0.21 75.38 3.01% 76.06% 2.29%
组件
小计 - - 1,689.13 67.41% 48.79% 32.89%
侧窗玻璃升降组件 755.91 1.01 764.94 30.53% 40.95% 12.50%
其他汽车零部件 - - 51.85 2.07% 24.62% 0.51%
合计 - - 2,505.92 100.00% 45.90% 45.90%
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、日产、
宝马、大众、本田、奔驰、宝马、沃尔沃等。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品产生的主营业务收入分别为 2,505.92 万元、
2,351.28 万元和 2,710.27 万元。 2019 年度和 2020 年度销售收入整体保持相对稳
定。2021 年度销售收入有所增加的主要原因系当年公司丰田品牌 340B 前挡包边
条实现量产，艾杰旭该类产品的采购规模较去年度增加 254.29 万元。
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 6.62 元/米、4.88 元/米和 5.59 元/米，2020
年包边条的销售单价下降的主要原因系：2019 年公司量产的丰田品牌 422A 前挡
包边条所用材料均为价格昂贵的特定材料，具有截面大、耗料多、生产效率低等
特点，销售单价较高为 18.72 元/米，该产品应用车型已于 2019 年底停产，导致其
销售占比由 2019 年度的 29.31%下降至 2020 年度的 2.29%，使得包边条销售单价
下降。2021 年包边条的销售单价上升的主要原因系：当年丰田品牌 340B 前挡包
边条实现量产，该类产品具有截面大、用料多等特点，销售单价较高为 15.72 元/
米，销售占比由 2020 年度的 4.34%上升至 2021 年度的 16.85%，拉高包边条的整
3-29
补充法律意见书（一）
体销售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 1.01 元/件、0.98 元/件和 0.97
元/件，销售单价相对较为稳定。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品的毛利率分别为 45.90%、48.82%和 43.09%。
2020 年毛利率增加的主要原因系：当年公司丰田品牌定位销实现量产，其毛利率
相对较高，且艾杰旭对该类产品的采购占比增加，使得其毛利贡献率增加 3.74 个
百分点。2021 年毛利率下降的主要原因系：A、受包边条内部销售结构变化的影
响，包边条的毛利率有所下降，如当年丰田品牌 340B 前挡包边条实现量产，该
类产品销售单价和成本均较高，但毛利率较低，整体拉低包边条的毛利率水平，
使得其毛利贡献率下降 2.45 个百分点；B、当年艾杰旭对公司包边条、支架的采
购占比增加，使得侧窗玻璃升降组件的采购占比相对下降，使得其毛利贡献率下
降 3.56 个百分点。
⑤耀皮玻璃
报告期内，公司对耀皮玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 65.72 5.46 358.67 20.91% 37.82% 7.91%
风挡
定位销 210.22 0.42 89.14 5.20% 51.90% 2.70%
玻璃
支架 3.33 8.57 28.54 1.66% 48.31% 0.80%
安装
垫块 475.10 0.17 80.07 4.67% 73.21% 3.42%
组件
小计 - - 556.43 32.45% 45.71% 14.83%
侧窗玻璃升降组件 302.90 1.24 376.21 21.94% 49.59% 10.88%
角窗玻璃总成组件 69.78 9.54 665.53 38.81% 22.19% 8.61%
其他汽车零部件 - - 116.82 6.81% 42.74% 2.91%
合计 - - 1,714.98 100.00% 37.23% 37.23%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 57.53 4.64 266.80 16.39% 38.88% 6.37%
玻璃 定位销 191.97 0.46 88.65 5.45% 48.67% 2.65%
安装 支架 2.62 7.50 19.67 1.21% 50.67% 0.61%
3-30
补充法律意见书（一）
组件 垫块 405.57 0.22 89.52 5.50% 80.21% 4.41%
小计 - - 464.63 28.55% 49.21% 14.05%
侧窗玻璃升降组件 290.33 1.20 347.12 21.33% 49.95% 10.65%
角窗玻璃总成组件 77.83 9.57 744.82 45.76% 13.71% 6.27%
其他汽车零部件 - - 70.97 4.36% 60.42% 2.63%
合计 - - 1,627.54 100.00% 33.61% 33.61%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 77.42 4.89 378.34 27.48% 28.74% 7.90%
风挡
定位销 158.82 0.39 62.54 4.54% 51.34% 2.33%
玻璃
支架 4.39 8.85 38.82 2.82% 53.32% 1.50%
安装
垫块 690.40 0.24 162.78 11.82% 77.74% 9.19%
组件
小计 - - 642.48 46.66% 44.84% 20.92%
侧窗玻璃升降组件 419.73 1.11 465.77 33.83% 44.99% 15.22%
角窗玻璃总成组件 29.97 7.80 233.86 16.99% -6.58% -1.12%
其他汽车零部件 - - 34.72 2.52% 45.97% 1.16%
合计 - - 1,376.83 100.00% 36.18% 36.18%
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括广汽、上汽、
大众、起亚、凯迪拉克等。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 1,376.83 万
元、1,627.54 万元和 1,714.98 万元。2020 年度销售收入有所增加的主要原因系当
年仪征科达亮饰条实现全面量产，仪征耀皮对亮饰条的采购规模较上年度增加
603.57 万元，导致角窗玻璃总成组件的销售规模有所增加。2020 年度和 2021 年
度，公司对耀皮玻璃的销售收入整体保持相对稳定。
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品主要为角窗玻璃总成组件，销售单价
分别为 7.80 元/件、9.57 元/件和 9.54 元/件，2020 年角窗玻璃总成组件的销售单
价上升的主要原因系受产品结构的影响，当年，公司广汽、福特等品牌亮饰条实
现量产，耀皮玻璃增加对亮饰条的采购规模，而亮饰条的销售单价整体较高，进
而拉高角窗玻璃总成组件的整体销售单价。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品的毛利率分别为 36.18%、33.61%和
37.23%。2020 年毛利率下降的主要原因系：A、当年公司广汽、福特等品牌的亮
饰条实现量产，角窗玻璃总成组件销售占比和毛利率均有所上升，使得其毛利贡
3-31
补充法律意见书（一）
献率增加 7.39 个百分点；B、角窗玻璃总成组件销售占比的大幅度提高，使得风
挡玻璃安装组件和侧窗玻璃升降组件销售占比大幅度下降，使得其毛利贡献率分
别下降 6.87 和 4.57 个百分点。2021 年毛利率增加的主要原因系随着亮饰条生产
工艺趋于稳定，其毛利率大幅度增加，使得角窗玻璃总成组件的毛利贡献率增加
2.34 个百分点；B、当年公司广汽品牌包边条实现量产，耀皮玻璃对包边条的采
购占比增加，使得其毛利贡献率增加 1.54 个百分点。
综上，凭借多年的专业积累和经验沉淀，公司在汽车玻璃总成组件产品领域
具备一定的竞争地位，市场占有率不断提升，产品质量得到了客户的一致认可，
有着较好的市场认可度及美誉度，与主要客户之间达成了长期稳定的合作关系，
未发生过合作中断或重大质量问题，不存在合作终止的风险。
3、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对手
同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在
市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性
（1）公司未与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定
性
通常情况下，公司与主要客户签订产品开发协议并共同推进产品开发试制，
协议中一般与主要客户针对开发内容、技术要求、质量保证、开发进度等进行约
定。产品开发完成后，客户通常在产品的整个生命周期内向供应商采购该产品，
属于长期合作协议中的一种。此外，公司通常还与主要客户签订年度框架协议，
协议中一般与主要客户针对产品的质量标准、交货方式、结算方式及信用期等进
行原则性的约定，在实际执行时则通过订单的方式约定具体的产品数量和交货期。
报告期内，公司与主要客户并未签订排他性协议，相关业务合同中也不存在
排他性条款。公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年，与主要汽车玻璃厂商建立
了紧密而长期的合作关系，对于主要客户的技术要求和技术信息较为了解，能够
提供满足其差异化需求的汽车玻璃总成组件产品及技术支持，具有较强的先发优
势和客户粘性。报告期内，公司对主要客户的供货量整体均呈增加的趋势，其中
对福耀玻璃和圣戈班的增长幅度较高。
3-32
补充法律意见书（一）
（2）在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性
报告期内，公司未出现由主要客户提出终止合作关系的情形。由于汽车零部
件行业存在认证周期长、认证过程严格的特点，一般而言客户不会轻易终止或变
更合作关系，但若产品出现严重质量问题，或者无法持续满足客户在产品研发创
新、生产工艺优化等方面的要求，存在客户可能终止或变更合作关系的可能性。
（3）公司与主要竞争对手同类产品的竞争优劣势
①竞争优势
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，汽车玻璃总成组
件领域内的主要竞争对手情况如下：
竞争对手 基本情况
华鹰塑料成立于 2002 年 9 月，注册资本 1,000 万元，是一家专业生产汽
车玻璃总成组件零部件企业。华鹰塑料拥有注塑、冲压、橡胶制品，锌铝
华鹰塑料 压铸、喷漆喷塑、抛丸喷砂等生产设备，同时拥有产品测绘、检测等先进
试验设备；华鹰塑料主要产品为汽车内外饰件、玻璃附件、发动机油路及
冷却系统零部件。
敏达智行成立于 2004 年 10 月，注册资本 500 万元，是一家专业开发、生
产前后挡风玻璃饰条、车侧饰条、车门窗玻璃密封条等汽车装饰、密封件
敏达智行 的专业汽车零部件公司。敏达智行目前已经与北汽制造、天津汽车、烟台
通用、郑州日产、江淮汽车等整车厂建立了一级或者二级的合作关系；在
前后门内外水切、前后挡风玻璃饰条等领域形成了自己的专长。
百易东和成立于 2004 年，注册资本 300 万元，专业研发、生产各类汽车
亮面饰条、侧围亮饰条，顶盖饰条，车门内外水切，汽车玻璃密封条，汽
车通风盖板密封条，汽车 B 柱安全带滑板防擦条等。百易东和的主要客户
百易东和
是长城汽车、吉利汽车、东风小康等整车厂和上海耀皮（康桥）汽车玻璃
有限公司、宁波华翔集团、长春派格汽车塑料技术有限公司等一级供应商；
产品应用于大众汽车，通用汽车等合资品牌的多款车型上。
利富高成立于 2002 年，注册资本 7,500 万港元，主要设计、生产汽车内
外饰件、油箱周边重要保安部品及各式各样塑胶紧固件、阻尼器等。利富
利富高
高的主要客户有本田、丰田、日产及民族系企业如比亚迪、广汽传祺等，
少量产品亦用于宝马、奔驰等客户。
厦门精密成立于 2003 年 6 年，注册资本 1,500 万美元，是福耀玻璃旗下
的模具公司。厦门精密曾作为诺基亚、索爱、索尼等公司高端手机键盘主
厦门精密
力配套厂商，现成功转型为专注汽车玻璃周边附件、中小塑胶精密单双色
产品的开发、设计与制造。
Elkamet 成立于 1955 年，是一家专业为汽车和照明行业生产工业聚合物材
Elkamet 料挤出型材的德国企业，系汽车玻璃包边条领域当之无愧的领航者。
Elkamet 的客户包括欧洲、美国、日本、印度和中国最大的汽车车窗制造
3-33
补充法律意见书（一）
竞争对手 基本情况
商，以及全球几乎所有著名的汽车制造商。
公司上述竞争对手中华鹰塑料、Elkamet、敏达智行以及百易东和系非公众公
司，无公开披露的生产经营和产品性能及生产工艺数据；厦门精密和利富高系上
市公司的附属企业，上市主体对外披露的定期报告中无其相关经营数据，其中利
富高官网披露有摄像头支架产品的相关信息，公司支架产品与利富高相比特征更
为丰富、在反光问题解决方案和除雾加热模块方面可以提供额外的解决方案，具
有一定的领先优势。报告期内，公司与福耀玻璃旗下的福耀饰件和厦门精密发生
过同类产品的购销业务，其中福耀饰件系原福耀玻璃旗下生产包边条产品的附属
企业，曾为公司挤出类产品的主要竞争对手；厦门精密系福耀玻璃旗下生产注塑
类组件的附属企业，为公司注塑类产品的主要竞争对手。公司包边条产品的生产
工艺水平领先于福耀饰件，注塑类产品支架、定位销和托架的生产工艺水平领先
于厦门精密。
公司秉持“做汽车行业值得信赖的零部件供应商”的经营理念，坚持以产品
质量为优先的经营方针，始终以严格的产品质量标准和要求把汽车零部件产品做
到专业化、创新化。公司通过了 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，建立了符
合自身实际情况的内部质量管理体系，制定了包括《不合格品控制程序》、《产品
的监视和测量控制程序》《纠正预防控制程序》等完善的内部质量体系文件，并制
定了与各个操作岗位相匹配的作业指导书，为提高公司产品质量提供了制度保障。
公司的质量管理制度涵盖原材料进货、生产过程、产品出入库等各重要的业务节
点，同时会随着生产经营和客户需求的变化情况适时调整，以达到制度与实际业
务之间的最佳平衡。
同时公司将信息管理系统有机地融入到日常运营管理环节中，充分发挥各信
息化管理软件平台的功能，实现从仓库到生产、从生产到仓储、从仓储到销售的
智能化管理，以及产品生产过程的追溯管理，将公司质量风险降低到最低程度。
公司的产品质量得到了主要客户的一致好评和充分信任，公司在福耀集团附件部
首次供应商业绩评比中荣获 2020 年福耀集团优秀供应商称号，圣戈班和艾杰旭对
于公司一直以来尤其是疫情期间对其提供的大力支持和保供能力还特意向公司发
来《感谢信》。
3-34
补充法律意见书（一）
②竞争劣势
由于汽车玻璃的运输难度大、运输成本高，汽车玻璃厂商往往会在配套整车
厂周边就近设厂，生产网络分布较广。同时，汽车玻璃作为定制化程度较高的汽
车零部件，就近设厂有助于满足整车厂的新车配套需求，进而促进对客户的配套
产品渗透率。公司第一大客户福耀玻璃在长春、沈阳、天津、郑州、苏州、上海、
荆门、重庆、福清和广州均设有汽车玻璃生产基地。同时为了获得其他国家的订
单，还先后在俄罗斯、美国、德国投资设厂以就近服务于欧洲和北美整车厂。公
司主要生产基地位于河北省秦皇岛市，同时仅在江苏省仪征市设有子公司仪征科
达从事部分生产。公司虽在美国设有子公司美国科力，但美国科力仅从事公司主
营产品的销售，无法实现就近生产。目前，公司缺少全国性和全球化生产布局，
距离客户供货地较远，运输费用较高。
此外，由于公司产品中需要喷漆和电泳的数量及应用场景较少，且此两项工
序非公司核心生产工序，公司未自行购置设备建设产线并培训员工组织生产，缺
少喷漆和电泳相关专业设备及加工能力，需将喷漆、电泳工序委托外协厂商进行
加工，公司产品在全生产工序配套方面存在一定的劣势。
（4）公司产品具备较强的技术或市场壁垒
①技术壁垒
汽车零部件行业涉及材料科学、机械设计和仿真、产品标准和实验、模具/
工装设计、工艺工程研发、生产制造等多领域专业知识，具有较高的技术门槛，
只有经过多年的技术开发和经验积累的企业才能够通过层层审核成为整车厂或一
级供应商的合格供应商。一方面，针对已有产品，企业需要掌握主流生产工艺，
并通过产品应用反馈和自主技术研发，不断对生产工艺进行升级优化；另一方面，
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，新产品开发速度加快，各
大整车厂或一级供应商要求上游零部件配套厂商必须具备较强的模具开发能力、
产品研发设计能力，甚至需要具备与整车厂同步开发的能力，要能够融入整车配
套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和时间节点配合整
车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。
3-35
补充法律意见书（一）
技术实力的提升和生产经验的积累是一个较长期的过程，需要企业建立强大
的技术研发团队并持续加大研发投入。新进入企业在不具备一定技术积累的情况
下，只能涉及少数类别零部件产品的开发和生产，且产品质量和性能难以满足客
户需求，从而对新进入企业形成了较高的技术壁垒。
②市场壁垒
随着整车厂和汽车零部件供应商之间的链合发展日益加强，严格的认证体系
和供应商审核已成为整车厂发展过程中的重要基石。因此，若想进入汽车零部件
行业往往需要经历多重认证和审核。
A.第三方认证
新企业若想成为合格的汽车零部件供应商，首先需要通过 IATF 16949 质量认
证体系，IATF 16949 是在 ISO9001 基础上，兼顾、协调 QS9000（美国）、VDA6.3
（德国）、EAQF（法国）以及 AVSQ（意大利）等汽车质量认证体系所建立的汽
车工业质量认证体系。IATF 16949 质量认证体系目前已成为包括美国、德国、日
本、法国、意大利等国家主要整车厂以及一级供应商选择上游汽车零部件配套厂
商的公认质量标准。IATF 16949 质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管理、
生产管理及产品质量等多个环节提出了较高要求，取得认证耗用的周期长、面临
的难度大，这对于拟进入汽车零部件行业的企业来说是一个巨大的挑战。
B.整车厂及一级供应商审核
汽车玻璃总成组件产品质量的高低直接影响到下游终端客户整车性能的好坏，
因此整车厂对汽车零部件供应商的产品品质和安全管理水平的要求较高。特别是
大牌厂商，对产品检测极为严格，对供应商产品品质的控制体系要求极高。企业
成为整车厂或一级供应商的上游零部件配套厂商需要经历严格且漫长的评价审核
周期。对于拟进入汽车零部件行业的企业而言，在没有客户积累的情况下，严格、
复杂的评审标准和漫长的评审过程也是其进入该行业的一大壁垒。
企业若想进入汽车零部件行业不仅需要取得第三方认证，还需要经历来自整
车厂及一级供应商严格复杂且漫长的评价审核，市场壁垒较高。同时，汽车零部
件行业市场竞争格局已然形成，各大汽车玻璃厂商已经有了相对稳定的上游零部
3-36
补充法律意见书（一）
件配套体系，后进者较难通过短期市场耕耘获取较大利润，这也进一步筑高了市
场壁垒。
（5）公司产品市场份额被抢占的风险较小
通常来说，整车厂或一级供应商对于下一级零部件供应商的质量体系、技术
研发、设备能力、质量保证、供货能力、职业健康、社会责任等有严格要求，一
般均建立了一整套严格的供应商认证标准来甄选合格供应商。由于评价审核过程
严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦确定合格供应商便不轻易更
换，两者从而形成稳定的合作关系。
公司自设立以来专注于服务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品
的研发、生产和销售，经过多年的探索和经验积累，已具备较强的模具设计开发
能力、产品同步开发能力和产品整体配套方案设计能力，并形成独特的技术竞争
优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业，是汽车玻璃总成组件领域产品种
类最全、覆盖车型最多的供应商之一，在行业内具有良好的品牌形象和较高的市
场美誉度，并在主要客户中占有一定的供应份额。公司对主要客户的供应份额如
下表：
公司向其销售占客户同
客户名称 经营规模 在汽车玻璃领域的市场地位
类业务采购的比例
中国最大的汽车玻璃厂商，全 注塑类占比 10%；橡塑
福耀玻璃 236.03 亿元
球前四大汽车玻璃厂商之一 类占比 14%
欧洲最大的汽车玻璃厂商，全
圣戈班 441.60 亿欧元 约 20%
球前四大汽车玻璃厂商之一
Vitro 19.58 亿美元 北美最大的汽车玻璃厂商 约 25%
同类业务供应商中排名
艾杰旭 16,973.83 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第三
中国本土汽车玻璃厂商中排名
耀皮玻璃 46.49 亿元 19.8%
前三
注：经营规模、在汽车玻璃领域的市场地位相关信息来源于上述客户的官方网站、公开
披露文件及网络公开资料，其中经营规模数据为 2021 年度实现的营业收入；公司向其销售占
客户同类业务采购的比例相关信息来源于访谈记录及业务往来情况确认函。
公司已经与上述客户建立了长期稳定的合作关系，并在上述客户供应链体系
中占有一定的供应份额。由于主要客户对上游零部件配套厂商的转换成本较高且
已经有了相对稳定的上游零部件配套体系，新的行业进入者很难在短期内打破目
3-37
补充法律意见书（一）
前的竞争格局，同时，公司与主要竞争对手仅在部分细分业务领域存在竞争交集，
不存在所有领域与公司发生全面竞争的情况，公司对于存量客户的后续新增需求
能够较好满足。报告期内，公司市场占有率逐年上升，对主要客户的供货量总体
均呈增加的趋势。凭借公司自身多维度的竞争优势，外加较高的市场进入壁垒，
公司所面对的市场份额被抢占的风险较低。
综上，在公司内外部环境不发生重大不利变化的情况下，预计公司的业务稳
定性与持续性不存在重大不确定性。
（七）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负
责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；是否
存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步说明前
述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是否存在显
著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重大不利影响
经核查，公司及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负责人
员、核心技术人员、前员工等未在公司主要客户拥有权益或任职；公司不存在主
要客户及其关联方直接或间接入股公司的情形。
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组
申请文件显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产，包括机器设备、模检具、存货等；发行人认为本次收购资产不构成
业务合并。2021 年，福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产品采购 4,196.53
万元。
（2）报告期内，发行人分 2 次对外收购平成科技 100%的股权，注销子公司
上海科通。发行人部分专利来源于平成科技。
请发行人：
（1）结合福耀饰件相关资产被收购前后基本情况，包括主要资产、主要财务
3-38
补充法律意见书（一）
数据（如有）、与发行人业务交易变化情况等，说明收购福耀饰件的包边条车间相
关资产的原因、合理性以及重组后的整合情况；福耀玻璃在自身对包边条产品具
有采购需求情况下向发行人出售包边条产品相关资产的合理性，福耀玻璃 2021
年度对发行人包边条产品采购规模扩大原因及是否具有持续性。
（2）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价值，
相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履行的程
序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交付和过户
情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人生产经营和
业绩的影响。
（3）说明收购福耀饰件相关资产的会计处理是否合规，本次收购资产不构成
业务合并的依据是否充分。
（4）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，定价
依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存在
关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响。
（5）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人员
等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源和
取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响。
（6）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在违法
违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求发表明确意见。
请发行人律师对问题（2）、（4）、（5）、（6）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人全套工商档案资料、发行人《公司章程》、相关董事会及股
东会会议文件；
3-39
补充法律意见书（一）
2、查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》、发行人与福耀饰件签
署的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》、《采购合同》及后
续《补充协议》，了解本次资产收购相关情况；
3、查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]
第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包边条生产线
及附属资产》之资产评估报告；
4、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收购
对发行人经营业绩的影响；
5、了解发行人收购平成科技的相关事项，并取得了发行人出具的相关声明与
承诺；
6、查阅了平成科技全套工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让价款支
付凭证、实缴出资凭证等资料；
7、查阅了平成科技固定资产采购台账、社保公积金缴存证明及明细等资料，
核查发行人在成为平成科技控股股东后对其的整合情况；
8、取得了平成科技历史上相关股东填写的《自然人股东调查问卷》及该等股
东就其持有平成科技股权相关事项出具的声明与承诺函，会同保荐机构对部分股
东进行访谈并制作了《访谈笔录》；
9、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站公示信息，进一步核查平成科技股权转让事
宜是否存在纠纷或者潜在纠纷；
10、查阅了发行人《审计报告》（众环审字[2022]0310019 号）及平成科技经
审计的财务数据；
11、取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具的相关承诺函；
12、取得并查阅了平成科技与发行人签署的《专利转让合同》，了解平成科技
专利转让情况；同时，登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查询
3-40
补充法律意见书（一）
了发行人及平成科技持有专利的相关情况，并前往国家知识产权局专利局进行了
现场查询；
13、访谈发行人实际控制人及相关人员，了解注销上海科通的背景及原因；
14、查询了上海科通全套工商档案资料及其注销资料、相关董事会会议文件、
主管部门开具的合规证明及国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价值，
相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履行的程
序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交付和过户
情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人生产经营和
业绩的影响
1、本次资产收购的过程和相关资产的交付情况
2020 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于收
购包边条生产线相关资产的议案》，同意公司收购与福耀饰件包边条产品相关的资
产，包括机器设备、模检具、存货等，具体转让资产范围以双方签署的协议为准。
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃（本题的回复意见中特指合同签订主体
“福耀玻璃工业集团股份有限公司”）签署了《战略合作协议》，协议约定福耀玻
璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相关
资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。资产承接转让完成后，福耀玻璃
及其控股分子公司不再从事包边条生产。转让资产的类别为：机器设备、模检具、
原材料等，转让价格为相关资产的账面净值。
2020 年 11 月 20 日，公司与福耀饰件签署了《包边条生产线及附属资产/工装
/模检具/物料转让协议》，约定资产转让未税价格为 1,690.53 万元，不包括原材料、
半成品及产成品等物料，实际执行时按照双方实盘物资名称及数量为准，多退少
补；2021 年 11 月 1 日，双方根据上述“多退少补”条款，对转移资产差异部分
签署了《补充协议》，资产差异未税金额为-12.88 万元，本次收购机器设备、模检
3-41
补充法律意见书（一）
具等资产的最终未税交易金额为 1,677.65 万元。
2020 年 12 月 9 日至 2021 年 8 月 30 日，公司与福耀饰件就原材料和半成品
陆续签署了相关《补充协议》，本次收购原材料和半成品的最终未税交易金额为
169.03 万元。2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 26 日，公司与福耀饰件就包边条
产成品陆续签署了相关《采购合同》，本次收购包边条产成品的最终未税交易金额
为 169.13 万元。
上述协议签署后，双方完成了相关资产的交付和转让价款的支付，公司本次
资产收购最终的未税交易价格为 2,015.81 万元。
2、发行人本次资产收购履行了完备的程序
根据《公司章程》，股东大会授权董事会资产处置（购买、出售、置换）的审
批权限为：按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 30%的资产
处置。2019 年末和 2020 年末，公司的资产总额分别为 22,499.37 万元和 27,761.31
万元。公司本次资产收购最终的交易价格占 2019 年末和 2020 年末总资产的比例
均低于 10%，属于《公司章程》中规定的董事会的决策权限。
经核查，公司上述第一届董事会第六次会议召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
综上，公司收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序。
3、本次资产收购不构成关联交易
本次资产收购的相关主体为发行人、福耀玻璃及其下属子公司福耀饰件，发
行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，因此本次资产收购不构成关联交易。
本次资产收购前，公司持续向福耀玻璃及其下属子公司销售产品，公司与福
耀玻璃及其子公司之间不存在《公司法》、 企业会计准则第 36 号—关联方披露》
及《创业板上市规则》等规定中构成关联方的情形。
本次资产收购后，公司未留用或聘任福耀饰件任何员工，公司的股权结构及
董事、监事、高级管理人员未因本次资产收购而发生变更；公司股东所持有的股
3-42
补充法律意见书（一）
份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司
股份之情形；公司未因本次资产购买而与福耀玻璃及其子公司之间有特殊关系，
并可能导致公司对该等主体利益倾斜；公司向福耀玻璃及其子公司销售产品的价
格遵循以往年度的交易惯例，交易真实发生；公司与福耀玻璃及其子公司之间依
然不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《创业板上市规
则》等规定中构成关联方的情形。
综上，本所律师认为，本次资产收购前后，公司与福耀玻璃及其下属子公司
之间均不存在关联关系，本次资产收购亦未导致公司对该等主体利益倾斜，因此
公司与福耀玻璃及其下属子公司之间的交易均不构成关联交易。
4、本次资产收购的定价依据及公允性
本次收购机器设备、模检具资产的定价依据为福耀饰件该等资产的账面价值，
最终未税交易金额为 1,677.65 万元。2021 年 10 月 25 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》（中铭评报字[2021]第 16191 号），福耀饰件上述资产截
至评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值为 1,677.65 万元，评估价值为 1,760.69
万元，增值率为 4.95%。因此，本次收购机器设备、模检具等资产的价格与评估
值基本一致，本次交易价格公允、合理。
本次收购原材料和半成品的定价依据为福耀饰件该等物料的账面价值，包边
条产成品的定价依据为福耀玻璃向福耀饰件的采购价格，交易价格公允。
5、本次资产收购的减值情况
本次收购的机器设备、模检具资产的定价依据为该等资产的账面价值。根据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，采用重置成本法
进行评估，确认纳入评估范围的机器设备、模检具资产于评估基准日（2020 年 11
月 30 日）的评估值为 1,760.69 万元，较账面价值 1,677.65 万元的增值率为 4.95%，
评估价值略高于账面价值，因此公司未对该等资产计提减值准备。鉴于部分资产
拆卸困难且难以再次使用，拆卸、运输至公司以及安装的成本较高，或设备技术
落后等，公司对该部分资产进行报废处理，具体情况如下：
3-43
补充法律意见书（一）
单位：万元
资产类别 资产名称 数量 资产原值 报废原因
废气处理工程 1 59.48
拆卸困难且难以再次
降温风机含送风管道 4 2.62
使用
格力 5p 天井机 2 1.89
空调装置 2 16.23
固定资产 超声波金属焊接机 1 2.94 拆卸、运输至公司以
纯押/线棒工作台 10 2.04 及安装的成本较高
纯押冲切机 1 0.79
熔接机 1 4.05 设备技术落后
小计 22 90.05 -
包边条塑料架 48 6.49
押出加料登高梯 8 2.40
拆卸、运输至公司以
模检具 钙塑箱 300 2.51
及安装的成本较高
其他 66 5.37
小计 422 16.78
合计 - 106.83 -
注：报废机器设备、模检具原值指公司入账成本，即收购价格。
由上表可知，公司收购上述资产的报废金额为 106.83 万元，占本次收购机器
设备、模检具总额的比重为 6.37%，占比相对较低。其中报废的固定资产原值为
90.05 万元，主要包括废气处理工程、空调装置和熔接机等，废气处理工程的报废
原因系拆卸困难，且难以再次使用；空调装置的报废原因系拆卸、运输至公司以
及安装的成本相对设备成本较高，不符合成本效益原则；熔接机的报废原因系设
备技术较为落后，对公司无使用价值。报废的模检具包括包边条塑料架、钙塑箱
等，由于该类模检具的价值较低，且体积较大，拆卸、运输及安装成本较高，因
此运回公司安装使用不符合成本效益原则。
就上述资产报废事项，公司相应的会计处理方式如下：
借贷 会计科目 金额（万元） 备注
借： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
固定资产——累计折旧 2.03 报废机器设备累计折旧
贷： 固定资产——原值 90.05 报废机器设备原值
借： 货币资金 2.41 收到的处置收入
营业外支出 102.66 确认的处置净损失
贷： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
3-44
补充法律意见书（一）
长期待摊费用——待报废模检具 16.78 报废模检具账面价值
应交税费—应交增值税—销项税 0.28 处置收入对应的销项税
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条的规定“企业出售、
转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧
和累计减值准备后的金额”，即依据会计准则的规定，公司资产报废及补偿适用“应
当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”，因此，公司资产
报废及补偿的会计处理符合会计准则的规定。
6、本次资产收购交易主体是否存在承诺或相关安排
根据公司与福耀玻璃签署的《战略合作协议》，协议约定福耀玻璃拟将福耀饰
件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有业
务，并享有新业务开拓的优先权（需遵守符合市场普遍行情的交易价格及规则）。
针对上述所受让的业务，公司供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让
利 3%，受让第三年让利 3%执行；对进入车型衰退期的产品和退市产品不再让利
按原供货价格执行。对个别产品（如原供货价格未按照福耀玻璃价格模型管控的
产品），按照福耀玻璃最新价格模型，成本与价格严重背离的，双方另行协商。资
产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下
卡条）生产；公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额。
就本次包边条附属资产转让事宜，除上述《战略合作协议》中的相关约定外，
交易主体之间不存在其他承诺或相关安排。
7、本次资产收购对发行人生产经营和业绩的影响
本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和备品
备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项、售后市场（AM）
的产品为 705 项。2021 年上述产品产生的营业收入为 2,186.94 万元，占公司主营
业务收入的比例为 7.90%，系公司 2021 年度对福耀玻璃销售收入增长的重要因素。
本次资产收购完成后，公司有效布局了汽车玻璃组件产品售后市场，其中本
次收购移转的售后市场产品 2021 年度产生的营业收入为 965.90 万元。此外，通
过整车配套市场产品的研发生产，将相关研发生产经验和存量产品应用于售后市
3-45
补充法律意见书（一）
场，可以形成两个市场的双轮驱动。
（四）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，定
价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存
在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
1、说明收购平成科技的背景和原因、合理性及重组后的整合情况
（1）收购平成科技的背景和原因、合理性
2019 年初，公司为扩展现有业务拟涉足军工行业，由于与自身主营业务不同，
出于独立财务核算、方便管理的考虑，拟单独设立主体；自然人高敬杰、刘艳春、
饶丽萍及杨丽具有相应的能力或资金实力，与公司达成了共同出资的合作意向；
但军工资质的申请及取得需要企业成立 3 年以上；平成科技已成立满 3 年，且至
收购前未开展任何实际经营，股东沙树良、沙靖凯有意向出让其持有的尚未实缴
的 100%股权；基于前述原因，公司与高敬杰等 4 名自然人决定共同受让平成科
技的全部股权，其中公司持有 60%的股权并实际控制平成科技。
公司与高敬杰等 4 名自然人成为平成科技的股东之后，饶丽萍、杨丽考虑投
资未及预期拟退出，且平成科技拟引入新的技术人才，经平成科技股东会同意，
饶丽萍、杨丽于 2019 年 11 月将其合计持有平成科技尚未实缴的 20%股权转让给
了宋晓阳。宋晓阳加入平成科技之后，技术研发及业务开展未及预期；高敬杰及
刘艳春在履行了部分出资义务后与发行人在企业发展战略方面出现分歧。公司因
计划自主决策并依靠自身研发能力继续从事军工业务，于 2020 年 11 月收购了高
敬杰、刘艳春及宋晓阳合计持有的平成科技 40%股权，将平成科技变更为全资子
公司。
经核查，本所律师认为，发行人收购平成科技的股权系基于军工业务扩展需
求而进行，分两次收购系因在技术和资金上寻求合作之后决定自主研发及从事军
工业务，且已经发行人有权决策机构批准，具备合理性。
（2）平成科技重组后的整合情况
经查阅平成科技的工商底档、社保缴纳记录、固定资产采购台账、财务报表
等资料及对相关人员的访谈，在发行人成为平成科技的控股股东之前，平成科技
3-46
补充法律意见书（一）
未购买生产设备、未聘用员工、未实际开展业务经营；公司于 2019 年 4 月持有平
成科技 60%股权并将其纳入合并财务报表范围之后，在如下方面对其进行了整合：
资产方面，平成科技购置了生产经营所需要的固定资产，主要包括滚塑机、
粉碎机等。
人员方面，平成科技于 2019 年 5 月开始招聘生产、经营所需员工。发行人于
2020 年 11 月将平成科技变更为全资子公司时，平成科技拥有稳定的生产、研发、
采购和销售人员；退出的自然人股东中只有宋晓阳在平成科技工作并担任生产总
监，其退出后已另行安排人员接替其职务，未产生重大不利影响。
业务方面，平成科技正式开始生产经营并以军工滚塑业务为发展重点。发行
人通过持股比例能够对平成科技的业务发展和经营管理进行有效统筹规划。一方
面，平成科技的军工业务是发行人布局其他行业的有效尝试；另一方面，发行人
在汽车零部件行业积累的成熟技术和生产经验可以为平成科技提供一定的支持和
保障。
公司治理及管理方面，平成科技设立董事会，成员 5 人，包括发行人委派的
张万武、陈勇、王红及自然人股东刘艳春、杨丽，张万武为董事长；董事会聘任
陈勇为经理，同时担任法定代表人。发行人于 2020 年 11 月将平成科技变更为全
资子公司之后，原自然人股东自董事会全部退出，平成科技设立 1 名执行董事，
由发行人董事长张万武担任；设立 1 名监事，由发行人财务总监担任；经理任职
不变。发行人能够对平成科技持续实施有效控制，将平成科技纳入发行人管理体
系进行统一管理，并根据发行人的规范要求，对平成科技的的业务经营、财务管
理等方面建立健全了统一的规范制度。
综上，发行人收购平成科技后，已在上述资产、人员、业务和管理等方面完
成整合工作，平成科技正常经营。
2、定价依据及交易是否公允
（1）公司第一次收购平成科技 60%股权的定价依据
2019 年 4 月，公司及自然人高敬杰、刘艳春、饶丽萍、杨丽以合计 2 万元的
价格收购平成科技 100%的股权；其中，公司受让沙树良持有的平成科技 60%的股
3-47
补充法律意见书（一）
权，对应的股权转让价款为 1.2 万元。本次股权转让的定价依据系由于转让方拟
转让的平成科技股权所对应之出资均未实缴，且平成科技未实际开展经营，考虑
平成科技开办费用及必要支出，经各方协商一致，最终确定转让价格为合计 2 万
元，并由受让方按各自持股比例承担出资义务。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师核查，本所律师认为，上述转让行为系各方真实意思表示，
定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
（2）公司第二次收购平成科技 40%股权的定价依据
2020 年 11 月，公司以 50 万元的价格受让高敬杰持有平成科技 10%的股权（出
资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 50 万元的价格受让刘艳春持有平成科技 10%
的股权（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 0 元的价格受让宋晓阳持有平成
科技 20%的股权（出资额为 200 万元，全部未实缴）。本次股权转让的定价系依
据转让方对平成科技的实缴出资，即原始出资额，并经各方协商一致予以确定。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师访谈相关转让方，本所律师认为，上述转让行为系各方真实
意思表示，定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
3、平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系
（1）平成科技原股东基本情况；
①沙树良，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年 7 月至 1997 年 7 月，任渤海铝业技术部职员；1997 年 8 月至今，任
秦皇岛市远景管业有限公司总经理。
②沙靖凯，男，1990 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
自由职业。
③高敬杰，女，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 9
月至 2003 年 9 月，任秦皇岛康泰电子有限公司实验室检验员；2016 年 9 月至今，
任秦皇岛乾安商贸有限公司销售部经理。
3-48
补充法律意见书（一）
④刘艳春，女，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 2
月至 1995 年 7 月，任秦皇岛市棉纺厂劳资科职员；1995 年 8 月至 2013 年 4 月，
任秦皇岛市公安局职管处会计；2013 年 4 月至今，任秦皇岛海佑新能源有限公司
企管部经理。
⑤饶丽萍，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年
12 月至 2012 年 12 月，任唐山市华新纺织厂准备车间检查员；2013 年 1 月至今，
退休。
⑥杨丽，女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年 9
月至今，任河北戎旅科技有限公司执行董事、经理。
⑦宋晓阳，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2006 年 7 月至 2011 年 5 月，任烟台交运集团信息技术部信息工程师；2011
年 7 月至 2019 年 4 月，任烟台海立方科技有限公司技术部部长；2019 年 5 月至
2020 年 10 月，任平成科技生产总监；2020 年 11 月至今，任泛海海工（山东）智
能装备有限公司总经理助理。
（2）平成科技原股东与发行人及其相关方是否存在关联关系
就上述事项，本所律师查阅了平成科技的工商登记档案资料、平成科技原股
东签署的《调查问卷》、访谈笔录及书面声明与承诺；查阅了发行人的股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员于本次发行申报时填写的《调查问卷》，将平
成科技原股东与该等自然人及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；将平
成科技原股东与发行人报告期内客户、供应商的股东名单及关键经办人员名单进
行比对；取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员分别出具的相关声明与承诺；同时通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站检索了相关信息。
经核查，本所律师认为，平成科技原股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、其他直接/间接股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及报告期内
的客户、供应商不存在关联关系。
4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
3-49
补充法律意见书（一）
发行人取得平成科技的控制权后，平成科技的人员管理、生产经营、重大决
策等均按照发行人的统筹规划进行，根据经审计的财务数据，平成科技报告期的
各项财务数据如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入（万元） 380.95 161.89 0.79
净利润（万元） -62.64 -140.26 -182.39
股东权益（万元） 164.61 227.26 217.51
综上，因发行人与平成科技均独立经营、独立核算，且平成科技的主营业务
与发行人不同，发行人收购平成科技未对发行人的生产经营产生影响，未对发行
人的业绩产生重大不利影响。
（五）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人
员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源
和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
1、平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人员等情
况
报告期内，平成科技的主营业务为军用滚塑产品的研发、生产和销售，目前
已无实际业务经营。平成科技的主要资产为滚塑生产设备，核心技术主要与滚塑
油箱功能实现、产品设计及加工工艺相关，截至本补充法律意见书出具之日，平
成科技正式在册员工为 1 人。
平成科技的主要财务数据详见本题“（四）说明收购平成科技的背景和原因、
合理性以及重组后的整合情况，定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本
情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营
和业绩的影响”之“4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响”。
2、关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源和
取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
（1）平成科技向发行人相关专利的来源和取得过程
3-50
补充法律意见书（一）
平成科技向发行人转让专利的基本情况如下：
专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 申请日 专利号
类型 期限 方式 权利
一种可精确空投用的 实用 原始
1 2019.05.09 ZL201920662174.2 10 年 否
油箱 新型 取得
一种油箱集中灌装输 实用 原始
2 2019.05.09 ZL201920662428.0 10 年 否
油结构 新型 取得
一种油箱用的自动力 实用 原始
3 2019.05.09 ZL201920659088.6 10 年 否
顶油输出结构 新型 取得
一种油箱用可单手拖 实用 原始
4 2019.05.09 ZL201920659107.5 10 年 否
拽结构 新型 取得
一种可适应多种搬运 实用 原始
5 2019.05.09 ZL201920659827.1 10 年 否
方式的油箱 新型 取得
外观 原始
6 空投油箱 2019.05.09 ZL201930224755.3 10 年 否
设计 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
7 2019.07.25 ZL201921183784.0 10 年 否
闭的两体式储液装置 新型 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
8 2019.07.25 ZL201921176373.9 10 年 否
闭的三体式储液装置 新型 取得
一种防喷溅、高冷却效 实用 原始
9 2019.08.22 ZL201921369838.2 10 年 否
率液压油箱 新型 取得
一种可积木式堆叠、连 实用 原始
10 2019.11.13 ZL201921953300.6 10 年 否
通的油桶 新型 取得
一种重力自开启快速 实用 原始
11 2019.11.13 ZL201921953752.4 10 年 否
接头 新型 取得
一种柔性快接三通装 实用 原始
12 2019.11.13 ZL201921954566.2 10 年 否
置 新型 取得
一种多功能快接浮块 实用 原始
13 2020.01.17 ZL202020105603.9 10 年 否
系统 新型 取得
实用 原始
14 一种自平衡升降装置 2020.03.04 ZL202020252059.0 10 年 否
新型 取得
一种复合结构具有自 实用 原始
15 2020.03.07 ZL202020269095.8 10 年 否
封闭功能的油箱 新型 取得
一种可稳固堆码的储 实用 原始
16 2020.05.09 ZL202020749261.4 10 年 否
液装置 新型 取得
外观 原始 否
17 保温箱（一） 2020.06.12 ZL202030299560.8 10 年
设计 取得
外观 原始 否
18 保温箱（二） 2020.06.12 ZL202030300478.2 10 年
设计 取得
一种折叠结构和折叠 实用 原始
19 2020.06.23 ZL202021176060.6 10 年 否
拉杆车 新型 取得
20 一种便捷快装的顶标 实用 2020.08.12 ZL202021667499.9 10 年 原始 否
3-51
补充法律意见书（一）
新型 取得
上述转让的相关专利均系在发行人取得平成科技的控制权之后，由平成科技
的员工研发并由平成科技自行申请、原始取得，平成科技对该等授权专利拥有完
整的所有权，其对外转让不受任何限制。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已依法完成了全部授权专利的专利权人变更手续。
（2）关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，以及对发行人核心
技术及生产经营的影响
平成科技向公司转让全部专利时，平成科技系公司的全资子公司。根据发行
人的说明，由于军工滚塑业务竞争激烈，前期投资大、收益低，导致平成科技的
军工业务开展不及预期，发行人拟对其主营业务及发展规划进行调整，拟注销平
成科技，因此将平成科技名下的专利转让给发行人。
发行人长期专注于汽车玻璃总成组件领域，核心技术主要集中于汽车玻璃总
成组件的产品开发和生产工艺两个方面；平成科技转让的专利主要与滚塑油箱相
关。鉴于上述转让专利与发行人的核心技术、主营业务关系较小，取得上述专利
未对发行人核心技术及生产经营产生影响。
（六）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在违
法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况
1、注销上海科通的背景和原因
报告期内，公司全资子公司上海科通于 2020 年 11 月 23 日经核准予以注销，
该公司的基本情况如下：
公司名称 上海科通汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GUNH40H
法定代表人 李海涛
注册资本 100.00 万元
实缴资本 100.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 15 日
注销日期 2020 年 11 月 23 日
注册地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
3-52
补充法律意见书（一）
主要生产经营地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
股东构成 科力股份持有 100.00%的股权
汽车零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的销售，与公司业务相关
营业务的关系
根据发行人的相关说明并经核查，由于上海地区的运营成本较高，基于发行
人整体战略规划的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从
而提高整体经济效益，发行人决定注销上海科通。
2、上海科通注销前业务开展情况及是否存在违法违规情形
上海科通自 2020 年 4 月开始暂停业务经营，截至 2019 年 12 月 31 日，其经
审计的净资产为-147,184.30 元，其 2019 年度经审计的净利润为-171,500.87 元。
上海科通就其在存续期间的合法合规经营情况，取得了如下证明：
国家税务总局上海市嘉定区税务局第十七税务所出具《证明》，确认上海科通
自 2018 年 6 月至 2020 年 4 月期间均按期申报纳税、依法纳税，未发现偷税漏税
行为及受到任何税务行政处罚；上海市嘉定区应急管理局出具《证明》，确认上海
科通自 2018 年 5 月至 2019 年 12 月期间，在注册地嘉定区不存在因违反国家和本
市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到该局行政处罚的情况；根据自
上海市公共信用信息服务平台下载的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，上海科
通自 2018 年 5 月至 2020 年 4 月期间，未受到上海市人力资源和社会保障局的劳
动监察类行政处罚；上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险
基本情况》表，确认上海科通自 2018 年 6 月参保，截至 2020 年 4 月正常缴费，
无欠款；上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确
认上海科通于 2018 年 7 月建立住房公积金账户，截至 2020 年 4 月，该单位账户
处于正常缴费状态，未有该中心行政处罚记录。
同时，根据上海科通自国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》，未记载上海科通的行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，上海科通注销前业务开展未及预期，其存续期间不
存在违法违规情形。
3-53
补充法律意见书（一）
3、上海科通注销后资产、人员等处置安排情况
2020 年 4 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，同意注销上海
科通，发行人作为唯一股东于 2020 年 10 月 9 日签署《全体投资人承诺书》，承诺
其在申请注销前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社
会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已
全面完结。
经核查，上海科通系通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏
公告其拟申请简易注销登记。
2020 年 9 月 29 日，国家税务总局上海嘉定区税务局出具沪税嘉十七税企清
[2020]4421 号《清税证明》，证明上海科通所有税务事项均已结清。
2020 年 11 月 23 日 ， 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具
14000003202011230165 号《准予注销登记通知书》，准予上海科通注销登记。
根据发行人提供的相关资料并经核查，上海科通注销之后的剩余财产全部由
发行人收回；其人员由发行人承接或按照其与员工之间的劳动合同及相关法律法
规的规定支付了提前解除劳动合同的补偿金，与员工之间未发生相关劳动争议或
纠纷。
本所律师经核查之后认为，上海科通依法履行了注销登记手续，其相关资产、
人员、债务处置合法合规。
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励员工因离职将各
自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张万武，但未说明具
3-54
补充法律意见书（一）
体内容。
（3）发行人股权激励对象的股份锁定期为自授予日起 60 个月。报告期内，
发行人确认股份支付费用分别为 163.74 万元、164.52 万元和 534.35 万元。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务和选
定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在
委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付
情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人员离职后的
股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的
公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和 PE、PB 倍
数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、
激励对象与公司签署的相关增资协议，以及相关合伙份额/股份转让协议，了解激
励对象的选定依据、股权激励计划的最低服务期限、合伙企业内部份额转让机制
和管理决策机制等内容；
2、查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间等信息，
同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件及与公司
签署的劳动合同，并取得了发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份
及出资来源等情况，确认是否存在外部人员持股；
3、查阅了天津科达的工商登记档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时间等
3-55
补充法律意见书（一）
信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件，
并取得了发行人及相关合伙人出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源等情
况，确认是否存在外部人员持股；
4、取得截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调查问卷》/
《调查表》，并会同保荐机构对发行人的实际控制人、48 名激励对象进行了访谈
并形成书面记录，了解股权激励的背景、激励对象的选定依据、受让股份的定价
依据，以及是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，并取得激励对象就相关
事项出具的确认函；
5、查阅了股权激励计划实施时点的财务报表等资料，确认增资及受让股份的
定价依据；
6、获取并查阅了天津科达的工商档案资料、历次财产份额转让协议、相关转
让价款支付凭证及完税凭证等资料，核查报告期内天津科达合伙人变动情况；
7、查阅了天津科达及相关激励对象出具的其所持发行人股份的锁定与限售安
排承诺。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务和
选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存
在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支
付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人员离职后
的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理
1、合伙人的入伙时间、所任职务和选定依据
根据公司股东会于 2017 年 7 月审议通过的《股权激励计划》，公司股权激励
对象（包括员工持股平台的合伙人、公司的直接股东）的选定依据如下：（1）公
司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司市场、技术、生产、管理等部门中的
中层管理人员及骨干员工；（3）公司董事会认定的其他可参与计划的人员。
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股权
激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和
3-56
补充法律意见书（一）
2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持股的
方式持有发行人股份。上述三次股权激励的授予情况如下表所示：
单位：万元
授予 持有公司 是否
序号 姓名 时任职务 第一次 第二次 第三次
方式 出资额 在职
1 于德江 副总经理 直接 48.00 10.00 - 58.00 是
2 陈勇 总经理助理 直接 42.00 10.00 - - 否
3 王红 采购总监 直接 40.00 10.00 - 50.00 是
4 张志青 营销总监 直接 39.00 10.00 - 49.00 是
5 张静 董事会秘书 直接 25.00 - - 25.00 是
6 郭艳平 财务总监 直接 - 25.00 - 25.00 是
7 刘丽丽 财务经理 间接 20.00 6.00 - 26.00 是
8 翟晓东 品控经理 间接 19.50 6.00 - 25.50 是
9 崔萍 人资经理 间接 19.00 6.00 - 25.00 是
10 王国兴 生产经理 间接 17.50 - 10.00 27.50 是
11 马云晴 工艺经理 间接 17.00 3.00 - - 否
12 左树艳 质保经理 间接 16.00 - - 16.00 是
13 王康华 采购经理 间接 16.00 6.00 - 22.00 是
14 欧振权 模具中心经理 间接 15.50 9.00 10.00 34.50 是
15 李清涛 生产经理 间接 15.50 3.00 10.00 28.50 是
16 陈新 企管经理 间接 15.50 6.00 - 21.50 是
17 周启红 财务副经理 间接 14.50 6.00 - 20.50 是
18 柳永刚 生产副经理 间接 13.00 - - 13.00 是
19 陈超 品控经理 间接 11.00 5.00 - 16.00 是
20 汤晖 信息化主任 间接 10.00 - - - 否
21 宫艳娜 仓库主任 间接 10.00 - - 10.00 是
22 胡雪枫 终检主任 间接 10.00 - - 10.00 是
23 席枫 PMC 主任 间接 10.00 - - 10.00 是
24 孟凡武 工艺主任 间接 10.00 - - 10.00 是
25 栗保军 设备主任 间接 6.00 - - 6.00 是
26 郭艳山 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
27 杨世虎 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
28 韩杨 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
29 常建文 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
30 荆伟 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
31 王进鑫 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
32 陈秋 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
33 孙雷 骨干员工 间接 5.00 - - - 否
34 靳荣 实验室主任 间接 4.00 - - 4.00 是
3-57
补充法律意见书（一）
35 刘秦生 骨干员工 间接 4.00 - - - 否
36 王前坤 骨干员工 间接 3.00 2.00 1.00 6.00 是
37 于凤涛 骨干员工 间接 3.00 - 1.50 4.50 是
38 施振华 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
39 桑楠 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
40 李海涛 子公司经理 间接 - 10.00 - 10.00 是
商务技术部经
41 刘彦娟 间接 - 9.00 - 9.00 是
理
42 田少芳 骨干员工 间接 - 7.00 - 7.00 是
43 张祥有 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
44 张占叶 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
45 闫琪 骨干员工 间接 - 4.00 - 4.00 是
46 刘刚 骨干员工 间接 - 3.00 - - 否
47 岳猛超 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
48 唐森 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
49 聂健勇 骨干员工 间接 - 2.00 - 2.00 是
50 毕立新 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
51 王英 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
52 赵志勇 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
53 安喜双 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
54 孟德宝 骨干员工 间接 - - 3.00 3.00 是
55 欧敏冬 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
56 王雪松 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小；截至
目前天津科达合伙人及其持股情况详见本问题之“5、报告期内天津科达的合伙人变动情况”。
2、是否全部约定最低服务期限
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日起
60 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙
企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权上设
定质押等限制性权利。
根据上述股权激励计划的规定，合伙人签署的《合伙协议》中约定，自该协
议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职 5 年，5 年内所持有
的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任何方式进行处分；直接股东与科力
有限签署的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》中约定，直接股东（增
资的员工）承诺自该协议签署之日起，将持续在公司（包括子公司）任职 5 年或
3-58
补充法律意见书（一）
至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不发生该协议规定的相关行为。
综上，公司对全体激励对象均约定了最低服务期限。
3、是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益
安排
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、天津科达的《合伙协议》、出资的资金支付凭证，以及本所律
师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行人股权激励计划涉及的激励对象全
部为发行人及其子公司的员工，不存在发行人外部人员持股；全体直接股东持有
的发行人股份系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天津
科达全体合伙人持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他未
披露的利益安排。
4、关于受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
（1）历次股权激励的定价依据
经核查，发行人历次股权激励的定价依据均为参考每股净资产，具体情况如
下：
项目 授予时间 授予价格 定价依据
第一次股权激励 2017.07 1.30 元/股 参考截至 2016/12/31 的每股净资产 1.22 元
第二次股权激励 2018.12 2.30 元/股 参考截至 2018/11/30 的每股净资产 2.17 元
第三次股权激励 2020.12 3.90 元/股 参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11 元
注：为便于阅读、理解，上表中将“/元注册资本”简写为“/股”或“每股”。
（2）取得股份的价款支付情况及资金来源
根据相关验资报告、出资凭证、财产份额转让价款的支付凭证及完税凭证等
资料，直接持股的激励对象及天津科达对公司的增资款已经验资机构验证足额到
位，间接持股的的激励对象已将其出资款足额支付至天津科达或支付给财产份额
转让方。
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》，
并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自有资金和自筹
资金；其中，王红、王国兴、柳永刚、陈新、李海涛、李清涛、欧振权、席枫、
3-59
补充法律意见书（一）
孟凡武、栗保军、杨世虎共计 11 名员工有部分出资资金来源于实际控制人之一张
万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，具体情况如下：
向实际控制人借款 款项偿还
序号 股权激励人员 借款日期
金额（万元） 完毕日期
1 王红 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 23.00 2018.12.29 2021.10.29
合计 194.00 - -
截至 2022 年 1 月 27 日，上述借款均已偿还完毕，双方之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
5、报告期内天津科达的合伙人变动情况
（1）报告期初天津科达的合伙人情况
2017 年 7 月 19 日，公司实际控制人之一张万武、刘丽丽等 34 名员工共同出
资设立了员工持股平台—天津科达。2018 年 12 月，天津科达通过执行事务合伙
人张万武转让出资额的方式引入公司 12 名员工成为新的有限合伙人，天津科达的
合伙人由 34 名增至 46 名；同时，天津科达执行事务合伙人张万武还向设立时的
11 名有限合伙人新增转让了其名下持有的天津科达的出资额。
截至报告期初，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 张万武 普通合伙人 78.00 11.86% 60.00
2 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
3 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
3-60
补充法律意见书（一）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
4 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
5 王国兴 有限合伙人 22.75 3.46% 17.50
6 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
7 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
8 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
9 欧振权 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
10 李清涛 有限合伙人 24.05 3.66% 18.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 孙雷 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
29 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
30 刘秦生 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
31 王前坤 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
32 于凤涛 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
33 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
34 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
35 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
36 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
37 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
38 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
39 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
40 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
41 刘刚 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
3-61
补充法律意见书（一）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
42 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
43 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
44 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
45 毕立新 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王英 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（2）报告期初至 2021 年 10 月公司减资前天津科达的合伙人变动情况
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月，发行人实施了第三次股权激励而使得天
津科达新增了有限合伙人，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合伙
人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
转让协议 转让份额对应公 转让价格
序号 转让方 受让方 转让原因
签署时间 司出资额（万元） （万元）
1 2019.06.10 刘秦生 张万武 4.00 员工离职 5.20
2 2020.07.13 王英 张万武 2.00 员工离职 4.60
3 欧振权 10.00 39.00
4 王国兴 10.00 39.00
5 李清涛 10.00 39.00
6 于凤涛 1.50 5.85
公司实施
7 王前坤 1.00 3.90
2020.12.28 张万武 第三次股
8 赵志勇（新增） 6.00 23.40
权激励
9 安喜双（新增） 6.00 23.40
10 孟德宝（新增） 3.00 11.70
11 欧敏冬（新增） 2.00 7.80
12 王雪松（新增） 2.00 7.80
13 2021.06.09 毕立新 2.00 4.60
张万武 员工离职
14 2021.06.09 孙雷 5.00 6.50
15 2021.08.06 刘刚 张万武 3.00 员工离职 6.90
注：上述转让方均已足额收到转让价款。
上述变动后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 44.85 6.82% 34.50
2 张万武 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
3 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
3-62
补充法律意见书（一）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
4 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
5 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
6 王国兴 有限合伙人 35.75 5.43% 27.50
7 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
8 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
9 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
10 李清涛 有限合伙人 37.05 5.63% 28.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
29 王前坤 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
30 于凤涛 有限合伙人 5.85 0.89% 4.50
31 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
32 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
33 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
34 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
35 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
36 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
37 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
38 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
39 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
40 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
41 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
3-63
补充法律意见书（一）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
42 赵志勇 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
43 安喜双 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
44 孟德宝 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
45 欧敏冬 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王雪松 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（3）2021 年 10 月公司减资后天津科达的合伙人情况
2021 年 10 月，发行人总股本由 7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方
式为发行人以现金方式回购，回购价格为 1.00 元/股；天津科达持有公司的股份数
额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股，天津科达自身出资总额亦相应等比例由 6,
578,000 元减少至 4,929,236 元，各合伙人收到了天津科达支付的减资回购款。
本次减资完成后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 23.8662 4.84% 16.5162
3 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
4 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
5 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
6 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
7 马云晴 有限合伙人 19.4831 3.95% 13.4831
8 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
9 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
10 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
11 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
12 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
15 汤晖 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
20 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
3-64
补充法律意见书（一）
21 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
31 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
32 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
33 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
34 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
35 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
36 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
37 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
38 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
39 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
41 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
43 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
44 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
45 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
46 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
（4）2021 年 10 月公司减资后至今天津科达的合伙人变动情况
自 2021 年 10 月至今，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合伙
人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
序 转让协议签 转让份额对应公司 转让价格
转让方 受让方 转让原因
号 署时间 出资额（万元） （万元）
1 2021.11.30 马云晴 张万武 13.4831 员工离职 22.4831
2 2022.02.15 汤晖 张万武 6.7416 员工离职 9.7416
注：上述转让方均已足额收到转让价款；转让价格为员工原始出资额扣减了已收回减资
款之后的余额。
（5）天津科达现有合伙人的情况
3-65
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 53.0909 10.77% 36.7409
3 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
4 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
5 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
6 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
7 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
8 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
9 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
10 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
11 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
12 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
15 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
20 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
21 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
31 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
32 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
33 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
34 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
35 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
36 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
3-66
补充法律意见书（一）
37 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
38 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
39 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
41 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
43 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
44 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
6、股权激励人员离职后的股份处理
根据天津科达《合伙协议》、《增资协议》的约定，激励对象离职后的股份/
合伙份额的处理规定如下：
序号 离职情形 处理方式
员工出现《合伙 公司上市前：按照原始出资额回购员工直接或间接持有
协议》第二十四条第 5 的公司股权
1 款规定情形之一、出 公司上市后：员工需要向公司支付股票价值*10%的违
现《增资协议》第 2.2 约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收
条规定情形之一 盘价*持有股份数量）
按照约定的价格回购员工直接或间接持有的公司股权，
员工未出现《合
回购价格按照以下原则确定：
伙协议》第二十四条
（1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行
第 5 款规定情形、未
存款利息；
2 出现《增资协议》第
（2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权
2.2 条规定情形，且公
增值部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股
司主动与员工解除或
净资产-初始投资时的每股价格）*购买股份数量
终止劳动关系
（3）任职年限＞5 时，转让价格为 100%股权价格
《合伙协议》第二十四条第 5 款、《增资协议》第 2.2 条款均规定股权激励人
员在任职期间不得发生以下行为：（1）未经公司同意，擅自终止履行或单方面解
除劳动合同；（2）严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；（3）严重
失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大损失（重大损失指 20 万元
以上的损失）；（4）被依法追究刑事责任；（5）未经公司或其控股子公司书面同意，
同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系；
（6）违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业禁止协议
的约定执行）；（7）违反保密协议约定；（8）在培训协议约定的劳动合同延长期内，
未经公司同意，擅自终止履行劳动合同；（9）未经公司或公司的控股子公司同意，
3-67
补充法律意见书（一）
从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动；（10）从
事违法、犯罪行为。
7、内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理
（1）内部股份转让机制
公司的股权激励方案约定了最低服务期限，详见本问题之“2、是否全部约定
最低服务期限”的内容；关于内部股份转让机制的规定如下：《合伙协议》中约定，
在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任
何方式进行处分；《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及上市后一
年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理其所持有的公司
股权，也不会要求公司回购其股权。股权激励员工离职后的股份转让机制详见本
问题之“6、股权激励人员离职后的股份处理”。
（2）管理决策机制
根据《股权激励计划》的规定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟
订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计划同时规
定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达合
伙协议的规定执行。
根据全体合伙人签署的《合伙协议》的约定，“合伙企业设执行事务合伙人 1
名，执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通合
伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权监
督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况”；“执行事务合伙人负责
合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。”
上述内部股份转让机制和管理决策机制符合相关法律、法规的规定，清晰、
合理；且自天津科达设立至今，员工离职时均严格执行上述内部股份转让机制及
定价机制。
8、股权激励人员的股份锁定期
（1）股权激励计划规定的锁定期
3-68
补充法律意见书（一）
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日起
60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙
企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权上设
定质押等限制性权利。
（2）持股平台天津科达的股份锁定承诺
发行人员工持股平台天津科达承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行股票前
已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）直接或间接持股的股权激励对象同时担任公司董事、监事及/或高级管
理人员的股份锁定承诺
直接持股的股权激励对象同时担任公司董事、高级管理人员的于德江、张静、
郭艳平承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公
3-69
补充法律意见书（一）
司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股票前已
持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价。
五、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
直接或间接持有公司股份的激励对象同时担任公司监事的张志青、欧振权、
崔萍承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
3-70
补充法律意见书（一）
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（4）直接或间接持股的其他股权激励对象的股份锁定承诺
直接持有公司股份的激励对象王红承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公
司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
间接持有公司股份的激励对象郭艳山为实际控制人之一郭艳芝的胞弟，郭艳
山承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
3-71
补充法律意见书（一）
因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股票前已
持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所律师经过相关核查之后认为，发行人通过激励对象对公司直接投
资或持有天津科达出资份额的方式对公司间接投资，实施股权激励，全部约定了
最低服务期限；选定的激励对象均为发行人及其子公司的核心业务骨干，不存在
外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；入股或受让股份的定
价依据具有合理性，且已进行相应财务处理，员工入股资金主要系自有或自筹资
金；相关股权激励计划、《合伙协议》及《增资协议》中对于员工离职后的股份处
理、内部股份转让机制和管理决策机制等进行了明确约定，清晰、合理；据此，
发行人股权激励方案及实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营
申请文件显示：
（1）根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人控股子公司 KAP
存在如下尚未了结的税务罚款事项：美国国家税务局于 2021 年 5 月 31 日向 KAP
发出通知：KAP 因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外
资拥有权益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。
（2）发行人生产经营过程中存在部分危险废物，包括废切削液、废机油等，
但环保相关信息披露较为简略。
请发行人：
3-72
补充法律意见书（一）
（1）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（2）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营
中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是
否存在环保处理能力不足的风险。
（3）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；
环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格
的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许可、
资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月 31 日下发的发行人
子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、后续下发的催缴前述罚款的通知
书及 IRS 对美国科力关于上述税务处罚申诉的回复；
2、取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》及美国科力代理
报税的会计师 Renee Wang CPA, LLC 出具的说明；
3、查阅了中审众环出具的《审计报告》（众环审字 [2022]0310019 号）；
4、查阅了发行人提供的相关资料、发行人的书面承诺及相关市场监督管理、
税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的
书面证明文件，并会同保荐机构对相关政府主管部门进行了访谈，同时在中国裁
判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.
3-73
补充法律意见书（一）
com/）及相关主管部门网站进行检索，核查发行人是否存在未披露的行政处罚或
诉讼；
5、取得并查阅了发行人提供的建设项目环境影响评价文件及相关批复文件、
第三方污染物排放检测报告，以及相关环保设施的购置合同、发票、相关废气治
理项目施工承包合同及工业危险废弃物委托处置合同等资料，了解报告期内发行
人及其子公司生产经营中的环保措施及环保投入情况、污染物排放情况；取得了
发行人关于环境污染情况的相关说明文件，了解实际生产经营中的污染情况；
6、现场勘验了发行人环保设施及运行情况并制作《河北科力汽车装备股份有
限公司环保设施勘验笔录》；
7、取得并查阅了发行人现有的生产场所建设项目的环境影响评价文件、环保
/审批主管部门的批复及验收文件、发行人及其子公司的排污许可证及固定污染源
排污登记回执、募投项目环境影响评价文件及批复文件，取得发行人及其子公司
注册地生态环境和安全生产部门出具的合规证明，核查报告期内生产经营与募投
项目是否符合国家和地方环保要求；
8、查阅了发行人《职业卫生管理制度汇编》等职业病防治相关制度及《安全
标准化管理制度汇编》等安全生产制度，了解发行人建立的职业健康保护、安全
生产管理制度和员工健康保护措施，并通过公开网络检索发行人及其子公司在报
告期内涉及职业病防治的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查员工健康保护措施是
否有效；
9、访谈了发行人安全生产和环保业务部门负责人，了解员工健康保护和安全
生产情况、生产经营过程中的排污情况及检查、检测情况；
10、取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照及生产经营所需的相关许可、
资质或认证文件，取得发行人关于经营资质相关情况的说明，核查是否存在超越
资质或无资质开展经营情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重
大不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
3-74
补充法律意见书（一）
1、说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大不
利影响
根据美国中伦律师事务所于 2022 年 3 月 22 日出具的《法律意见书》，发行人
的控股子公司美国科力存在如下尚未了结的税务罚款事项：
美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美国
科力因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权益的
相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其已按时
申报相关纳税信息，并已委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申诉，要
求 IRS 撤销上述税务处罚，即使 IRS 最终没有接受其申诉，上述罚款及相应利息
因金额较小，不会对其正常生产经营造成重大不利影响。
根据 Renee Wang 的说明：美国科力因未按规定填报 2020 年度外资拥有权益
的相关纳税信息（“5472 表格”）而被处以 50,000 美元罚款。Renee Wang 已于
2021 年 4 月 28 日向 IRS 提交美国科力 2020 年度纳税申报表时一并填报了 5472
表格相关信息，其已联系了 IRS 对上述罚款事项进行申诉，并按照 IRS 工作人员
的要求分别于 2021 年 7 月、9 月、11 月再次提交该等 5472 表格；IRS 工作人员
表明一旦 IRS 处理 Renee Wang 提交的相关信息之后即可解决上述税务罚款事项；
但 IRS 由于雇员短缺导致该事项尚未得到有效解决。Renee Wang 已收到 IRS 的确
认函，确认其已经收到 Renee Wang 于 2021 年 7 月递交的 5472 表格相关信息。
Renee Wang 于 2022 年 7 月 26 日进一步出具书面说明：在美国，尤其疫情期
间，IRS 与纳税人的沟通方式为通知和邮件，纳税人与 IRS 的联系方式为电话及
邮件。经 2022 年 6 月 27 日与 IRS 工作人员再次电话沟通并被转接至 IRS 特别部
门，该 IRS 特别部门工作人员称美国科力的上述税务处罚无具体原因，在该工作
人员的建议下，美国科力以带回执邮寄方式再次递交 2018、2019 及 2020 年 5472
表格，该等表格于 2022 年 7 月 2 日经回执确认 IRS 已收悉。根据 2022 年 7 月 26
日 Renee Wang 与 IRS 工作人员的再次电话沟通确认，截至 2022 年 7 月 26 日，
美国科力上述税务罚款金额总计为 50,000 美元，无利息；该 IRS 工作人员称根据
目前 IRS 的工作负荷，美国科力的申诉至少需两个月会排期处理。Renee Wang 称
根据其多年处理 IRS 下发的税务处罚通知的经验，如纳税人提供税务处罚通知相
3-75
补充法律意见书（一）
关支持文件，则处罚会予以撤销。上述税务处罚不会对美国科力生产经营产生不
利影响。
根据中审众环出具的《审计报告》，科力股份 2021 年度合并报表营业收入为
29,301.17 万元，合并报表净利润为 6,352.19 万元；根据美国科力经审计的财务数
据，其 2021 年度营业收入为 2,908.31 万元，净利润为 537.67 万元，据此，美国
科力上述罚款占发行人和美国科力营业收入、净利润的比重均较低。
截至本补充意见书出具之日，上述申诉尚未有最终结果。根据美国中伦律师
事务所出具的相关法律意见、美国科力代理报税的会计师 Renee Wang 的相关说明、
科力股份及美国科力的实际经营情况，本所律师认为，即使申诉最终未得到支持，
美国科力持续正常经营，上述罚款占发行人及美国科力 2021 年度营业收入、净利
润的比重较低，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
根据对相关主管部门的访谈及该等部门出具的证明、发行人出具的书面承诺
并经本所律师检索中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.c
ourt.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，除上述美国科力尚在申诉中的税务处罚外，发行人不存
在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（二）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经
营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
是否存在环保处理能力不足的风险
1、说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力
发行人的主营业务为“汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售”，所处行
业不属于重污染行业。根据发行人提供的建设项目环境影响报告表、第三方污染
物排放检测报告等资料，并经本所律师访谈发行人的环保业务部门负责人，发行
3-76
补充法律意见书（一）
人及其子公司生产经营中产生少量的污染物为废水（生活污水）、固体废物、废气
和噪声等。
公司及子公司生产经营中主要排放污染物的排放量、主要处理设施及处理能
力情况如下:
产生污染 主要
公 处理
类别 物的生产 污染物名称 排放量 处理 污染物处理方案
司 能力
环节 设施
注塑工序 非甲烷总烃 3.7mg/m 集气
罩、 通过集气罩收集
非甲烷总烃 3.45mg/m 双级 后经双级活性炭
挤出工序
甲苯与二甲苯 0.0268mg/m 活性 净化设备处理后
大气 炭净 经高排气筒外
颗粒物 9.7mg/m 达标
污染 化设 排，满足标准要
排放
物 火花机加 二氧化硫 26mg/m 备、 求；同时，公司
工及滚塑 有机 按照相关文件要
氮氧化物 26mg/m 废气 求安装了有机废
加热工序
报警 气报警装置
非甲烷总烃 3.64mg/m
装置
生产环节 一般工业固废 根据不同种类和
中的边角 性质，分别采取
废铁边角料 60t/a 达标
料、检验环 - 外售综合利用、
排放
节产生的 回收利用等方式
废塑料边角料 50t/a
不合格品 处理；
危险废物
科 废活性炭 2.4t/a；
力 固体
废物 废切削液 0.2t/a；
股 危险废物产生后
份 生产项目 废机油 0.05t/a； 暂存于危废间， 达标
-
产生 废UV灯管 0.05t/a； 定期委托有资质 排放
的单位处置
废过滤棉 1t/a；
废切削液桶 0.05t/a；
废机油桶 0.05t/a
注塑设备冷却水，经冷却塔和
生产项目 模温机后循环使用；挤出产线
产生 冷却水，经风冷机和水箱自循
环使用。生产经营不产生废水
动植物油 5.3mg/L 三级 经化粪池处理后
达标
废水 化粪 排入市政污水管
SS 126.25mg/L 排放
池 网
生活废水 COD 321.25mg/L
总磷 0.815mg/L
总氮 31.3 mg/L
3-77
补充法律意见书（一）
氨氮 14.45 mg/L
通过选用低噪声
设备、加装减振
垫、采取隔振、
公司生产 隔声等降噪装
车间设备运行 昼间：≤65 达标
噪声 设备作业 - 置，同时经车间
产生的噪声 夜间：≤55 排放
运行 墙体屏蔽衰减，
并通过场地、仓
库、办公楼等合
理布局
二级
活性
采用集气罩收集
炭吸
大气 挤出、上底 后经二级活性炭
二级活性炭 附装 达标
污染 涂、烘干废 0.072t/a 吸附装置处理后
（VOCs） 置 排放
物 气 通过15m排气筒
+15m
排放
排气
筒
员工生活 生活垃圾 10.5 t/a -
一般工业固废 一般
固废 生活垃圾由环卫
废边角料 37t/a
仓库 工人定期清运；
废PE膜 60t/a 10m2 一般工业固废集
固体 中收集后外售； 达标
仪 生产运行 危险废物
废物 危险废物产生后 排放
征 产生 废液压油 0.01t/a 危废 暂存于危废间，
科 暂存 委托有资质的单
达 废机油 0.04t/a
库 位处置。
废活性炭 1t/a 10m2
废胶水桶 0.1t/a
COD 129mg/L 0.13t/a
废水产生 经化粪池处理后
化粪 达标
废水 于员工生 氨氮1.1mg/L 0.001t/a 排入实康污水处
池 排放
活污水 理厂
总磷0.4mg/L 0.0004t/a
通过选用低噪声
设备、加装减振
公司生产 车间设备（冲 垫、采取隔振、
昼间：≤65 达标
噪声 设备作业 床、押出机）运 隔声等降噪装
夜间：≤55 排放
运行 行产生的噪声 置，同时经车间
墙体屏蔽衰减等
合理布局
2、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设施投入 54.26 7.74 48.17
3-78
补充法律意见书（一）
环保相关费用 16.69 11.90 0.14
环保投资及相关费用成本支出总计 70.95 19.64 48.31
3、结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营
中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是
否存在环保处理能力不足的风险
经查阅发行人相关环保设施的购置合同、发票，以及其签署的《河北科力汽
车装备股份有限公司二号厂房新建 E 车间有机（VOC）废气治理项目施工承包合
同》、《河北科力汽车装备股份有限公司注塑件生产车间有机（VOC）废气治理
项目施工承包合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司胶条加工车间有机（VOC）
废气治理项目施工承包合同》、《工业危险废弃物委托处置合同》等合同、付款
凭证等资料，并根据发行人提供的相关说明，报告期内，发行人环保投资和相关
费用成本支出金额分别为 48.31 万元、19.64 万元、70.95 万元，主要用于有机废
气治理设备（包括集气罩、双极活性炭净化设备等）、环保监测报警仪、VOC 废
气处理工程、环境影响评价支出及其他日常环保支出；最近三年环保投入差异系
由于 2019 年度新增 VOC 治理设施，2020 年度环保设施正常运维，2021 年度 VOC
治理设施升级改造并新增 VOC 超标报警设备。
发行人所处行业不属于高污染行业，生产经营中产生的污染物主要为废气、
固体废弃物、噪声、生活污水等。
报告期内，发行人环保设施均有效运行，处理效果符合相关环保标准。为确
保环保设施运行良好，发行人定期开展检查并记录，重点关注环保设施运行情况
及关键控制参数是否处于合理范围，及时排查异常情况。同时，根据生产环保需
要，升级改造环保设备，增加环保投入。
报告期内，发行人及其子公司委托第三方检测机构对发行人及其境内子公司
建设项目竣工环境保护验收情况及日常生产的排污情况进行检测并出具检测报告。
检测报告显示，报告期内，发行人及其子公司生活废水、废气、噪声污染物排放
检测结果均符合国家规定的排放标准。
综上，本所律师认为，发行人在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污
染物经过环保设施处理后达标排放，公司环保投入、环保设施及日常环保支出金
3-79
补充法律意见书（一）
额较小，环保设施及处理能力与主要污染物的排放量匹配，不存在环保处理能力
不足的风险。
（三）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要
求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不
合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
1、说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
①根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管
理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定并经核查，发行人的主营
业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，属于简化管理排污单位，其
已按照相关规定办理了《排污许可证》；发行人控股子公司仪征科达的主营业务
为汽车玻璃总成组件产品的生产及销售，属于实行登记管理的排污单位，其已经
在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并获得《固定污染源排污登记
回执》，具体情况如下：
单位名称 证书/登记名称 证书/登记编号 有效期限 发证机关/登记平台
91130301075983 2019.12.14-2022.12. 秦皇岛市生态环境局
科力股份 排污许可证
38X0001U 13 开发区分局
固定污染源排 91321081MA1W 2020.05.29-2025.05. 全国排污许可证管理
仪征科达
污登记回执 DJM94U001W 28 信息平台
②根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及目前存在实际生产的项目及场所依法履行了环境影响评价审批及环保验收
程序，具体情况如下：
序 环境影响评价文件及 批复/备 竣工环保验收
公司名称 项目
号 批复/备案文件 案部门 文件
《关于河北科力汽车零部件
《年产70万台份汽车亮饰条 有限公司年产70万台份汽车
年产70万台 秦皇岛
及阻水条项目建设项目环境 亮饰条及阻水条项目阶段性
份汽车亮饰 开发区
1 科力股份 影响报告表》； 竣工环境保护验收的意见》
条及阻水条 环境保
秦开环建表[2013]第66号审 （秦开环验[2015]第43号）-1
项目 护局
批意见 号厂房及阻水条生产；
《关于河北科力汽车零部件
3-80
补充法律意见书（一）
有限公司年产70万台份汽车
亮饰条及阻水条项目竣工环
境保护验收的意见》（秦开
环验[2016]第44号）-办公室、
食堂、门卫
《河北科力模具加工/注塑
模具加工/ 企业自主验收，《河北科力
件加工/滚塑加工工艺改造
注塑件加工 秦皇岛 汽车装备股份有限公司河北
项目建设项目环境影响报告
2 科力股份 /滚塑加工 市生态 科力模具加工/注塑件加工/
表》；
工艺改造项 环境局 滚塑加工工艺改造项目竣工
秦开环建表[2020]第2号审批
目 环境保护验收报告》
意见
《关于<河北科力汽车装备
股份有限公司关于三号厂房
建设项目环评事宜的请示>》
的复函：根据《建设项目环 秦皇岛
三号厂房项 境影响评价分类管理名录 开发区
3 科力股份 -
目 （2021年版）》，该项目属 行政审
于“四十四、房地产业”中 批局
标准厂房，不涉及环境敏感
区，原则上可不进行环境影
响评价文件的审批
《河北科力阻水条/亮饰条/
阻水条/亮 秦皇岛
注塑件的改扩建项目建设项
饰条/注塑 开发区
4 科力股份 目环境影响报告表》； -
件的改扩建 行政审
秦开审批环表[2022]第45号
项目 批局
审批意见
企业自主验收，《仪征科达
《汽车亮饰条、水切条项目
汽车亮饰 扬州市 汽车零部件有限公司汽车亮
建设项目环境影响报告表》；
5 仪征科达 条、水切条 生态环 饰条、水切条项目（阶段性）
扬环审批[2019]03-80号审批
项目 境局 竣工环境保护验收监测报
意见
告》
公司生产建设项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项
目环境保护管理条例》相关规定执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度，
生产经营中积极做好环境管理和监控工作，自觉服从并配合环保部门对其环保工
作的监督管理，确保公司在运营过程中严格遵守有关环境保护法律、法规。
2022 年 1 月 26 日及 2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局分
别出具《证明》，2019 年 1 月 1 日至今，科力股份及平成科技在其生产经营活动
中严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经
营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相
关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到本局处罚
的情形。
3-81
补充法律意见书（一）
2022 年 1 月 24 日及 2022 年 7 月 12 日，扬州市生态环境局分别出具《证明》，
2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到扬州市仪征生态环境局行政处罚。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次发行募集资金投资项目环保手续履行情况具体如下：
序 环境影响 环境影响 批复 竣工环保
公司名称 项目名称
号 评价报告表 评价批复 部门 验收
汽车玻璃总成 汽车玻璃总成组件产 秦皇岛
秦开审批环表
组件产品智能 品智能化生产建设项 开发区
1 科力股份 [2022]第13号 尚未竣工
化生产建设项 目《建设项目环境影 行政审
审批意见
目 响报告表》 批局
新能源汽车零部件研 秦皇岛
新能源汽车零 秦开审批环表
发中心建设项目《建 开发区
2 科力股份 部件研发中心 [2022]第17号 尚未竣工
设项目环境影响报告 行政审
建设项目 审批意见
表》 批局
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部第 16 号，2021 年版）第二
条规定：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能
对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按
照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第九条规定：依法应当编制
环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设
项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单
位不得开工建设。
发行人募投项目均属于需要编制环境影响报告表项目，项目实施主体均向秦
皇岛开发区行政审批部门提交了环境影响报告表，并获得了上述主管部门的批复
意见。
综上，公司及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求，报告期内公司及其子公司未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚。
2、环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
3-82
补充法律意见书（一）
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
（1）环保检查或第三方环保检测情况
报告期内，发行人及其子公司不存在被环保检查的情形；发行人及其子公司
仪征科达聘请第三方环保检测机构对其废水、废气、噪声等污染物进行检测的具
体情况如下：
序 受检单位/ 第三方 检测时间/ 出具检测 检测
检测项目
号 报告名称 检测机构 采样日期 报告时间 结果
模具加工/注塑件加
科力股份/检测报
河北欣蓝 工/滚塑加工工艺改
告（XLKJ 检字 2020.02.26- 符合
1 环境科技 造项目验收检测（有 2020.03.07
（2020）第 02051 2020.02.27 标准
有限公司 组织废气、无组织废
号）
气、厂届噪声）
科力股份/检测报
河北华准
告 2021.04.08- 符合
2 检测技术 废气、噪声 2021.05.12
（HZJC-2021-04 2021.04.09 标准
有限公司
017号）
科力股份/检测报 秦皇岛市
2022.05.11、 符合
3 告（众信（检） 众信科技 废气、废水、噪声 2022.07.06
2022.06.22 标准
字2022-070502） 有限公司
仪征科达/检测报 江苏迈斯
汽车亮饰条、水切条
告 特环境检 2020.11.09- 符合
4 项目验收检测（废气、 2020.11.20
（MST20201029 测有限公 2020.11.11 标准
废水、噪声）
012） 司
江苏华睿
仪征科达/检测报 巨辉环境 废水、有组织废气、 2022.08.01- 符合
5 2020.08.08
告（HR22072601） 检测有限 无组织废气、噪声 2022.08.06 标准
公司
（2）报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形
2022 年 1 月 26 日及 2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局分
别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，科力股份及平成科技在其生产
经营活动中遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生
产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环
境相关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局
处罚的情形。
2022 年 1 月 24 日及 2022 年 7 月 12 日，扬州市生态环境局分别出具《证明》，
确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
3-83
补充法律意见书（一）
根据上述环境主管部门出具的相关《证明》、发行人的说明并经本所律师进
行公开网络检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在被主管部门环保
处罚的情形，亦内不存在环保事故或环保检查不合格的情形。
（3）发行人员工的健康保护措施及是否有效
①安全的工作环境与工作设施
发行人制定了安全管理的相关制度，明确安全工作职责，落实安全保障措施，
并进一步通过对员工进行安全教育，减小员工在工作环境与工作设施存在的安全
隐患。
2022 年 1 月 26 日及 2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市开发区应急管理局分别出具
《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人及平成科技在其生产经营活动中
严格遵守国家和地方安全生产监督管理方面法律与法规的规定，未发生安全事故，
不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚
的情形。
2022 年 1 月 25 日及 2022 年 7 月 11 日，仪征市应急管理局出具《证明》，确
认：自 2019 年 1 月 1 日至今，该局未接到仪征科达发生人员死亡的生产安全事故
报告，亦未对该公司进行过有关安全生产方面的处罚。
②员工保险与健康管理
发行人依法为员工缴纳医疗保险、工伤保险，降低员工医疗负担，并制定了
《职业卫生管理汇编制度》。发行人为全体生产岗位员工安排入职体检，并对存在
职业病危害风险的岗位员工安排岗前、岗中、岗后专项健康体检。
③职业病危害评价
2022 年 5 月 11 日，中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司出具《河北科力汽
车装备股份有限公司职业病危害现状评价报告书》（编号：QCTC-ZXZ-22001P）：
根据《职业病危害作业分级方法》，对发行人作业场所职业病危害进行检测，除
冲压工噪声测量结果达到 I 级（轻度危害）噪声作业，其余岗位测量结果均符合
职业接触限值，冲压岗位噪声测量结果超过职业接触限值是由于设备工艺特性决
定的，发行人已制定个人防护用品配备标准，为工作人员配备耳塞，加强个人防
3-84
补充法律意见书（一）
护。发行人个人防护用品配备情况均符合标准要求。发行人根据生产设施存在的
职业病危害因素设置了相应的职业病防护设施及应急救援设施且均符合相关标准
要求。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及员工
健康保护措施（包括职业病）的相关诉讼或者仲裁案件。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及职业病的相关诉讼、仲裁情
况，未出现因违反职业病防治相关规定而受到行政监管部门处罚的情形，本所律
师认为，发行人及其子公司员工健康保护措施执行有效。
（四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
1、发行人及子公司取得的经营资质情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司取得的生产经营相
关资质情况具体如下：
序 公司
资质名称 证书/备案编号 发证/备案机关 有效期限
号 名称
河北省科学技术厅、河北 三年（发证日
科力 高新技术企业
1 GR202013002676 省财政厅、国家税务总局 期：
股份 证书
河北省税务局 2020.12.01）
汽车行业质量
科力 上海恩可埃认证有限公 2021.07.20-
2 管理体系认证 T10858/0411978
股份 司（NQA） 2024.07.19
证书
科力 环境管理体系 00121E34161R0M 2021.10.11-
3 中国质量认证中心
股份 认证证书 /1303 2024.10.10
科力 911303010759833 秦皇岛市生态环境局开 2019.12.14-
4 排污许可证
股份 8X0001U 发区分局 2022.12.13
最早备案日
科力 对外贸易经营
5 02609666 秦皇岛市行政审批局 期：
股份 者备案登记表
2016.03.17
海关进出口货 海关编码： 长期（海关备
科力 1303261348 中华人民共和国秦皇岛
6 物收发货人备 案日期：
股份 检验检疫备案号： 海关
案回执 2016.03.17）
1301601055
仪征 固定污染源排 91321081MA1WD 全国排污许可证管理信 2020.05.29-
7
科达 污登记回执 JM94U001W 息平台 2025.05.28
2、产品生产许可及产品认证情况
发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包
3-85
补充法律意见书（一）
括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，
广泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。
根据《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》，发行人及其
子公司从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国务院关于调整
工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发[2019]19 号）的
规定，目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录共计 10 类，具体包括：
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。经本所律师核查，公司产品不属于上述 10 类产品，无需办理
工业品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》、《市场监管总局关于优化强制性产品认
证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产
品认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可出厂、销售、
进口或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产
品认证的产品目录，无需进行强制性产品认证。
根据发行人的确认，公司产品出口至其他国家或地区，无需进行强制性国际
市场进口认证。
综上，根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公
司已经取得生产经营所必需的全部许可、资质或认证，发行人不存在超越资质或
无资质开展生产经营情况。
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁有
限合伙、Ploytec Limited；秦皇岛恒宁有限合伙有 8 名自然人合伙人，包括张万武、
张子恒 2 人。
3-86
补充法律意见书（一）
（2）报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易情况，以及实际控制人张
万武存在个人收取公司废料销售款的情形。报告期内，发行人不存在经常性关联
交易。
（3）发行人 2 家控股子公司为仪征科达和 KAP，其少数股东及其实际控制
人控制的企业包括北鸿科、爱吾尔德。基于谨慎性原则，发行人将与北鸿科、爱
吾尔德发生的交易比照关联交易披露。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定披露关联方和关联交易。
（2）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否
与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制和投资
的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况。
（3）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或业
务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公司少数
股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体与发行人
及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形。
（4）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是
否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存在其他
未披露的财务不规范的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、申报会计
师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，
说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员
及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资金流
水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水
核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、
3-87
补充法律意见书（一）
承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的
《调查问卷》，了解其对外投资、兼职信息、关系密切家庭成员信息；
2、查阅了发行人的《审计报告》、取得了相关关联方的营业执照、公司章程/
合伙协议、工商档案等工商登记资料，以及发行人与关联方之间关联交易相关的
合同/交易明细；
3、取得了发行人与北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司报告期内的交易
文件；
4、查阅了恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春牧、
胡睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及相关投资或控制企业的营业执照，判断
上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争、关联关
系；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录，对
发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进行核查；并取得
了发行人控股股东、实际控制人出具的关于其控制和投资的企业实际开展业务、
关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他资金
业务往来情况的声明与承诺函；
6、取得了控股子公司少数股东《调查问卷》，对发行人控股子公司少数股东
的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；并取得了发行人子公司少数股东出
具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、
共同投资或未披露的业务往来等情形；
7、对发行人主要客户及供应商进行了访谈并与通过国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询获得的
该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对；
3-88
补充法律意见书（一）
8、取得了发行人的报告期内银行流水、声明与承诺函，确认恒宁咨询其他 6
名合伙人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、子公司少数股东及其投资或
控制企业与发行人报告期内是否存在资金业务往来；
9、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站的相
关公示信息，对上述涉及主体关联关系、对外投资等信息进行了比对复核；
10、对发行人财务负责人进行访谈，了解内控不规范行为的具体情况，包括
发生的原因、事后的整改措施及执行情况；
11、就报告期内发生的现金收款情况，取得了发行人《货币资金管理制度》，
对实际控制人和财务负责人进行访谈，了解现金收款的背景和商业合理性；查询
同行业可比公司公开数据，了解废料销售现金收款的商业合理性；
12、就报告期内发生的第三方回款情况，抽查涉及第三方回款的销售订单、
销售发票、记账凭证、报关单等原始单据；对发行人销售负责人进行访谈，取得
了相关客户出具的说明，了解第三方回款的背景和商业合理性，以及第三方回款
方与发行人是否存在关联关系等。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定披露关联方和关联交易
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联
关系与关联交易”中披露的关联方和关联交易情况如下：
1、关联方披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板
上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》中有关关联方认定的规定，在《招
股说明书》中完整披露了公司的关联方，具体对照情况如下：
《企业会计准则 《招股说
《上市公司信息
《公司法》 第 36 号——关联 《创业板上市规则》 明书》是
披露管理办法》
方披露》 否披露
3-89
补充法律意见书（一）
该企业的主要投
直接或者间接持有上市 直接或者间接持有上
控股股东、实 资者个人
公司 5%以上股份的自 市公司 5%以上股份 是
际控制人 对该企业实施共
然人 的自然人
同控制的投资方
董事、监事、
该企业的关键管 上市公司董事、监事及 上市公司董事、监事
高级管理人 是
理人员 高级管理人员 及高级管理人员
员
直接或者间接控制上
直接或者间接地控制上
母公司的关键管 市公司的法人或者其
市公司的法人的董事、 不适用
理人员 他组织的董事、监事
监事及高级管理人员
及高级管理人员
直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份的自 上述人员关系密切的
该企业的主要投 然人、上市公司董事、 家庭成员，包括配偶、
资者个人与该企 监事及高级管理人员关 父母、配偶的父母、
业或其母公司的 系密切的家庭成员，包 兄弟姐妹及其配偶、
是
关键管理人员关 括配偶、父母、年满 18 年满十八周岁的子女
系密切的家庭成 周岁的子女及其配偶、 及其配偶、配偶的兄
员 兄弟姐妹及其配偶，配 弟姐妹和子女配偶的
偶的父母、兄弟姐妹， 父母
子女配偶的父母
中国证监会、证券交易 中国证监会、深圳证
所或者上市公司根据实 券交易所或者上市公
质重于形式的原则认定 司根据实质重于形式
的其他与上市公司有特 的原则认定的其他与
不适用
殊关系，可能或者已经 上市公司有特殊关
造成上市公司对其利益 系，可能造成上市公
倾斜的自然人 司对其利益倾斜的自
然人
直接或者间接控制上
控股股东、实 直接或者间接地控制上
该企业的母公司 市公司的法人或者其 不适用
际控制人 市公司的法人
他组织
由前项所述法人直接
由前项所述法人直接或
与该企业受同一 或者间接控制的除上
者间接控制的除上市公
母公司控制的其 市公司及其控股子公 不适用
司及其控股子公司以外
他企业 司以外的法人或者其
的法人
他组织
上市公司的关联自然
控股股东、实 该企业主要投资
人直接或者间接控制
际控制人、董 者个人、关键管理 关联自然人直接或者间
的，或者担任董事（独
事、监事、高 人员或与其关系 接控制的、或者担任董
立董事除外）、高级管
级管理人员 密切的家庭成员 事、高级管理人员的， 是
理人员的，除上市公
直接或者间 控制、共同控制或 除上市公司及其控股子
司及其控股子公司以
接控制的企 施加重大影响的 公司以外的法人
外的法人或者其他组
业 其他企业
织
对该企业实施共 持有上市公司 5%以上 持有上市公司 5%以
同控制或施加重 股份的法人或者一致行 上股份的法人或者一 是
大影响的投资方 动人 致行动人
该企业的合营企
不适用
业
3-90
补充法律意见书（一）
该企业的联营企
不适用
业
该企业的子公司 是
中国证监会、本所或
中国证监会、证券交易
者上市公司根据实质
所或者上市公司根据实
重于形式的原则认定
可能导致公 质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有
司利益转移 的其他与上市公司有特 不适用
特殊关系，可能造成
的其他关系 殊关系，可能或者已经
上市公司对其利益倾
造成上市公司对其利益
斜的法人或者其他组
倾斜的法人
织
因与上市公司或者其
关联人签署协议或者
作出安排，在协议或
在过去 12 个月内或者 者安排生效后，或者
根据相关协议安排在未 在未来十二个月内，
是
来 12 月内，存在上述情 具有上述规定情形之
形之一的 一的
过去十二个月内，曾
经具有上述规定情形
之一的
2、关联交易披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《创业
板上市规则》中有关关联交易的规定，在《招股说明书》中完整披露了发行人的
关联交易，具体对照情况如下：
（1）与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、购买或销售商品 无相关交易
2、购买或销售商品以外的其他资产 无相关交易
3、提供或接受劳务 是
4、担保 无相关交易
5、提供资金（贷款或股权投资） 无相关交易
第三章 6、租赁 无相关交易
关联方交易
7、代理 无相关交易
8、研究与开发项目的转移 无相关交易
9、许可协议 无相关交易
10、代表企业或由企业代表另一方进行债
无相关交易
务结算
11、关键管理人员薪酬 是
（2）与《创业板上市规则》要求对照
3-91
补充法律意见书（一）
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项 无相关交易
（1）购买或者出售资产 无相关交易
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
无相关交易
或者增资全资子公司除外）
（3）提供财务资助（含委托贷款） 无相关交易
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对
无相关交易
控股子公司的担保）
（5）租入或者租出资产 无相关交易
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 无相关交易
（7）赠与或者受赠资产 无相关交易
（8）债权或者债务重组 无相关交易
7.2.1 关联
交易 （9）研究与开发项目的转移 无相关交易
（10）签订许可协议 无相关交易
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
无相关交易
权利等）
（12）本所认定的其他交易 无相关交易
2、购买原材料、燃料、动力 无相关交易
3、销售产品、商品 无相关交易
4、提供或者接受劳务 是
5、委托或者受托销售 无相关交易
6、关联双方共同投资 无相关交易
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 无相关交易
此外，报告期内，发行人存在与控股子公司的少数股东等主体发生交易的情
形。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行
人控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北鸿科实际控制人控制的其他公司北
京爱吾尔德技术开发有限公司不属于发行人的关联方，发行人与该等公司发生的
交易不属于关联交易。基于谨慎性原则，同时为了让投资者更好地了解发行人业
务情况，故发行人将报告期内该等交易比照关联交易进行披露。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《创业板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有
关规定披露关联方和关联交易。
（二）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是
否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制和投
3-92
补充法律意见书（一）
资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况
1、说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否
与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来
（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的企业
根据恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春牧、胡
睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及其相关投资或控制企业的营业执照，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查及天眼查等网站的相关公示信
息，恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的除恒宁咨询之外的企业具体情况如下：
合伙人 序号 投资企业名称 主营业务 股权/出资比例
海南新明投资合伙
1.1 股权投资 直接持有 80%出资额
企业（有限合伙）
通过海南新明投资合伙企
秦皇岛渔民餐饮管
1.1.1 餐饮服务 业（有限合伙）间接持有
理有限公司
79.2%股权
通过海南新明投资合伙企
海南彪达投资合伙
1.1.2 股权投资 业（有限合伙）间接持有
企业（有限合伙）
48%出资额
通过海南新明投资合伙企
秦皇岛云健家政服 业（有限合伙）、海南彪达
1.1.3 家政服务
务有限责任公司 投资合伙企业（有限合伙）
间接持有 47.04%股权
通过海南新明投资合伙企
两只老虎秦皇岛科
1.1.4 游乐设备生产销售 业（有限合伙）间接持有
技有限公司
24.8%股权
通过海南新明投资合伙企
刘志新 秦皇岛趣云科技有 自动售货机、娱乐设备 业（有限合伙）、两只老虎
1.1.5
限公司 生产销售 秦皇岛科技有限公司间接
持有 24.8%股权
秦皇岛科益企业管
1.2 理咨询中心（有限 股权投资 直接持有 53.26%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
秦皇岛照见生物科
1.2.1 生物技术开发 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司
持有 3.99%股权
北京应照生物科技 生物技术开发；未实际 通过恒宁咨询间接持有
1.3
有限公司 经营 7.55%股权
1.4 Unihealth Limited 股权投资 直接持有 35.88%股权
AC Brilliance 新型细胞分离技术研 通过 Unihealth Limited 间接
1.4.1
Holding Group 究 持有 1.22%股权
海港区渔民海鲜饭
1.5 餐饮服务 个体工商户
店
3-93
补充法律意见书（一）
秦皇岛开发区渔船
1.6 餐饮服务 个体工商户
海鲜酒店
海港区杜庄镇刘三
1.7 养殖业务 个体工商户
养殖场
海港区杜庄镇佰禾 苗木、花卉的种植与销
1.8 个体工商户
苗圃 售
汽车玻璃总成组件产
2.1 仪征科达 直接持有 10%股权
品的生产和销售
秦皇岛坤福商贸有
2.2 销售酒类 直接持有 100%股权
限公司
秦皇岛尚宁机械设 机械设备及配件的销
2.3 直接持有 5%股权
备安装有限公司 售与安装
禹大智 秦皇岛蓝海洋环保 环保咨询服务；未实际
2.4 直接持有 10%股权
科技有限公司 经营
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
2.5 同 1.3
有限公司 3.11%股权
2.6 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 14.80%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
2.6.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.50%股权
秦皇岛科益企业管
3.1 理咨询中心（有限 同 1.2 直接持有 19.97%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
秦皇岛照见生物科
3.1.1 同 1.2.1 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司
杨洁英 持有 1.50%股权
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
3.2 同 1.3
有限公司 2.83%股权
3.3 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 13.45%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
3.3.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.46%股权
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
4.1 同 1.3
有限公司 1.89%股权
王欣 4.2 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 17.93%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
4.2.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.61%股权
秦皇岛科益企业管
5.1 理咨询中心（有限 同 1.2 直接持有 13.32%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
5.1.1 秦皇岛照见生物科 同 1.2.1 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司 持有 1%股权
张春牧
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
5.2 同 1.3
有限公司 1.89%股权
5.3 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 17.93%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
5.3.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.61%股权
胡睿 6.1 秦皇岛铭晶源安全 建筑用玻璃制品的制 直接持有 98.75%股权
3-94
补充法律意见书（一）
技术玻璃有限公司 造、销售
秦皇岛科益企业管
6.2 理咨询中心（有限 同 1.2 直接持有 13.32%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
秦皇岛照见生物科
6.2.1 同 1.2.1 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司
持有 1%股权
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
6.3 同 1.3
有限公司 1.89%股权
（2）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在同业
竞争
经核查，本所律师认为，除禹大智投资并持有 10%股权的仪征科达系发行人
的控股子公司之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在同业
竞争。
（3）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在关联
关系或其他资金业务往来
根据上述 6 名合伙人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员提供的《调查问卷》、上述 6 名合伙人及发行人提供的声明与承诺函、发行
人报告期内的银行流水，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查
及天眼查等网站的相关公示信息，除（1）报告期内，发行人因业务招待在刘志新
控制的秦皇岛开发区渔船海鲜酒店进行过餐饮消费，2019、2020 年度消费金额分
别为 9,476 元、25,987 元；（2）禹大智与发行人共同投资仪征科达并担任仪征科
达董事之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在关联关系或
其他资金业务往来。
2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，
请说明具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制
和投资的企业及其实际开展业务具体情况如下：
主营 控制/投 经营规模/财务数据
企业名称 是否实际开展业务及具体情况
业务 资关系 （2021 年度/2021.12.31）
股权 是，除持有秦皇岛照见生物科 注册资本为 1,000 万元，实收
恒昌咨询 控制
投资 技有限公司 10.00302%的股权 资本为 510 万元，其中 500
3-95
补充法律意见书（一）
外，未开展其他经营活动 万元用于前述股权投资
总资产（万元） 519.23
净资产（万元） 397.62
净利润（万元） -68.51
是，除持有北京应照生物科技
股权 认缴出资总额为 3.8007 万
恒宁咨询 控制 有限公司 38.007%的股权外，
投资 元，实缴出资为 0 元
未开展其他经营活动
是，除持有 AC Brilliance Hol
Ploytec 股权 授权资本为 5.00 万美元（实
控制 ding Group 6.10%的股权外，
Limited 投资 际发行 2 股，1 美元/股）
未开展其他经营活动
认缴及实缴出资总额均为
492.9236 万元，全部用于对
员工 发行人投资并持有相应股份
是，除持有发行人 6.69%的股
天津科达 持股 投资 总资产（万元） 494.15
权外，未开展其他经营活动
平台
净资产（万元） 490.16
净利润（万元） -2.53
是，AC Brilliance Holding Gr
oup 为在开曼群岛注册成立的 实收资本为 1,740.2683 万美
新型
AC 融资主体公司，其持有 Applie 元
细胞
Brilliance 间接 d Cells Inc.及 AC Brilliance i
分离
Holding 投资 nternational（HK）Limited 10 总资产（万美元） 974.04
Group 技术
0%股权，并通过协议控制秦皇
研究 净资产（万美元） 859.53
岛照见生物科技有限公司和北
京应照生物科技有限公司 净利润（万美元） -502.38
注册资本及实收资本均为
秦皇岛照 99.37 万元
生物 是，主要开展细胞分离仪器及
见生物科 间接 总资产（万元） 1,266.80
技术 相关试剂的应用研发、生产、
技有限公 投资
开发 销售及技术服务 净资产（万元） -192.83
司
净利润（万元） -793.17
注册资本为 10 万元，实缴出
资为 0 元
北京应照 生物
间接 总资产（万元） 0.035
生物科技 技术 未实际经营
投资
有限公司 开发 净资产（万元） -2.31
净利润（万元） -0.71
注：上述恒昌咨询及天津科达最近一期财务数据未经审计，其余主要财务数据均已经审
计。
经核查，本所律师认为，除发行人及其子公司外，实际控制人控制和投资的
企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系。
（三）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或
业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公司少
3-96
补充法律意见书（一）
数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体与发行
人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情
形
1、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或业
务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况
本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进
行核查，查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录；通
过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人控股股东、实际控制人及
其亲属控制和投资的企业的信息进行了复核；取得了发行人控股股东或实际控制
人关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他资
金业务往来情况的声明与承诺函；取得了发行人报告期内银行流水，确认发行人
控股股东、实际控制人及其亲属对外投资企业是否与发行人存在资金往来与交易，
并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求对发行人控
股股东、实际控制人的亲属及其控制和投资的企业进行了核查，经核查：
（1）发行人的控股股东、实际控制人为张万武、郭艳芝、张子恒，张万武与
郭艳芝为夫妻关系，张子恒系二人之子，三人互为直系亲属，其控制和投资的企
业情况详见本问题回复之（二）“2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展
业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况”，上述企业与发行人不存在同业
竞争或业务竞争关系；天津科达作为发行人的股东，报告期内因发行人 2019 年分
红、2021 年减少注册资本与发行人发生过资金往来，除前述分红、减资款往来外，
上述企业与发行人不存在关联交易或其他资金业务往来情况；
（2）除上述（1）披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人张万武、郭艳芝、张子恒关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在对外投资的企业，因此不存在同业竞争或业
务竞争关系，亦不存在关联交易或其他资金业务往来情况。
综上，经核查，本所律师认为，除天津科达报告期内因发行人 2019 年分红、
3-97
补充法律意见书（一）
2021 年减少注册资本与发行人发生过资金往来，发行人实际控制人亲属控制和投
资的企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系，不存在关联交易或其他资金
业务往来情况。
2、说明控股子公司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企
业等，以及上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投
资或未披露的业务往来等情形。
本所律师取得发行人控股子公司少数股东签署的《调查问卷》，对发行人控股
子公司少数股东的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；取得了发行人报告
期内银行流水，确认与子公司少数股东及其投资或控制的企业是否存在资金往来
与交易，同时取得了发行人提供的声明与承诺函等资料；取得并查阅了《审计报
告》、发行人与子公司少数股东的业务往来情况涉及的协议、交易明细等；取得发
行人子公司少数股东出具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、供应
商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形，并与在对主要客户
及供应商访谈中及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询获得的该
等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对。在审慎核查基础上，本所律师出
具如下法律意见：
报告期内，发行人有 2 家控股子公司，分别为仪征科达和美国科力：
（1）仪征科达少数股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，仪征科达的基本情况如下：
公司名称 仪征科达汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91321081MA1WDJM94U
法定代表人 张万武
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 18 日
营业期限 无固定期限
注册地址 仪征市经济开发区闽泰大道 1 号
主要生产经营地址 仪征市经济开发区万事通路 18 号
科力股份持有 80.00%的股权，李志宏、禹大智各持有 10.00%
股东构成
的股权
3-98
补充法律意见书（一）
汽车零部件、橡塑制品及金属零部件生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的生产和销售，与公司业务相关
营业务的关系
项目 2021 年度/2021.12.31
主要财务数据（经中审众 总资产（万元） 1,625.43
环审计） 净资产（万元） 803.65
净利润（万元） 77.93
李志宏系金属冲压领域方面的专家，具有多年相关行业从业经
少数股东入股背景 验；禹大智系财务投资者，其为实际控制人朋友且具有一定的
资金实力
禹大智，女，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任
秦皇岛市第十五中学教师；现任秦皇岛坤福商贸有限公司、秦皇岛蓝海洋环保科
技有限公司执行董事兼经理、仪征科达董事。截至本补充法律意见书出具之日，
禹大智除恒宁咨询、仪征科达之外投资或控制的企业详见本问题回复之（二）“1、
说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人
存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人投资
或控制的企业”。
李志宏，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任
秦皇岛燕大汽车附件厂部长，芜湖燕大润伟机械科技有限公司、秦皇岛大中激光
科技开发有限公司总经理，秦皇岛燕大研捷科技设备有限公司、秦皇岛盈华机械
科技有限公司执行董事兼总经理，科力有限总经理办公室职员；现任仪征科达董
事兼总经理。截至本补充法律意见书出具之日，李志宏除仪征科达之外投资或控
制的企业如下：
单位名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
秦皇岛盈华机械科技
100 万元 未实际经营 直接持股 90%
有限公司
秦皇岛大中激光科技 激光及堆焊材料的技术
400 万元 直接持股 33%
开发有限公司 开发与销售
（2）美国科力少数股东北鸿科的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的基本情况如下：
3-99
补充法律意见书（一）
科力汽车零部件有限公司（美国）/KELI AUTOMOTIVE PARTS,
公司名称
INC.
注册号 802187370
董事 刘丽丽
投资总额 300.00 万美元
实缴资本 110.00 万美元
成立日期 2018 年 4 月 19 日
注册地址 30735 CYPRESS RD STE 100 ROMULUS MI
主要生产经营地址 1620 KIESWETTER RD HOLLAND OH
股东构成 科力股份持有 51.00%的股权，北鸿科持有 49.00%的股权
主营业务及与发行人主营 报告期内从事汽车玻璃总成组件产品的销售，科力股份部分产品
业务的关系 通过该公司境外销售
项目 2021 年度/2021.12.31
主要财务数据（经中审众 总资产（万元） 1,656.55
环审计） 净资产（万元） 1,516.92
净利润（万元） 537.67
美国是全球第二大汽车市场，发行人基于全球化布局一直希望能
够进一步开拓这一市场。北鸿科系发行人塑料粒子的供应商，其
实际控制人郑同利为材料改性方面的专家，且其全家居住于美国
少数股东入股背景
托利多市，在美国当地有比较好的人脉和资源，具备进一步合作
的基础。经双方互相考察后，达成合作意愿，双方共同出资组建
了美国科力
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科的基本情况如下：
公司名称 北京北鸿科科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110115756026999D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王云东
成立时间 2003 年 11 月 7 日
注册资本 500 万元
住所 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 7 层 708
科技开发；销售改性塑料、塑料制品、建筑材料、装饰材料、五
金、交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品、不含一
类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路
经营范围 货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；道路货物运输依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股权结构 1 郑同利 250 25 50%
2 张翠羽 250 25 50%
3-100
补充法律意见书（一）
合计 500 50 100%
实际控制人 郑同利、张翠羽系夫妻关系，双方共同控制北鸿科
北鸿科实际控制人的基本情况如下：
郑同利，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任北京化工研究院研究工程师、美国科力董事；现任北鸿科、北京爱吾尔德技术
开发有限公司经理。
张翠羽，女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任
北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司监事，并于美国俄亥俄州 Perryburg
Schools 担任中文教师。
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科及其实际控制人除美国科力之外投
资或控制的企业如下：
企业名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
北鸿科定州新材料科 北鸿科直接持股 80%，郑同
1,000 万元 塑料制品制造
技有限公司 利、张翠羽分别间接持股 40%
北京爱吾尔德技术开 科技开发、销售塑料 郑同利、张翠羽分别直接持股
1,000 万元
发有限公司 制品 50%
北华源（北京）科技有 技术开发、销售五金
200 万元 郑同利直接持股 33%
限公司 产品
上海聚仕利环保科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 80%
有限公司
北京五洲蓝田环境科
500 万元 环保咨询 郑同利直接持股 35%
技有限公司
秦皇岛鼎聚环境科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 30%
有限公司
（3）上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资
或未披露的业务往来等情形
①仪征科达少数股东禹大智、李志宏及其投资或控制的企业与发行人及其主
要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，除禹大智、李志宏与发行人共同投资仪征科达、禹大智担任仪征科
达董事、李志宏担任仪征科达董事兼总经理之外，禹大智、李志宏及其投资或控
制的企业与发行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来
3-101
补充法律意见书（一）
情形。
②美国科力少数股东北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业
与发行人及其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发行人及
其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形如下：
1）北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公司属于同一实际控制人（郑同利、
张翠羽）控制，系因郑同利、张翠羽各自持有该等公司 50%的股权，且郑同利在
该等公司均任经理职务，张翠羽在该等公司均任监事职务；该等公司在报告期内
均与科力股份发生过交易往来，具体情况如下：
交易 交易金额 占发行人营业收 定价
公司名称 交易内容 时间
性质 （万元） 入/成本的比例 依据
2021 年度 - - -
科力股 PA66 塑
北鸿科 2020 年度 6.18 0.07% 市场价
份采购 料粒子
2019 年度 2.71 0.03% 市场价
PBT、PA6 2021 年度 283.13 1.65% 市场价
科力股
6 塑料粒 2020 年度 - - -
北京爱吾尔 份采购
子 2019 年度 - - -
德技术开发
2021 年度 1.54 0.01% 协议价
有限公司 科力股 PA6 塑料
2020 年度 8.26 0.05% 市场价
份销售 粒子
2019 年度 - - -
2）北鸿科定州新材料科技有限公司系北鸿科的子公司，北鸿科持有其 80%
股权，北鸿科定州新材料科技有限公司、北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公
司自 2019 年至今发生过业务往来，属郑同利、张翠羽控制的企业集团内的交易；
3）发行人报告期内的供应商奇美玉隆、沈阳科通为郑同利、张翠羽投资或控
制的公司（北鸿科及其子公司北鸿科定州新材料科技有限公司、北京爱吾尔德技
术开发有限公司）的供应商，自 2019 年度至今发生过业务往来，具体情况如下：
单位：万元
供应商 交易性质 年度 交易金额 交易内容
北鸿科及其子 2022 年 1-6 月 -
采购 ABS 塑料粒子用于生产
奇美玉隆 公司北鸿科定 2021 年度 9.01
改性塑料
州新材料科技 2020 年度 38.71
3-102
补充法律意见书（一）
有限公司采购 2019 年度 30.45
2022 年 1-6 月 -
北京爱吾尔德
2021 年度 - 采购 ABS 塑料粒子用于生产
技术开发有限
2020 年度 - 改性塑料
公司采购
2019 年度 16.25
北鸿科及其子 2022 年 1-6 月 2.30
公司北鸿科定 2021 年度 7.28 采购 KT-1、KT18A 等增韧剂
沈阳科通
州新材料科技 2020 年度 20.36 用于生产改性塑料
有限公司采购 2019 年度 26.51
报告期内，发行人主要向奇美玉隆采购 ABS 塑料粒子用于生产消防报警产品
结构件，奇美玉隆系台湾奇美实业股份有限公司的国内授权代理商。北鸿科及其
子公司的主营业务为塑料粒子改性，向奇美玉隆采购的 ABS 塑料粒子用于生产改
性塑料。
报告期内，发行人主要向沈阳科通采购 PBT 和 PA 等塑料粒子用于生产汽车
玻璃总成的注塑产品，沈阳科通系改性塑料制造商，公司采购金额占其销售收入
的比例未超过 5%。北鸿科及其子公司主要向沈阳科通采购增韧剂用于生产改性
塑料。
上述交易均系相关主体之间独立的购销业务，具有商业合理性。
4）北鸿科与发行人共同投资美国科力，分别持有美国科力 49%、51%的股权，
郑同利曾任美国科力董事。
除上述事项外，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发
行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人控股子公司的少数
股东（包括北鸿科的实际控制人）及其投资或控制的企业，与发行人及其主要客
户、供应商不存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形。
（四）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存在
其他未披露的财务不规范的情况
3-103
补充法律意见书（一）
1、说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是
否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
报告期内，公司财务不规范的情形主要包括第三方回款、现金收款以及实际
控制人张万武个人收取公司废料销售款，具体情况如下：
（1）第三方回款的具体情况及整改措施
报告期内，公司客户圣戈班、艾杰旭的境外主体因其集团内部资金统筹安排，
存在委托集团内其他境外主体代为支付货款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额 18.41 37.09 -
营业收入 29,301.17 17,511.00 15,744.44
占营业收入的比例 0.06% 0.21% -
2020 年度和 2021 年度，公司境外销售第三方回款金额占当期营业收入的比
重分别为 0.21%和 0.06%，金额及占比较低。报告期内，公司第三方回款主要为
公司客户集团内部资金统筹安排，委托其集团内其他主体代为支付货款，第三方
回款符合公司实际经营情况，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款金额及占比均较低，历史上亦未出现因第三方回
款导致的回款纠纷情形。为规范第三方回款情况，加强财务内控体系建设，公司
完善了第三方回款内控制度，包括但不限于公司销售人员积极关注客户自身的回
款能力及回款方式，在客户回款前主动提前与其联系，对于可能以第三方账户回
款的客户，积极加强沟通，尽量避免或降低通过第三方回款的金额；如确定客户
来款账户为第三方，销售人员应及时通知财务部来款客户和来款金额；对于出现
的第三方代付情况，财务部应及时告知销售人员，公司销售人员需在收到代付款
后向客户取得说明确认，包括代付日期、代付金额等。
（2）现金收款的具体情况及整改措施
报告期内，公司在销售废料时出于便利性考虑，存在现金收款的情况，具体
现金收款的金额如下：
单位：万元
3-104
补充法律意见书（一）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收款金额 6.59 21.53 15.65
营业收入 29,301.17 17,511.00 15,744.44
占营业收入的比例 0.02% 0.12% 0.10%
报告期内，公司现金收款金额占当期营业收入比重分别为 0.10%、0.12%和
0.02%，金额及占比较低。公司部分零星废料通过现金收款的形式销售，符合废
料回收行业的习惯。
报告期内，公司制定了严格的《货币资金管理制度》，对现金收取范围、现金
库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了规范，严格控制销售
现金收款规模、收款范围。同时，为加强废料销售管理，公司规定废旧物资集中
处理的款项应通过银行转账的方式收款，杜绝集中处理物资使用大额现金方式收
款的情形。
（3）实际控制人张万武收取公司废料销售款情况及整改措施
2019 年度和 2020 年度，公司实际控制人张万武存在个人收取公司废料销售
款的情形，金额分别为 11.72 万元和 14.85 万元，张万武已于 2021 年 12 月将上述
废料销售款合计金额 26.57 万元全额归还至公司。上述行为已及时纠正，不存在
对公司和其他股东合法权益造成重大损害的情形。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的意见，确认公司报告期内与关联方
发生的资金往来已得到规范，且金额较小，未对公司的独立经营造成实质性影响，
报告期内的其他关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益的情形。且上述事项已经公司全体股东确认同意。此外，公司已建立有效的资
金管理制度，制定并完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度，以避免
发生资金占用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司制定的上述制度运行有效。
（4）财务内控制度健全并得到有效执行
报告期内，公司第三方回款金额及其占营业收入的比重均较小；公司通过现
金方式收取废料销售款的金额及其占营业收入的比重均较小；公司实际控制人张
万武收取公司废料销售款的金额较小，且已于 2021 年度归还至公司。公司已建立
3-105
补充法律意见书（一）
健全了相关内部控制制度，并持续有效运行，完善了资金管理等相关内控制度，
并严格遵照执行。
除上述情形外，报告期内，公司不存在转贷的情形，不存在通过向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形，
不存在通过关联方或第三方代收货款的情形，不存在利用个人账户对外收付款项
的情形，不存在出借公司账户为他人收付款项的情形，不存在违反内部资金管理
规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范的情形。
报告期内，公司不断完善公司治理和内部控制制度，逐步完善并严格实施财
务内控制度。根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2022] 0310004
号），公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
综上所述，公司上述情形不存在违法违规的情形，均已采取相应的整改措施；
公司建立了健全的内部财务控制制度，财务内部控制制度能够有效执行，能够合
理保证公司运行效率、财务报告编制的准确性。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26
的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，下
列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 项目 公司情况
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 公司不存在该等情形
金走账通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 公司不存在该等情形
票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 公司不存在该等情形
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该等情形
5 利用个人账户对外收付款项 公司不存在该等情形
6 出借公司账户为他人收付款项 公司不存在该等情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 公司不存在该等情形
和还款、挪用资金等重大不规范情形
综上，本所律师认为，除第三方回款、现金收款以及实际控制人张万武个人
3-106
补充法律意见书（一）
收取公司废料销售款情形外，公司不存在其他未披露的财务不规范的情形。
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人自2013年设立至2017年12月期间，其实际控制人张万武存在委托
张万岩、郭艳山和张希山代为持股情形，张希山系张万武之父，张万岩系张万武
之妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至2017年12月，上述股权代持已全部
解除。
（2）2021年10月，发行人总股本由7,565.00万股减少至5,100.00万股，减资方
式为发行人以现金方式回购，回购价格为1.00元/股。
请发行人：
（1）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有
效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存在影
响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（2）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理性，
减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向发行人
客户和供应商。
（3）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未披
露的股权代持。
（4）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是否
合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是
否存在税收处罚风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
3-107
补充法律意见书（一）
1、查阅了发行人的工商登记档案资料、历次增资及减资的《验资报告》及《验
资复核报告》、历次股东会/股东大会及董事会会议文件；同时查阅了员工持股平
台天津科达的工商登记档案资料、历次财产份额转让协议、相关转让价款支付凭
证及完税凭证等资料；
2、查阅了发行人自然人股东及机构股东天津科达的相关合伙人填写的调查表，
对该等直接/间接股东进行访谈并形成《访谈笔录》，并取得了该等股东签署的书
面确认函，了解历次股权/股份变动的背景、原因、资金来源，确发行人股份均由
其真实持有；
3、会同保荐机构对委托持股人张万武及全部股权代持人进行访谈并形成了
《访谈笔录》，取得了该等主体出具的确认函或承诺函，同时检索了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息，核查发行人历史沿革过程
中存在的股权代持情形的原因及背景、资金来源等及该等股权代持是否存在纠纷
及潜在纠纷；
4、查阅了委托持股人及股权代持人之间与股权代持形成相关的资金往来凭证、
资金流向凭证，以及股权代持人向公司出资的相关资金凭证、验资报告，同时取
得了股权代持解除相关的股权转让协议书，对股权代持形成及解除的情况进行进
一步核查；
5、查阅了发行人减资相关的股东大会决议、减资公告、验资报告等资料，以
及公司将相关减资款支付给股东的资金凭证，并与直接/间接股东的银行流水进行
核对，同时取得了发行人出具的关于 2021 年 10 月减资原因的书面说明；
6、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的历次股权转让协议及增资协议、
历次股权变动相关的股东会/股东大会决议、历次增资涉及的验资报告及增资款支
付凭证、历次股权变动相关的股权转让价款及及纳税凭证；
7、查阅了发行人整体变更时的《审计报告》、《验资报告》，取得了发行人
主管税务机关出具的关于发行人整体变更时纳税情况的说明；
3-108
补充法律意见书（一）
8、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的分红股东会决议，以及分红款
项支付凭证、自然人直接股东及天津科达合伙人关于分红的纳税凭证，同时取得
了发行人关于分红情况的说明；
9、查阅了历次股权变动、整体变更及分红等过程中涉及控股股东、实际控制
人税收缴纳情况并取得了相关纳税凭证；
10、查阅了发行人主管税务机关出具的证明文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存在
影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
1、张万武进行股权代持的背景和原因
（1）张万武股权代持的形成及演变情况
根据发行人提供的相关资料并经核查，科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，
其历史沿革中曾存在的股权代持的形成及演变的具体情况如下：
序 股权形成/ 形成/变动后的
时间 代持情况
号 变动原因 股权情况
郭艳山、张万岩均为代张万武
科力有限设 郭艳山持有科力有限 60%的股 持有科力有限的股权。
2013 年 立（注册资 权（出资额为 180 万元）；张 张万岩系张万武之胞妹，郭艳
1
8月 本 300 万 万岩持有科力有限 40%的股权 山系张万武的配偶郭艳芝之胞
元） （出资额为 120 万元） 弟，代持相关方均未签署书面
代持协议。
张希山持有科力有限 50.42%
的股权（出资额为 2,420 万元， 张希山、张万岩、郭艳山均为
科力有限的
均为本次新增出资）；张万岩 代 张 万 武持 有科 力 有限的 股
注册资本由
2014 年 持有科力有限 10.42%的股权 权。
2 2,000 万元
12 月 （出资额为 500 万元，本次增 张希山系张万武之父，张万岩
增至 4,800
加出资 380 万元）；郭艳山持 系张万武之胞妹，代持相关方
万元
有科力有限 3.75%的股权（出 均未签署书面代持协议。
资额为 180 万元，本次未增加）
（2）张万武进行股权代持的背景和原因
3-109
补充法律意见书（一）
2013 年 8 月，科力有限设立时，张万武委托张万岩、郭艳山代为出资的主要
原因系：张万武于其时实际控制并经营秦皇岛科力，秦皇岛科力主要从事汽车零
部件的设计、生产、销售及服务，住所位于秦皇岛海港区北部工业区，当时存在
参股股东秦皇岛燕大产业集团有限公司。鉴于秦皇岛经济技术开发区招商引资的
买地政策不接受秦皇岛其他地区内企业迁址，因此注册成立了科力有限。由于科
力有限拟从事的主营业务与秦皇岛科力相同，张万武时任秦皇岛科力总经理职务，
为了避免可能产生的竞业禁止限制，同时其作为总经理日常工作繁忙，考虑登记
简便，因此委托其近亲属出资设立了科力有限。
2014 年 12 月，科力有限第二次增资时，张万武委托张希山和张万岩代为出
资的原因与设立时相同，新增委托其父张希山对科力有限进行增资的主要原因系
考虑未来财产权归属比较确定。
就上述可能的竞业禁止限制，2018 年 6 月，秦皇岛燕大产业集团有限公司出
具说明，同意张万武兼职创办并经营科力有限，确认其在秦皇岛科力任职期间未
违反竞业禁止的有关规定。
2、股权代持及解除是否真实、有效
（1）股权代持的解除
截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已全部解除，具体情况如下：
①张希山通过股权转让解除委托持股关系
2015 年 10 月 20 日，张希山与张万武签订《股权转让协议书》，约定张希山
将其持有科力有限的全部出资 2,420 万元（占科力有限注册资本的 50.42%）转让
给张万武。2015 年 11 月 11 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕工商变更
登记手续。
张希山的上述 2,420 万元出资全部由张万武以其与郭艳芝的夫妻共同财产实
际缴付，张希山未实际出资也未享有权益，因此，上述股权转让系还原真实出资，
转让价款为 0 元。
3-110
补充法律意见书（一）
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张希山对科力有限出资的资金
来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张希山将其代持股权全部转让给
张万武。
上述股权转让完成后，张万武与其父张希山之间的委托持股关系全部解除，
双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
②张万岩、郭艳山通过股权转让解除委托持股关系
2017 年 11 月 28 日，张万岩与张万武签署《股权转让协议书》，约定张万岩
将其在科力有限的全部出资 500 万元（占科力有限注册资本的 6.67%）转让给张
万武。同日，郭艳山与郭艳芝签署《股权转让协议书》，约定郭艳山将其在科力
有限的全部出资 180 万元（占科力有限注册资本的 2.40%）转让给郭艳芝。2017
年 12 月 7 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕相关工商变更登记手续。
张万岩的上述 500 万元出资、郭艳山的上述 180 万元出资全部由张万武以其
与郭艳芝的夫妻共同财产实际缴付，该二人未实际出资也未享有权益，因此上述
股权转让系还原真实出资，转让价款为 0 元。
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张万岩、郭艳山对科力有限出
资的资金来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张万岩将其代持股权全
部转让给了张万武、郭艳山将其代持股权全部转让给了郭艳芝。
上述股权转让完成后，张万武与其妹张万岩、其妻弟郭艳山之间的委托持股
关系全部解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（2）股权代持及解除是否真实有效
本所律师会同保荐机构对委托持股人张万武及其配偶郭艳芝、受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山进行了访谈并形成了《访谈笔录》，取得了前述主体签署
的书面确认函及承诺函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的公示信息。根据访谈结果及确认函，委托持股人张万武与受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山系近亲属关系，各相关主体均确认上述历史上曾经存在的
代持形成、演变及其解除过程系各方真实意思表示，不存在任何异议，不存在任
3-111
补充法律意见书（一）
何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，受托持股人也不会就该等代持股权事项提出任
何异议、索赔或权利主张。
经查阅发行人工商登记档案资料、涉及股权代持形成及解除的股东会决议、
股权转让协议书、验资报告等资料，本所律师认为，与股权代持形成及解除有关
的出资、增资及股权转让行为均经当时公司全体股东同意，记载于当时有效的公
司章程并办理了工商变更登记手续，符合公司登记管理法律、法规的规定，真实、
有效。
综上，本所律师认为，公司历史沿革中的股权代持及解除系各方真实意思表
示，真实、有效，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3、相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论
根据对股权代持相关方的访谈结果、确认函，并经查阅委托持股人及股权代
持人与股权代持形成相关的银行账户明细、资金流向凭证，以及股权代持人向公
司出资的相关资金凭证、验资报告，相关入股的资金来源及资金流向等具体情况
如下：
《验资报告》审验的出
时间 《验资报告》 资金流向及资金来源
资明细
2013 年 8 月 16 日，张万武将
经秦皇岛正源会计师事务 1
180 万元 （其中 35 万元为张
所有限责任公司出具的
2013 年 8 月 16 日，郭 志青对张万武的还款并由其
《验资报告》（秦正源验
艳山将 180 万元出资额 直接转入）资金转账存入郭
字[2013]第 01121 号）审
缴存至科力有限开立 艳山用于缴付出资款的银行
2013 年 8 验，科力有限已收到股东
的验资临时存款账户 账户。
月，科力有 郭艳山、张万岩缴纳的注
资金来源于张万武与郭艳芝
限设立（注 册资本（实收资本）300
夫妻共有的家庭积累。
册资本 300 万元；
2013 年 8 月 16 日，张万武将
万元） 上述《验资报告》经中审
2013 年 8 月 16 日，张 120 万元资金转账存入张万
众环出具的《验资复核报
万岩将 120 万元出资额 岩用于缴付出资款的银行账
告 》 （ 众 环 专 字
缴存至科力有限开立 户。
[2021]0310002 号）予以复
的验资临时存款账户 资金来源于张万武与郭艳芝
核。
夫妻共有的家庭积累。
2014 年 12 经中审众环于 2021 年 12 张希山的 2,420 万元出 张万武的配偶郭艳芝分别于
月，科力有 月 10 日出具的《验资报 资额分别于 2014 年 12 2013 年 11 月 18 日、2014 年
限的注册资 告 》 （ 众 环 验 字 月 9 日、2014 年 12 月 12 月 9 日、2014 年 12 月 15
本 由 2,000 [2021]0310004 号）审验， 10 日、2014 年 12 月 15 日、2015 年 2 月 9 日、2015
万元增至 张希山实际缴纳新增出资 日、2015 年 2 月 9 日、 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 1
3-112
补充法律意见书（一）
4,800 万元 额 24,200,000.00 元，张万 2015 年 2 月 10 日、2015 7 日、2015 年 6 月 1 日、201
岩实际缴纳新增出资额 年 3 月 17 日、2015 年 5 年 6 月 10 日、2015 年 6 月
3,800,000.00 元。 6 月 1 日、2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 26 日将
10 日、2015 年 6 月 12 合计 2,420 万元资金转账存
日、2015 年 6 月 26 日 入张希山用于缴付出资款的
缴存至公司账户 银行账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
张万武的配偶郭艳芝于 2015
年 1 月 6 日将 180 万元资金
转账存入张万岩用于缴付出
资款的银行账户；张万武控
张万岩的 380 万元出资 股的秦皇岛燕理通讯器材有
额于 2015 年 1 月 6 日、 限公司 2（已于 2015 年 10 月
2015 年 8 月 13 日缴存 注销）于 2015 年 8 月 12 日
至公司账户 将 455 万元资金转账存入张
万岩用于缴付出资款的银行
账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
注 1：已就张志青 35 万元借款及还款事宜进行确认并取得其出具的书面确认；
注 2：秦皇岛燕理通讯器材有限公司（以下简称“燕理通讯”）设立以来的股东及持股比例
均为张万武持股 70%、张万岩持股 30%。张万武配偶郭艳芝于此前通过股东张万岩向燕理通
讯提供经营性借款。2015 年 7 月 30 日，燕理通讯召开临时股东会决议注销并成立了清算组，
燕理通讯将前述欠款归还至张万岩银行账户，张万岩根据张万武夫妇的要求将其中 200 万元
用于对科力有限进行出资，将剩余资金转还至郭艳芝账户。上述相关主体已就郭艳芝对燕理
通讯提供经营性借款、相关还款及代持股权出资来源等事宜进行书面确认。
本所律师经过相关核查后认为，受托持股人张希山、郭艳山及张万岩对科力
有限出资及增资的资金来源、资金流向等证据均证明发行人历史上存在的股权代
持真实、有效。
4、是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
如上文所述，自科力有限设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、
郭艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之
妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已
全部解除。
就发行人历史上曾经存在的股权代持事项，本所律师经过相关核查之后认为，
该等代持行为未违反《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定，
3-113
补充法律意见书（一）
其形成、演变及解除均出于相关方真实意思表示，且委托方与受托方均系近亲属，
受托方承诺不会就该等代持股权事项提出任何异议、索赔或权利主张，委托方相
关入股资金来源于夫妻共有的家庭积累，并足额转账给相关代持人并由其缴付至
公司账户；截至本补充法律意见书出具之日，上述代持情形已全部解除完毕，股
权代持及解除真实、有效，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；据此，实
际控制人张万武、郭艳芝因代持解除而持有的该部分发行人股份权属清晰，不存
在争议或纠纷。
根据发行人全体股东出具的确认函以及本所律师会同保荐机构对该等股东及
授权代表进行访谈予以进一步确认，发行人目前不存在股份代持、信托持股等情
形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清
晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响
实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（二）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向发
行人客户和供应商
1、减资程序、相关资金流向及实际用途
（1）发行人减资履行的相关程序
2021 年 10 月，发行人以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，针对
本次减资，发行人履行的程序如下：
2021 年 8 月 30 日，科力股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出如下决
议：同意科力股份的注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本减少
金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金回购，
回购价格为 1 元/股。
2021 年 8 月 31 日，科力股份在《秦皇岛晚报》上就上述减资事宜发布《减
资公告》，截至四十五日公告期届满，公司未收到债权人要求偿还债务或提供担保
的通知。
3-114
补充法律意见书（一）
科力股份针对本次减资编制了相应的《资产负债表》与《财产清单》，并在上
述 2021 年第一次临时股东大会作出减资决议之日起的 10 日内向公司债权人发送
了书面通知，履行了债权人通知义务。
截至 2021 年 10 月 15 日（自上述《减资公告》公告之日起满 45 日），没有债
权人要求公司清偿债务或提供债务担保。
2021 年 10 月 16 日，科力股份召开 2021 年第二次临时股东大会并作出如下
决议：同意将科力股份注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本减
少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金回购，
回购价格为 1 元/股；同意修改公司章程。
2021 年 10 月 16 日，科力股份法定代表人张万武签署新的《河北科力汽车装
备股份有限公司章程》。
2021 年 10 月 18 日，科力股份办理完毕与本次减资有关的工商变更登记手续。
上述减资完成后，发行人注册资本由 7,565 万元减至 5,100 万元，股份总数由
7,565 万股减至 5,100 万股。公司按每股 1 元，以货币方式分别归还张万武 9,514,608
元、张子恒 6,516,854 元、郭艳芝 6,125,843 元、天津科达 1,648,764 元、于德江
188,989 元、陈勇 169,438 元、王红 162,921 元、张志青 159,663 元、张静 81,460
元、郭艳平 81,460 元，共计 24,650,000 元，同时分别减少股本 24,650,000 元，资
本公积 0.00 元。变更后发行人的股本为 51,000,000 元。
2021 年 12 月 1 日，中审众环针对本次减资出具了《河北科力汽车装备股份
有限公司验资报告》（众环验字[2021]0310003 号），对上述减资事项进行了审验。
（2）相关资金流向及实际用途
上述减资完成后，发行人股东收到减资款项及相关款项流向、实际用途情况
具体如下：
序 股东姓名 减资前注册 减资后注册 收回投资金
主要流水去向
号 /名称 资本（元） 资本（元） 额（元）
理财申购、支付离职员工
1 张万武 29,200,000 19,685,392 9,514,608 （陈勇、马云晴）股权转
让价款
3-115
补充法律意见书（一）
2 张子恒 20,000,000 13,483,146 6,516,854 理财申购
3 郭艳芝 18,800,000 12,674,157 6,125,843 理财申购
4 于德江 580,000 391,011 188,989 理财申购
5 陈勇 520,000 350,562 169,438 理财申购
6 王红 500,000 337,079 162,921 理财申购、归还买房借款
7 张志青 490,000 330,337 159,663 理财申购、装修新房
8 张静 250,000 168,540 81,460 理财申购、银证转账
9 郭艳平 250,000 168,540 81,460 理财申购
10 天津科达 5,060,000 3,411,236 1,648,764 -
合计 75,650,000 51,000,000 24,650,000 -
天津科达合伙人均已足额收到上述减资款，合伙人收到减资款后的主要资金
流水去向包括理财申购、归还欠款或贷款、日常生活开支等，具体如下：
序号 合伙人姓名 收回投资金额（元） 主要流水去向
1 张万武 79,838 理财申购
2 刘丽丽 84,719 生活支出、银证转账
3 翟晓东 83,090 近亲属间转账、理财申购、生活支出
4 崔萍 81,461 归还买房借款
5 王国兴 89,607 归还张万武借款
6 马云晴 65,169 离职员工
7 左树艳 52,135 夫妻间转账、生活支出
8 王康华 71,685 生活支出
9 欧振权 112,416 归还张万武借款
10 李清涛 92,865 归还张万武借款
11 陈新 70,056 夫妻间转账、归还贷款、生活支出
12 周启红 66,798 理财申购、定期存款
13 柳永刚 42,360 理财申购、归还借款
14 陈超 52,135 夫妻间转账
15 汤晖 32,584 离职员工
16 宫艳娜 32,584 归还借款、同事间借款
17 胡雪枫 32,584 夫妻间转账
18 席枫 32,584 夫妻间转账、个人消费
19 孟凡武 32,584 装修住房
20 栗保军 19,550 理财申购
21 郭艳山 19,550 同事间借款、夫妻间转账
22 杨世虎 19,550 生活支出、还款、理财申购
23 韩杨 19,550 生活支出、还款
24 常建文 19,550 生活支出、银证转账、定期存款
25 荆伟 19,550 生活支出
3-116
补充法律意见书（一）
26 王进鑫 19,550 同事间借款
27 陈秋 19,550 生活支出
28 靳荣 13,034 夫妻间转账
29 王前坤 19,550 夫妻间转账
30 于凤涛 14,663 理财申购
31 施振华 6,517 归还借款
32 桑楠 6,517 归还住房贷款、生活支出
33 刘彦娟 29,326 个人存款
34 田少芳 22,809 理财申购
35 闫琪 13,034 生活支出
36 聂健勇 6,517 生活支出
37 李海涛 32,584 理财申购
38 岳猛超 9,775 归还借款
39 唐森 9,775 夫妻间转账
40 张祥有 19,550 夫妻间转账
41 张占叶 19,550 转至本人余额宝账户、夫妻间转账
42 孟德宝 9,775 夫妻间转账
43 欧敏冬 6,517 归还借款、同事间借款
44 王雪松 6,517 夫妻间转账
45 赵志勇 19,550 理财申购
46 安喜双 19,550 理财申购
合计 1,648,764 -
注：本次减资完成后，天津科达原合伙人马云晴、汤晖均已离职，因此未核查上述人员流水
去向。
2、说明减资的原因及合理性
根据《审计报告》，公司 2019 年度和 2020 年度的净利润分别为 3,554.12 万
元和 4,717.40 万元，均低于 5,000.00 万元，减资前股本数量与经营规模不相匹配。
为将股本总额调整至与公司的发展阶段相适应，同时优化每股收益等财务指标，
在综合考虑经营规模及经营业绩的前提下，公司实施了减资，将总股本由 7,565.00
万股减少至 5,100.00 万股，减资方式为公司以现金方式回购，回购价格为 1.00 元
/股，减资程序合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。根据减资时编制的《资产负
债表》，公司在本次减资前盈利情况较好，保障正常经营所需资金的同时可以支
付减资款 2,465.00 万元，本次减资不会对公司经营发展造成不利影响。
3-117
补充法律意见书（一）
本次减资前，公司的注册资本为 7,565.00 万元，若按本次拟公开发行 25%股
份计算，公司上市后的股份总数预计将超过 1 亿股，而公司 2020 年度扣除非经常
性损益之后归属于母公司股东的净利润仅为 4,100.38 万元，相较于当时的发展阶
段和经营规模，股本数额偏大，不利于后续进一步融资及资本运作。本次减资后，
公司每股财务指标显著提升。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次减资系因将其股本总额调整至与
发展阶段相适应，亦有利于优化发行人的每股收益等财务指标，提升公司未来在
资本市场的竞争力，促进公司未来的战略发展，符合发行人及股东的整体利益，
本次减资原因具有合理性。
3、减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形
（1）减资是否导致损害发行人利益
公司本次以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，由董事会制定减资
方案，并经股东大会审议通过，公司编制了资产负债表及财产清单，依法通知了
债权人并进行了公告，完成了工商变更登记，按时、足额支付了减资款，履行的
减资程序符合当时《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效，
不存在法律纠纷。
根据减资时编制的《资产负债表》与《财产清单》以及公司出具的书面说明，
公司应偿付的债务系日常生产经营中形成，后续均正常履约，截至本补充法律意
见书出具日，无债权人就减资时存在的债务与公司发生纠纷或争议。
经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示
信息，公司不存在与本次减资相关的判决、裁定记录，亦未因此受到工商行政管
理部门的处罚。
经核查，本所律师认为，本次减资程序合法、合规，原因合理，未损害发行
人债权人利益，并不会导致损害发行人利益。
（2）减资是否导致出资不实
根据发行人提供的工商登记档案资料、相关出资凭证、自设立至减资前的历
3-118
补充法律意见书（一）
次《验资报告》及《验资复核报告》，本次减资前，发行人各股东的出资均已足额
缴纳，股东已全面履行出资义务。本次减资完成后，发行人分别向各股东足额支
付了减资款。
经核查，本所律师认为，本次减资不会导致出资不实的情形。
4、相关资金是否最终流向发行人客户和供应商
经核查发行人自然人股东及机构股东的银行流水，其已足额收到相应减资款，
上述股东收到减资款后主要用于理财申购，支付股权转让价款、房屋装修等用途，
不存在减资款流向发行人客户或供应商的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人 2021 年 10 月进行的减资相关程序合
法、合规，减资原因具有合理性，未导致损害发行人利益或出资不实等情形，相
关资金未流向发行人客户和供应商。
（三）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持
1、说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经查阅发行人工商登记档案资料、相关股东会/股东大会会议文件、相关增资
协议及股权/股份转让协议、资金支付凭证、历次增资及减资的《验资报告》及《验
资复核报告》，并经本所律师会同保荐机构对发行人全体股东进行访谈并形成了
《访谈笔录》，本所律师认为，科力有限历次增资及股权转让均经股东会审议通
过，并已经工商行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关
法律、法规和当时公司章程的规定。该等增资及股权转让均系相关股权变动方真
实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；科力有限整体变更为股份有限公司之后，
除自然人股东陈勇转让股份之程序性瑕疵外，减资及股份转让事项均履行了必要
的内部审批程序，减资同时履行了债权人通知及公告等程序，并已经工商行政主
管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当时公司
章程的规定。该等减资及股份转让均系相关股权变动方真实意思表示，不存在纠
纷或潜在纠纷。
经核查，科力有限整体变更为股份有限公司之后，自然人股东陈勇于 2021
3-119
补充法律意见书（一）
年 10 月将其所持公司股份全部转让给了张万武；该等股份转让系由于陈勇于 2021
年 9 月提交辞职报告并于 10 月正式离职，根据科力有限股东会于 2017 年 7 月审
议通过的《股权激励计划》及陈勇与科力有限分别于 2017 年 7 月 24 日及 2018
年 12 月 24 日签订的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》之约定，因
陈勇在公司任职期限未满 5 年，公司的实际控制人有权按照陈勇对科力有限实际
出资额作为转让价格回购其持有的公司股权，陈勇须无条件配合转让。
本所律师注意到，陈勇本次股份转让的时点距其自公司离职不足半年，且其
离职前担任公司董事，因此存在违反《公司法》第 141 条关于公司董事、监事、
高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的本公司股份之情形。但是，鉴于：
（1）本次股份转让系转让双方真实意思表示，旨在履行陈勇与科力有限签署的《增
资协议》约定的义务；双方已签署《股份转让协议》，受让方已按时、足额支付相
应股份转让价款，该等股份转让事项已办理完毕交割手续，且已记载于《公司章
程》并经公司登记机关备案，前述《股份转让协议》已经履行完毕；（2）陈勇离
职迄今已经超过半年；（3）发行人全体股东均出具了《关于同意陈勇股份转让的
确认函》，确认知悉并同意该等股份转让事项，并确认本次股份转让的转让方陈勇、
受让方张万武与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形；（4）《公司法》及相关法律法规也未就违反其第 141 条的罚则作出
明确规定；秦皇岛市市监局出具证明，确认未发现公司在报告期内有违反市场监
管（工商管理、产品质量和技术监督管理方面）相关法律法规而受到行政处罚的
违法行为。据此，上述股份转让虽存在程序性瑕疵，但不存在纠纷或潜在纠纷，
未损害发行人及其他股东的合法权益，真实、有效，不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
2、是否存在其他未披露的股权代持
如前文所述，自公司设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、郭
艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之妹，
郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，公司历史上曾经存在的股
权代持情形均已全部解除，该等解除系各方真实意思表示，真实、有效，不存在
3-120
补充法律意见书（一）
任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。除前述已披露的代持情况外，发行人不存在
其他代持情形。
根据本所律师会同保荐机构对公司现有直接/间接股东的访谈及其分别出具
的书面确认，并经本所律师核查，公司全部直接/间接股东所持有的公司股份均由
其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之
情形。
综上，本所律师认为，除上述历史上自然人股东陈勇离职时股份转让的程序
性瑕疵外，发行人历次股权变动均系相关方真实意思表示，且履行了必要的法律
程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当时公司章程的规定，不存在瑕
疵、纠纷或潜在纠纷，发行人亦不存在其他未披露的股权代持。
（四）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险
1、发行人历次股权转让过程中的纳税情况
根据发行人及其前身、天津科达的工商登记档案资料、历次股权/财产份额转
让协议和价款支付凭证、所得税缴付凭证，发行人及其前身历次股权转让（包括
员工持股平台涉及的间接持股之转让）纳税情况如下：
转让
时间 转让方 受让方 转让出资额/股份数 具体纳税情况
价格
近亲属之间转让且还
张希山 张万武 2,420.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
2015.11 个人所得税缴纳
秦皇岛 1,700.00 万元科力有限出资额 不涉及个人所得税
郭艳芝 0
科力 （全部未实缴） 缴纳
近亲属之间转让且还
张万岩 张万武 500.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
2017.12
近亲属之间转让且还
郭艳山 郭艳芝 180.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
11.70 万元天津科达出资额（对应 2.30 元
刘彦娟 转让方张万武已足额
公司减资前注册资本 9.00 万元） /元注
2018.12 张万武 缴纳个人所得税
9.10 万元天津科达出资额（对应 册资本
田少芳
公司减资前注册资本 7.00 万元）
3-121
补充法律意见书（一）
5.20 万元天津科达出资额（对应
闫琪
公司减资前注册资本 4.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
刘刚
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
聂健勇
公司减资前注册资本 2.00 万元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李海涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
岳猛超
公司减资前注册资本 3.00 万元）
天津科达出资额（对应公司减资
唐森
前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
毕立新
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张祥有
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
岳猛超
公司减资前注册资本 3 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
唐森
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张占叶
公司减资前注册资本 6.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王英
公司减资前注册资本 2.00 万元）
6.50 万元天津科达出资额（对应
陈超
公司减资前注册资本 5.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王前坤
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
崔萍
公司减资前注册资本 6.00 万元）
11.70 万元天津科达出资额（对应
欧振权
公司减资前注册资本 9.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
陈新
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
刘丽丽
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
翟晓东
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
周启红
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
李清涛
公司减资前注册资本 3.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
马云晴
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
王康华
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照刘秦生原始出资
5.20 万元天津科达出资额（对应 5.20 万
2019.06 刘秦生 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 4.00 万元） 元
个人所得税缴纳
3-122
补充法律意见书（一）
按照王英原始出资额
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
2020.07 王英 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
人所得税缴纳
13.00 万元天津科达出资额（对
欧振权 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
13.00 万元天津科达出资额（对
王国兴 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李清涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
1.95 万元天津科达出资额（对应
于凤涛 3.90 元
公司减资前注册资本 1.50 万元） 转让方张万武已足额
/元注
2020.12 张万武 1.30 万元天津科达出资额（对应 缴纳个人所得税
王前坤 册资本
公司减资前注册资本 1.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
孟德宝
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
欧敏东
公司减资前注册资本 2.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王雪松
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
赵志勇
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
安喜双
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照毕立新原始出资
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
毕立新 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
个人所得税缴纳
2021.06
按照孙雷原始出资额
6.50 万元天津科达出资额（对应 6.50 万
孙雷 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 5.00 万元） 元
人所得税缴纳
按照刘刚原始出资额
3.90 万元天津科达出资额（对应 6.90 万
2021.08 刘刚 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 3.00 万元） 元
人所得税缴纳
606,56 按照陈勇原始出资额
2元 减去减资收回投资进
2021.10 陈勇 张万武 对应公司减资后股份 350,562 股
行转让，不涉及个人
所得税缴纳
按照马云晴原始出资
194,831 元天津科达出资额（对 224,83 额减去减资收回投资
2021.11 马云晴 张万武
应公司减资后股份 134,831 股） 1元 进行转让，不涉及个
人所得税缴纳
按照汤晖原始出资额
97,416 元天津科达出资额（对应 97,416 减去减资收回投资进
2022.02 汤晖 张万武
公司减资后股份 67,416 股） 元 行转让，不涉及个人
所得税缴纳
3-123
补充法律意见书（一）
综上，发行人历次股权转让过程中纳税情况合法、合规，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
2、发行人整体变更过程中的纳税情况
2019 年 7 月 11 日，科力有限全体股东作为发起人，以科力有限截至 2019 年
2 月 28 日经审计的净资产 161,178,370.26 元按股东出资比例折股为 75,650,000.00
元股本，净资产扣除折合股本后的余额 85,528,370.26 元列入股份有限公司的资本
公积，将科力有限整体变更为股份有限公司。
科力有限整体变更为股份有限公司后，公司的总股本、注册资本为 7,565 万
元，与原科力有限的注册资本一致，各发起人持股比例与其在原科力有限的持股
比例一致。
经国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所出具的《关于河北
科力汽车装备股份有限公司整体变更涉及个人所得税的情况说明》确认，发行人
整体变更前后注册资本（7,565 万元）未发生变化，不存在以盈余公积、未分配利
润或资本公积转增注册资本的情况，相关自然人股东不需要缴纳个人所得税，发
行人亦不存在应履行而未履行的个人所得税代扣代缴义务。
3、发行人历次分红中的纳税情况
根据发行人历次三会文件、发行人的说明以及分红款项支付凭证、纳税凭证，
发行人及其前身自设立至今进行过一次分红，科力有限于 2019 年 2 月 26 日召开
临时股东会同意进行利润分配，每元注册资本分配 0.2 元，注册资本为 7,565 万股，
共计分配 1,513 万元。本次分红的纳税情况如下：
分红金额 应纳税金额
序号 股东姓名/名称 纳税情况
（万元） （万元）
1 张万武 584.00 116.80 已足额缴纳个人所得税
2 张子恒 400.00 80.00 已足额缴纳个人所得税
3 郭艳芝 376.00 75.20 已足额缴纳个人所得税
4 于德江 11.60 2.32 已足额缴纳个人所得税
5 陈勇 10.40 2.08 已足额缴纳个人所得税
6 王红 10.00 2.00 已足额缴纳个人所得税
7 张志青 9.80 1.96 已足额缴纳个人所得税
8 张静 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
3-124
补充法律意见书（一）
9 郭艳平 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
天津科达合伙人已足额
10 天津科达 101.20 20.24
缴纳个人所得税
合计 1,513.00 302.60 -
注：上述自然人股东、天津科达合伙人的个人所得税分别由科力有限、天津科达按规定
完成代扣代缴义务。
根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定及相关完税凭证，天津科达
作为向其合伙人支付本次分红的的主体为本次分红相关税款的代扣代缴义务人，
并按期、足额缴纳税款；天津科达合伙人的分红明细及纳税情况如下：
序号 合伙人姓名 分红金额（万元） 纳税情况
1 张万武 12.00 已足额缴纳个人所得税
2 刘丽丽 5.20 已足额缴纳个人所得税
3 翟晓东 5.10 已足额缴纳个人所得税
4 崔萍 5.00 已足额缴纳个人所得税
5 王国兴 3.50 已足额缴纳个人所得税
6 马云晴 4.00 已足额缴纳个人所得税
7 左树艳 3.20 已足额缴纳个人所得税
8 王康华 4.40 已足额缴纳个人所得税
9 欧振权 4.90 已足额缴纳个人所得税
10 李清涛 3.70 已足额缴纳个人所得税
11 陈新 4.30 已足额缴纳个人所得税
12 周启红 4.10 已足额缴纳个人所得税
13 柳永刚 2.60 已足额缴纳个人所得税
14 陈超 3.20 已足额缴纳个人所得税
15 汤晖 2.00 已足额缴纳个人所得税
16 宫艳娜 2.00 已足额缴纳个人所得税
17 胡雪枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
18 席枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
19 孟凡武 2.00 已足额缴纳个人所得税
20 栗保军 1.20 已足额缴纳个人所得税
21 郭艳山 1.20 已足额缴纳个人所得税
22 杨世虎 1.20 已足额缴纳个人所得税
23 韩杨 1.20 已足额缴纳个人所得税
24 常建文 1.20 已足额缴纳个人所得税
25 荆伟 1.20 已足额缴纳个人所得税
26 王进鑫 1.20 已足额缴纳个人所得税
27 陈秋 1.20 已足额缴纳个人所得税
3-125
补充法律意见书（一）
28 孙雷 1.00 已足额缴纳个人所得税
29 靳荣 0.80 已足额缴纳个人所得税
30 刘秦生 0.80 已足额缴纳个人所得税
31 王前坤 1.00 已足额缴纳个人所得税
32 于凤涛 0.60 已足额缴纳个人所得税
33 施振华 0.40 已足额缴纳个人所得税
34 桑楠 0.40 已足额缴纳个人所得税
35 刘彦娟 1.80 已足额缴纳个人所得税
36 田少芳 1.40 已足额缴纳个人所得税
37 闫琪 0.80 已足额缴纳个人所得税
38 刘刚 0.60 已足额缴纳个人所得税
39 聂健勇 0.40 已足额缴纳个人所得税
40 李海涛 2.00 已足额缴纳个人所得税
41 岳猛超 0.60 已足额缴纳个人所得税
42 唐森 0.60 已足额缴纳个人所得税
43 毕立新 0.40 已足额缴纳个人所得税
44 张祥有 1.20 已足额缴纳个人所得税
45 张占叶 1.20 已足额缴纳个人所得税
46 王英 0.40 已足额缴纳个人所得税
合计 101.20 -
综上，发行人历次分红过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控
制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
4、发行人历次转增股本中的纳税情况
根据发行人及其前身的工商登记档案资料、历次三会文件，发行人自设立以
来不存在转增股本的情形。
5、发行人减资过程中的纳税情况
2021 年 10 月，公司以现金回购的方式对全体股东进行等比例减资，股本总
数减少至 5,100 万股，回购价格为 1 元/股。
经税务主管机关确认，本次减资适用《国家税务总局关于个人终止投资经营
收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）的
规定，根据该规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投
资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股
3-126
补充法律意见书（一）
权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人
所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其
他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分
应该全部确认为财产转让所得。
综上，经核查，本所律师认为，发行人以现金回购的方式对全体股东进行等
比例减资，回购价格为 1 元/股，自然人股东从发行人收回的金额与其持有的发行
人注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故
针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。
6、发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形
如上文所述，发行人控股股东、实际控制人在历次股权转让、整体变更、分
红过程中的纳税情况合法合规，不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
7、是否存在税收处罚风险
2022 年 1 月 25 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人遵守国家和地方各项税
收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税款，
执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款等违
法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存在任
何有关税务的争议。
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、整体变更、分红过程
中纳税情况合法合规，发行人不存在未履行扣缴义务的事项，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
3-127
补充法律意见书（一）
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目
申请文件显示，发行人募投项目包括 “汽车玻璃总成组件产品智能化生产建
设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”，但募投用地尚未履行“招
拍挂”程序。
请发行人：
（1）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示募
投用地取得及建设不及预期的风险。
（2）结合募投项目的新增产能情况，说明募投项目的产能消化措施，并提示
相应风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、项目备案及以及相关环评批复
文件；
2、查阅了发行人工商底档资料、政府合规证明、发行人与政府签订的《投资
合作协议》、《项目履约监管协议》等文件以及发行人出具的《关于募集资金不存
在变相用于房地产投资的专项承诺》；
3、本所律师实地查验该块土地情况，查阅了《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，了解发行人募投项目用地是否符合总体规划；
4、访谈发行人相关经办人员并查看相关文件资料，了解发行人取得募投项目
用地所需履行的手续及进展情况，查阅了秦皇岛经济技术开发区招商和投资促进
局的《第七批评审项目审定会会议纪要》；
5、取得并查阅了秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具的关于募投项目用地
进展情况的书面说明；
3-128
补充法律意见书（一）
6、查阅了发行人本次首发相关三会决议文件以及《关于公司首次公开发行股
票募集资金运用方案的议案》关于募集资金用途的规定；
7、查阅了发行人提供的生产经营相关资质；
8、取得并查阅了秦皇岛开发区城乡建设局等相关主管部门出具的合规证明。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险
1、募投用地进展情况
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。根据公司与秦皇岛经济技术开发区管
理委员会（以下简称“开发区管委会”）于 2021 年 11 月 25 日签署的《投资合作
协议》，协议约定拟供地位置位于河北省秦皇岛市经济技术开发区洪泽湖路以西、
扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2022 年 7 月 25 日，开发区管委会出具《关于河北科力汽车装备股份有限公
司汽车玻璃总成组件产品智能化生产及新能源汽车零部件研发建设项目用地进展
情况的说明》（以下简称“《说明》”）：“目前，秦皇岛市自然资源和规划局经济技
术开发区分局已完成本项目的土地组卷工作，拟逐级向相关部门报批并经河北省
人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将依法按照招拍挂程序完成土地
出让。河北科力汽车装备股份有限公司上述项目符合秦皇岛市土地利用总体规划
及其用地政策，项目正在稳步推进。我委将积极协调各级主管部门，推动后续程
序顺利推进，上述项目用地的取得不存在实质性障碍，出让程序预计将于 2022
年第四季度完成”。
根据开发区管委会出具的《说明》并经核查，本所律师认为，发行人募投项
目用地的取得不存在实质性障碍。
2、募投项目是否涉及房地产投资
3-129
补充法律意见书（一）
（1）发行人不具备房地产业务开发经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 3 条的规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
发行人及其子公司未曾取得任何等级的房地产开发企业等级资质，亦未被住
建部门等房地产开发主管部门进行过处罚。本所律师认为，发行人不具备房地产
开发经营业务资质且未曾实际从事过房地产开发业务。
（2）本次募投项目拟用地的土地性质为工业用地
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与开发区管
委会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽湖路以西、扎陵湖路
以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
根据秦皇岛市自然资源和规划局开发区分局提供的《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，发行人募投项目拟用地的用地性质为工业用地，不涉及商业用地
或居住用地的情形，无法用于房地产开发。
（3）募集项目不涉及房地产开发
根据募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案及环评批复文件及发行人
本次首发相关会议文件的内容，本次募投项目拟建设厂房主要用于生产活动；建
设研发大楼用于优化研发平台，提高研发质量和效率；建设配套的仓库、副楼及
其它附属建筑主要用于存货储存、解决员工住宿和生活等；不存在以出售或出租
为目的而开发建设房产的情况。
（4）发行人承诺募集资金不存在变相用于房地产投资等情形
发行人出具确认函：公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智
能化生产建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”密切围绕公司主
营业务展开，本次募投项目拟建设的房产与公司的现有业务以及未来的发展战略
3-130
补充法律意见书（一）
紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划；公司本次发行募集资金
不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务，公司及控股子公司均不具备
房地产开发资质，公司及控股子公司收入均不存在房地产开发收入，公司及控股
子公司均没有正在开发的房地产项目，亦无从事房地产开发业务的计划。若公司
违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。
综上，本所律师认为，发行人不具有房地产开发资质，也未从事房地产开发
经营业务，不属于房地产开发企业。发行人本次募投项目拟用地的土地性质为工
业用地，无法用于房地产开发；发行人的募投项目拟建设的房产与公司的现有业
务以及未来的发展战略紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划。
因此，发行人本次募投项目不存在涉及房地产投资的情形。
3、充分揭示募投用地取得及建设不及预期的风险
就上述募投用地取得及建设不及预期的风险，发行人已在《招股说明书》“第
四节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“（三）募集资金投资项目
实施用地尚未取得的风险”进行了如下补充披露：
“公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与秦皇岛经
济技术开发区管理委员会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽
湖路以西、扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2022 年 7 月 25 日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具《说明》，秦皇岛市自
然资源和规划局经济技术开发区分局已完成募投项目的土地组卷工作，拟逐级向
相关部门报批并经河北省人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将依法按
照“招拍挂”程序完成土地出让。公司募投项目用地的取得不存在实质性障碍，出
让程序预计将于 2022 年第四季度完成。
截至本招股说明书签署日，前述土地“招拍挂”程序尚未进行，公司尚未取
得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，取得该土地的使用权证书存
在一定的不确定性。若公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，公司募投
项目的建设进度可能不及预期。”
3-131
补充法律意见书（一）
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露了募投用地取得及建设不及预
期的风险。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
3-132
补充法律意见书（一）
3-133
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2022]第 0165-2 号
二零二二年十月
补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 ......................................................... 11
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户 ...................................................... 11
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组 .................................................... 46
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付 ................................ 62
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营 .................................................... 81
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性 ........................................ 95
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革 .................................................. 117
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目 .................................................. 138
第二部分 关于律师工作报告及法律意见书相关事项的更新 ........................... 142
一、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 142
二、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 143
三、发行人的独立性 ............................................................................................... 148
四、发行人的业务 ................................................................................................... 150
五、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 151
六、发行人的主要财产 ........................................................................................... 152
七、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 153
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 155
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 155
十、发行人的税务 ................................................................................................... 157
3-1
补充法律意见书（二）
十一、发行人环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 162
十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 164
十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................... 164
3-2
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
仪征科达 指 仪征科达汽车零部件有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有
美国科力/KAP 指
限公司（美国）
平成科技 指 秦皇岛平成科技有限公司
上海科通 指 上海科通汽车零部件有限公司
秦皇岛科力 指 秦皇岛科力汽车零部件有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括福耀
玻璃工业集团股份有限公司（600660.SH）、
Fuyao Automotive North America, Inc.、Fuyao
Europe GmbH、Fuyao Glass America Inc.、福建
福耀汽车玻璃销售有限公司、福耀（厦门）精
密制造有限公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、
福耀玻璃（苏州）有限公司、福耀玻璃（重庆）
福耀玻璃 指
有限公司、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公
司、福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司、福
耀集团长春有限公司、福耀汽车铝件（福建）
有限公司、广州福耀玻璃有限公司、上海福耀
客车玻璃有限公司、天津泓德汽车玻璃有限公
司、郑州福耀玻璃有限公司、重庆万盛福耀玻
璃有限公司、福建福耀汽车饰件有限公司
福耀饰件 指 福建福耀汽车饰件有限公司
厦门精密 指 福耀（厦门）精密制造有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 Sain
t-Gobain Argentina.S.A.、Saint-Gobain Cristale
ria, S.L.、Saint-Gobain Glass Corporation、Sai
nt-Gobain Mexico,S.A. de C.V.、Saint-Gobain
SEKURIT BRAZIL、Saint-Gobain Sekurit Mar
圣戈班 指
oc、Saint-Gobain Sekurit（Thailand）Co.,Ltd、
圣戈班安全玻璃（上海）有限公司、圣戈班安
全玻璃（武汉）有限公司、圣戈班汽车玻璃（上
海）有限公司、圣戈班研发（上海）有限公司、
世固锐特汽车安全玻璃（上海）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 AGC
艾杰旭 指
Automotive Americas、AGC Automotive Cze
3-3
补充法律意见书（二）
ch a.s.、AGC Bor Glassworks OJSC、AGC G
LASS COMPANY NORTH AMERICA、Asahi
India Glass Ltd.、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有
限公司、艾杰旭汽车玻璃（秦皇岛）有限公司、
艾杰旭汽车玻璃（佛山）有限公司、艾杰旭高
新技术设备（昆山）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 VIT
RO AUTOMOTRIZ S.A.DEC.V.、Pittsburgh G
Vitro 指 lass Works, LLC、Vitro Auto Planta VFX M
R、CRISTALES INASTILLABLES DE MEXI
CO SA DE
公司客户，同一控制下合并范围主要包括上海
耀皮玻璃集团股份有限公司（600819.SH）、仪
征耀皮汽车玻璃有限公司、武汉耀皮康桥汽车
耀皮玻璃 指
玻璃有限公司、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公
司、天津耀皮汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽
车玻璃有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 LN
OF AMERICA INC、Malaysian Sheet Glass S
DN. BHD.、Pilkington Automotive Deutschlan
d GmbH、Pilkington Automotive Espana SA、
板硝子 指 Pilkington Automotive Poland Sp.z o.o.、Pilki
ngton Brasil Ltda、PILKINGTON ITALIA S.P.
A、Pilkington North America,INC.、桂林皮尔
金顿安全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有
限公司
肇民科技 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
星源卓镁 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司
广汽三菱汽车有限公司，是广州汽车集团股份
广汽三菱 指 有限公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商
事株式会社三方合资经营的中外合资企业
中国汽车品牌，主要生产 SUV、轿车、皮卡及
长城汽车/长城 指
新能源汽车等车型
东风日产乘用车公司，东风汽车有限公司旗下
东风日产 指
重要的乘用车板块
中消云 指 中消云科技股份有限公司
康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司，德国汽
宝马 指
车品牌
3-4
补充法律意见书（二）
奔驰 指 梅赛德斯-奔驰，德国汽车品牌
通用 指 美国通用汽车公司
大众汽车，德国的一家汽车制造公司，是世界
大众 指
四大汽车生产商之一的大众集团的核心企业
丰田 指 丰田汽车公司，一家日本跨国汽车制造商
本田技研工业株式会社，一家日本跨国机动车
本田 指
制造商
日产 指 日产汽车，一家日本跨国汽车制造商
美国福特汽车公司旗下品牌，世界著名汽车品
福特 指
牌
克莱斯勒 指 美国三大汽车公司之一，美国汽车品牌
沃尔沃 指 著名豪华汽车品牌
红旗 指 中国一汽直接运营的高端汽车品牌
吉利 指 吉利汽车集团旗下汽车品牌
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司，简称长安汽车，
长安 指
隶属于中国长安汽车集团有限公司
现代 指 现代汽车旗下汽车品牌，韩国汽车品牌
起亚 指 起亚自动车，一家韩国跨国汽车制造商
特斯拉 指 美国一家电动汽车及能源公司
蔚来 指 中国智能电动汽车品牌
理想 指 中国新能源汽车制造商
广州橙行智动汽车科技有限公司旗下互联网电
小鹏 指
动汽车品牌
哪吒 指 合众新能源汽车有限公司旗下汽车品牌
威马 指 国内新兴的新能源汽车产品及出行方案提供商
道奇 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
吉普 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
华鹰塑料 指 象山华鹰塑料工程有限公司
敏达智行 指 宁波敏达智行汽车零部件有限公司
百易东和 指 宁波百易东和汽车部件有限公司
利富高 指 东莞利富高塑料制品有限公司
恒昌咨询 指 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司
恒宁咨询 指 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北鸿科 指 北京北鸿科科技发展有限公司
奇美玉隆 指 北京奇美玉隆商贸有限责任公司
沈阳科通 指 沈阳科通塑胶有限公司
3-5
补充法律意见书（二）
美国科力代理报税的会计师 Renee Wang CPA,
Renee Wang 指
LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
（A 股）股票 指
以人民币认购和交易的普通股股票
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有
《审核问询函》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（审核函[2022]010542 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司（筹）发起
《发起人协议》 指
人协议》
《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计
《股权激励计划》 指
划》
《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《合伙协议》 指
合伙协议》
《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协
《增资协议》 指
议》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行
《公司章程》 指
人现行有效的公司章程
《河北科力汽车装备股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
《河北科力汽车装备股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》
《河北科力汽车装备股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》
《河北科力汽车装备股份有限公司独立董事工
《独立董事工作制度》 指
作制度》
《河北科力汽车装备股份有限公司总经理工作
《总经理工作细则》 指
细则》
《河北科力汽车装备股份有限公司董事会秘书
《董事会秘书工作细则》 指
工作细则》
《河北科力汽车装备股份有限公司关联交易管
《关联交易管理制度》 指
理制度》
《募集资金管理制度》 指 《河北科力汽车装备股份有限公司募集资金管
3-6
补充法律意见书（二）
理制度》，上市后生效并实施
《河北科力汽车装备股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，上市后生效并实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板管理办法》 指
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《首发上市法律业务执业
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
细则》
执业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字[2022]第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、法律意见 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书 上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165
号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（一）》 指
上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字
[2022]第 0165-1 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本补充法律意见书 指
上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2022]第 0165-2 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字(2022)0310334 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（众环专字(2022)0310161 号）
3-7
补充法律意见书（二）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司非经常
《非经常性损益报告》 指 性损益的鉴证报告》（众环专字(2022)0310160
号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司主要税
《主要税种纳税情况报告》 指 种 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
(2022)0310162 号）
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
报告期、最近三年及一期 指
月
中国 指 中华人民共和国
开发区 指 经济技术开发区
开发区工商局 指 秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局
开发区市监局 指 秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
3-8
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2022]第 0165-2 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了
《法律意见书》及《律师工作报告》、于2022年8月15日出具了《补充法律意见书
（一）》。
现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至 2022 年 6 月 30 日的财务
报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项及《审核问询函》涉及法
律问题的更新情况进行了补充核查，依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办
法》、《编报规则》（第 12 号）、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律
业务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》等法律法规及其他规范
性文件之规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则（试行）》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等
事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本
3-9
补充法律意见书（二）
所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-10
补充法律意见书（二）
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分
别为 90.51%、87.30%和 89.10%，其中对福耀玻璃销售占比分别为 42.99%、39.40%
和 44.41%，客户集中度较高，报告期内前五大客户未发生变化。
（2）报告期内，发行人主营业务产品种类型号众多，各类产品规格型号超
过 4,000 种，具有高度的定制化特征。不同客户对产品的品类、规格、型号等各
方面的需求存在差异，即使同类产品，亦需要由不同的型号产品来适配不同车型
或同一车型的不同代系。发行人主要以直销方式向汽车零部件一级供应商及整车
厂商进行销售。
（3）按照汽车零部件行业的惯例，整车厂或一级供应商通常会对下一级零
部件供应商进行严格评价审核，通常 1-6 个月时间不等，客户一旦选定供应商，
出于时间成本和机会成本的考虑，在车型的生命周期内一般不会轻易更换供应商，
供需双方形成紧密的合作关系。
（4）受产品销售价格年降的影响，汽车零部件行业的一级供应商为减轻自
身成本压力，通常要求发行人适当下调供货价格。
（5）报告期内发行人特斯拉、蔚来、小鹏、雪佛兰等新能源汽车产品的主
营业务收入大幅度增长，由 2019 年度的 300.37 万元增长到 2021 年度的 6,801.77
万元。
（6）报告期内，发行人存在部分客户与供应商重叠的情形，亦存在部分客
户与竞争对手重叠的情形。
请发行人：
（1）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户集
中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖。
3-11
补充法律意见书（二）
（2）说明主要客户成立时间、业务性质、规模，主要客户在发行人主要产
品应用领域的市场地位，发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购的比例，
发行人在客户供应商体系中的地位，对上述客户销售产品的定价依据及价格公允
性。
（3）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供应
商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车型及
车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因及合作
稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对手
同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在
市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性。
（4）结合与主要客户签订的合同条款或实际执行过程中遵照的行业惯例，
说明发行人与下游客户的年降安排，包括但不限于涉及的产品、涉及产品收入占
营业收入的比例、年降幅度以及对发行人经营业绩的影响。
（5）结合发行人业务模式及获取客户方式，说明发行人是否具备开拓新客
户或扩大现有客户销售规模的能力，客户集中度较高对发行人持续经营能力的影
响。
（6）说明发行人报告期内是否存在贸易商或经销商等销售模式，如有，请
进一步说明具体业务模式、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对应主要客户
及收入并分析变动原因。
（7）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负
责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；是否
存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步说明前
述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是否存在显
著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重大不利影响。
（8）列表说明报告期发行人对各主要重合客户及供应商交易内容、金额及
占比，销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况、
原因及合理性，说明此类交易的商业合理性及必要性，业务性质是委托加工还是
3-12
补充法律意见书（二）
独立购销，是否符合行业惯例，部分客户与竞争对手重叠对发行人生产经营的影
响，报告期内是否存在终端厂商向发行人客户指定要求采购发行人产品或服务的
情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）及问题（6）-（8）
发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（7）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解可
比公司客户集中度情况、主营业务及主要产品、下游客户类型、行业供应链级别
等，分析与发行人的差异情况；
2、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
7，了解当发行人存在客户集中度较高情形时应重点关注的方面；
3、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解报告期各期与发行人发生业
务往来的客户信息，获取主要客户的销售情况；
4、查阅了汽车玻璃行业研究报告等资料，了解下游汽车玻璃行业的行业特
点、市场主要参与企业的市场份额情况等，分析发行人客户集中度较高的原因及
合理性；
5、登录主要客户官方网站、查阅其定期报告、业绩报告等公开披露文件，
了解主要客户的成立时间、主营业务、经营规模等信息；并通过网络检索、查阅
行业报告、研究报告等了解主要客户的行业地位；
6、查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、订单等
资料；并访谈发行人销售部负责人，了解发行人产品定价策略及交易价格是否公
允等情况；
7、对主要客户进行实地走访或视频访谈，并向主要客户发放业务往来情况
确认函，同时登录企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyanc
ha.com/）等网站查询相关公示信息，确认其与发行人及关联方是否存在关联关
3-13
补充法律意见书（二）
系；
8、访谈发行人销售部负责人及相关业务人员，了解报告期内发行人获取客
户的方式及在客户开发上取得的成绩；
9、访谈发行人实际控制人及销售部负责人，了解发行人与主要客户业务建
立的方式、双方的交易历史和合作模式、通过主要客户供应商资格认证的时间、
双方合同签订情况，了解发行人对主要客户的销售情况及变动原因、业务合作稳
定性、产品定价策略及是否存在定价差异等情况；
10、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解发行人向主要客户销售产品
对应的品牌及车型，并获取了发行人根据公开资料、客户及供应商提供的相关信
息整理得出的各车型对应生命周期数据；
11、查阅了发行人报告期末在手订单明细表、2022 年上半年新增订单明细
表，核查对主要客户的在手订单及执行情况，分析发行人的经营状况及与主要客
户合作的可持续性；
12、取得并查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、
订单等资料，核查协议有效期限、续约条件及是否存在排他性条款等，核查发行
人与主要客户的合作情况；
13、访谈发行人实际控制人、销售部负责人、核心技术人员，询问发行人是
否出现过由主要客户提出终止合作关系的情形，了解在何种情况下客户可能终止
或变更合作关系，了解发行人产品与竞争对手同类产品相比的竞争优劣势、发行
人产品是否具备较强的技术或市场壁垒、发行人是否存在市场份额被抢占的风险
等情况，并查阅了相应支持文件；
14、取得并查阅了发行人自然人股东调查问卷及访谈记录，以及董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷等，确认相关人员是否与发行人客
户存在关联关系。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户
3-14
补充法律意见书（二）
集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖
1、发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别
公司客户按照汽车行业产业链级别划分可分为一级供应商、整车厂。报告期
内，与公司发生业务往来的客户类型及其数量情况如下：
客户类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一级供应商（家） 22 21 18 21
整车厂（家） 3 3 3 3
其他（家） 27 38 32 28
合计 52 62 53 52
注：客户数量统计口径为营业收入客户口径。
公司主要客户为一级供应商。报告期内，公司前五大客户福耀玻璃、圣戈班、
Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板硝子均为一级供应商，公司与其建立了良好的合作
关系。
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为
90.51%、87.30%、89.10%和 89.73%，公司与同行业可比公司前五大客户集中度
的对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
肇民科技 - 54.82% 61.33% 53.84%
浙江仙通 - 77.10% 80.24% -
星源卓镁 57.84% 60.89% 70.88% 76.95%
海达股份 - 19.83% 21.79% 12.63%
平均值 57.84% 53.16% 58.56% 47.81%
公司 89.73% 89.10% 87.30% 90.51%
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告；浙江仙通 2019 年年度报
告未披露前五大客户收入占比情况；肇民科技、浙江仙通、海达股份未披露 2022 年 1-6 月
前五大客户收入占比情况。
由上表可知，除海达股份外，同行业可比公司的客户集中度总体均处于较高
水平。海达股份于 2012 年 6 月上市，产品应用领域较为广泛，涉及到轨道交通
领域、汽车领域、建筑领域以及航运领域，客户群体覆盖度广，使得其前五大客
户的销售收入占比较低。与其他同行业可比公司相比，公司前五大客户集中度较
高，主要系受汽车领域收入占比、产品销售类型、主要客户类型等差异的影响。
3-15
补充法律意见书（二）
同行业可比公司客户数量信息无法获取，公司与同行业可比公司在汽车领域
收入占比、产品销售类型、主要客户类型等方面的对比情况如下：
公司 主要产品 主要汽车 汽车行业
汽车领域主要产品
名称 应用场景 领域客户 供应链级别
汽车领域收入占比 69.84%， 汽车发动机周 主要客户包括康
主要产品为汽车发动机周边 边、传动系统、 明斯、莱顿、日本
肇民
部件、汽车传动系统部件、汽 制动系统，其 特殊陶业等全球 二级供应商
科技
车制动系统部件、智能座便器 中以发动机周 知名汽车零部件
功能部件、新能源车部件 边产品为主 企业
上汽通用五菱汽
汽车门框、窗
汽车领域收入占比 97.24%， 车股份有限公司、
浙江 框、前后风挡
主要产品为橡胶密封条、塑胶 奇瑞汽车股份有 一级供应商
仙通 玻璃、发动机、
密封条、金属辊压件 限公司、浙江远景
天窗等
汽配有限公司等
汽车领域收入占比 67.41%，
Sea Link、继峰股
主要产品为汽车车灯散热支
星源 汽车车灯、汽 份、马勒电驱动
架、汽车座椅扶手结构件、汽 二级供应商
卓镁 车座椅扶手等 （太仓）有限公
车扬声器壳体、镁合金汽车中
司、华域视觉等
控台骨架、汽车脚踏板骨架
伟巴斯特、英纳
法、恩坦华、北汽、
汽车领域收入占比 29.54%，
汽车天窗密 上汽荣威、上汽大
海达 主要产品为汽车橡胶密封条、 一级供应商
封、天窗导轨 通、一汽集团、吉
股份 汽车天窗导轨型材、高性能汽 二级供应商
等 利领克、广汽三
车专用管材、棒材和型材等
菱、东风日产、长
城汽车等
福耀玻璃、圣戈
汽车领域收入占比 100%，主 汽车风挡玻
班、艾杰旭、Vitro、
要产品为风挡玻璃安装组件、 璃、汽车侧窗
公司 耀皮玻璃、板硝子 二级供应商
侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃 玻璃、汽车角
等国内外知名汽
总成组件 窗玻璃等
车玻璃厂商
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告，其中汽车领域收入占比数
据为 2021 年度数据。
汽车零部件细分行业众多，公司主要产品为汽车玻璃总成组件，下游主要客
户为汽车玻璃厂商，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈
班的合计市场份额占比超过 75%，福耀玻璃 2021 年国内市场份额更是高达 70%，
呈现寡头竞争的格局。公司客户集中度相对较高，与汽车玻璃行业寡头竞争的格
局一致。
3-16
补充法律意见书（二）
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，
说明客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大
依赖
报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 90.51%、87.30%、89.10%和
89.73%，其中福耀玻璃的销售占比分别为 42.99%、39.40%、44.41%和 49.45%，
客户集中度较高，但具备合理性，具体原因如下：
（1）下游汽车玻璃行业集中度较高，导致公司客户较为集中
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于
汽车玻璃领域。汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球
前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的合计市场份额占比超
过 75%，呈现寡头竞争的格局。报告期内，全球前四大汽车玻璃厂商的市场占有
率情况如下：
汽车玻璃厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福耀玻璃 31% 28% 24%
艾杰旭 - 26% 27%
板硝子 - 17% 23%
圣戈班 - 15% 15%
合计 - 86% 89%
注：2019 年度、2020 年度全球前四大汽车玻璃厂商市场占有率数据分别来源于民生证
券研究所、东北证券研究所；2021 年度福耀玻璃市场占有率数据来源于其公开披露的信息；
2021 年度艾杰旭、板硝子和圣戈班无公开披露的市场占有率数据。
公司自成立以来专注于服务汽车玻璃客户，依托在技术研发、制造工艺和质
量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系。因
此，公司客户相对集中与汽车玻璃行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。
（2）公司主要客户在其行业中的地位较高、透明度与经营状况良好，不存
在重大不确定性
报告期内，公司前六大客户分别为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮
玻璃和板硝子，未发生新增或减少的情形，其中福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板
3-17
补充法律意见书（二）
硝子为全球前四大汽车玻璃厂商。公司前六大客户均为国内外公众公司，基本情
况如下：
客户 成立 经营 在汽车玻璃领域的市
股票代码 主营业务
名称 时间 规模 场地位
中国最大的汽车玻璃
福耀 SSE: 汽车玻璃、浮法玻璃的 236.03
1987 年 厂商，全球前四大汽
玻璃 600660 生产与销售 亿元
车玻璃厂商之一
建筑玻璃分销、平板玻 欧洲最大的汽车玻璃
圣戈 XPAR: 441.60
1665 年 璃、建筑材料等的生产 厂商，全球前四大汽
班 SGO 亿欧元
和销售 车玻璃厂商之一
XMEX: 建筑和汽车玻璃、玻璃 19.58 北美最大的汽车玻璃
Vitro 1909 年
VITROA 容器等的生产和销售 亿美元 厂商
建筑玻璃、汽车玻璃、
艾杰 TYO: 16,973.83 全球前四大汽车玻璃
1907 年 电子、化学和陶瓷等的
旭 5201 亿日元 厂商之一
生产和销售
浮法玻璃、建筑加工玻
耀皮 SSE: 46.49 中国本土汽车玻璃厂
1983 年 璃和汽车玻璃的生产
玻璃 600819 亿元 商中排名前三
和销售
建筑玻璃、汽车玻璃和
板硝 TYO: 6,005.68 全球前四大汽车玻璃
1918 年 技术玻璃的生产和销
子 5202 亿日元 厂商之一
售
注 1：数据来源于上述客户的官方网站、公开披露文件及网络公开资料；
注 2：由于会计核算的时间区间存在差异，板硝子的经营规模数据为 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日期间实现的营业收入，其余公司的经营规模数据为 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间实现的营业收入。
综上，公司主要客户均为国内外知名汽车玻璃厂商，在汽车玻璃行业中的地
位较高，透明度和经营状况良好，盈利能力强，不存在重大不确定性风险。
（3）公司与主要客户合作稳定且可持续，相关交易的定价公允
由于汽车零部件均为定制化产品，汽车玻璃厂商通常需要对上游汽车零部件
配套厂商进行严格、漫长的评价审核，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、
共同发展的长期战略合作格局。经过多年的经营发展，公司已与福耀玻璃、圣戈
班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商建立了长期稳
定的业务合作关系。同时，公司建立了以客户为导向的协同开发机制，通过与客
户举办技术交流会和互访，前期充分识别客户需求，及时响应、积极沟通，与客
3-18
补充法律意见书（二）
户建立了长期稳定的协同开发关系，进一步增强了客户粘性。
报告期内，公司通常与主要客户签署年度框架协议，约定产品的价格、质量
标准、交货方式、结算方式等，客户按需向公司发出具体订单，并约定数量、交
期等信息。公司对不同客户销售的各类产品均系根据成本测算报价后，通过竞标
或议价的方式确定最终产品价格，交易价格均为市场化的结果，定价公允。
（4）公司与主要客户不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
公司凭借较强的同步开发能力、优异的产品整体配套方案设计能力和良好的
售后服务能力等优势，成功进入了福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、
板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商的合格供应商名录，按照客户内部程序独立获
取相关业务，过程合法合规。公司具备独立的采购、生产和销售体系，与主要客
户在资产、人员、财务等方面均保持独立性。公司与主要客户的业务合作建立在
双方互利互惠良性发展的基础上，是双方基于合理的商业逻辑的市场化行为。公
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益（不含二级市场股票等证券投
资，但持有上市公司 5%以上股份的除外），亦不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的关系密切的家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
尽管公司早已进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系，但仍积极拓
展其他客户，已陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。此外，
公司紧跟新能源汽车发展趋势，积极向新能源汽车领域拓展，其开发用于新能源
汽车的零部件得到整车厂认可，成功配套特斯拉 Model 3、Model Y 和 Model S
车型以及比亚迪、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马等几十款国内外新能源汽车，
新能源汽车零部件产品已经成为公司营业收入的重要增长点。综上，公司具备独
立面向市场获取业务的能力。
（5）福耀玻璃市场占有率较高，导致公司对其销售占比较高
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售收入占比分别为 42.99%、
3-19
补充法律意见书（二）
39.40%、44.41%和 49.45%，单一客户销售占比未超过 50%，不存在经营业绩对
单一客户形成重大依赖的情形。
公司对福耀玻璃的销售占比较高主要系福耀玻璃的市场占有率较高所致，符
合行业特征。福耀玻璃深耕汽车玻璃领域 30 余年，已发展成为全球排名第一的
汽车玻璃厂商，2021 年全球市场占有率达 31%，在中国市场更是绝对龙头，2021
年中国市场占有率约 70%。基于福耀玻璃的市场地位、资本实力及品牌影响力，
将其作为核心客户之一符合公司的发展战略，公司对其销售占比较高具有合理性，
未对公司业务独立性产生重大不利影响。目前，公司已与福耀玻璃建立了长期稳
定的合作关系，并发展成为其战略型核心供应商，还在福耀集团附件部首次供应
商业绩评比中荣获“2020 年福耀集团优秀供应商”称号。
综上，公司客户集中度高与下游行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，
符合行业特征；公司的主要客户透明度高、经营稳健，不存在重大不确定性风险；
公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，具有一定的历史基础，相关业务
具有稳定性以及可持续性，且交易价格公允；公司与主要客户不存在关联关系，
获取业务的方式符合相关程序规定，不影响独立性，具备独立面向市场获取业务
的能力；公司对福耀玻璃不构成重大依赖。
（三）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供
应商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车
型及车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因
及合作稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量
的稳定性，在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与
主要竞争对手同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场
壁垒，是否存在市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在
重大不确定性
1、报告期内发行人客户获取方式
公司拥有独立的市场部门，具有成熟稳定的市场开发和维护人员。报告期内，
公司主要通过以下方式获取客户：
3-20
补充法律意见书（二）
（1）深化与下游客户的交流合作
经过多年的经营发展，公司在行业内具有较高的知名度并积累了优质的客户
群体。公司充分利用与下游客户技术交流合作的机会，了解潜在客户的需求，主
动进行业务拓展、积极推广公司产品。稳定的优质老客户资源使得公司在新客户
开拓方面具有较强的优势。
（2）通过行业地位和口碑吸引客户
公司深耕汽车玻璃总成组件领域多年，凭借着技术研发优势和产品质量优势
获得了下游客户的广泛认可，在行业内形成了良好的品牌形象和较高的市场美誉
度，市场地位稳固，能够吸引客户主动向公司发出邀约开展合作。
（3）通过公共服务平台开拓非汽车零部件行业市场
为积极响应国家对工业企业促转型、制造业公共服务平台建设的号召，2017
年公司依托多年积累的产品研发和模具加工优势，建立了金属冲压件及橡塑产品
模具设计加工公共服务平台，可以向秦皇岛区域内的其他行业客户提供产品设计、
模具设计加工、产品试制等方面的专业服务。
报告期内，公司通过公共服务平台积极开拓非汽车零部件行业市场以获取新
客户。2019 年，公司借助公共服务平台积极开拓了第一家消防报警企业客户中
消云，为其供应光电烟感火灾探测器结构件产品。2020 年初，新冠疫情爆发，
医疗器械企业康泰医学的额温枪产品供不应求，公司应康泰医学在公共服务平台
的紧急求助，为其开发模具和生产额温枪整体结构部件和脉搏血氧仪壳体部件，
有力保障了防疫急需物资的稳定供应。上述两家新增客户系公司积极开拓非汽车
零部件行业的成功案例。
2、与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期限、
续约条件、定价差异情况、配套车型及车型生命周期、在手订单执行情况，分
析说明对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
（1）与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期
限、续约条件、定价差异情况
3-21
补充法律意见书（二）
项目 客户名称 具体情况
福耀玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
圣戈班 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
公司与其
公司经介绍与 Pittsburgh Glass Works, LLC 合作，后其被 Vitro 收
合作历史
Vitro 购，于 2016 年通过该客户供应商认证后开始与 Vitro 及其旗下其
及通过供
他子公司合作
应商资格
艾杰旭 2015 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
认证时间
耀皮玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
板硝子 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
福耀玻璃 相关；签订年度框架协议，有效期为 1 年，到期前无异议则自动
续期一年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
圣戈班
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
签订合同 Vitro
相关
的有效期
签署产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
限 艾杰旭
相关；签订年度框架协议，双方协商同意后可终止合同
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
耀皮玻璃
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
部分产品签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估
板硝子 生命周期相关；签订框架协议，根据框架协议签订的所有补充供
货协议终止或到期前持续有效
年度框架协议约定到期前无异议则自动续期一年，合作稳定，无
福耀玻璃
特殊续约条件
圣戈班 合作稳定，无特殊续约条件
Vitro 合作稳定，无特殊续约条件
续约条件
年度框架协议约定签字盖章后生效，双方协商同意后可终止合
艾杰旭
同，合作稳定，无特殊续约条件
耀皮玻璃 合作稳定，无特殊续约条件
板硝子 合作稳定，无特殊续约条件
福耀玻璃 综合考虑产品所用材料成本、生产工艺难度、开发投入以及贸易
圣戈班 条款、运输费用、关税、汇率波动等因素形成产品成本。公司在
Vitro 向客户报价时，综合考虑市场竞争程度、产品预测用量以及双方
定价差异
艾杰旭 历史合作情况等因素，加成一定的利润水平形成产品的初步报
情况
耀皮玻璃 价，通过与其他供应商竞价或与客户议价的方式最终确定产品价
格。公司产品在不同销售模式以及不同客户类型之间的定价策略
板硝子 不存在重大差异。
（2）配套车型及车型生命周期
3-22
补充法律意见书（二）
公司主要客户配套车型及车型生命周期情况如下：
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
中国：2020 年 量产中期
Model 3 圣戈班、福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
1 特斯拉 中国：2021 年 量产初期
Model Y 圣戈班、福耀玻璃
美国：2020 年 量产中期
Model S 美国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
中国：2014 年 量产后期
雷凌 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
中国：2014 年 量产后期
卡罗拉 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
威兰达 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
2 丰田
福耀玻璃、艾杰旭、
汉兰达 中国：2015 年 量产中期
板硝子
奕泽 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
福耀玻璃、艾杰旭、
皇冠陆放 中国：2021 年 量产初期
板硝子
3 道奇 Ram 1500 美国：2018 年 量产中期 Vitro
Vitro、福耀玻璃、板
Traverse 美国：2017 年 量产中期
硝子
4 雪佛兰 Savana/
美国：2017 年 量产中期 Vitro
Express
Bolt EV 美国：2016 年 量产中期 福耀玻璃
Rogue 美国：2020 年 量产中期 Vitro
5 日产
轩逸 中国：2019 年 量产中期 福耀玻璃
速腾 中国：2019 年 量产中期 艾杰旭
6 大众
朗逸 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
哈弗 H6 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
7 长城
哈弗初恋 中国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
博越 中国：2016 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
8 吉利
帝豪 中国：2014 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
探险者 中国：2020 年 量产中期 Vitro、圣戈班
Ranger 美国：2018 年 量产中期 Vitro
9 福特
中国：2019 年 量产中期
冒险家 圣戈班、Vitro
美国：2019 年 量产中期
中国：2018 年 量产中期
X3 福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
10 宝马
中国：2017 年（G38） 量产中期
宝马 5 系 艾杰旭、福耀玻璃
中国：2024 年（G68） 尚未量产
11 别克 GL8 中国：2011 年（258） 量产后期 圣戈班、福耀玻璃、
3-23
补充法律意见书（二）
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
中国：2016 年（358） 量产后期 耀皮玻璃
中国：2019 年 量产中期
昂科雷 Vitro、福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
昂科威 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
秦 Pro 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃
12 比亚迪
宋 Plus 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
GM8 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
13 广汽
GM6 中国：2017 年 量产中期 耀皮玻璃
中国：2017 年（ZS11） 量产后期
14 上汽 名爵 ZS 耀皮玻璃
中国：2021 年（AS32） 量产初期
中国：2016 年 量产中期
凯迪拉 XT5 福耀玻璃
15 美国：2016 年 量产中期
克
XT4 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
牧马人 美国：2017 年 量产中期 福耀玻璃
16 吉普
自由光 美国：2017 年 量产中期 板硝子
克莱斯
17 大捷龙 美国：2016 年 量产中期 板硝子、福耀玻璃
勒
注：上表中各品牌车型为公司主要销售产品对应的品牌车型。
报告期内，公司配套的汽车品牌车型多数为处于量产初期或量产中期的市场
畅销车型。公司重视技术创新，能够随着主要客户车型更新换代及时配套研发新
产品，持续满足下游客户对新产品的要求，配套车型的更新换代未对公司的持续
经营能力造成重大不利影响。
（3）在手订单执行情况
报告期末，公司主要客户在手订单金额（不含税）及期后执行情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 6 月末 2022 年 8 月末 执行比例
客户名称
在手订单① 已执行订单② ③=②/①
福耀玻璃 1,962.17 1,755.06 89.44%
圣戈班 450.00 392.88 87.31%
Vitro 673.37 554.56 82.36%
艾杰旭 523.75 474.50 90.60%
耀皮玻璃 168.73 138.45 82.05%
板硝子 859.44 240.48 27.98%
合计 4,637.45 3,555.93 76.68%
3-24
补充法律意见书（二）
由上表可知，报告期末，公司主要客户在手订单较多，期后执行比例较高，
经营状况良好。
（4）对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
报告期内，公司前五大客户为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃
（2022 年 1-6 月退出前五大）和板硝子（2022 年 1-6 月新增为前五大）。现根据
发行人对应销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、金额及占比、
毛利率、对应车型等，分析说明对该等客户销售变动的原因及合理性，具体分析
如下：
①福耀玻璃
报告期内，公司对福耀玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 1,206.10 5.29 6,380.59 73.05% 36.73% 26.83%
风挡 定位销 1,562.22 0.39 607.97 6.96% 37.20% 2.59%
玻璃
支架 113.13 5.75 650.12 7.44% 37.83% 2.82%
安装
组件 垫块 404.02 0.20 81.86 0.94% 61.74% 0.58%
小计 - - 7,720.53 88.39% 37.12% 32.81%
侧窗玻璃升降组件 511.34 1.22 623.80 7.14% 32.01% 2.29%
角窗玻璃总成组件 89.27 3.10 276.52 3.17% 48.00% 1.52%
其他汽车零部件 - - 114.14 1.31% 39.11% 0.51%
合计 - - 8,734.99 100.00% 37.13% 37.13%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 1,606.46 4.83 7,762.59 61.97% 39.12% 24.24%
风挡 定位销 3,371.00 0.38 1,291.88 10.31% 40.71% 4.20%
玻璃
支架 186.45 6.38 1,188.91 9.49% 42.00% 3.99%
安装
组件 垫块 845.53 0.17 144.34 1.15% 69.48% 0.80%
小计 - - 10,387.72 82.92% 40.07% 33.23%
侧窗玻璃升降组件 1,211.03 1.24 1,503.42 12.00% 33.80% 4.06%
角窗玻璃总成组件 233.38 1.93 449.75 3.59% 46.05% 1.65%
其他汽车零部件 - - 186.45 1.49% 21.62% 0.32%
3-25
补充法律意见书（二）
合计 - - 12,527.35 100.00% 39.26% 39.26%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 750.27 4.75 3,566.06 52.10% 48.56% 25.30%
风挡 定位销 3,002.58 0.37 1,117.10 16.32% 43.84% 7.16%
玻璃
支架 72.36 7.03 508.43 7.43% 40.72% 3.03%
安装
组件 垫块 841.12 0.21 174.09 2.54% 79.38% 2.02%
小计 - - 5,365.69 78.39% 37.50% 37.50%
侧窗玻璃升降组件 937.91 0.98 920.23 13.44% 36.31% 4.88%
角窗玻璃总成组件 333.21 1.17 389.69 5.69% 51.98% 2.96%
其他汽车零部件 - - 169.22 2.47% 16.10% 0.40%
合计 - - 6,844.83 100.00% 45.74% 45.74%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 777.87 4.73 3,680.57 55.40% 43.09% 23.87%
风挡 定位销 3,031.16 0.38 1,162.14 17.49% 41.03% 7.18%
玻璃
支架 58.32 6.87 400.42 6.03% 40.19% 2.42%
安装
组件 垫块 1,036.44 0.22 223.87 3.37% 77.62% 2.62%
小计 - - 5,466.99 82.28% 43.85% 36.08%
侧窗玻璃升降组件 853.07 0.94 805.55 12.12% 35.62% 4.32%
角窗玻璃总成组件 245.40 0.85 209.70 3.16% 57.91% 1.83%
其他汽车零部件 - - 161.88 2.44% 17.34% 0.42%
合计 - - 6,644.12 100.00% 42.65% 42.65%
注：为保持报告期内毛利率计算口径的一致性和可比性，2019 年毛利率计算时的营业
成本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用；由于各类产品的单位不同为米或件，因此
合计处数量以及单价未予以计算，下同。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、特斯
拉、吉利、长城、比亚迪、宝马、别克、大众、吉普、通用等。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 6,644.12
万元、6,844.83 万元、12,527.35 万元和 8,734.99 万元。2019 年度和 2020 年度，
公司对福耀玻璃的销售收入整体保持相对稳定。2021 年度，公司对福耀玻璃的
销售收入有所增加的主要原因系 2021 年度福耀玻璃的营收规模较去年度上升
18.43%，国内市场占有率达到新的高度 70%左右，福耀玻璃对公司各类产品的
采购需求较去年度均有不同程度的增加：A、公司承接的各类传统汽车品牌产品
3-26
补充法律意见书（二）
当年实现量产，福耀玻璃增加对传统汽车品牌产品的采购规模，如丰田品牌产品
的采购规模较去年度增加超过 650 万元，长城品牌产品增加接近 500 万元，比亚
迪品牌产品增加超过 400 万元，宝马品牌产品增加超过 300 万元等；B、近年来，
新能源汽车市场保持良好的发展趋势，公司特斯拉、蔚来、小鹏等新能源汽车品
牌产品逐步实现量产，当年福耀玻璃对公司新能源汽车品牌产品的采购规模较去
年度增加 1,573.01 万元。2022 年 1-6 月，公司对福耀玻璃的销售收入保持增长态
势的主要原因系当期福耀玻璃销售规模进一步增加，同比增长超过 10%，且公司
于去年承接福耀玻璃境外主体的吉普、通用等品牌包边条当期实现量产，导致公
司对福耀玻璃的销售规模有所增长。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条、
定位销和支架，以及侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.73 元/米、4.75 元/米、4.83 元/米和
5.29 元/米，2022 年 1-6 月包边条的销售单价上升的主要原因系：公司于去年承
接福耀玻璃境外主体的吉普、通用品牌包边条当期实现量产，其中通用品牌包边
条销售单价高于平均销售单价；此外丰田品牌包边条因产品销售结构变化使得其
销售单价有所上升，整体拉高包边条的销售单价。
报告期内，定位销的销售单价分别为 0.38 元/件、0.37 元/件、0.38 元/件和
0.39 元/件，销售单价相对较为稳定。
报告期内，支架的销售单价分别为 6.87 元/件、7.03 元/件、6.38 元/件和 5.75
元/件，2021 年支架的销售单价下降的主要原因系：当年公司 88770LFW 前挡盖
板支架实现量产，该类产品体积小、用料少，销售单价较低为 1.10 元/件，整体
拉低支架的销售单价。2022 年 1-6 月 88770LFW 前挡盖板支架的销售规模进一
步增加，使得当期支架的销售单价进一步下降。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 0.94 元/件、0.98 元/件、1.24
元/件和 1.22 元/件，2021 年侧窗玻璃升降组件的销售单价上升的主要原因系：公
司承接的新能源特斯拉品牌的导轨当年实现量产，该类产品销售占比由 2020 年
度的 0.32%增加至 2021 年度的 15.98%，销售单价较高超过 20 元/件，拉高侧窗
3-27
补充法律意见书（二）
玻璃升降组件的整体销售单价。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品的毛利率分别为 42.65%、45.74%、39.26%
和 37.13%。2020 年毛利率增加的主要原因系：A、当年公司包边条的单位成本
有所下降，毛利率有所增加，其销售占比相对较高，使得其毛利贡献率增加 1.43
个百分点；B、当年公司日产品牌骨架实现量产，福耀玻璃对公司该类产品的采
购占比有所增加，使得其毛利贡献率增加 1.13 个百分点。2021 年毛利率下降的
主要原因系：当年福耀玻璃对公司包边条的采购规模大幅度增加，使得定位销和
角窗玻璃总成组件的销售占比相对下降，外加销售结构变化使得定位销和角窗玻
璃总成组件毛利率均有所下降，使得定位销和角窗玻璃总成组件的毛利贡献率分
别下降 2.96 和 1.31 个百分点。
②圣戈班
报告期内，公司对圣戈班的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 276.93 5.87 1,626.82 53.89% 42.27% 22.78%
风挡 定位销 234.36 0.48 112.29 3.72% 35.66% 1.33%
玻璃
支架 51.39 5.03 258.32 8.56% 33.36% 2.85%
安装
组件 垫块 26.00 0.20 5.28 0.17% 80.32% 0.14%
小计 - - 2,002.72 66.34% 40.85% 27.10%
侧窗玻璃升降组件 165.96 5.39 894.00 29.62% 18.75% 5.55%
角窗玻璃总成组件 12.61 2.10 26.52 0.88% 56.50% 0.50%
其他汽车零部件 - - 95.47 3.16% 50.56% 1.60%
合计 - - 3,018.70 100.00% 34.75% 34.75%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 527.67 6.17 3,253.29 57.51% 42.22% 24.28%
风挡 定位销 464.65 0.49 225.91 3.99% 32.79% 1.31%
玻璃
支架 78.87 4.95 390.61 6.90% 33.11% 2.29%
安装
组件 垫块 103.00 0.20 20.86 0.37% 79.51% 0.29%
小计 - - 3,890.66 68.77% 40.96% 28.17%
侧窗玻璃升降组件 376.69 4.11 1,547.69 27.36% 23.66% 6.47%
3-28
补充法律意见书（二）
角窗玻璃总成组件 22.54 2.31 52.07 0.92% 52.20% 0.48%
其他汽车零部件 - - 166.73 2.95% 48.03% 1.42%
合计 - - 5,657.15 100.00% 36.54% 36.54%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 302.41 5.89 1,781.82 74.71% 46.30% 34.59%
风挡 定位销 350.76 0.57 200.71 8.42% 39.70% 3.34%
玻璃
支架 17.07 4.59 78.31 3.28% 15.34% 0.50%
安装
组件 垫块 127.76 0.20 25.90 1.09% 84.17% 0.91%
小计 - - 2,086.74 87.50% 44.97% 39.35%
侧窗玻璃升降组件 74.86 2.15 160.93 6.75% 44.74% 3.02%
角窗玻璃总成组件 24.03 3.18 76.51 3.21% 48.39% 1.55%
其他汽车零部件 - - 60.76 2.55% 42.91% 1.09%
合计 - - 2,384.94 100.00% 45.01% 45.01%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 167.49 4.27 715.66 62.61% 37.80% 23.67%
风挡 定位销 461.18 0.55 252.30 22.07% 27.41% 6.05%
玻璃
支架 1.05 3.95 4.14 0.36% -2.65% -0.01%
安装
组件 垫块 126.63 0.15 18.96 1.66% 79.29% 1.32%
小计 - - 991.06 86.71% 35.78% 31.02%
侧窗玻璃升降组件 30.06 1.80 53.95 4.72% 53.64% 2.53%
角窗玻璃总成组件 29.07 2.56 74.46 6.51% 40.83% 2.66%
其他汽车零部件 - - 23.55 2.06% 55.20% 1.14%
合计 - - 1,143.02 100.00% 37.35% 37.35%
报告期内，公司向圣戈班销售的产品涉及的车辆品牌主要包括特斯拉、欧宝、
别克、大众、日产、福特等。
报告期内，公司对圣戈班销售产品产生的主营业务收入分别为 1,143.02 万元、
2,384.94 万元、5,657.15 万元和 3,018.70 万元，整体呈快速增加的趋势，主要原
因系公司承接的特斯拉、理想等新能源汽车产品逐步实现量产，2020 年和 2021
年圣戈班对公司新能源汽车产品的采购规模较去年度分别增加 1,384.77 万元和
2,998.24 万元，其中包边条较去年度分别增加 1,200.96 万元和 1,346.50 万元，侧
窗玻璃升降组件较去年度分别增加 71.98 万元和 1,381.27 万元。
3-29
补充法律意见书（二）
报告期内，公司向圣戈班销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.27 元/米、5.89 元/米、6.17 元/米和
5.87 元/米，2020 年包边条的销售单价上升的主要原因系：当年新能源特斯拉品
牌产品实现量产，其中该品牌包边条的销售占比由 2019 年度的 6.95%上升至 2020
年度的 70.00%，而受其内部销售结构变化的影响，当年其销售单价较高为 6.56
元/米，拉高包边条的整体销售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 1.80 元/件、2.15 元/件、4.11
元/件和 5.39 元/件，呈逐年增加的趋势，2019-2021 年侧窗玻璃升降组件销售单
价逐年上升的主要原因系：2020 年新能源特斯拉品牌的托架产品实现量产，该
类产品销售占比由 2020 年度的 38.46%上升至 2021 年度的 92.04%，由于铝托架
的销售单价较高，拉高侧窗玻璃升降组件的整体销售单价。2022 年 1-6 月侧窗玻
璃升降组件销售单价上升的主要原因系适配于特斯拉 Model 3 的铁制作托架销
售占比有所下降，由于其销售单价较低，使得当期侧窗玻璃升降组件的销售单价
有所上升。
报告期内，公司对圣戈班销售产品的毛利率分别为 37.35%、45.01%、36.54%
和 34.75%。2020 年毛利率增加的主要原因系：当年公司特斯拉、欧宝、别克等
品牌产品实现量产，圣戈班对公司包边条的采购规模及占比大幅度增加，受该类
产品内部销售结构变化的影响，包边条的销售单价和毛利率均有所增加，使得其
毛利贡献率增加 10.92 个百分点。2021 年毛利率下降的主要原因系：当年公司新
能源特斯拉品牌托架实现量产，圣戈班增加对铝托架的采购规模，使得包边条的
销售占比大幅度下降，外加塑料粒子采购价格上涨使得包边条的单位成本增加、
毛利率下降，使得其毛利贡献率下降 10.31 个百分点。
③Vitro
报告期内，公司对 Vitro 的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年 1-6 月
3-30
补充法律意见书（二）
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 122.45 7.49 917.64 62.07% 43.85% 27.21%
风挡
玻璃 定位销 88.98 1.33 118.17 7.99% 41.47% 3.31%
安装 支架 19.04 15.37 292.57 19.79% 43.67% 8.64%
组件
小计 - - 1,328.38 89.85% 43.60% 39.17%
侧窗玻璃升降组件 58.57 2.56 150.12 10.15% 38.23% 3.88%
合计 - - 1,478.50 100.00% 43.05% 43.05%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 240.53 7.23 1,739.85 61.78% 47.18% 29.15%
风挡
玻璃 定位销 274.80 1.36 374.01 13.28% 45.77% 6.08%
安装 支架 29.68 15.29 453.81 16.12% 47.85% 7.71%
组件
小计 - - 2,567.67 91.18% 47.09% 42.94%
侧窗玻璃升降组件 97.69 2.54 248.34 8.82% 42.95% 3.79%
合计 - - 2,816.01 100.00% 46.73% 46.73%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 180.66 8.14 1,470.65 73.89% 56.50% 41.75%
风挡
玻璃 定位销 109.40 1.35 148.08 7.44% 54.62% 4.06%
安装 支架 9.04 16.35 147.78 7.42% 56.78% 4.22%
组件
小计 - - 1,766.51 88.75% 56.37% 50.03%
侧窗玻璃升降组件 82.18 2.72 223.92 11.25% 52.27% 5.88%
合计 - - 1,990.42 100.00% 55.91% 55.91%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 188.94 8.87 1,676.45 68.53% 51.47% 35.27%
风挡
玻璃 定位销 181.39 1.17 212.58 8.69% 48.59% 4.22%
安装 支架 8.32 15.44 128.43 5.25% 47.05% 2.47%
组件
小计 - - 2,017.46 82.47% 50.88% 41.97%
侧窗玻璃升降组件 154.54 2.77 428.72 17.53% 51.03% 8.94%
合计 - - 2,446.18 100.00% 50.91% 50.91%
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品涉及的车辆品牌主要包括道奇、雪佛兰、
福特、日产、别克等。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品产生的主营业务收入分别为 2,446.18 万元、
1,990.42 万元、2,816.01 万元和 1,478.50，整体呈先降后升的趋势。2020 年境外
3-31
补充法律意见书（二）
部分整车厂受新冠疫情的影响存在减产或停产的情形，使得公司境外产品销售规
模有所下降，如公司 2019 年和 2020 年向 Vitro 销售的第一大车辆品牌雪佛兰，
其在美国的产量分别为 45.49 万辆和 40.75 万辆，公司该类品牌的销售规模亦从
2019 年度的 971.43 万元降至 2020 年度的 776.21 万元。2021 年度，公司对 Vitro
的销售收入有所增加的主要原因系当年道奇品牌 Ram 1500 的包边条、支架实现
量产，Vitro 对该类产品的采购规模较去年度增加 627.05 万元。
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条。
报告期内，包边条的销售单价分别为 8.87 元/米、8.14 元/米、7.23 元/米和
7.49 元/米，2021 年包边条的销售单价下降的主要原因系：公司境外销售主要以
美元等外币进行定价和结算，美元平均汇率由 2020 年度的 6.8976 下降至 2021
年度的 6.4515，使得公司以美元结算的产品对应人民币销售单价有所下降，包边
条销售单价下降。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品的毛利率分别为 50.91%、55.91%、46.73%
和 43.05%。2020 年毛利率增加的主要原因系：当年公司根据部分包边条特性改
变其包装方式，包装箱空间利用率大幅增加，单位成本有所下降，毛利率有所增
加，外加销售占比增加的影响，使得其毛利贡献率增加 6.47 个百分点。2021 年
毛利率下降的主要原因系：当年境外汽车行业市场环境好转，Vitro 增加对公司
定位销、支架的采购规模，使得包边条的销售占比相对下降，外加美元兑人民币
平均汇率下降使得其销售价格下降、海运市场价格上涨使得其销售成本增加的影
响，包边条的毛利率大幅度下降，使得其毛利贡献率下降 12.60 个百分点。
④艾杰旭
报告期内，公司对艾杰旭的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 149.65 5.40 808.09 51.01% 39.46% 20.13%
玻璃 定位销 492.79 0.43 214.26 13.52% 60.20% 8.14%
3-32
补充法律意见书（二）
安装 支架 13.95 11.76 164.09 10.36% 35.44% 3.67%
组件
垫块 45.52 0.31 13.91 0.88% 77.53% 0.68%
小计 - - 1,200.35 75.77% 43.05% 32.62%
侧窗玻璃升降组件 379.85 0.95 360.00 22.72% 34.03% 7.73%
角窗玻璃总成组件 0.06 1.14 0.07 0.00% 51.85% 0.00%
其他汽车零部件 - - 23.81 1.50% 40.42% 0.61%
合计 - - 1,584.22 100.00% 40.96% 40.96%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 231.00 5.59 1,292.36 47.68% 38.05% 18.14%
风挡 定位销 789.25 0.45 352.31 13.00% 63.61% 8.27%
玻璃
支架 35.01 6.45 225.77 8.33% 48.63% 4.05%
安装
组件 垫块 99.11 0.25 25.06 0.92% 75.19% 0.70%
小计 - - 1,895.50 69.94% 44.55% 31.16%
侧窗玻璃升降组件 786.95 0.97 765.80 28.26% 40.01% 11.31%
角窗玻璃总成组件 0.18 1.14 0.20 0.01% 49.10% 0.00%
其他汽车零部件 - - 48.77 1.80% 34.70% 0.62%
合计 - - 2,710.27 100.00% 43.09% 43.09%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 207.46 4.88 1,012.43 43.06% 47.82% 20.59%
风挡 定位销 794.86 0.42 331.77 14.11% 61.22% 8.64%
玻璃
支架 36.66 3.47 127.13 5.41% 55.50% 3.00%
安装
组件 垫块 150.44 0.22 32.83 1.40% 76.61% 1.07%
小计 - - 1,504.17 63.97% 52.05% 33.30%
侧窗玻璃升降组件 810.09 0.98 793.81 33.76% 44.05% 14.87%
其他汽车零部件 - - 53.30 2.27% 28.41% 0.64%
合计 - - 2,351.28 100.00% 48.82% 48.82%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 199.81 6.62 1,323.59 52.82% 45.57% 24.07%
风挡 定位销 621.53 0.35 219.72 8.77% 55.91% 4.90%
玻璃
支架 37.73 1.87 70.44 2.81% 57.85% 1.63%
安装
组件 垫块 352.55 0.21 75.38 3.01% 76.06% 2.29%
小计 - - 1,689.13 67.41% 48.79% 32.89%
侧窗玻璃升降组件 755.91 1.01 764.94 30.53% 40.95% 12.50%
其他汽车零部件 - - 51.85 2.07% 24.62% 0.51%
3-33
补充法律意见书（二）
合计 - - 2,505.92 100.00% 45.90% 45.90%
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、日产、
宝马、大众、本田、奔驰、沃尔沃、菲亚特等。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品产生的主营业务收入分别为 2,505.92 万元、
2,351.28 万元、2,710.27 万元和 1,584.22 万元。2019 年度和 2020 年度销售收入
整体保持相对稳定。2021 年度销售收入有所增加的主要原因系当年公司丰田品
牌 340B 前挡包边条实现量产，艾杰旭该类产品的采购规模较去年度增加 254.29
万元。
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 6.62 元/米、4.88 元/米、5.59 元/米和
5.40 元/米，2020 年包边条的销售单价下降的主要原因系：2019 年公司销售的丰
田品牌 422A 前挡包边条所用材料均为价格昂贵的特定材料，具有截面大、耗料
多、生产效率低等特点，销售单价较高为 18.72 元/米，该产品应用车型已于 2019
年底停产，导致其销售占比由 2019 年度的 29.31%下降至 2020 年度的 2.29%，
使得包边条销售单价下降。2021 年包边条的销售单价上升的主要原因系：当年
丰田品牌 340B 前挡包边条实现量产，该类产品具有截面大、用料多等特点，销
售单价较高为 15.72 元/米，销售占比由 2020 年度的 4.34%上升至 2021 年度的
16.85%，拉高包边条的整体销售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 1.01 元/件、0.98 元/件、0.97
元/件和 0.95 元/件，销售单价相对较为稳定。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品的毛利率分别为 45.90%、48.82%、43.09%
和 40.96%。2020 年毛利率增加的主要原因系：当年公司丰田品牌定位销实现量
产，其毛利率相对较高，且艾杰旭对该类产品的采购占比增加，使得其毛利贡献
率增加 3.74 个百分点。2021 年毛利率下降的主要原因系：A、受包边条内部销
售结构变化的影响，包边条的毛利率有所下降，如当年丰田品牌 340B 前挡包边
3-34
补充法律意见书（二）
条实现量产，该类产品销售单价和成本均较高，但毛利率较低，整体拉低包边条
的毛利率水平，使得其毛利贡献率下降 2.45 个百分点；B、当年艾杰旭对公司包
边条、支架的采购占比增加，使得侧窗玻璃升降组件的采购占比相对下降，使得
其毛利贡献率下降 3.56 个百分点。
⑤耀皮玻璃
报告期内，公司对耀皮玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 49.25 4.92 242.40 25.60% 51.08% 13.08%
风挡 定位销 128.29 0.55 70.80 7.48% 42.68% 3.19%
玻璃
支架 3.17 8.52 27.01 2.85% 47.85% 1.36%
安装
组件 垫块 278.60 0.16 44.83 4.73% 75.33% 3.57%
小计 - - 385.04 40.67% 52.14% 21.20%
侧窗玻璃升降组件 164.63 1.27 209.75 22.15% 43.03% 9.53%
角窗玻璃总成组件 29.60 8.67 256.73 27.11% 15.86% 4.30%
其他汽车零部件 - - 95.33 10.07% 27.29% 2.75%
合计 - - 946.85 100.00% 37.78% 37.78%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 65.72 5.46 358.67 20.91% 37.82% 7.91%
风挡 定位销 210.22 0.42 89.14 5.20% 51.90% 2.70%
玻璃
支架 3.33 8.57 28.54 1.66% 48.31% 0.80%
安装
组件 垫块 475.10 0.17 80.07 4.67% 73.21% 3.42%
小计 - - 556.43 32.45% 45.71% 14.83%
侧窗玻璃升降组件 302.90 1.24 376.21 21.94% 49.59% 10.88%
角窗玻璃总成组件 69.78 9.54 665.53 38.81% 22.19% 8.61%
其他汽车零部件 - - 116.82 6.81% 42.74% 2.91%
合计 - - 1,714.98 100.00% 37.23% 37.23%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 57.53 4.64 266.80 16.39% 38.88% 6.37%
玻璃 定位销 191.97 0.46 88.65 5.45% 48.67% 2.65%
安装 支架 2.62 7.50 19.67 1.21% 50.67% 0.61%
3-35
补充法律意见书（二）
组件 垫块 405.57 0.22 89.52 5.50% 80.21% 4.41%
小计 - - 464.63 28.55% 49.21% 14.05%
侧窗玻璃升降组件 290.33 1.20 347.12 21.33% 49.95% 10.65%
角窗玻璃总成组件 77.83 9.57 744.82 45.76% 13.71% 6.27%
其他汽车零部件 - - 70.97 4.36% 60.42% 2.63%
合计 - - 1,627.54 100.00% 33.61% 33.61%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 77.42 4.89 378.34 27.48% 28.74% 7.90%
风挡 定位销 158.82 0.39 62.54 4.54% 51.34% 2.33%
玻璃
支架 4.39 8.85 38.82 2.82% 53.32% 1.50%
安装
组件 垫块 690.40 0.24 162.78 11.82% 77.74% 9.19%
小计 - - 642.48 46.66% 44.84% 20.92%
侧窗玻璃升降组件 419.73 1.11 465.77 33.83% 44.99% 15.22%
角窗玻璃总成组件 29.97 7.80 233.86 16.99% -6.58% -1.12%
其他汽车零部件 - - 34.72 2.52% 45.97% 1.16%
合计 - - 1,376.83 100.00% 36.18% 36.18%
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括广汽、上汽、
大众、起亚、凯迪拉克等。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 1,376.83
万元、1,627.54 万元、1,714.98 万元和 946.85 万元。2020 年度销售收入有所增加
的主要原因系当年仪征科达亮饰条实现全面量产，仪征耀皮对亮饰条的采购规模
较上年度增加 603.57 万元，导致角窗玻璃总成组件的销售规模有所增加。2020
年度和 2021 年度，公司对耀皮玻璃的销售收入整体保持相对稳定。
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品主要为角窗玻璃总成组件，销售单价
分别为 7.80 元/件、9.57 元/件、9.54 元/件和 8.67 元/件，2020 年角窗玻璃总成组
件的销售单价上升的主要原因系受产品结构的影响，当年，公司广汽、福特等品
牌亮饰条实现量产，耀皮玻璃增加对亮饰条的采购规模，而亮饰条的销售单价整
体较高，进而拉高角窗玻璃总成组件的整体销售单价。2022 年 1-6 月角窗玻璃总
成组件的销售单价下降的主要原因系价格相对较高的亮饰条销售占比由 2021 年
度的 92.29%下降至当期的 86.38%，价格相对较低的骨架销售占比增加，进而拉
低角窗玻璃总成组件的销售单价。
3-36
补充法律意见书（二）
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品的毛利率分别为 36.18%、33.61%、37.23%
和 37.78%。2020 年毛利率下降的主要原因系：A、当年公司广汽、福特等品牌
的亮饰条实现量产，角窗玻璃总成组件销售占比和毛利率均有所上升，使得其毛
利贡献率增加 7.39 个百分点；B、角窗玻璃总成组件销售占比的大幅度提高，使
得风挡玻璃安装组件和侧窗玻璃升降组件销售占比大幅度下降，使得其毛利贡献
率分别下降 6.87 和 4.57 个百分点。2021 年毛利率增加的主要原因系随着亮饰条
生产工艺趋于稳定，其毛利率大幅度增加，使得角窗玻璃总成组件的毛利贡献率
增加 2.34 个百分点；B、当年公司广汽品牌包边条实现量产，耀皮玻璃对包边条
的采购占比增加，使得其毛利贡献率增加 1.54 个百分点。
⑥板硝子
报告期内，公司对板硝子的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 130.57 8.31 1,085.41 92.02% 45.76% 42.11%
风挡
定位销 75.31 0.81 60.96 5.17% 40.39% 2.09%
玻璃
支架 2.20 12.29 27.02 2.29% 48.25% 1.11%
安装
垫块 0.05 2.81 0.15 0.01% 48.29% 0.01%
组件
小计 - - 1,173.53 99.49% 45.54% 45.31%
侧窗玻璃升降组件 6.57 0.88 5.76 0.49% 12.90% 0.06%
其他汽车零部件 - - 0.28 0.02% 35.08% 0.01%
合计 - - 1,179.57 100.00% 45.38% 45.38%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 45.38 11.16 506.62 63.31% 51.13% 32.37%
风挡
定位销 191.44 0.80 153.14 19.14% 57.93% 11.08%
玻璃
支架 8.10 9.78 79.25 9.90% 40.49% 4.01%
安装
垫块 0.06 2.55 0.15 0.02% 45.40% 0.01%
组件
小计 - - 739.16 92.37% 51.40% 47.47%
侧窗玻璃升降组件 43.44 0.97 41.96 5.24% 16.00% 0.84%
角窗玻璃总成组件 42.30 0.39 16.50 2.06% 62.50% 1.29%
其他汽车零部件 - - 2.64 0.33% 7.45% 0.02%
3-37
补充法律意见书（二）
合计 - - 800.26 100.00% 49.63% 49.63%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 10.87 12.34 134.09 41.07% 49.73% 20.42%
玻璃 定位销 139.48 0.92 128.39 39.32% 69.70% 27.40%
安装 支架 3.47 9.11 31.64 9.69% 42.24% 4.09%
组件 小计 - - 294.12 90.08% 57.64% 51.92%
侧窗玻璃升降组件 16.85 0.97 16.34 5.00% 34.68% 1.74%
角窗玻璃总成组件 41.18 0.39 16.06 4.92% 66.28% 3.26%
合计 - - 326.52 100.00% 56.92% 56.92%
2019 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 12.61 12.15 153.21 70.29% 44.74% 31.45%
玻璃 定位销 65.84 0.96 62.94 28.88% 68.75% 19.85%
安装 支架 0.12 9.25 1.07 0.49% 62.64% 0.31%
组件 小计 - - 217.21 99.66% 51.78% 51.61%
侧窗玻璃升降组件 0.32 0.92 0.29 0.13% 41.92% 0.06%
角窗玻璃总成组件 0.34 1.35 0.45 0.21% 17.90% 0.04%
合计 - - 217.96 100.00% 51.70% 51.70%
报告期内，公司向板硝子销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、通用、
克莱斯勒、吉普、红旗等。
报告期内，公司对板硝子销售产品产生的主营业务收入分别为 217.96 万元、
326.52 万元、800.26 万元和 1,179.57 万元，呈逐年增加的趋势，主要原因系：A、
随着公司前期承接的克莱斯勒、红旗、奔驰等品牌产品逐步实现量产，公司对板
硝子的销售规模不断增加；B、2021 年公司承接的丰田、通用品牌产品于当年实
现量产，公司对板硝子的销售规模大幅度增加。
报告期内，公司向板硝子销售的产品主要为包边条，销售单价分别为 12.15
元/件、12.34 元/件、11.16 元/件和 8.31 元/件，2022 年 1-6 月，包边条的销售单
价下降的主要原因系公司于去年承接的板硝子境外主体的丰田、通用等品牌包边
条订单任务交付紧急，去年定价相对较高，当期销售价格有所下降。
报告期内，公司对板硝子销售产品的毛利率分别为 51.70%、56.92%、49.63%
3-38
补充法律意见书（二）
和 45.38%。2020 年毛利率上升的主要原因系当年定位销的销售占比增加且其毛
利率较高，使得其毛利贡献率增加 7.55 个百分点。2021 年毛利率下降的主要原
因系随着克莱斯勒、通用、丰田等包边条产品的量产，公司对板硝子包边条的销
售占比有所增加，使得其毛利贡献率增加 11.95 个百分点，此外包边条销售占比
的增加使得定位销的销售占比相对下降，外加定位销毛利率下降的影响，使得其
毛利贡献率下降 16.32 个百分点。2022 年 1-6 月毛利率下降的主要原因系随着公
司对板硝子包边条销售规模进一步扩大，其销售占比大幅度增加，使得其毛利贡
献率增加 9.74 个百分点，此外，包边条销售占比的增加使得定位销、支架的销
售占比相对下降，使得其毛利贡献率下降 11.89 个百分点。
综上，凭借多年的专业积累和经验沉淀，公司在汽车玻璃总成组件产品领域
具备一定的竞争地位，市场占有率不断提升，产品质量得到了客户的一致认可，
有着较好的市场认可度及美誉度，与主要客户之间达成了长期稳定的合作关系，
未发生过合作中断或重大质量问题，不存在合作终止的风险。
3、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对
手同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否
存在市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定
性
（1）公司未与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳
定性
通常情况下，公司与主要客户签订产品开发协议并共同推进产品开发试制，
协议中一般与主要客户针对开发内容、技术要求、质量保证、开发进度等进行约
定。产品开发完成后，客户通常在产品的整个生命周期内向供应商采购该产品，
属于长期合作协议中的一种。此外，公司通常还与主要客户签订年度框架协议，
协议中一般与主要客户针对产品的质量标准、交货方式、结算方式及信用期等进
行原则性的约定，在实际执行时则通过订单的方式约定具体的产品数量和交货期。
报告期内，公司与主要客户并未签订排他性协议，相关业务合同中也不存在
3-39
补充法律意见书（二）
排他性条款。公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年，与主要汽车玻璃厂商建立
了紧密而长期的合作关系，对于主要客户的技术要求和技术信息较为了解，能够
提供满足其差异化需求的汽车玻璃总成组件产品及技术支持，具有较强的先发优
势和客户粘性。报告期内，公司对主要客户的供货量整体均呈增加的趋势，其中
对福耀玻璃、圣戈班和板硝子的增长幅度较高。
（2）在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性
报告期内，公司未出现由主要客户提出终止合作关系的情形。由于汽车零部
件行业存在认证周期长、认证过程严格的特点，一般而言客户不会轻易终止或变
更合作关系，但若产品出现严重质量问题，或者无法持续满足客户在产品研发创
新、生产工艺优化等方面的要求，存在客户终止或变更合作关系的可能性。
（3）公司与主要竞争对手同类产品的竞争优劣势
①竞争优势
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，汽车玻璃总成组
件领域内的主要竞争对手情况如下：
竞争对手 基本情况
华鹰塑料成立于 2002 年 9 月，注册资本 1,000 万元，是一家专业生产汽
车玻璃总成组件零部件企业。华鹰塑料拥有注塑、冲压、橡胶制品，锌铝
华鹰塑料 压铸、喷漆喷塑、抛丸喷砂等生产设备，同时拥有产品测绘、检测等先进
试验设备；华鹰塑料主要产品为汽车内外饰件、玻璃附件、发动机油路及
冷却系统零部件。
敏达智行成立于 2004 年 10 月，注册资本 500 万元，是一家专业开发、生
产前后挡风玻璃饰条、车侧饰条、车门窗玻璃密封条等汽车装饰、密封件
敏达智行 的专业汽车零部件公司。敏达智行目前已经与北汽制造、天津汽车、烟台
通用、郑州日产、江淮汽车等整车厂建立了一级或者二级的合作关系；在
前后门内外水切、前后挡风玻璃饰条等领域形成了自己的专长。
百易东和成立于 2004 年，注册资本 300 万元，专业研发、生产各类汽车
亮面饰条、侧围亮饰条，顶盖饰条，车门内外水切，汽车玻璃密封条，汽
车通风盖板密封条，汽车 B 柱安全带滑板防擦条等。百易东和的主要客户
百易东和
是长城汽车、吉利汽车、东风小康等整车厂和上海耀皮（康桥）汽车玻璃
有限公司、宁波华翔集团、长春派格汽车塑料技术有限公司等一级供应商；
产品应用于大众汽车，通用汽车等合资品牌的多款车型上。
利富高 利富高成立于 2002 年，注册资本 7,500 万港元，主要设计、生产汽车内
3-40
补充法律意见书（二）
竞争对手 基本情况
外饰件、油箱周边重要保安部品及各式各样塑胶紧固件、阻尼器等。利富
高的主要客户有本田、丰田、日产及民族系企业如比亚迪、广汽传祺等，
少量产品亦用于宝马、奔驰等客户。
厦门精密成立于 2003 年 6 年，注册资本 1,500 万美元，是福耀玻璃旗下
的模具公司。厦门精密曾作为诺基亚、索爱、索尼等公司高端手机键盘主
厦门精密
力配套厂商，现成功转型为专注汽车玻璃周边附件、中小塑胶精密单双色
产品的开发、设计与制造。
Elkamet 成立于 1955 年，是一家专业为汽车和照明行业生产工业聚合物材
料挤出型材的德国企业，系汽车玻璃包边条领域当之无愧的领航者。
Elkamet
Elkamet 的客户包括欧洲、美国、日本、印度和中国最大的汽车车窗制造
商，以及全球几乎所有著名的汽车制造商。
公司上述竞争对手中华鹰塑料、Elkamet、敏达智行以及百易东和系非公众
公司，无公开披露的生产经营和产品性能及生产工艺数据；厦门精密和利富高系
上市公司的附属企业，上市主体对外披露的定期报告中无其相关经营数据，其中
利富高官网披露有摄像头支架产品的相关信息，公司支架产品与利富高相比特征
更为丰富、在反光问题解决方案和除雾加热模块方面可以提供额外的解决方案，
具有一定的领先优势。报告期内，公司与福耀玻璃旗下的福耀饰件和厦门精密发
生过同类产品的购销业务，其中福耀饰件系原福耀玻璃旗下生产包边条产品的附
属企业，曾为公司挤出类产品的主要竞争对手；厦门精密系福耀玻璃旗下生产注
塑类组件的附属企业，为公司注塑类产品的主要竞争对手。公司包边条产品的生
产工艺水平领先于福耀饰件，注塑类产品支架、定位销和托架的生产工艺水平领
先于厦门精密。
公司秉持“做汽车行业值得信赖的零部件供应商”的经营理念，坚持以产品
质量为优先的经营方针，始终以严格的产品质量标准和要求把汽车零部件产品做
到专业化、创新化。公司通过了 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，建立了符
合自身实际情况的内部质量管理体系，制定了包括《不合格品控制程序》、《产品
的监视和测量控制程序》《纠正预防控制程序》等完善的内部质量体系文件，并
制定了与各个操作岗位相匹配的作业指导书，为提高公司产品质量提供了制度保
障。公司的质量管理制度涵盖原材料进货、生产过程、产品出入库等各重要的业
务节点，同时会随着生产经营和客户需求的变化情况适时调整，以达到制度与实
3-41
补充法律意见书（二）
际业务之间的最佳平衡。
同时公司将信息管理系统有机地融入到日常运营管理环节中，充分发挥各信
息化管理软件平台的功能，实现从仓库到生产、从生产到仓储、从仓储到销售的
智能化管理，以及产品生产过程的追溯管理，将公司质量风险降低到最低程度。
公司的产品质量得到了主要客户的一致好评和充分信任，公司在福耀集团附件部
首次供应商业绩评比中荣获 2020 年福耀集团优秀供应商称号，圣戈班和艾杰旭
对于公司一直以来尤其是疫情期间对其提供的大力支持和保供能力还特意向公
司发来《感谢信》。
②竞争劣势
由于汽车玻璃的运输难度大、运输成本高，汽车玻璃厂商往往会在配套整车
厂周边就近设厂，生产网络分布较广。同时，汽车玻璃作为定制化程度较高的汽
车零部件，就近设厂有助于满足整车厂的新车配套需求，进而促进对客户的配套
产品渗透率。公司第一大客户福耀玻璃在长春、沈阳、天津、郑州、苏州、上海、
荆门、重庆、福清和广州均设有汽车玻璃生产基地。同时为了获得其他国家的订
单，还先后在俄罗斯、美国、德国投资设厂以就近服务于欧洲和北美整车厂。公
司主要生产基地位于河北省秦皇岛市，同时仅在江苏省仪征市设有子公司仪征科
达从事部分生产。公司虽在美国设有子公司美国科力，但美国科力仅从事公司主
营产品的销售，无法实现就近生产。目前，公司缺少全国性和全球化生产布局，
距离客户供货地较远，运输费用较高。
此外，由于公司产品中需要喷漆和电泳的数量及应用场景较少，且此两项工
序非公司核心生产工序，公司未自行购置设备建设产线并培训员工组织生产，缺
少喷漆和电泳相关专业设备及加工能力，需将喷漆、电泳工序委托外协厂商进行
加工，公司产品在全生产工序配套方面存在一定的劣势。
（4）公司产品具备较强的技术或市场壁垒
①技术壁垒
汽车零部件行业涉及材料科学、机械设计和仿真、产品标准和实验、模具/
3-42
补充法律意见书（二）
工装设计、工艺工程研发、生产制造等多领域专业知识，具有较高的技术门槛，
只有经过多年的技术开发和经验积累的企业才能够通过层层审核成为整车厂或
一级供应商的合格供应商。一方面，针对已有产品，企业需要掌握主流生产工艺，
并通过产品应用反馈和自主技术研发，不断对生产工艺进行升级优化；另一方面，
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，新产品开发速度加快，各
大整车厂或一级供应商要求上游零部件配套厂商必须具备较强的模具开发能力、
产品研发设计能力，甚至需要具备与整车厂同步开发的能力，要能够融入整车配
套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和时间节点配合整
车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。
技术实力的提升和生产经验的积累是一个较长期的过程，需要企业建立强大
的技术研发团队并持续加大研发投入。新进入企业在不具备一定技术积累的情况
下，只能涉及少数类别零部件产品的开发和生产，且产品质量和性能难以满足客
户需求，从而对新进入企业形成了较高的技术壁垒。
②市场壁垒
随着整车厂和汽车零部件供应商之间的链合发展日益加强，严格的认证体系
和供应商审核已成为整车厂发展过程中的重要基石。因此，若想进入汽车零部件
行业往往需要经历多重认证和审核。
A.第三方认证
新企业若想成为合格的汽车零部件供应商，首先需要通过 IATF 16949 质量
认证体系，IATF 16949 是在 ISO9001 基础上，兼顾、协调 QS9000（美国）、VDA6.3
（德国）、EAQF（法国）以及 AVSQ（意大利）等汽车质量认证体系所建立的汽
车工业质量认证体系。IATF 16949 质量认证体系目前已成为包括美国、德国、
日本、法国、意大利等国家主要整车厂以及一级供应商选择上游汽车零部件配套
厂商的公认质量标准。IATF 16949 质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管
理、生产管理及产品质量等多个环节提出了较高要求，取得认证耗用的周期长、
面临的难度大，这对于拟进入汽车零部件行业的企业来说是一个巨大的挑战。
3-43
补充法律意见书（二）
B.整车厂及一级供应商审核
汽车玻璃总成组件产品质量的高低直接影响到下游终端客户整车性能的好
坏，因此整车厂对汽车零部件供应商的产品品质和安全管理水平的要求较高。特
别是大牌厂商，对产品检测极为严格，对供应商产品品质的控制体系要求极高。
企业成为整车厂或一级供应商的上游零部件配套厂商需要经历严格且漫长的评
价审核周期。对于拟进入汽车零部件行业的企业而言，在没有客户积累的情况下，
严格、复杂的评审标准和漫长的评审过程也是其进入该行业的一大壁垒。
企业若想进入汽车零部件行业不仅需要取得第三方认证，还需要经历来自整
车厂及一级供应商严格复杂且漫长的评价审核，市场壁垒较高。同时，汽车零部
件行业市场竞争格局已然形成，各大汽车玻璃厂商已经有了相对稳定的上游零部
件配套体系，后进者较难通过短期市场耕耘获取较大利润，这也进一步筑高了市
场壁垒。
（5）公司产品市场份额被抢占的风险较小
通常来说，整车厂或一级供应商对于下一级零部件供应商的质量体系、技术
研发、设备能力、质量保证、供货能力、职业健康、社会责任等有严格要求，一
般均建立了一整套严格的供应商认证标准来甄选合格供应商。由于评价审核过程
严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦确定合格供应商便不轻易更
换，两者从而形成稳定的合作关系。
公司自设立以来专注于服务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品
的研发、生产和销售，经过多年的探索和经验积累，已具备较强的模具设计开发
能力、产品同步开发能力和产品整体配套方案设计能力，并形成独特的技术竞争
优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业，是汽车玻璃总成组件领域产品种
类最全、覆盖车型最多的供应商之一，在行业内具有良好的品牌形象和较高的市
场美誉度，并在主要客户中占有一定的供应份额。公司对主要客户的供应份额如
下表：
公司向其销售占客户同
客户名称 经营规模 在汽车玻璃领域的市场地位
类业务采购的比例
3-44
补充法律意见书（二）
中国最大的汽车玻璃厂商，全 注塑类占比 10%；橡塑
福耀玻璃 236.03 亿元
球前四大汽车玻璃厂商之一 类占比 14%
欧洲最大的汽车玻璃厂商，全
圣戈班 441.60 亿欧元 约 20%
球前四大汽车玻璃厂商之一
Vitro 19.58 亿美元 北美最大的汽车玻璃厂商 约 25%
同类业务供应商中排名
艾杰旭 16,973.83 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第三
中国本土汽车玻璃厂商中排名
耀皮玻璃 46.49 亿元 19.8%
前三
同类业务供应商中排名
板硝子 6,005.68 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第一
注：经营规模、在汽车玻璃领域的市场地位相关信息来源于上述客户的官方网站、公开
披露文件及网络公开资料，其中经营规模数据为 2021 年度实现的营业收入；公司向其销售
占客户同类业务采购的比例相关信息来源于访谈记录及业务往来情况确认函，其中，板硝子
列示其重要子公司 Pilkington North America, INC.的相关情况。
公司已经与上述客户建立了长期稳定的合作关系，并在上述客户供应链体系
中占有一定的供应份额。由于主要客户对上游零部件配套厂商的转换成本较高且
已经有了相对稳定的上游零部件配套体系，新的行业进入者很难在短期内打破目
前的竞争格局，同时，公司与主要竞争对手仅在部分细分业务领域存在竞争交集，
不存在所有领域与公司发生全面竞争的情况，公司对于存量客户的后续新增需求
能够较好满足。报告期内，公司市场占有率逐年上升，对主要客户的供货量总体
均呈增加的趋势。凭借公司自身多维度的竞争优势，外加较高的市场进入壁垒，
公司所面对的市场份额被抢占的风险较低。
综上，在公司内外部环境不发生重大不利变化的情况下，预计公司的业务稳
定性与持续性不存在重大不确定性。
（七）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及
负责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；
是否存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步
说明前述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是
否存在显著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重
大不利影响
经核查，公司及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负责人
3-45
补充法律意见书（二）
员、核心技术人员、前员工等未在公司主要客户拥有权益或任职；公司不存在主
要客户及其关联方直接或间接入股公司的情形。
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组
申请文件显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产，包括机器设备、模检具、存货等；发行人认为本次收购资产不构成
业务合并。2021 年，福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产品采购 4,196.53
万元。
（2）报告期内，发行人分 2 次对外收购平成科技 100%的股权，注销子公司
上海科通。发行人部分专利来源于平成科技。
请发行人：
（1）结合福耀饰件相关资产被收购前后基本情况，包括主要资产、主要财
务数据（如有）、与发行人业务交易变化情况等，说明收购福耀饰件的包边条车
间相关资产的原因、合理性以及重组后的整合情况；福耀玻璃在自身对包边条产
品具有采购需求情况下向发行人出售包边条产品相关资产的合理性，福耀玻璃
2021 年度对发行人包边条产品采购规模扩大原因及是否具有持续性。
（2）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价值，
相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履行的程
序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交付和过户
情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人生产经营和
业绩的影响。
（3）说明收购福耀饰件相关资产的会计处理是否合规，本次收购资产不构
成业务合并的依据是否充分。
（4）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，定
价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存
3-46
补充法律意见书（二）
在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响。
（5）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人
员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源
和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响。
（6）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在违
法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求发表明确意见。
请发行人律师对问题（2）、（4）、（5）、（6）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人全套工商档案资料、发行人《公司章程》、相关董事会及股
东会会议文件；
2、查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》、发行人与福耀饰件签
署的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》、《采购合同》及后
续《补充协议》，了解本次资产收购相关情况；
3、查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]
第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包边条生产线
及附属资产》之资产评估报告；
4、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
5、了解发行人收购平成科技的相关事项，并取得了发行人出具的相关声明
与承诺；
6、查阅了平成科技全套工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让价款
支付凭证、实缴出资凭证等资料；
3-47
补充法律意见书（二）
7、查阅了平成科技固定资产采购台账、社保公积金缴存证明及明细等资料，
核查发行人在成为平成科技控股股东后对其的整合情况；
8、取得了平成科技历史上相关股东填写的《自然人股东调查问卷》及该等
股东就其持有平成科技股权相关事项出具的声明与承诺函，会同保荐机构对部分
股东进行访谈并制作了《访谈笔录》；
9、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站公示信息，进一步核查平成科技股权转让
事宜是否存在纠纷或者潜在纠纷；
10、查阅了发行人《审计报告》（众环审字(2022)0310334 号）及平成科技经
审计的财务数据；
11、取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具的相关承诺函；
12、取得并查阅了平成科技与发行人签署的《专利转让合同》，了解平成科
技专利转让情况；同时，登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查
询了发行人及平成科技持有专利的相关情况，并前往国家知识产权局专利局进行
了现场查询；
13、访谈发行人实际控制人及相关人员，了解注销上海科通的背景及原因；
14、查询了上海科通全套工商档案资料及其注销资料、相关董事会会议文件、
主管部门开具的合规证明及国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价
值，相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履
行的程序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交
付和过户情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人
生产经营和业绩的影响
3-48
补充法律意见书（二）
1、本次资产收购的过程和相关资产的交付情况
2020 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于
收购包边条生产线相关资产的议案》，同意公司收购与福耀饰件包边条产品相关
的资产，包括机器设备、模检具、存货等，具体转让资产范围以双方签署的协议
为准。
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃（本题的回复意见中特指合同签订主
体“福耀玻璃工业集团股份有限公司”）签署了《战略合作协议》，协议约定福耀
玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相
关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。资产承接转让完成后，福耀玻
璃及其控股分子公司不再从事包边条生产。转让资产的类别为：机器设备、模检
具、原材料等，转让价格为相关资产的账面净值。
2020 年 11 月 20 日，公司与福耀饰件签署了《包边条生产线及附属资产/工
装/模检具/物料转让协议》，约定资产转让未税价格为 1,690.53 万元，不包括原材
料、半成品及产成品等物料，实际执行时按照双方实盘物资名称及数量为准，多
退少补；2021 年 11 月 1 日，双方根据上述“多退少补”条款，对转移资产差异
部分签署了《补充协议》，资产差异未税金额为-12.88 万元，本次收购机器设备、
模检具等资产的最终未税交易金额为 1,677.65 万元。
2020 年 12 月 9 日至 2021 年 8 月 30 日，公司与福耀饰件就原材料和半成品
陆续签署了相关《补充协议》，本次收购原材料和半成品的最终未税交易金额为
169.03 万元。2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 26 日，公司与福耀饰件就包边条
产成品陆续签署了相关《采购合同》，本次收购包边条产成品的最终未税交易金
额为 169.13 万元。
上述协议签署后，双方完成了相关资产的交付和转让价款的支付，公司本次
资产收购最终的未税交易价格为 2,015.81 万元。
2、发行人本次资产收购履行了完备的程序
根据《公司章程》，股东大会授权董事会资产处置（购买、出售、置换）的
3-49
补充法律意见书（二）
审批权限为：按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 30%的资
产处置。2019 年末和 2020 年末，公司的资产总额分别为 22,499.37 万元和
27,761.31 万元。公司本次资产收购最终的交易价格占 2019 年末和 2020 年末总
资产的比例均低于 10%，属于《公司章程》中规定的董事会的决策权限。
经核查，公司上述第一届董事会第六次会议召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
综上，公司收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序。
3、本次资产收购不构成关联交易
本次资产收购的相关主体为发行人、福耀玻璃及其下属子公司福耀饰件，发
行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，因此本次资产收购不构成关联交易。
本次资产收购前，公司持续向福耀玻璃及其下属子公司销售产品，公司与福
耀玻璃及其子公司之间不存在《公司法》、 企业会计准则第 36 号—关联方披露》
及《创业板上市规则》等规定中构成关联方的情形。
本次资产收购后，公司未留用或聘任福耀饰件任何员工，公司的股权结构及
董事、监事、高级管理人员未因本次资产收购而发生变更；公司股东所持有的股
份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司
股份之情形；公司未因本次资产购买而与福耀玻璃及其子公司之间有特殊关系，
并可能导致公司对该等主体利益倾斜；公司向福耀玻璃及其子公司销售产品的价
格遵循以往年度的交易惯例，交易真实发生；公司与福耀玻璃及其子公司之间依
然不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《创业板上市规
则》等规定中构成关联方的情形。
综上，本所律师认为，本次资产收购前后，公司与福耀玻璃及其下属子公司
之间均不存在关联关系，本次资产收购亦未导致公司对该等主体利益倾斜，因此
公司与福耀玻璃及其下属子公司之间的交易均不构成关联交易。
4、本次资产收购的定价依据及公允性
3-50
补充法律意见书（二）
本次收购机器设备、模检具资产的定价依据为福耀饰件该等资产的账面价值，
最终未税交易金额为 1,677.65 万元。2021 年 10 月 25 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》（中铭评报字[2021]第 16191 号），福耀饰件上述资产截
至评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值为 1,677.65 万元，评估价值为 1,760.69
万元，增值率为 4.95%。因此，本次收购机器设备、模检具等资产的价格与评估
值基本一致，本次交易价格公允、合理。
本次收购原材料和半成品的定价依据为福耀饰件该等物料的账面价值，包边
条产成品的定价依据为福耀玻璃向福耀饰件的采购价格，交易价格公允。
5、本次资产收购的减值情况
本次收购的机器设备、模检具资产的定价依据为该等资产的账面价值。根据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，采用重置成本法
进行评估，确认纳入评估范围的机器设备、模检具资产于评估基准日（2020 年
11 月 30 日）的评估值为 1,760.69 万元，较账面价值 1,677.65 万元的增值率为 4.95%，
评估价值略高于账面价值，因此公司未对该等资产计提减值准备。鉴于部分资产
拆卸困难且难以再次使用，拆卸、运输至公司以及安装的成本较高，或设备技术
落后等，公司对该部分资产进行报废处理，具体情况如下：
单位：万元
资产类别 资产名称 数量 资产原值 报废原因
废气处理工程 1 59.48
拆卸困难且难以再次
降温风机含送风管道 4 2.62
使用
格力 5p 天井机 2 1.89
空调装置 2 16.23
固定资产 超声波金属焊接机 1 2.94 拆卸、运输至公司以
纯押/线棒工作台 10 2.04 及安装的成本较高
纯押冲切机 1 0.79
熔接机 1 4.05 设备技术落后
小计 22 90.05 -
包边条塑料架 48 6.49
拆卸、运输至公司以
模检具 押出加料登高梯 8 2.40
及安装的成本较高
钙塑箱 300 2.51
3-51
补充法律意见书（二）
其他 66 5.37
小计 422 16.78
合计 - 106.83 -
注：报废机器设备、模检具原值指公司入账成本，即收购价格。
由上表可知，公司收购上述资产的报废金额为 106.83 万元，占本次收购机
器设备、模检具总额的比重为 6.37%，占比相对较低。其中报废的固定资产原值
为 90.05 万元，主要包括废气处理工程、空调装置和熔接机等，废气处理工程的
报废原因系拆卸困难，且难以再次使用；空调装置的报废原因系拆卸、运输至公
司以及安装的成本相对设备成本较高，不符合成本效益原则；熔接机的报废原因
系设备技术较为落后，对公司无使用价值。报废的模检具包括包边条塑料架、钙
塑箱等，由于该类模检具的价值较低，且体积较大，拆卸、运输及安装成本较高，
因此运回公司安装使用不符合成本效益原则。
就上述资产报废事项，公司相应的会计处理方式如下：
借贷 会计科目 金额（万元） 备注
借： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
固定资产——累计折旧 2.03 报废机器设备累计折旧
贷： 固定资产——原值 90.05 报废机器设备原值
借： 货币资金 2.41 收到的处置收入
营业外支出 102.66 确认的处置净损失
贷： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
长期待摊费用——待报废模检具 16.78 报废模检具账面价值
应交税费—应交增值税—销项税 0.28 处置收入对应的销项税
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条的规定“企业出售、
转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧
和累计减值准备后的金额”，即依据会计准则的规定，公司资产报废及补偿适用
“应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”，因此，公
司资产报废及补偿的会计处理符合会计准则的规定。
6、本次资产收购交易主体是否存在承诺或相关安排
3-52
补充法律意见书（二）
根据公司与福耀玻璃签署的《战略合作协议》，协议约定福耀玻璃拟将福耀
饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵守符合市场普遍行情的交易价格及规则）。
针对上述所受让的业务，公司供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让
利 3%，受让第三年让利 3%执行；对进入车型衰退期的产品和退市产品不再让
利按原供货价格执行。对个别产品（如原供货价格未按照福耀玻璃价格模型管控
的产品），按照福耀玻璃最新价格模型，成本与价格严重背离的，双方另行协商。
资产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡
下卡条）生产；公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额。
就本次包边条附属资产转让事宜，除上述《战略合作协议》中的相关约定外，
交易主体之间不存在其他承诺或相关安排。
7、本次资产收购对发行人生产经营和业绩的影响
本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和备品
备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项、售后市场（AM）
的产品为 705 项。2021 年度和 2022 年 1-6 月，上述产品产生的营业收入分别为
2,186.94 万元和 1,288.15 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.90%和 7.24%，
系公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月对福耀玻璃销售收入增长的重要因素。
本次资产收购完成后，公司有效布局了汽车玻璃组件产品售后市场，其中本
次收购移转的售后市场产品 2021 年度和 2022 年 1-6 月产生的营业收入分别为
965.90 万元和 585.04 万元。此外，通过整车配套市场产品的研发生产，将相关
研发生产经验和存量产品应用于售后市场，可以形成两个市场的双轮驱动。
（四）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，
定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是
否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
1、说明收购平成科技的背景和原因、合理性及重组后的整合情况
（1）收购平成科技的背景和原因、合理性
3-53
补充法律意见书（二）
2019 年初，公司为扩展现有业务拟涉足军工行业，由于与自身主营业务不
同，出于独立财务核算、方便管理的考虑，拟单独设立主体；自然人高敬杰、刘
艳春、饶丽萍及杨丽具有相应的能力或资金实力，与公司达成了共同出资的合作
意向；但军工资质的申请及取得需要企业成立 3 年以上；平成科技已成立满 3
年，且至收购前未开展任何实际经营，股东沙树良、沙靖凯有意向出让其持有的
尚未实缴的 100%股权；基于前述原因，公司与高敬杰等 4 名自然人决定共同受
让平成科技的全部股权，其中公司持有 60%的股权并实际控制平成科技。
公司与高敬杰等 4 名自然人成为平成科技的股东之后，饶丽萍、杨丽考虑投
资未及预期拟退出，且平成科技拟引入新的技术人才，经平成科技股东会同意，
饶丽萍、杨丽于 2019 年 11 月将其合计持有平成科技尚未实缴的 20%股权转让给
了宋晓阳。宋晓阳加入平成科技之后，技术研发及业务开展未及预期；高敬杰及
刘艳春在履行了部分出资义务后与发行人在企业发展战略方面出现分歧。公司因
计划自主决策并依靠自身研发能力继续从事军工业务，于 2020 年 11 月收购了高
敬杰、刘艳春及宋晓阳合计持有的平成科技 40%股权，将平成科技变更为全资子
公司。
经核查，本所律师认为，发行人收购平成科技的股权系基于军工业务扩展需
求而进行，分两次收购系因在技术和资金上寻求合作之后决定自主研发及从事军
工业务，且已经发行人有权决策机构批准，具备合理性。
（2）平成科技重组后的整合情况
经查阅平成科技的工商底档、社保缴纳记录、固定资产采购台账、财务报表
等资料及对相关人员的访谈，在发行人成为平成科技的控股股东之前，平成科技
未购买生产设备、未聘用员工、未实际开展业务经营；公司于 2019 年 4 月持有
平成科技 60%股权并将其纳入合并财务报表范围之后，在如下方面对其进行了整
合：
资产方面，平成科技购置了生产经营所需要的固定资产，主要包括滚塑机、
粉碎机等。
3-54
补充法律意见书（二）
人员方面，平成科技于 2019 年 5 月开始招聘生产、经营所需员工。发行人
于 2020 年 11 月将平成科技变更为全资子公司时，平成科技拥有稳定的生产、研
发、采购和销售人员；退出的自然人股东中只有宋晓阳在平成科技工作并担任生
产总监，其退出后已另行安排人员接替其职务，未产生重大不利影响。
业务方面，平成科技正式开始生产经营并以军工滚塑业务为发展重点。发行
人通过持股比例能够对平成科技的业务发展和经营管理进行有效统筹规划。一方
面，平成科技的军工业务是发行人布局其他行业的有效尝试；另一方面，发行人
在汽车零部件行业积累的成熟技术和生产经验可以为平成科技提供一定的支持
和保障。
公司治理及管理方面，平成科技设立董事会，成员 5 人，包括发行人委派的
张万武、陈勇、王红及自然人股东刘艳春、杨丽，张万武为董事长；董事会聘任
陈勇为经理，同时担任法定代表人。发行人于 2020 年 11 月将平成科技变更为全
资子公司之后，原自然人股东自董事会全部退出，平成科技设立 1 名执行董事，
由发行人董事长张万武担任；设立 1 名监事，由发行人财务总监担任；经理任职
不变。发行人能够对平成科技持续实施有效控制，将平成科技纳入发行人管理体
系进行统一管理，并根据发行人的规范要求，对平成科技的的业务经营、财务管
理等方面建立健全了统一的规范制度。
综上，发行人收购平成科技后，已在上述资产、人员、业务和管理等方面完
成整合工作，平成科技正常经营。
2、定价依据及交易是否公允
（1）公司第一次收购平成科技 60%股权的定价依据
2019 年 4 月，公司及自然人高敬杰、刘艳春、饶丽萍、杨丽以合计 2 万元
的价格收购平成科技 100%的股权；其中，公司受让沙树良持有的平成科技 60%
的股权，对应的股权转让价款为 1.2 万元。本次股权转让的定价依据系由于转让
方拟转让的平成科技股权所对应之出资均未实缴，且平成科技未实际开展经营，
考虑平成科技开办费用及必要支出，经各方协商一致，最终确定转让价格为合计
3-55
补充法律意见书（二）
2 万元，并由受让方按各自持股比例承担出资义务。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师核查，本所律师认为，上述转让行为系各方真实意思表示，
定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
（2）公司第二次收购平成科技 40%股权的定价依据
2020 年 11 月，公司以 50 万元的价格受让高敬杰持有平成科技 10%的股权
（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 50 万元的价格受让刘艳春持有平成科
技 10%的股权（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 0 元的价格受让宋晓阳持
有平成科技 20%的股权（出资额为 200 万元，全部未实缴）。本次股权转让的定
价系依据转让方对平成科技的实缴出资，即原始出资额，并经各方协商一致予以
确定。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师访谈相关转让方，本所律师认为，上述转让行为系各方真实
意思表示，定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
3、平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系
（1）平成科技原股东基本情况；
①沙树良，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年 7 月至 1997 年 7 月，任渤海铝业技术部职员；1997 年 8 月至今，任
秦皇岛市远景管业有限公司总经理。
②沙靖凯，男，1990 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。自由职业。
③高敬杰，女，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年
9 月至 2003 年 9 月，任秦皇岛康泰电子有限公司实验室检验员；2016 年 9 月至
今，任秦皇岛乾安商贸有限公司销售部经理。
④刘艳春，女，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年
3-56
补充法律意见书（二）
2 月至 1995 年 7 月，任秦皇岛市棉纺厂劳资科职员；1995 年 8 月至 2013 年 4
月，任秦皇岛市公安局职管处会计；2013 年 4 月至今，任秦皇岛海佑新能源有
限公司企管部经理。
⑤饶丽萍，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979
年 12 月至 2012 年 12 月，任唐山市华新纺织厂准备车间检查员；2013 年 1 月至
今，退休。
⑥杨丽，女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年 9
月至今，任河北戎旅科技有限公司执行董事、经理。
⑦宋晓阳，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2006 年 7 月至 2011 年 5 月，任烟台交运集团信息技术部信息工程师；2011
年 7 月至 2019 年 4 月，任烟台海立方科技有限公司技术部部长；2019 年 5 月至
2020 年 10 月，任平成科技生产总监；2020 年 11 月至今，任泛海海工（山东）
智能装备有限公司总经理助理。
（2）平成科技原股东与发行人及其相关方是否存在关联关系
就上述事项，本所律师查阅了平成科技的工商登记档案资料、平成科技原股
东签署的《调查问卷》、访谈笔录及书面声明与承诺；查阅了发行人的股东、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员于本次发行申报时填写的《调查问卷》，
将平成科技原股东与该等自然人及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
将平成科技原股东与发行人报告期内客户、供应商的股东名单及关键经办人员名
单进行比对；取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员分别出具的相关声明与承诺；同时通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站检索了相关信息。
经核查，本所律师认为，平成科技原股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、其他直接/间接股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及报告期
内的客户、供应商不存在关联关系。
4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
3-57
补充法律意见书（二）
发行人取得平成科技的控制权后，平成科技的人员管理、生产经营、重大决
策等均按照发行人的统筹规划进行，根据经审计的财务数据，平成科技报告期的
各项财务数据如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入（万元） 60.93 380.95 161.89 0.79
净利润（万元） -1.87 -62.64 -140.26 -182.39
股东权益（万元） 162.74 164.61 227.26 217.51
综上，因发行人与平成科技均独立经营、独立核算，且平成科技的主营业务
与发行人不同，发行人收购平成科技未对发行人的生产经营产生影响，未对发行
人的业绩产生重大不利影响。
（五）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及
人员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的
来源和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
1、平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人员等情
况
报告期内，平成科技的主营业务为军用滚塑产品的研发、生产和销售，目前
已无实际业务经营。平成科技的主要资产为滚塑生产设备，核心技术主要与滚塑
油箱功能实现、产品设计及加工工艺相关，截至本补充法律意见书出具之日，平
成科技正式在册员工为 1 人。
平成科技的主要财务数据详见本题“（四）说明收购平成科技的背景和原因、
合理性以及重组后的整合情况，定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本
情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营
和业绩的影响”之“4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响”。
2、关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源和
取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
（1）平成科技向发行人相关专利的来源和取得过程
3-58
补充法律意见书（二）
平成科技向发行人转让专利的基本情况如下：
专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 申请日 专利号
类型 期限 方式 权利
一种可精确空投用的 实用 原始
1 2019.05.09 ZL201920662174.2 10 年 否
油箱 新型 取得
一种油箱集中灌装输 实用 原始
2 2019.05.09 ZL201920662428.0 10 年 否
油结构 新型 取得
一种油箱用的自动力 实用 原始
3 2019.05.09 ZL201920659088.6 10 年 否
顶油输出结构 新型 取得
一种油箱用可单手拖 实用 原始
4 2019.05.09 ZL201920659107.5 10 年 否
拽结构 新型 取得
一种可适应多种搬运 实用 原始
5 2019.05.09 ZL201920659827.1 10 年 否
方式的油箱 新型 取得
外观 原始
6 空投油箱 2019.05.09 ZL201930224755.3 10 年 否
设计 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
7 2019.07.25 ZL201921183784.0 10 年 否
闭的两体式储液装置 新型 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
8 2019.07.25 ZL201921176373.9 10 年 否
闭的三体式储液装置 新型 取得
一种防喷溅、高冷却效 实用 原始
9 2019.08.22 ZL201921369838.2 10 年 否
率液压油箱 新型 取得
一种可积木式堆叠、连 实用 原始
10 2019.11.13 ZL201921953300.6 10 年 否
通的油桶 新型 取得
一种重力自开启快速 实用 原始
11 2019.11.13 ZL201921953752.4 10 年 否
接头 新型 取得
一种柔性快接三通装 实用 原始
12 2019.11.13 ZL201921954566.2 10 年 否
置 新型 取得
一种多功能快接浮块 实用 原始
13 2020.01.17 ZL202020105603.9 10 年 否
系统 新型 取得
实用 原始
14 一种自平衡升降装置 2020.03.04 ZL202020252059.0 10 年 否
新型 取得
一种复合结构具有自 实用 原始
15 2020.03.07 ZL202020269095.8 10 年 否
封闭功能的油箱 新型 取得
一种可稳固堆码的储 实用 原始
16 2020.05.09 ZL202020749261.4 10 年 否
液装置 新型 取得
外观 原始 否
17 保温箱（一） 2020.06.12 ZL202030299560.8 10 年
设计 取得
外观 原始 否
18 保温箱（二） 2020.06.12 ZL202030300478.2 10 年
设计 取得
一种折叠结构和折叠 实用 原始
19 2020.06.23 ZL202021176060.6 10 年 否
拉杆车 新型 取得
3-59
补充法律意见书（二）
实用 原始
20 一种便捷快装的顶标 2020.08.12 ZL202021667499.9 10 年 否
新型 取得
上述转让的相关专利均系在发行人取得平成科技的控制权之后，由平成科技
的员工研发并由平成科技自行申请、原始取得，平成科技对该等授权专利拥有完
整的所有权，其对外转让不受任何限制。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已依法完成了全部授权专利的专利权人变更手续。
（2）关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，以及对发行人核
心技术及生产经营的影响
平成科技向公司转让全部专利时，平成科技系公司的全资子公司。根据发行
人的说明，由于军工滚塑业务竞争激烈，前期投资大、收益低，导致平成科技的
军工业务开展不及预期，发行人拟对其主营业务及发展规划进行调整，拟注销平
成科技，因此将平成科技名下的专利转让给发行人。
发行人长期专注于汽车玻璃总成组件领域，核心技术主要集中于汽车玻璃总
成组件的产品设计和生产工艺两个方面；平成科技转让的专利主要与滚塑油箱相
关。鉴于上述转让专利与发行人的核心技术、主营业务关系较小，取得上述专利
未对发行人核心技术及生产经营产生影响。
（六）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在
违法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况
1、注销上海科通的背景和原因
报告期内，公司全资子公司上海科通于 2020 年 11 月 23 日经核准予以注销，
该公司的基本情况如下：
公司名称 上海科通汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GUNH40H
法定代表人 李海涛
注册资本 100.00 万元
实缴资本 100.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 15 日
注销日期 2020 年 11 月 23 日
3-60
补充法律意见书（二）
注册地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
主要生产经营地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
股东构成 科力股份持有 100.00%的股权
汽车零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的销售，与公司业务相关
营业务的关系
根据发行人的相关说明并经核查，由于上海地区的运营成本较高，基于发行
人整体战略规划的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从
而提高整体经济效益，发行人决定注销上海科通。
2、上海科通注销前业务开展情况及是否存在违法违规情形
上海科通自 2020 年 4 月开始暂停业务经营，截至 2019 年 12 月 31 日，其经
审计的净资产为-147,184.30 元，其 2019 年度经审计的净利润为-171,500.87 元。
上海科通就其在存续期间的合法合规经营情况，取得了如下证明：
国家税务总局上海市嘉定区税务局第十七税务所出具《证明》，确认上海科
通自 2018 年 6 月至 2020 年 4 月期间均按期申报纳税、依法纳税，未发现偷税漏
税行为及受到任何税务行政处罚；上海市嘉定区应急管理局出具《证明》，确认
上海科通自 2018 年 5 月至 2019 年 12 月期间，在注册地嘉定区不存在因违反国
家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到该局行政处罚的情况；
根据自上海市公共信用信息服务平台下载的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
上海科通自 2018 年 5 月至 2020 年 4 月期间，未受到上海市人力资源和社会保障
局的劳动监察类行政处罚；上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社
会保险基本情况》表，确认上海科通自 2018 年 6 月参保，截至 2020 年 4 月正常
缴费，无欠款；上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证
明》，确认上海科通于 2018 年 7 月建立住房公积金账户，截至 2020 年 4 月，该
单位账户处于正常缴费状态，未有该中心行政处罚记录。
同时，根据上海科通自国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》，未记载上海科通的行政处罚记录。
3-61
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，上海科通注销前业务开展未及预期，其存续期间不
存在违法违规情形。
3、上海科通注销后资产、人员等处置安排情况
2020 年 4 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，同意注销上
海科通，发行人作为唯一股东于 2020 年 10 月 9 日签署《全体投资人承诺书》，
承诺其在申请注销前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、
社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作
已全面完结。
经核查，上海科通系通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏
公告其拟申请简易注销登记。
2020 年 9 月 29 日，国家税务总局上海嘉定区税务局出具沪税嘉十七税企清
[2020]4421 号《清税证明》，证明上海科通所有税务事项均已结清。
2020 年 11 月 23 日 ， 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具
14000003202011230165 号《准予注销登记通知书》，准予上海科通注销登记。
根据发行人提供的相关资料并经核查，上海科通注销之后的剩余财产全部由
发行人收回；其人员由发行人承接或按照其与员工之间的劳动合同及相关法律法
规的规定支付了提前解除劳动合同的补偿金，与员工之间未发生相关劳动争议或
纠纷。
本所律师经核查之后认为，上海科通依法履行了注销登记手续，其相关资产、
人员、债务处置合法合规。
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
3-62
补充法律意见书（二）
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励员工因离职将
各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张万武，但未说明
具体内容。
（3）发行人股权激励对象的股份锁定期为自授予日起 60 个月。报告期内，
发行人确认股份支付费用分别为 163.74 万元、164.52 万元和 534.35 万元。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务和
选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存
在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支
付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人员离职后
的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和 PE、PB
倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、
激励对象与公司签署的相关增资协议，以及相关合伙份额/股份转让协议，了解
激励对象的选定依据、股权激励计划的最低服务期限、合伙企业内部份额转让机
制和管理决策机制等内容；
2、查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间等信息，
3-63
补充法律意见书（二）
同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件及与公司
签署的劳动合同，并取得了发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份
及出资来源等情况，确认是否存在外部人员持股；
3、查阅了天津科达的工商登记档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时间
等信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文
件，并取得了发行人及相关合伙人出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源
等情况，确认是否存在外部人员持股；
4、取得截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调查问卷》
/《调查表》，并会同保荐机构对发行人的实际控制人、48 名激励对象进行了访
谈并形成书面记录，了解股权激励的背景、激励对象的选定依据、受让股份的定
价依据，以及是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，并取得激励对象就相
关事项出具的确认函；
5、查阅了股权激励计划实施时点的财务报表等资料，确认增资及受让股份
的定价依据；
6、获取并查阅了天津科达的工商档案资料、历次财产份额转让协议、相关
转让价款支付凭证及完税凭证等资料，核查报告期内天津科达合伙人变动情况；
7、查阅了天津科达及相关激励对象出具的其所持发行人股份的锁定与限售
安排承诺。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务
和选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是
否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的
价款支付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人
员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否
清晰、合理
1、合伙人的入伙时间、所任职务和选定依据
3-64
补充法律意见书（二）
根据公司股东会于 2017 年 7 月审议通过的《股权激励计划》，公司股权激励
对象（包括员工持股平台的合伙人、公司的直接股东）的选定依据如下：（1）公
司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司市场、技术、生产、管理等部门中的
中层管理人员及骨干员工；（3）公司董事会认定的其他可参与计划的人员。
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股
权激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12
月和 2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持
股的方式持有发行人股份。上述三次股权激励的授予情况如下表所示：
单位：万元
授予 持有公司 是否
序号 姓名 时任职务 第一次 第二次 第三次
方式 出资额 在职
1 于德江 副总经理 直接 48.00 10.00 - 58.00 是
2 陈勇 总经理助理 直接 42.00 10.00 - - 否
3 王红 采购总监 直接 40.00 10.00 - 50.00 是
4 张志青 营销总监 直接 39.00 10.00 - 49.00 是
5 张静 董事会秘书 直接 25.00 - - 25.00 是
6 郭艳平 财务总监 直接 - 25.00 - 25.00 是
7 刘丽丽 财务经理 间接 20.00 6.00 - 26.00 是
8 翟晓东 品控经理 间接 19.50 6.00 - 25.50 是
9 崔萍 人资经理 间接 19.00 6.00 - 25.00 是
10 王国兴 生产经理 间接 17.50 - 10.00 27.50 是
11 马云晴 工艺经理 间接 17.00 3.00 - - 否
12 左树艳 质保经理 间接 16.00 - - 16.00 是
13 王康华 采购经理 间接 16.00 6.00 - 22.00 是
模具中心经
14 欧振权 间接 15.50 9.00 10.00 34.50 是
理
15 李清涛 生产经理 间接 15.50 3.00 10.00 28.50 是
16 陈新 企管经理 间接 15.50 6.00 - 21.50 是
17 周启红 财务副经理 间接 14.50 6.00 - 20.50 是
18 柳永刚 生产副经理 间接 13.00 - - 13.00 是
19 陈超 品控经理 间接 11.00 5.00 - 16.00 是
20 汤晖 信息化主任 间接 10.00 - - - 否
21 宫艳娜 仓库主任 间接 10.00 - - 10.00 是
22 胡雪枫 终检主任 间接 10.00 - - 10.00 是
23 席枫 PMC 主任 间接 10.00 - - 10.00 是
24 孟凡武 工艺主任 间接 10.00 - - 10.00 是
3-65
补充法律意见书（二）
25 栗保军 设备主任 间接 6.00 - - 6.00 是
26 郭艳山 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
27 杨世虎 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
28 韩杨 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
29 常建文 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
30 荆伟 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
31 王进鑫 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
32 陈秋 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
33 孙雷 骨干员工 间接 5.00 - - - 否
34 靳荣 实验室主任 间接 4.00 - - 4.00 是
35 刘秦生 骨干员工 间接 4.00 - - - 否
36 王前坤 骨干员工 间接 3.00 2.00 1.00 6.00 是
37 于凤涛 骨干员工 间接 3.00 - 1.50 4.50 是
38 施振华 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
39 桑楠 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
40 李海涛 子公司经理 间接 - 10.00 - 10.00 是
商务技术部
41 刘彦娟 间接 - 9.00 - 9.00 是
经理
42 田少芳 骨干员工 间接 - 7.00 - 7.00 是
43 张祥有 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
44 张占叶 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
45 闫琪 骨干员工 间接 - 4.00 - 4.00 是
46 刘刚 骨干员工 间接 - 3.00 - - 否
47 岳猛超 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
48 唐森 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
49 聂健勇 骨干员工 间接 - 2.00 - 2.00 是
50 毕立新 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
51 王英 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
52 赵志勇 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
53 安喜双 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
54 孟德宝 骨干员工 间接 - - 3.00 3.00 是
55 欧敏冬 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
56 王雪松 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小；截至
目前天津科达合伙人及其持股情况详见本问题之“5、报告期内天津科达的合伙人变动情况”。
2、是否全部约定最低服务期限
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日
3-66
补充法律意见书（二）
起 60 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的
合伙企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权
上设定质押等限制性权利。
根据上述股权激励计划的规定，合伙人签署的《合伙协议》中约定，自该协
议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职 5 年，5 年内所持有
的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任何方式进行处分；直接股东与科力
有限签署的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》中约定，直接股东（增
资的员工）承诺自该协议签署之日起，将持续在公司（包括子公司）任职 5 年或
至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不发生该协议规定的相关行为。
综上，公司对全体激励对象均约定了最低服务期限。
3、是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益
安排
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、天津科达的《合伙协议》、出资的资金支付凭证，以及本所
律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行人股权激励计划涉及的激励对象
全部为发行人及其子公司的员工，不存在发行人外部人员持股；全体直接股东持
有的发行人股份系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天
津科达全体合伙人持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他
未披露的利益安排。
4、关于受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
（1）历次股权激励的定价依据
经核查，发行人历次股权激励的定价依据均为参考每股净资产，具体情况如
下：
项目 授予时间 授予价格 定价依据
第一次股权激励 2017.07 1.30 元/股 参考截至 2016/12/31 的每股净资产 1.22 元
第二次股权激励 2018.12 2.30 元/股 参考截至 2018/11/30 的每股净资产 2.17 元
第三次股权激励 2020.12 3.90 元/股 参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11 元
注：为便于阅读、理解，上表中将“/元注册资本”简写为“/股”或“每股”。
3-67
补充法律意见书（二）
（2）取得股份的价款支付情况及资金来源
根据相关验资报告、出资凭证、财产份额转让价款的支付凭证及完税凭证等
资料，直接持股的激励对象及天津科达对公司的增资款已经验资机构验证足额到
位，间接持股的的激励对象已将其出资款足额支付至天津科达或支付给财产份额
转让方。
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》，
并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自有资金和自筹
资金；其中，王红、王国兴、柳永刚、陈新、李海涛、李清涛、欧振权、席枫、
孟凡武、栗保军、杨世虎共计 11 名员工有部分出资资金来源于实际控制人之一
张万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，具体情况如下：
向实际控制人借 款项偿还
序号 股权激励人员 借款日期
款金额（万元） 完毕日期
1 王红 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 23.00 2018.12.29 2021.10.29
合计 194.00 - -
截至 2022 年 1 月 27 日，上述借款均已偿还完毕，双方之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
5、报告期内天津科达的合伙人变动情况
（1）报告期初天津科达的合伙人情况
2017 年 7 月 19 日，公司实际控制人之一张万武、刘丽丽等 34 名员工共同
3-68
补充法律意见书（二）
出资设立了员工持股平台—天津科达。2018 年 12 月，天津科达通过执行事务合
伙人张万武转让出资额的方式引入公司 12 名员工成为新的有限合伙人，天津科
达的合伙人由 34 名增至 46 名；同时，天津科达执行事务合伙人张万武还向设立
时的 11 名有限合伙人新增转让了其名下持有的天津科达的出资额。
截至报告期初，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 张万武 普通合伙人 78.00 11.86% 60.00
2 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
3 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
4 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
5 王国兴 有限合伙人 22.75 3.46% 17.50
6 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
7 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
8 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
9 欧振权 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
10 李清涛 有限合伙人 24.05 3.66% 18.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 孙雷 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
29 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
30 刘秦生 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
3-69
补充法律意见书（二）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
31 王前坤 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
32 于凤涛 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
33 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
34 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
35 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
36 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
37 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
38 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
39 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
40 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
41 刘刚 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
42 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
43 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
44 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
45 毕立新 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王英 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（2）报告期初至 2021 年 10 月公司减资前天津科达的合伙人变动情况
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月，发行人实施了第三次股权激励而使得
天津科达新增了有限合伙人，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合
伙人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
转让协议 转让份额对应公 转让价格
序号 转让方 受让方 转让原因
签署时间 司出资额（万元） （万元）
1 2019.06.10 刘秦生 张万武 4.00 员工离职 5.20
2 2020.07.13 王英 张万武 2.00 员工离职 4.60
3 欧振权 10.00 39.00
4 王国兴 10.00 39.00
5 李清涛 10.00 39.00
6 于凤涛 1.50 5.85
公司实施
7 王前坤 1.00 3.90
2020.12.28 张万武 第三次股
8 赵志勇（新增） 6.00 23.40
权激励
9 安喜双（新增） 6.00 23.40
10 孟德宝（新增） 3.00 11.70
11 欧敏冬（新增） 2.00 7.80
12 王雪松（新增） 2.00 7.80
3-70
补充法律意见书（二）
13 2021.06.09 毕立新 2.00 4.60
张万武 员工离职
14 2021.06.09 孙雷 5.00 6.50
15 2021.08.06 刘刚 张万武 3.00 员工离职 6.90
注：上述转让方均已足额收到转让价款。
上述变动后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 44.85 6.82% 34.50
2 张万武 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
3 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
4 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
5 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
6 王国兴 有限合伙人 35.75 5.43% 27.50
7 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
8 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
9 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
10 李清涛 有限合伙人 37.05 5.63% 28.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
29 王前坤 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
30 于凤涛 有限合伙人 5.85 0.89% 4.50
31 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
3-71
补充法律意见书（二）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
32 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
33 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
34 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
35 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
36 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
37 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
38 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
39 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
40 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
41 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
42 赵志勇 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
43 安喜双 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
44 孟德宝 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
45 欧敏冬 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王雪松 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（3）2021 年 10 月公司减资后天津科达的合伙人情况
2021 年 10 月，发行人总股本由 7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方
式为发行人以现金方式回购，回购价格为 1.00 元/股；天津科达持有公司的股份
数额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股，天津科达自身出资总额亦相应等比例由
6,578,000 元减少至 4,929,236 元，各合伙人收到了天津科达支付的减资回购款。
本次减资完成后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 23.8662 4.84% 16.5162
3 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
4 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
5 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
6 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
7 马云晴 有限合伙人 19.4831 3.95% 13.4831
8 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
9 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
10 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
3-72
补充法律意见书（二）
11 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
12 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
15 汤晖 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
20 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
21 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
31 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
32 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
33 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
34 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
35 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
36 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
37 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
38 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
39 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
41 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
43 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
44 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
45 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
46 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
（4）2021 年 10 月公司减资后至今天津科达的合伙人变动情况
3-73
补充法律意见书（二）
自 2021 年 10 月至今，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合伙
人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
序 转让协议签 转让份额对应公司 转让价格
转让方 受让方 转让原因
号 署时间 出资额（万元） （万元）
1 2021.11.30 马云晴 张万武 13.4831 员工离职 22.4831
2 2022.02.15 汤晖 张万武 6.7416 员工离职 9.7416
注：上述转让方均已足额收到转让价款；转让价格为员工原始出资额扣减了已收回减资
款之后的余额。
（5）天津科达现有合伙人的情况
截至本补充法律意见书出具之日，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 53.0909 10.77% 36.7409
3 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
4 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
5 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
6 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
7 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
8 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
9 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
10 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
11 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
12 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
15 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
20 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
21 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
3-74
补充法律意见书（二）
25 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
31 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
32 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
33 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
34 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
35 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
36 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
37 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
38 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
39 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
41 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
43 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
44 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
6、股权激励人员离职后的股份处理
根据天津科达《合伙协议》、《增资协议》的约定，激励对象离职后的股份/
合伙份额的处理规定如下：
序号 离职情形 处理方式
员工出现《合伙 公司上市前：按照原始出资额回购员工直接或间接持有
协议》第二十四条第 5 的公司股权
1 款规定情形之一、出 公司上市后：员工需要向公司支付股票价值*10%的违
现《增资协议》第 2.2 约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收
条规定情形之一 盘价*持有股份数量）
员工未出现《合 按照约定的价格回购员工直接或间接持有的公司股权，
伙协议》第二十四条 回购价格按照以下原则确定：
第 5 款规定情形、未 （1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行
2 出现《增资协议》第 存款利息；
2.2 条规定情形，且公 （2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权
司主动与员工解除或 增值部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股
终止劳动关系 净资产-初始投资时的每股价格）*购买股份数量
3-75
补充法律意见书（二）
（3）任职年限＞5 时，转让价格为 100%股权价格
《合伙协议》第二十四条第 5 款、《增资协议》第 2.2 条款均规定股权激励
人员在任职期间不得发生以下行为：（1）未经公司同意，擅自终止履行或单方面
解除劳动合同；（2）严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；（3）严
重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大损失（重大损失指 20
万元以上的损失）；（4）被依法追究刑事责任；（5）未经公司或其控股子公司书
面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳
动关系；（6）违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业
禁止协议的约定执行）；（7）违反保密协议约定；（8）在培训协议约定的劳动合
同延长期内，未经公司同意，擅自终止履行劳动合同；（9）未经公司或公司的控
股子公司同意，从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经
营活动；（10）从事违法、犯罪行为。
7、内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理
（1）内部股份转让机制
公司的股权激励方案约定了最低服务期限，详见本问题之“2、是否全部约
定最低服务期限”的内容；关于内部股份转让机制的规定如下：《合伙协议》中
约定，在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠
与等任何方式进行处分；《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及
上市后一年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理其所持
有的公司股权，也不会要求公司回购其股权。股权激励员工离职后的股份转让机
制详见本问题之“6、股权激励人员离职后的股份处理”。
（2）管理决策机制
根据《股权激励计划》的规定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟
订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计划同时规
定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达
合伙协议的规定执行。
3-76
补充法律意见书（二）
根据全体合伙人签署的《合伙协议》的约定，“合伙企业设执行事务合伙人
1 名，执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通
合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权
监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况”；“执行事务合伙人负
责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。”
上述内部股份转让机制和管理决策机制符合相关法律、法规的规定，清晰、合
理；且自天津科达设立至今，员工离职时均严格执行上述内部股份转让机制及定
价机制。
8、股权激励人员的股份锁定期
（1）股权激励计划规定的锁定期
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日
起 60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的
合伙企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权
上设定质押等限制性权利。
（2）持股平台天津科达的股份锁定承诺
发行人员工持股平台天津科达承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有
的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企
业持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行
股票前已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
3-77
补充法律意见书（二）
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）直接或间接持股的股权激励对象同时担任公司董事、监事及/或高级管
理人员的股份锁定承诺
直接持股的股权激励对象同时担任公司董事、高级管理人员的于德江、张静、
郭艳平承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价。
五、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
3-78
补充法律意见书（二）
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
直接或间接持有公司股份的激励对象同时担任公司监事的张志青、欧振权、
崔萍承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权
益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（4）直接或间接持股的其他股权激励对象的股份锁定承诺
直接持有公司股份的激励对象王红承诺：
“一、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有
3-79
补充法律意见书（二）
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
间接持有公司股份的激励对象郭艳山为实际控制人之一郭艳芝的胞弟，郭艳
山承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权
益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所律师经过相关核查之后认为，发行人通过激励对象对公司直接投
资或持有天津科达出资份额的方式对公司间接投资，实施股权激励，全部约定了
最低服务期限；选定的激励对象均为发行人及其子公司的核心业务骨干，不存在
外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；入股或受让股份的定
价依据具有合理性，且已进行相应财务处理，员工入股资金主要系自有或自筹资
3-80
补充法律意见书（二）
金；相关股权激励计划、《合伙协议》及《增资协议》中对于员工离职后的股份
处理、内部股份转让机制和管理决策机制等进行了明确约定，清晰、合理；据此，
发行人股权激励方案及实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营
申请文件显示：
（1）根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人控股子公司
KAP 存在如下尚未了结的税务罚款事项：美国国家税务局于 2021 年 5 月 31 日
向 KAP 发出通知：KAP 因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020
年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。
（2）发行人生产经营过程中存在部分危险废物，包括废切削液、废机油等，
但环保相关信息披露较为简略。
请发行人：
（1）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（2）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经
营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
是否存在环保处理能力不足的风险。
（3）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要
求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不
合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-81
补充法律意见书（二）
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月 31 日下发的发行人
子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、后续下发的催缴前述罚款的通知
书及 IRS 对美国科力关于上述税务处罚申诉的回复；
2、取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》及美国科力代
理报税的会计师 Renee Wang CPA, LLC 出具的说明；
3、查阅了中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2022)0310334 号）；
4、查阅了发行人提供的相关资料、发行人的书面承诺及相关市场监督管理、
税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的
书面证明文件，并会同保荐机构对相关政府主管部门进行了访谈，同时在中国裁
判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.
court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.
qcc.com/）及相关主管部门网站进行检索，核查发行人是否存在未披露的行政处
罚或诉讼；
5、取得并查阅了发行人提供的建设项目环境影响评价文件及相关批复文件、
第三方污染物排放检测报告，以及相关环保设施的购置合同、发票、相关废气治
理项目施工承包合同及工业危险废弃物委托处置合同等资料，了解报告期内发行
人及其子公司生产经营中的环保措施及环保投入情况、污染物排放情况；取得了
发行人关于环境污染情况的相关说明文件，了解实际生产经营中的污染情况；
6、现场勘验了发行人环保设施及运行情况并制作《河北科力汽车装备股份
有限公司环保设施勘验笔录》；
7、取得并查阅了发行人现有的生产场所建设项目的环境影响评价文件、环
保/审批主管部门的批复及验收文件、发行人及其子公司的排污许可证及固定污
染源排污登记回执、募投项目环境影响评价文件及批复文件，取得发行人及其子
3-82
补充法律意见书（二）
公司注册地生态环境和安全生产部门出具的合规证明，核查报告期内生产经营与
募投项目是否符合国家和地方环保要求；
8、查阅了发行人《职业卫生管理制度汇编》等职业病防治相关制度及《安
全标准化管理制度汇编》等安全生产制度，了解发行人建立的职业健康保护、安
全生产管理制度和员工健康保护措施，并通过公开网络检索发行人及其子公司在
报告期内涉及职业病防治的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查员工健康保护措施
是否有效；
9、访谈了发行人安全生产和环保业务部门负责人，了解员工健康保护和安
全生产情况、生产经营过程中的排污情况及检查、检测情况；
10、取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照及生产经营所需的相关许可、
资质或认证文件，取得发行人关于经营资质相关情况的说明，核查是否存在超越
资质或无资质开展经营情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重
大不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
1、说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响
根据美国中伦律师事务所分别于 2022 年 3 月 22 日、2022 年 8 月 31 日出具
的《法律意见书》，发行人的控股子公司美国科力存在如下尚未了结的税务罚款
事项：
美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美
国科力因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权
益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其
已按时申报相关纳税信息，并已委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申
诉，要求 IRS 撤销上述税务处罚，即使 IRS 最终没有接受其申诉，上述罚款及
相应利息因金额较小，不会对其正常生产经营造成重大不利影响。
3-83
补充法律意见书（二）
根据 Renee Wang 的说明：美国科力因未按规定填报 2020 年度外资拥有权益
的相关纳税信息（“5472 表格”）而被处以 50,000 美元罚款。Renee Wang 已于
2021 年 4 月 28 日向 IRS 提交美国科力 2020 年度纳税申报表时一并填报了 5472
表格相关信息，其已联系了 IRS 对上述罚款事项进行申诉，并按照 IRS 工作人
员的要求分别于 2021 年 7 月、9 月、11 月再次提交该等 5472 表格；IRS 工作人
员表明一旦 IRS 处理 Renee Wang 提交的相关信息之后即可解决上述税务罚款事
项；但 IRS 由于雇员短缺导致该事项尚未得到有效解决。Renee Wang 已收到 IRS
的确认函，确认其已经收到 Renee Wang 于 2021 年 7 月递交的 5472 表格相关信
息。
Renee Wang 于 2022 年 7 月 26 日进一步出具书面说明：在美国，尤其疫情
期间，IRS 与纳税人的沟通方式为通知和邮件，纳税人与 IRS 的联系方式为电话
及邮件。经 2022 年 6 月 27 日与 IRS 工作人员再次电话沟通并被转接至 IRS 特
别部门，该 IRS 特别部门工作人员称美国科力的上述税务处罚无具体原因，在该
工作人员的建议下，美国科力以带回执邮寄方式再次递交 2018、2019 及 2020
年 5472 表格，该等表格于 2022 年 7 月 2 日经回执确认 IRS 已收悉。根据 2022
年 7 月 26 日 Renee Wang 与 IRS 工作人员的再次电话沟通确认，截至 2022 年 7
月 26 日，美国科力上述税务罚款金额总计为 50,000 美元，无利息；该 IRS 工作
人员称根据目前 IRS 的工作负荷，美国科力的申诉至少需两个月会排期处理。
Renee Wang 称根据其多年处理 IRS 下发的税务处罚通知的经验，如纳税人提供
税务处罚通知相关支持文件，则处罚会予以撤销。上述税务处罚不会对美国科力
生产经营产生不利影响。
根据中审众环出具的《审计报告》，科力股份 2021 年度、2022 年 1-6 月合并
报表营业收入分别为 29,301.17 万元、18,651.70 万元，合并报表净利润分别为
6,352.19 万元、5,063.18 万元；根据美国科力经审计的财务数据，其 2021 年度、
2022 年 1-6 月营业收入分别为 2,908.31 万元、1,895.76 万元，净利润分别为 537.67
万元、314.70 万元，据此，美国科力上述罚款占发行人和美国科力营业收入、净
利润的比重均较低。
3-84
补充法律意见书（二）
截至本补充意见书出具之日，上述申诉尚未有最终结果。根据美国中伦律师
事务所出具的相关法律意见、美国科力代理报税的会计师 Renee Wang 的相关说
明、科力股份及美国科力的实际经营情况，本所律师认为，即使申诉最终未得到
支持，美国科力持续正常经营，上述罚款占发行人及美国科力 2021 年度、2022
年 1-6 月营业收入、净利润的比重较低，不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响。
2、发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
根据对相关主管部门的访谈及该等部门出具的证明、发行人出具的书面承诺
并经本所律师检索中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.
court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，除上述美国科力尚在申诉中的税务处罚外，发行人不存
在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（二）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产
经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹
配，是否存在环保处理能力不足的风险
1、说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力
发行人的主营业务为“汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售”，所处
行业不属于重污染行业。根据发行人提供的建设项目环境影响报告表、第三方污
染物排放检测报告等资料，并经本所律师访谈发行人的环保业务部门负责人，发
行人及其子公司生产经营中产生少量的污染物为废水（生活污水）、固体废物、
废气和噪声等。
公司及子公司生产经营中主要排放污染物的排放量、主要处理设施及处理能
力情况如下:
3-85
补充法律意见书（二）
产生污染 主要
公 处理
类别 物的生产 污染物名称 排放量 处理 污染物处理方案
司 能力
环节 设施
注塑工序 非甲烷总烃 3.7mg/m 集气
罩、 通过集气罩收集
非甲烷总烃 3.45mg/m 双级 后经双级活性炭
挤出工序
甲苯与二甲苯 0.0268mg/m 活性 净化设备处理后
大气 炭净 经高排气筒外
颗粒物 9.7mg/m 达标
污染 化设 排，满足标准要
排放
物 火花机加 二氧化硫 26mg/m 备、 求；同时，公司
工及滚塑 有机 按照相关文件要
氮氧化物 26mg/m 废气 求安装了有机废
加热工序
报警 气报警装置
非甲烷总烃 3.64mg/m
装置
生产环节 一般工业固废 根据不同种类和
中的边角 性质，分别采取
废铁边角料 60t/a 达标
料、检验环 - 外售综合利用、
排放
节产生的 回收利用等方式
废塑料边角料 50t/a
不合格品 处理；
危险废物
废活性炭 2.4t/a；
固体
废物 废切削液 0.2t/a；
危险废物产生后
生产项目 废机油 0.05t/a； 暂存于危废间， 达标
科 -
产生 废UV灯管 0.05t/a； 定期委托有资质 排放
力
的单位处置
股 废过滤棉 1t/a；
份
废切削液桶 0.05t/a；
废机油桶 0.05t/a
注塑设备冷却水，经冷却塔和
生产项目 模温机后循环使用；挤出产线
产生 冷却水，经风冷机和水箱自循
环使用。生产经营不产生废水
动植物油 5.3mg/L
三级 经化粪池处理后
SS 126.25mg/L 达标
废水 化粪 排入市政污水管
排放
COD 321.25mg/L 池 网
生活废水
总磷 0.815mg/L
总氮 31.3 mg/L
氨氮 14.45 mg/L
通过选用低噪声
设备、加装减振
公司生产
车间设备运行 昼间：≤65 垫、采取隔振、 达标
噪声 设备作业 -
产生的噪声 夜间：≤55 隔声等降噪装 排放
运行
置，同时经车间
墙体屏蔽衰减，
3-86
补充法律意见书（二）
并通过场地、仓
库、办公楼等合
理布局
二级
活性
采用集气罩收集
炭吸
大气 挤出、上底 后经二级活性炭
二级活性炭 附装 达标
污染 涂、烘干废 0.072t/a 吸附装置处理后
（VOCs） 置 排放
物 气 通过15m排气筒
+15m
排放
排气
筒
员工生活 生活垃圾 10.5 t/a -
一般工业固废 一般
固废 生活垃圾由环卫
废边角料 37t/a
仓库 工人定期清运；
废PE膜 60t/a 10m2 一般工业固废集
固体 中收集后外售； 达标
仪 生产运行 危险废物
废物 危险废物产生后 排放
征 产生 废液压油 0.01t/a 危废 暂存于危废间，
科 暂存 委托有资质的单
达 废机油 0.04t/a
库 位处置。
废活性炭 1t/a 10m2
废胶水桶 0.1t/a
COD 129mg/L 0.13t/a
废水产生 经化粪池处理后
化粪 达标
废水 于员工生 氨氮1.1mg/L 0.001t/a 排入实康污水处
池 排放
活污水 理厂
总磷0.4mg/L 0.0004t/a
通过选用低噪声
设备、加装减振
公司生产 车间设备（冲 垫、采取隔振、
昼间：≤65 达标
噪声 设备作业 床、押出机）运 隔声等降噪装
夜间：≤55 排放
运行 行产生的噪声 置，同时经车间
墙体屏蔽衰减等
合理布局
2、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
环保设施投入 2.80 54.26 7.74 48.17
环保相关费用 2.45 16.69 11.90 0.14
环保投资及相关费用成本支出总计 5.25 70.95 19.64 48.31
3、结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营
中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
3-87
补充法律意见书（二）
是否存在环保处理能力不足的风险
经查阅发行人相关环保设施的购置合同、发票，以及其签署的《河北科力汽
车装备股份有限公司二号厂房新建 E 车间有机（VOC）废气治理项目施工承包
合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司注塑件生产车间有机（VOC）废气
治理项目施工承包合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司胶条加工车间有机
（VOC）废气治理项目施工承包合同》、《工业危险废弃物委托处置合同》等
合同、付款凭证等资料，并根据发行人提供的相关说明，报告期内，发行人环保
投资和相关费用成本支出金额分别为 48.31 万元、19.64 万元、70.95 万元及 5.25
万元，主要用于有机废气治理设备（包括集气罩、双极活性炭净化设备等）、环
保监测报警仪、VOC 废气处理工程、环境影响评价支出及其他日常环保支出；
最近三年及一期环保投入差异系由于 2019 年度新增 VOC 治理设施，2020 年度
环保设施正常运维，2021 年度 VOC 治理设施升级改造并新增 VOC 超标报警设
备，2022 年 1-6 月环保设施正常运维。
发行人所处行业不属于高污染行业，生产经营中产生的污染物主要为废气、
固体废弃物、噪声、生活污水等。
报告期内，发行人环保设施均有效运行，处理效果符合相关环保标准。为确
保环保设施运行良好，发行人定期开展检查并记录，重点关注环保设施运行情况
及关键控制参数是否处于合理范围，及时排查异常情况。同时，根据生产环保需
要，升级改造环保设备，增加环保投入。
报告期内，发行人及其子公司委托第三方检测机构对发行人及其境内子公司
建设项目竣工环境保护验收情况及日常生产的排污情况进行检测并出具检测报
告。检测报告显示，报告期内，发行人及其子公司生活废水、废气、噪声污染物
排放检测结果均符合国家规定的排放标准。
综上，本所律师认为，发行人在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污
染物经过环保设施处理后达标排放，公司环保投入、环保设施及日常环保支出金
额较小，环保设施及处理能力与主要污染物的排放量匹配，不存在环保处理能力
不足的风险。
3-88
补充法律意见书（二）
（三）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
1、说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
①根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可
管理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定并经核查，发行人的主
营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，属于简化管理排污单位，
其已按照相关规定办理了《排污许可证》；发行人控股子公司仪征科达的主营业
务为汽车玻璃总成组件产品的生产及销售，属于实行登记管理的排污单位，其已
经在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并获得《固定污染源排污登
记回执》，具体情况如下：
单位名称 证书/登记名称 证书/登记编号 有效期限 发证机关/登记平台
91130301075983 2019.12.14-2022.12. 秦皇岛市生态环境局
科力股份 排污许可证
38X0001U 13 开发区分局
固定污染源排 91321081MA1W 2020.05.29-2025.05. 全国排污许可证管理
仪征科达
污登记回执 DJM94U001W 28 信息平台
②根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及目前存在实际生产的项目及场所依法履行了环境影响评价审批及环保验
收程序，具体情况如下：
序 环境影响评价文件及 批复/备 竣工环保验收
公司名称 项目
号 批复/备案文件 案部门 文件
《关于河北科力汽车零部件
有限公司年产70万台份汽车
亮饰条及阻水条项目阶段性
《年产70万台份汽车亮饰条
年产70万台 秦皇岛 竣工环境保护验收的意见》
及阻水条项目建设项目环境
份汽车亮饰 开发区 （秦开环验[2015]第43号）-1
1 科力股份 影响报告表》；
条及阻水条 环境保 号厂房及阻水条生产；
秦开环建表[2013]第66号审
项目 护局 《关于河北科力汽车零部件
批意见
有限公司年产70万台份汽车
亮饰条及阻水条项目竣工环
境保护验收的意见》（秦开
3-89
补充法律意见书（二）
环验[2016]第44号）-办公室、
食堂、门卫
《河北科力模具加工/注塑
模具加工/ 企业自主验收，《河北科力
件加工/滚塑加工工艺改造
注塑件加工 秦皇岛 汽车装备股份有限公司河北
项目建设项目环境影响报告
2 科力股份 /滚塑加工 市生态 科力模具加工/注塑件加工/
表》；
工艺改造项 环境局 滚塑加工工艺改造项目竣工
秦开环建表[2020]第2号审批
目 环境保护验收报告》
意见
《关于<河北科力汽车装备
股份有限公司关于三号厂房
建设项目环评事宜的请示>》
的复函：根据《建设项目环 秦皇岛
三号厂房项 境影响评价分类管理名录 开发区
3 科力股份 -
目 （2021年版）》，该项目属 行政审
于“四十四、房地产业”中 批局
标准厂房，不涉及环境敏感
区，原则上可不进行环境影
响评价文件的审批
《河北科力阻水条/亮饰条/
阻水条/亮 秦皇岛
注塑件的改扩建项目建设项
饰条/注塑 开发区
4 科力股份 目环境影响报告表》； -
件的改扩建 行政审
秦开审批环表[2022]第45号
项目 批局
审批意见
企业自主验收，《仪征科达
《汽车亮饰条、水切条项目
汽车亮饰 扬州市 汽车零部件有限公司汽车亮
建设项目环境影响报告表》；
5 仪征科达 条、水切条 生态环 饰条、水切条项目（阶段性）
扬环审批[2019]03-80号审批
项目 境局 竣工环境保护验收监测报
意见
告》
公司生产建设项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项
目环境保护管理条例》相关规定执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度，
生产经营中积极做好环境管理和监控工作，自觉服从并配合环保部门对其环保工
作的监督管理，确保公司在运营过程中严格遵守有关环境保护法律、法规。
2022 年 1 月 26 日及 2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局分
别出具《证明》，2019 年 1 月 1 日至今，科力股份及平成科技在其生产经营活动
中严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经
营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相
关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到本局处罚
的情形。
2022 年 1 月 24 日及 2022 年 7 月 12 日，扬州市生态环境局分别出具《证明》，
2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到扬州市仪征生态环境局行政处罚。
3-90
补充法律意见书（二）
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次发行募集资金投资项目环保手续履行情况具体如下：
序 环境影响 环境影响 批复 竣工环保
公司名称 项目名称
号 评价报告表 评价批复 部门 验收
汽车玻璃总成 汽车玻璃总成组件产 秦皇岛
秦开审批环表
组件产品智能 品智能化生产建设项 开发区
1 科力股份 [2022]第13号 尚未竣工
化生产建设项 目《建设项目环境影 行政审
审批意见
目 响报告表》 批局
新能源汽车零部件研 秦皇岛
新能源汽车零 秦开审批环表
发中心建设项目《建 开发区
2 科力股份 部件研发中心 [2022]第17号 尚未竣工
设项目环境影响报告 行政审
建设项目 审批意见
表》 批局
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部第 16 号，2021 年版）第
二条规定：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可
能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第九条规定：依法应当编制
环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设
项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单
位不得开工建设。
发行人募投项目均属于需要编制环境影响报告表项目，项目实施主体均向秦
皇岛开发区行政审批部门提交了环境影响报告表，并获得了上述主管部门的批复
意见。
综上，公司及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求，报告期内公司及其子公司未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚。
2、环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
3-91
补充法律意见书（二）
（1）环保检查或第三方环保检测情况
报告期内，发行人及其子公司不存在被环保检查的情形；发行人及其子公司
仪征科达聘请第三方环保检测机构对其废水、废气、噪声等污染物进行检测的具
体情况如下：
序 受检单位/ 第三方 检测时间/ 出具检测 检测
检测项目
号 报告名称 检测机构 采样日期 报告时间 结果
模具加工/注塑件加
科力股份/检测报
河北欣蓝 工/滚塑加工工艺改 2020.02.26
告（XLKJ 检字 符合
1 环境科技 造项目验收检测（有 - 2020.03.07
（2020）第 02051 2020.02.27 标准
有限公司 组织废气、无组织废
号）
气、厂届噪声）
科力股份/检测报
河北华准 2021.04.08
告 符合
2 检测技术 废气、噪声 - 2021.05.12
（HZJC-2021-040 2021.04.09 标准
有限公司
17号）
科力股份/检测报 秦皇岛市 2022.05.11
符合
3 告（众信（检）字 众信科技 废气、废水、噪声 、 2022.07.06
标准
2022-070502） 有限公司 2022.06.22
仪征科达/检测报 江苏迈斯
汽车亮饰条、水切条 2020.11.09
告 特环境检 符合
4 项目验收检测（废气、 - 2020.11.20
（MST202010290 测有限公 标准
废水、噪声） 2020.11.11
12） 司
江苏华睿
2022.08.01
仪征科达/检测报 巨辉环境 废水、有组织废气、 符合
5 - 2020.08.08
告（HR22072601） 检测有限 无组织废气、噪声 2022.08.06 标准
公司
（2）报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形
2022 年 1 月 26 日及 2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局分
别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，科力股份及平成科技在其生
产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，
生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和
环境相关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该
局处罚的情形。
2022 年 1 月 24 日及 2022 年 7 月 12 日，扬州市生态环境局分别出具《证明》，
确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
3-92
补充法律意见书（二）
根据上述环境主管部门出具的相关《证明》、发行人的说明并经本所律师进
行公开网络检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在被主管部门环保
处罚的情形，亦内不存在环保事故或环保检查不合格的情形。
（3）发行人员工的健康保护措施及是否有效
①安全的工作环境与工作设施
发行人制定了安全管理的相关制度，明确安全工作职责，落实安全保障措施，
并进一步通过对员工进行安全教育，减小员工在工作环境与工作设施存在的安全
隐患。
2022 年 1 月 26 日及 2022 年 7 月 12 日，秦皇岛开发区应急管理局分别出具
《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人及平成科技在其生产经营活动
中严格遵守国家和地方安全生产监督管理方面法律与法规的规定，未发生安全事
故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局
处罚的情形。
2022 年 1 月 25 日及 2022 年 7 月 11 日，仪征市应急管理局出具《证明》，确
认：自 2019 年 1 月 1 日至今，该局未接到仪征科达发生人员死亡的生产安全事
故报告，亦未对该公司进行过有关安全生产方面的处罚。
②员工保险与健康管理
发行人依法为员工缴纳医疗保险、工伤保险，降低员工医疗负担，并制定了
《职业卫生管理汇编制度》。发行人为全体生产岗位员工安排入职体检，并对存
在职业病危害风险的岗位员工安排岗前、岗中、岗后专项健康体检。
③职业病危害评价
2022 年 5 月 11 日，中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司出具《河北科力
汽车装备股份有限公司职业病危害现状评价报告书》（编号：QCTC-ZXZ-22001P）：
根据《职业病危害作业分级方法》，对发行人作业场所职业病危害进行检测，除
冲压工噪声测量结果达到 I 级（轻度危害）噪声作业，其余岗位测量结果均符合
职业接触限值，冲压岗位噪声测量结果超过职业接触限值是由于设备工艺特性决
定的，发行人已制定个人防护用品配备标准，为工作人员配备耳塞，加强个人防
3-93
补充法律意见书（二）
护。发行人个人防护用品配备情况均符合标准要求。发行人根据生产设施存在的
职业病危害因素设置了相应的职业病防护设施及应急救援设施且均符合相关标
准要求。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及员工
健康保护措施（包括职业病）的相关诉讼或者仲裁案件。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及职业病的相关诉讼、仲裁情
况，未出现因违反职业病防治相关规定而受到行政监管部门处罚的情形，本所律
师认为，发行人及其子公司员工健康保护措施执行有效。
（四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的
许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
1、发行人及子公司取得的经营资质情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司取得的生产经营相
关资质情况具体如下：
序 公司
资质名称 证书/备案编号 发证/备案机关 有效期限
号 名称
河北省科学技术厅、河北 三年（发证日
科力 高新技术企业
1 GR202013002676 省财政厅、国家税务总局 期：
股份 证书
河北省税务局 2020.12.01）
汽车行业质量
科力 上海恩可埃认证有限公 2021.07.20-
2 管理体系认证 T10858/0411978
股份 司（NQA） 2024.07.19
证书
科力 环境管理体系 00121E34161R0M 2021.10.11-
3 中国质量认证中心
股份 认证证书 /1303 2024.10.10
科力 911303010759833 秦皇岛市生态环境局开 2019.12.14-
4 排污许可证
股份 8X0001U 发区分局 2022.12.13
最早备案日
科力 对外贸易经营
5 02609666 秦皇岛市行政审批局 期：
股份 者备案登记表
2016.03.17
海关进出口货 海关编码： 长期（海关备
科力 1303261348 中华人民共和国秦皇岛
6 物收发货人备 案日期：
股份 检验检疫备案号： 海关
案回执 2016.03.17）
1301601055
仪征 固定污染源排 91321081MA1WD 全国排污许可证管理信 2020.05.29-
7
科达 污登记回执 JM94U001W 息平台 2025.05.28
2、产品生产许可及产品认证情况
3-94
补充法律意见书（二）
发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包
括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，
广泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。
根据《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》，发行人及其
子公司从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国务院关于调整
工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发[2019]19 号）的
规定，目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录共计 10 类，具体包括：
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。经本所律师核查，公司产品不属于上述 10 类产品，无需办
理工业品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》、《市场监管总局关于优化强制性产品认
证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产
品认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可出厂、销售、
进口或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产
品认证的产品目录，无需进行强制性产品认证。
根据发行人的确认，公司产品出口至其他国家或地区，无需进行强制性国际
市场进口认证。
综上，根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公
司已经取得生产经营所必需的全部许可、资质或认证，发行人不存在超越资质或
无资质开展生产经营情况。
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁
3-95
补充法律意见书（二）
有限合伙、Ploytec Limited；秦皇岛恒宁有限合伙有 8 名自然人合伙人，包括张
万武、张子恒 2 人。
（2）报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易情况，以及实际控制人
张万武存在个人收取公司废料销售款的情形。报告期内，发行人不存在经常性关
联交易。
（3）发行人 2 家控股子公司为仪征科达和 KAP，其少数股东及其实际控制
人控制的企业包括北鸿科、爱吾尔德。基于谨慎性原则，发行人将与北鸿科、爱
吾尔德发生的交易比照关联交易披露。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定披露关联方和关联交易。
（2）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是
否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制和投
资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况。
（3）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争
或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公司
少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体与发
行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等
情形。
（4）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存在
其他未披露的财务不规范的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、申报会计
师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要
3-96
补充法律意见书（二）
求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位
人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资
金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金
流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售
回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写
的《调查问卷》，了解其对外投资、兼职信息、关系密切家庭成员信息；
2、查阅了发行人的《审计报告》、取得了相关关联方的营业执照、公司章程
/合伙协议、工商档案等工商登记资料，以及发行人与关联方之间关联交易相关
的合同/交易明细；
3、取得了发行人与北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司报告期内的交
易文件；
4、查阅了恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春
牧、胡睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及相关投资或控制企业的营业执照，
判断上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争、关
联关系；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录，对
发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进行核查；并取得
了发行人控股股东、实际控制人出具的关于其控制和投资的企业实际开展业务、
关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他资金
业务往来情况的声明与承诺函；
6、取得了控股子公司少数股东《调查问卷》，对发行人控股子公司少数股东
的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；并取得了发行人子公司少数股东出
具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、
共同投资或未披露的业务往来等情形；
3-97
补充法律意见书（二）
7、对发行人主要客户及供应商进行了访谈并与通过国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询获得
的该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对；
8、取得了发行人的报告期内银行流水、声明与承诺函，确认恒宁咨询其他
6 名合伙人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、子公司少数股东及其投资
或控制企业与发行人报告期内是否存在资金业务往来；
9、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站的
相关公示信息，对上述涉及主体关联关系、对外投资等信息进行了比对复核；
10、对发行人财务负责人进行访谈，了解内控不规范行为的具体情况，包括
发生的原因、事后的整改措施及执行情况；
11、就报告期内发生的现金收款情况，取得了发行人《货币资金管理制度》，
对实际控制人和财务负责人进行访谈，了解现金收款的背景和商业合理性；查询
同行业可比公司公开数据，了解废料销售现金收款的商业合理性；
12、就报告期内发生的第三方回款情况，抽查涉及第三方回款的销售订单、
销售发票、记账凭证、报关单等原始单据；对发行人销售负责人进行访谈，取得
了相关客户出具的说明，了解第三方回款的背景和商业合理性，以及第三方回款
方与发行人是否存在关联关系等。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定披露关联方和关联交易
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关
联关系与关联交易”中披露的关联方和关联交易情况如下：
1、关联方披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业
板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》中有关关联方认定的规定，在《招
3-98
补充法律意见书（二）
股说明书》中完整披露了公司的关联方，具体对照情况如下：
《企业会计准则第 《招股说
《上市公司信息
《公司法》 36 号——关联方 《创业板上市规则》 明书》是
披露管理办法》
披露》 否披露
该企业的主要投
直接或者间接持有上市 直接或者间接持有上
控股股东、实 资者个人
公司 5%以上股份的自 市公司 5%以上股份 是
际控制人 对该企业实施共
然人 的自然人
同控制的投资方
董事、监事、
该企业的关键管 上市公司董事、监事及 上市公司董事、监事
高级管理人 是
理人员 高级管理人员 及高级管理人员
员
直接或者间接控制上
直接或者间接地控制上
母公司的关键管 市公司的法人或者其
市公司的法人的董事、 不适用
理人员 他组织的董事、监事
监事及高级管理人员
及高级管理人员
直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份的自 上述人员关系密切的
该企业的主要投 然人、上市公司董事、 家庭成员，包括配偶、
资者个人与该企 监事及高级管理人员关 父母、配偶的父母、
业或其母公司的 系密切的家庭成员，包 兄弟姐妹及其配偶、
是
关键管理人员关 括配偶、父母、年满 18 年满十八周岁的子女
系密切的家庭成 周岁的子女及其配偶、 及其配偶、配偶的兄
员 兄弟姐妹及其配偶，配 弟姐妹和子女配偶的
偶的父母、兄弟姐妹， 父母
子女配偶的父母
中国证监会、证券交易 中国证监会、深圳证
所或者上市公司根据实 券交易所或者上市公
质重于形式的原则认定 司根据实质重于形式
的其他与上市公司有特 的原则认定的其他与
不适用
殊关系，可能或者已经 上市公司有特殊关
造成上市公司对其利益 系，可能造成上市公
倾斜的自然人 司对其利益倾斜的自
然人
直接或者间接控制上
控股股东、实 直接或者间接地控制上
该企业的母公司 市公司的法人或者其 不适用
际控制人 市公司的法人
他组织
由前项所述法人直接
由前项所述法人直接或
与该企业受同一 或者间接控制的除上
者间接控制的除上市公
母公司控制的其 市公司及其控股子公 不适用
司及其控股子公司以外
他企业 司以外的法人或者其
的法人
他组织
上市公司的关联自然
控股股东、实 该企业主要投资
人直接或者间接控制
际控制人、董 者个人、关键管理 关联自然人直接或者间
的，或者担任董事（独
事、监事、高 人员或与其关系 接控制的、或者担任董
立董事除外）、高级管
级管理人员 密切的家庭成员 事、高级管理人员的， 是
理人员的，除上市公
直接或者间 控制、共同控制或 除上市公司及其控股子
司及其控股子公司以
接控制的企 施加重大影响的 公司以外的法人
外的法人或者其他组
业 其他企业
织
3-99
补充法律意见书（二）
对该企业实施共 持有上市公司 5%以上 持有上市公司 5%以
同控制或施加重 股份的法人或者一致行 上股份的法人或者一 是
大影响的投资方 动人 致行动人
该企业的合营企
不适用
业
该企业的联营企
不适用
业
该企业的子公司 是
中国证监会、本所或
中国证监会、证券交易
者上市公司根据实质
所或者上市公司根据实
重于形式的原则认定
可能导致公 质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有
司利益转移 的其他与上市公司有特 不适用
特殊关系，可能造成
的其他关系 殊关系，可能或者已经
上市公司对其利益倾
造成上市公司对其利益
斜的法人或者其他组
倾斜的法人
织
因与上市公司或者其
关联人签署协议或者
作出安排，在协议或
在过去 12 个月内或者 者安排生效后，或者
根据相关协议安排在未 在未来十二个月内，
是
来 12 月内，存在上述情 具有上述规定情形之
形之一的 一的
过去十二个月内，曾
经具有上述规定情形
之一的
2、关联交易披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《创
业板上市规则》中有关关联交易的规定，在《招股说明书》中完整披露了发行人
的关联交易，具体对照情况如下：
（1）与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、购买或销售商品 无相关交易
2、购买或销售商品以外的其他资产 无相关交易
3、提供或接受劳务 是
4、担保 无相关交易
第三章
5、提供资金（贷款或股权投资） 无相关交易
关联方交易
6、租赁 无相关交易
7、代理 无相关交易
8、研究与开发项目的转移 无相关交易
9、许可协议 无相关交易
3-100
补充法律意见书（二）
10、代表企业或由企业代表另一方进行债
无相关交易
务结算
11、关键管理人员薪酬 是
（2）与《创业板上市规则》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项 无相关交易
（1）购买或者出售资产 无相关交易
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
无相关交易
或者增资全资子公司除外）
（3）提供财务资助（含委托贷款） 无相关交易
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对
无相关交易
控股子公司的担保）
（5）租入或者租出资产 无相关交易
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 无相关交易
（7）赠与或者受赠资产 无相关交易
（8）债权或者债务重组 无相关交易
7.2.1 关联
交易 （9）研究与开发项目的转移 无相关交易
（10）签订许可协议 无相关交易
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
无相关交易
权利等）
（12）本所认定的其他交易 无相关交易
2、购买原材料、燃料、动力 无相关交易
3、销售产品、商品 无相关交易
4、提供或者接受劳务 是
5、委托或者受托销售 无相关交易
6、关联双方共同投资 无相关交易
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 无相关交易
此外，报告期内，发行人存在与控股子公司的少数股东等主体发生交易的情
形。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
发行人控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北鸿科实际控制人控制的其他公
司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于发行人的关联方，发行人与该等公司发
生的交易不属于关联交易。基于谨慎性原则，同时为了让投资者更好地了解发行
人业务情况，故发行人将报告期内该等交易比照关联交易进行披露。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《创业板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有
3-101
补充法律意见书（二）
关规定披露关联方和关联交易。
（二）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业
是否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制
和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况
1、说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否
与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来
（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的企业
根据恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春牧、胡
睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及其相关投资或控制企业的营业执照，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查及天眼查等网站的相关公示
信息，恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的除恒宁咨询之外的企业具体情况如
下：
合伙人 序号 投资企业名称 主营业务 股权/出资比例
海南新明投资合伙
1.1 股权投资 直接持有 80%出资额
企业（有限合伙）
通过海南新明投资合伙企
秦皇岛渔民餐饮管
1.1.1 餐饮服务 业（有限合伙）间接持有
理有限公司
79.2%股权
通过海南新明投资合伙企
海南彪达投资合伙
1.1.2 股权投资 业（有限合伙）间接持有
企业（有限合伙）
48%出资额
通过海南新明投资合伙企
秦皇岛云健家政服 业（有限合伙）、海南彪达
1.1.3 家政服务
务有限责任公司 投资合伙企业（有限合伙）
间接持有 47.04%股权
刘志新 通过海南新明投资合伙企
两只老虎秦皇岛科
1.1.4 游乐设备生产销售 业（有限合伙）间接持有
技有限公司
24.8%股权
通过海南新明投资合伙企
秦皇岛趣云科技有 自动售货机、娱乐设备 业（有限合伙）、两只老虎
1.1.5
限公司 生产销售 秦皇岛科技有限公司间接
持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企
业（有限合伙）、两只老虎
1.1.5. 秦皇岛藏德医药有
医药制品生产销售 秦皇岛科技有限公司、秦皇
1 限公司
岛趣云科技有限公司间接
持有 24.8%股权
1.1.5. 趣云科技承德有限 自动售货机、娱乐设备 通过海南新明投资合伙企
3-102
补充法律意见书（二）
2 公司 生产销售；未实际经营 业（有限合伙）、两只老虎
秦皇岛科技有限公司、秦皇
岛趣云科技有限公司间接
持有 24.8%股权
秦皇岛科益企业管
1.2 理咨询中心（有限 股权投资 直接持有 53.26%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
秦皇岛照见生物科
1.2.1 生物技术开发 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司
持有 3.99%股权
北京应照生物科技 生物技术开发；未实际 通过恒宁咨询间接持有
1.3
有限公司 经营 7.55%股权
1.4 Unihealth Limited 股权投资 直接持有 35.88%股权
AC Brilliance 新型细胞分离技术研 通过 Unihealth Limited 间接
1.4.1
Holding Group 究 持有 1.22%股权
海港区渔民海鲜饭
1.5 店（已于 2022 年 7 餐饮服务 个体工商户
月注销）
秦皇岛开发区渔船
1.6 海鲜酒店（已于 餐饮服务 个体工商户
2022 年 7 月注销）
海港区杜庄镇刘三
1.7 养殖业务 个体工商户
养殖场
海港区杜庄镇佰禾 苗木、花卉的种植与销
1.8 个体工商户
苗圃 售
汽车玻璃总成组件产
2.1 仪征科达 直接持有 10%股权
品的生产和销售
秦皇岛坤福商贸有
2.2 销售酒类 直接持有 100%股权
限公司
秦皇岛尚宁机械设 机械设备及配件的销
2.3 直接持有 5%股权
备安装有限公司 售与安装
禹大智 秦皇岛蓝海洋环保 环保咨询服务；未实际
2.4 直接持有 10%股权
科技有限公司 经营
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
2.5 同 1.3
有限公司 3.11%股权
2.6 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 14.80%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
2.6.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.50%股权
秦皇岛科益企业管
3.1 理咨询中心（有限 同 1.2 直接持有 19.97%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
秦皇岛照见生物科
杨洁英 3.1.1 同 1.2.1 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司
持有 1.50%股权
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
3.2 同 1.3
有限公司 2.83%股权
3.3 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 13.45%股权
3-103
补充法律意见书（二）
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
3.3.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.46%股权
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
4.1 同 1.3
有限公司 1.89%股权
王欣 4.2 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 17.93%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
4.2.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.61%股权
秦皇岛科益企业管
5.1 理咨询中心（有限 同 1.2 直接持有 13.32%出资额
合伙）
通过秦皇岛科益企业管理
5.1.1 秦皇岛照见生物科 同 1.2.1 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司 持有 1%股权
张春牧
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
5.2 同 1.3
有限公司 1.89%股权
5.3 Unihealth Limited 同 1.4 直接持有 17.93%股权
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接
5.3.1 同 1.4.1
Holding Group 持有 0.61%股权
秦皇岛铭晶源安全 建筑用玻璃制品的制
6.1 直接持有 98.75%股权
技术玻璃有限公司 造、销售
秦皇岛科益企业管
6.2 理咨询中心（有限 同 1.2 直接持有 13.32%出资额
合伙）
胡睿
通过秦皇岛科益企业管理
秦皇岛照见生物科
6.2.1 同 1.2.1 咨询中心（有限合伙）间接
技有限公司
持有 1%股权
北京应照生物科技 通过恒宁咨询间接持有
6.3 同 1.3
有限公司 1.89%股权
（2）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在同业
竞争
经核查，本所律师认为，除禹大智投资并持有 10%股权的仪征科达系发行人
的控股子公司之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在同业
竞争。
（3）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在关联
关系或其他资金业务往来
根据上述 6 名合伙人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员提供的《调查问卷》、上述 6 名合伙人及发行人提供的声明与承诺函、发
行人报告期内的银行流水，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查
查及天眼查等网站的相关公示信息，除（1）报告期内，发行人因业务招待在刘
3-104
补充法律意见书（二）
志新控制的秦皇岛开发区渔船海鲜酒店（已注销）进行过餐饮消费，2019、2020
年度消费金额分别为 9,476 元、25,987 元；（2）禹大智与发行人共同投资仪征科
达并担任仪征科达董事之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不
存在关联关系或其他资金业务往来。
2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如
有，请说明具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制
和投资的企业及其实际开展业务具体情况如下：
控制/
企业 主营 是否实际开展业务及
投资 经营规模/财务数据（注）
名称 业务 具体情况
关系
注册资本为 1,000 万元，实收资本为 510 万元，
其中 500 万元用于前述股权投资
是，除持有秦皇岛照见 2022 年 1-6 月 2021 年度/
项目
恒昌 股权 生物科技有限公司 10. /2022.06.30 2021.12.31
控制
咨询 投资 00302%的股权外，未 总资产（万元） 543.43 519.23
开展其他经营活动
净资产（万元） 372.25 397.62
净利润（万元） -25.37 -68.51
是，除持有北京应照生
恒宁 股权 物科技有限公司 38.00
控制 认缴出资总额为 3.8007 万元，实缴出资为 0 元
咨询 投资 7%的股权外，未开展
其他经营活动
Ployte 是，除持有 AC Brillia
c 股权 nce Holding Group 6. 授权资本为 5.00 万美元（实际发行 2 股，1 美元
控制
Limite 投资 10%的股权外，未开展 /股）
d 其他经营活动
认缴及实缴出资总额均为 492.9236 万元，全部
用于对发行人投资并持有相应股份
员工 是，除持有发行人 6.6 2022 年 1-6 月 2021 年度/
项目
天津 /2022.06.30 2021.12.31
持股 投资 9%的股权外，未开展
科达 总资产（万元） 494.15 494.15
平台 其他经营活动
净资产（万元） 490.16 490.16
净利润（万元） -0.000135 -2.53
是，AC Brilliance Hol 实收资本为 1,740.2683 万美元
AC B ding Group 为在开曼 2022 年 1-6 月 2021 年度/
新型 项目
rillianc 群岛注册成立的融资 /2022.06.30 2021.12.31
细胞
e Hol 间接 主体公司，其持有 App
分离 总资产（万美元） 438.71 974.04
ding 投资 lied Cells Inc.及 AC B
Group 技术 净资产（万美元） 341.85 859.53
rilliance international
研究
（HK）Limited 100%股
净利润（万美元） -240.94 -502.38
权，并通过协议控制秦
3-105
补充法律意见书（二）
皇岛照见生物科技有
限公司和北京应照生
物科技有限公司
秦皇 注册资本及实收资本均为 99.37 万元
岛照 2022 年 1-6 月 2021 年度/
是，主要开展细胞分离 项目
见生 生物 /2022.06.30 2021.12.31
间接 仪器及相关试剂的应
物科 技术 总资产（万元） 1,554.35 1,266.80
投资 用研发、生产、销售及
技有 开发
技术服务 净资产（万元） -427.36 -192.83
限公
司 净利润（万元） -234.54 -793.17
注册资本为 10 万元，实缴出资为 0 元
北京
应照 2022 年 1-6 月 2021 年度/
生物 项目
生物 间接 /2022.06.30 2021.12.31
技术 未实际经营 总资产（万元） 0.045 0.035
科技 投资
开发
有限 净资产（万元） -3.01 -2.31
公司
净利润（万元） -0.70 -0.71
注：上述 2021 年度主要财务数据中，恒昌咨询及天津科达最近一期财务数据未经审计，
其余主要财务数据均已经审计；上述 2022 年 1-6 月主要财务数据均未经审计。
经核查，本所律师认为，除发行人及其子公司外，实际控制人控制和投资的
企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系。
（三）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争
或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公
司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体
与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务
往来等情形
1、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或
业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况
本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进
行核查，查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人控股股东、实际控制人
及其亲属控制和投资的企业的信息进行了复核；取得了发行人控股股东或实际控
制人关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他
资金业务往来情况的声明与承诺函；取得了发行人报告期内银行流水，确认发行
3-106
补充法律意见书（二）
人控股股东、实际控制人及其亲属对外投资企业是否与发行人存在资金往来与交
易，并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求对发
行人控股股东、实际控制人的亲属及其控制和投资的企业进行了核查，经核查：
（1）发行人的控股股东、实际控制人为张万武、郭艳芝、张子恒，张万武与
郭艳芝为夫妻关系，张子恒系二人之子，三人互为直系亲属，其控制和投资的企
业情况详见本问题回复之（二）“2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展
业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况”，上述企业与发行人不存在同业
竞争或业务竞争关系；天津科达作为发行人的股东，报告期内因发行人 2019 年
分红、2021 年减少注册资本与发行人发生过资金往来，除前述分红、减资款往
来外，上述企业与发行人不存在关联交易或其他资金业务往来情况；
（2）除上述（1）披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人张万武、郭艳芝、张子恒关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在对外投资的企业，因此不存在同业竞争或业
务竞争关系，亦不存在关联交易或其他资金业务往来情况。
综上，经核查，本所律师认为，除天津科达报告期内因发行人 2019 年分红、
2021 年减少注册资本与发行人发生过资金往来，发行人实际控制人亲属控制和
投资的企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系，不存在关联交易或其他资
金业务往来情况。
2、说明控股子公司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企
业等，以及上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同
投资或未披露的业务往来等情形
本所律师取得发行人控股子公司少数股东签署的《调查问卷》，对发行人控
股子公司少数股东的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；取得了发行人报
告期内银行流水，确认与子公司少数股东及其投资或控制的企业是否存在资金往
来与交易，同时取得了发行人提供的声明与承诺函等资料；取得并查阅了《审计
报告》、发行人与子公司少数股东的业务往来情况涉及的协议、交易明细等；取
得发行人子公司少数股东出具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、
3-107
补充法律意见书（二）
供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形，并与在对主要
客户及供应商访谈中及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询获得
的该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对。在审慎核查基础上，本所律
师出具如下法律意见：
报告期内，发行人有 2 家控股子公司，分别为仪征科达和美国科力：
（1）仪征科达少数股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，仪征科达的基本情况如下：
公司名称 仪征科达汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91321081MA1WDJM94U
法定代表人 张万武
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 18 日
营业期限 无固定期限
注册地址 仪征市经济开发区闽泰大道 1 号
主要生产经营地址 仪征市经济开发区万事通路 18 号
科力股份持有 80.00%的股权，李志宏、禹大智各持有 10.00%
股东构成
的股权
汽车零部件、橡塑制品及金属零部件生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的生产和销售，与公司业务相关
营业务的关系
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12. 31
主要财务数据（经中审众
总资产（万元） 1,525.87 1,625.43
环审计）
净资产（万元） 948.91 803.65
净利润（万元） 145.26 77.93
李志宏系金属冲压领域方面的专家，具有多年相关行业从业经
少数股东入股背景 验；禹大智系财务投资者，其为实际控制人朋友且具有一定的
资金实力
禹大智，女，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任秦皇岛市第十五中学教师；现任秦皇岛坤福商贸有限公司、秦皇岛蓝海洋环保
科技有限公司执行董事兼经理、仪征科达董事。截至本补充法律意见书出具之日，
3-108
补充法律意见书（二）
禹大智除恒宁咨询、仪征科达之外投资或控制的企业详见本问题回复之（二） 1、
说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行
人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人
投资或控制的企业”。
李志宏，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任秦皇岛燕大汽车附件厂部长，芜湖燕大润伟机械科技有限公司、秦皇岛大中激
光科技开发有限公司总经理，秦皇岛燕大研捷科技设备有限公司、秦皇岛盈华机
械科技有限公司执行董事兼总经理，科力有限总经理办公室职员；现任仪征科达
董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具之日，李志宏除仪征科达之外投资或
控制的企业如下：
单位名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
秦皇岛盈华机械科技
100 万元 未实际经营 直接持股 90%
有限公司
秦皇岛大中激光科技 激光及堆焊材料的技术
400 万元 直接持股 33%
开发有限公司 开发与销售
（2）美国科力少数股东北鸿科的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的基本情况如下：
科力汽车零部件有限公司（美国）/KELI AUTOMOTIVE PARTS,
公司名称
INC.
注册号 802187370
董事 刘丽丽
投资总额 300.00 万美元
实缴资本 110.00 万美元
成立日期 2018 年 4 月 19 日
注册地址 30735 CYPRESS RD STE 100 ROMULUS MI
主要生产经营地址 1620 KIESWETTER RD HOLLAND OH
股东构成 科力股份持有 51.00%的股权，北鸿科持有 49.00%的股权
主营业务及与发行人主营 报告期内从事汽车玻璃总成组件产品的销售，科力股份部分产品
业务的关系 通过该公司境外销售
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
主要财务数据（经中审众 /2022.06.30 /2021.12.31
环审计） 总资产（万元） 2,325.63 1,656.55
净资产（万元） 1,917.84 1,516.92
3-109
补充法律意见书（二）
净利润（万元） 314.70 537.67
美国是全球第二大汽车市场，发行人基于全球化布局一直希望能
够进一步开拓这一市场。北鸿科系发行人塑料粒子的供应商，其
实际控制人郑同利为材料改性方面的专家，且其全家居住于美国
少数股东入股背景
托利多市，在美国当地有比较好的人脉和资源，具备进一步合作
的基础。经双方互相考察后，达成合作意愿，双方共同出资组建
了美国科力
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科的基本情况如下：
公司名称 北京北鸿科科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110115756026999D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王云东
成立时间 2003 年 11 月 7 日
注册资本 500 万元
住所 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 7 层 708
科技开发；销售改性塑料、塑料制品、建筑材料、装饰材料、五
金、交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品、不含一
类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路
经营范围 货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；道路货物运输依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股权结构 1 郑同利 250 25 50%
2 张翠羽 250 25 50%
合计 500 50 100%
实际控制人 郑同利、张翠羽系夫妻关系，双方共同控制北鸿科
北鸿科实际控制人的基本情况如下：
郑同利，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任北京化工研究院研究工程师、美国科力董事；现任北鸿科、北京爱吾尔德技术
开发有限公司经理。
张翠羽，女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现
任北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司监事，并于美国俄亥俄州 Perryburg
Schools 担任中文教师。
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科及其实际控制人除美国科力之外投
3-110
补充法律意见书（二）
资或控制的企业如下：
企业名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
北鸿科定州新材料科 北鸿科直接持股 80%，郑同
1,000 万元 塑料制品制造
技有限公司 利、张翠羽分别间接持股 40%
北京爱吾尔德技术开 科技开发、销售塑料 郑同利、张翠羽分别直接持股
1,000 万元
发有限公司 制品 50%
北华源（北京）科技有 技术开发、销售五金
200 万元 郑同利直接持股 33%
限公司 产品
上海聚仕利环保科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 80%
有限公司
北京五洲蓝田环境科
500 万元 环保咨询 郑同利直接持股 35%
技有限公司
秦皇岛鼎聚环境科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 30%
有限公司
（3）上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资
或未披露的业务往来等情形
①仪征科达少数股东禹大智、李志宏及其投资或控制的企业与发行人及其主
要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，除禹大智、李志宏与发行人共同投资仪征科达、禹大智担任仪征科
达董事、李志宏担任仪征科达董事兼总经理之外，禹大智、李志宏及其投资或控
制的企业与发行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来
情形。
②美国科力少数股东北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业
与发行人及其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发行人及
其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形如下：
1）北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公司属于同一实际控制人（郑同利、
张翠羽）控制，系因郑同利、张翠羽各自持有该等公司 50%的股权，且郑同利在
该等公司均任经理职务，张翠羽在该等公司均任监事职务；该等公司在报告期内
均与科力股份发生过交易往来，具体情况如下：
3-111
补充法律意见书（二）
交易 交易内 交易金额 占发行人营业收 定价
公司名称 时间
性质 容 （万元） 入/成本的比例 依据
2022 年 1-6 月 - - -
PA66
科力股 2021 年度 - - -
北鸿科 塑料粒
份采购 2020 年度 6.18 0.07% 市场价
子
2019 年度 2.71 0.03% 市场价
2022 年 1-6 月 0.02 0.00% 市场价
PBT、P
科力股 2021 年度 283.13 1.65% 市场价
A66 塑
北京爱吾 份采购 2020 年度 - - -
料粒子
尔德技术 2019 年度 - - -
开发有限 2022 年 1-6 月 - - -
公司 科力股 PA6 塑 2021 年度 1.54 0.01% 协议价
份销售 料粒子 2020 年度 8.26 0.05% 市场价
2019 年度 - - -
2）北鸿科定州新材料科技有限公司系北鸿科的子公司，北鸿科持有其 80%
股权，北鸿科定州新材料科技有限公司、北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公
司自 2019 年至今发生过业务往来，属郑同利、张翠羽控制的企业集团内的交易；
3）发行人报告期内的供应商奇美玉隆、沈阳科通为郑同利、张翠羽投资或
控制的公司（北鸿科及其子公司北鸿科定州新材料科技有限公司、北京爱吾尔德
技术开发有限公司）的供应商，自 2019 年度至今发生过业务往来，具体情况如
下：
单位：万元
供应商 交易性质 年度 交易金额 交易内容
北鸿科及其子 2022 年 1-6 月 -
公司北鸿科定 2021 年度 9.01 采购 ABS 塑料粒子用于生产
州新材料科技 2020 年度 38.71 改性塑料
有限公司采购 2019 年度 30.45
奇美玉隆
2022 年 1-6 月 -
北京爱吾尔德
2021 年度 - 采购 ABS 塑料粒子用于生产
技术开发有限
2020 年度 - 改性塑料
公司采购
2019 年度 16.25
北鸿科及其子 2022 年 1-6 月 2.30
公司北鸿科定 2021 年度 7.28 采购 KT-1、KT18A 等增韧剂
沈阳科通
州新材料科技 2020 年度 20.36 用于生产改性塑料
有限公司采购 2019 年度 26.51
3-112
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人主要向奇美玉隆采购 ABS 塑料粒子用于生产消防报警产
品结构件，奇美玉隆系台湾奇美实业股份有限公司的国内授权代理商。北鸿科及
其子公司的主营业务为塑料粒子改性，向奇美玉隆采购的 ABS 塑料粒子用于生
产改性塑料。
报告期内，发行人主要向沈阳科通采购 PBT 和 PA 等塑料粒子用于生产汽
车玻璃总成的注塑产品，沈阳科通系改性塑料制造商，公司采购金额占其销售收
入 的比例未超过 5%。北鸿科及其子公司主要向沈阳科通采购增韧剂用于生产改
性塑料。
上述交易均系相关主体之间独立的购销业务，具有商业合理性。
4）北鸿科与发行人共同投资美国科力，分别持有美国科力 49%、51%的股
权，郑同利曾任美国科力董事。
除上述事项外，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发
行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人控股子公司的少数
股东（包括北鸿科的实际控制人）及其投资或控制的企业，与发行人及其主要客
户、供应商不存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形。
（四）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存
在其他未披露的财务不规范的情况
1、说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是
否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
报告期内，公司财务不规范的情形主要包括第三方回款、现金收款以及实际
控制人张万武个人收取公司废料销售款，具体情况如下：
（1）第三方回款的具体情况及整改措施
3-113
补充法律意见书（二）
报告期内，公司客户圣戈班、艾杰旭的境外主体因其集团内部资金统筹安排，
存在委托集团内其他境外主体代为支付货款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额 174.42 18.41 37.09 -
营业收入 18,651.70 29,301.17 17,511.00 15,744.44
占营业收入的比例 0.94% 0.06% 0.21% -
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司境外销售第三方回款金额占当
期营业收入的比重分别为 0.21%、0.06%和 0.94%，金额及占比较低。报告期内，
公司第三方回款主要为公司客户集团内部资金统筹安排，委托其集团内其他主体
代为支付货款，第三方回款符合公司实际经营情况，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款金额及占比均较低，历史上亦未出现因第三方回
款导致的回款纠纷情形。为规范第三方回款情况，加强财务内控体系建设，公司
完善了第三方回款内控制度，包括但不限于公司销售人员积极关注客户自身的回
款能力及回款方式，在客户回款前主动提前与其联系，对于可能以第三方账户回
款的客户，积极加强沟通，尽量避免或降低通过第三方回款的金额；如确定客户
来款账户为第三方，销售人员应及时通知财务部来款客户和来款金额；对于出现
的第三方代付情况，财务部应及时告知销售人员，公司销售人员需在收到代付款
后向客户取得说明确认，包括代付日期、代付金额等。
（2）现金收款的具体情况及整改措施
报告期内，公司在销售废料时出于便利性考虑，存在现金收款的情况，具体
现金收款的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收款金额 0.22 6.59 21.53 15.65
营业收入 18,651.70 29,301.17 17,511.00 15,744.44
占营业收入的比例 0.001% 0.02% 0.12% 0.10%
报告期内，公司现金收款金额占当期营业收入比重分别为 0.10%、0.12%、
0.02%和 0.001%，金额及占比较低。公司部分零星废料通过现金收款的形式销售，
3-114
补充法律意见书（二）
符合废料回收行业的习惯。
报告期内，公司制定了严格的《货币资金管理制度》，对现金收取范围、现
金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了规范，严格控制销
售现金收款规模、收款范围。同时，为加强废料销售管理，公司规定废旧物资集
中处理的款项应通过银行转账的方式收款，杜绝集中处理物资使用大额现金方式
收款的情形。
（3）实际控制人张万武收取公司废料销售款情况及整改措施
2019 年度和 2020 年度，公司实际控制人张万武存在个人收取公司废料销售
款的情形，金额分别为 11.72 万元和 14.85 万元，张万武已于 2021 年 12 月将上
述废料销售款合计金额 26.57 万元全额归还至公司。上述行为已及时纠正，不存
在对公司和其他股东合法权益造成重大损害的情形。2022 年 1-6 月，公司不存在
实际控制人代收废料销售款的情形。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的意见，确认公司报告期内与关联方
发生的资金往来已得到规范，且金额较小，未对公司的独立经营造成实质性影响，
报告期内的其他关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益的情形。且上述事项已经公司全体股东确认同意。此外，公司已建立有效的资
金管理制度，制定并完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度，以避免
发生资金占用。截至 2022 年 6 月 30 日，公司制定的上述制度运行有效。
（4）财务内控制度健全并得到有效执行
报告期内，公司第三方回款金额及其占营业收入的比重均较小；公司通过现
金方式收取废料销售款的金额及其占营业收入的比重均较小；公司实际控制人张
万武收取公司废料销售款的金额较小，且已于 2021 年度归还至公司。公司已建
立健全了相关内部控制制度，并持续有效运行，完善了资金管理等相关内控制度，
并严格遵照执行。
除上述情形外，报告期内，公司不存在转贷的情形，不存在通过向关联方或
3-115
补充法律意见书（二）
供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形，
不存在通过关联方或第三方代收货款的情形，不存在利用个人账户对外收付款项
的情形，不存在出借公司账户为他人收付款项的情形，不存在违反内部资金管理
规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范的情形。
报告期内，公司不断完善公司治理和内部控制制度，逐步完善并严格实施财
务内控制度。根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》 众环专字(2022) 0310161
号），公司于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
综上所述，公司上述情形不存在违法违规的情形，均已采取相应的整改措施；
公司建立了健全的内部财务控制制度，财务内部控制制度能够有效执行，能够合
理保证公司运行效率、财务报告编制的准确性。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26
的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，下
列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 项目 公司情况
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 公司不存在该等情形
金走账通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 公司不存在该等情形
票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 公司不存在该等情形
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该等情形
5 利用个人账户对外收付款项 公司不存在该等情形
6 出借公司账户为他人收付款项 公司不存在该等情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 公司不存在该等情形
和还款、挪用资金等重大不规范情形
综上，本所律师认为，除第三方回款、现金收款以及实际控制人张万武个人
收取公司废料销售款情形外，公司不存在其他未披露的财务不规范的情形。
3-116
补充法律意见书（二）
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人自2013年设立至2017年12月期间，其实际控制人张万武存在委
托张万岩、郭艳山和张希山代为持股情形，张希山系张万武之父，张万岩系张万
武之妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至2017年12月，上述股权代持已全
部解除。
（2）2021年10月，发行人总股本由7,565.00万股减少至5,100.00万股，减资
方式为发行人以现金方式回购，回购价格为1.00元/股。
请发行人：
（1）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存在
影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（2）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向发
行人客户和供应商。
（3）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持。
（4）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
3-117
补充法律意见书（二）
1、查阅了发行人的工商登记档案资料、历次增资及减资的《验资报告》及
《验资复核报告》、历次股东会/股东大会及董事会会议文件；同时查阅了员工
持股平台天津科达的工商登记档案资料、历次财产份额转让协议、相关转让价款
支付凭证及完税凭证等资料；
2、查阅了发行人自然人股东及机构股东天津科达的相关合伙人填写的调查
表，对该等直接/间接股东进行访谈并形成《访谈笔录》，并取得了该等股东签
署的书面确认函，了解历次股权/股份变动的背景、原因、资金来源，确发行人
股份均由其真实持有；
3、会同保荐机构对委托持股人张万武及全部股权代持人进行访谈并形成了
《访谈笔录》，取得了该等主体出具的确认函或承诺函，同时检索了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息，核查发行人历史沿革过程
中存在的股权代持情形的原因及背景、资金来源等及该等股权代持是否存在纠纷
及潜在纠纷；
4、查阅了委托持股人及股权代持人之间与股权代持形成相关的资金往来凭
证、资金流向凭证，以及股权代持人向公司出资的相关资金凭证、验资报告，同
时取得了股权代持解除相关的股权转让协议书，对股权代持形成及解除的情况进
行进一步核查；
5、查阅了发行人减资相关的股东大会决议、减资公告、验资报告等资料，
以及公司将相关减资款支付给股东的资金凭证，并与直接/间接股东的银行流水
进行核对，同时取得了发行人出具的关于 2021 年 10 月减资原因的书面说明；
6、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的历次股权转让协议及增资协
议、历次股权变动相关的股东会/股东大会决议、历次增资涉及的验资报告及增
资款支付凭证、历次股权变动相关的股权转让价款及及纳税凭证；
7、查阅了发行人整体变更时的《审计报告》、《验资报告》，取得了发行
人主管税务机关出具的关于发行人整体变更时纳税情况的说明；
3-118
补充法律意见书（二）
8、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的分红股东会决议，以及分红
款项支付凭证、自然人直接股东及天津科达合伙人关于分红的纳税凭证，同时取
得了发行人关于分红情况的说明；
9、查阅了历次股权变动、整体变更及分红等过程中涉及控股股东、实际控
制人税收缴纳情况并取得了相关纳税凭证；
10、查阅了发行人主管税务机关出具的证明文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存
在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
1、张万武进行股权代持的背景和原因
（1）张万武股权代持的形成及演变情况
根据发行人提供的相关资料并经核查，科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，
其历史沿革中曾存在的股权代持的形成及演变的具体情况如下：
序 股权形成/ 形成/变动后的
时间 代持情况
号 变动原因 股权情况
郭艳山、张万岩均为代张万武
科力有限设 郭艳山持有科力有限 60%的股 持有科力有限的股权。
2013 年 立（注册资 权（出资额为 180 万元）；张 张万岩系张万武之胞妹，郭艳
1
8月 本 300 万 万岩持有科力有限 40%的股权 山系张万武的配偶郭艳芝之胞
元） （出资额为 120 万元） 弟，代持相关方均未签署书面
代持协议。
张希山持有科力有限 50.42%
的股权（出资额为 2,420 万元， 张希山、张万岩、郭艳山均为
科力有限的
均为本次新增出资）；张万岩 代 张 万 武持 有科 力 有限的 股
注册资本由
2014 年 持有科力有限 10.42%的股权 权。
2 2,000 万元
12 月 （出资额为 500 万元，本次增 张希山系张万武之父，张万岩
增至 4,800
加出资 380 万元）；郭艳山持 系张万武之胞妹，代持相关方
万元
有科力有限 3.75%的股权（出 均未签署书面代持协议。
资额为 180 万元，本次未增加）
（2）张万武进行股权代持的背景和原因
3-119
补充法律意见书（二）
2013 年 8 月，科力有限设立时，张万武委托张万岩、郭艳山代为出资的主
要原因系：张万武于其时实际控制并经营秦皇岛科力，秦皇岛科力主要从事汽车
零部件的设计、生产、销售及服务，住所位于秦皇岛海港区北部工业区，当时存
在参股股东秦皇岛燕大产业集团有限公司。鉴于秦皇岛经济技术开发区招商引资
的买地政策不接受秦皇岛其他地区内企业迁址，因此注册成立了科力有限。由于
科力有限拟从事的主营业务与秦皇岛科力相同，张万武时任秦皇岛科力总经理职
务，为了避免可能产生的竞业禁止限制，同时其作为总经理日常工作繁忙，考虑
登记简便，因此委托其近亲属出资设立了科力有限。
2014 年 12 月，科力有限第二次增资时，张万武委托张希山和张万岩代为出
资的原因与设立时相同，新增委托其父张希山对科力有限进行增资的主要原因系
考虑未来财产权归属比较确定。
就上述可能的竞业禁止限制，2018 年 6 月，秦皇岛燕大产业集团有限公司
出具说明，同意张万武兼职创办并经营科力有限，确认其在秦皇岛科力任职期间
未违反竞业禁止的有关规定。
2、股权代持及解除是否真实、有效
（1）股权代持的解除
截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已全部解除，具体情况如下：
①张希山通过股权转让解除委托持股关系
2015 年 10 月 20 日，张希山与张万武签订《股权转让协议书》，约定张希
山将其持有科力有限的全部出资 2,420 万元（占科力有限注册资本的 50.42%）转
让给张万武。2015 年 11 月 11 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕工商
变更登记手续。
张希山的上述 2,420 万元出资全部由张万武以其与郭艳芝的夫妻共同财产实
际缴付，张希山未实际出资也未享有权益，因此，上述股权转让系还原真实出资，
转让价款为 0 元。
3-120
补充法律意见书（二）
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张希山对科力有限出资的资金
来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张希山将其代持股权全部转让给
张万武。
上述股权转让完成后，张万武与其父张希山之间的委托持股关系全部解除，
双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
②张万岩、郭艳山通过股权转让解除委托持股关系
2017 年 11 月 28 日，张万岩与张万武签署《股权转让协议书》，约定张万
岩将其在科力有限的全部出资 500 万元（占科力有限注册资本的 6.67%）转让给
张万武。同日，郭艳山与郭艳芝签署《股权转让协议书》，约定郭艳山将其在科
力有限的全部出资 180 万元（占科力有限注册资本的 2.40%）转让给郭艳芝。2017
年 12 月 7 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕相关工商变更登记手续。
张万岩的上述 500 万元出资、郭艳山的上述 180 万元出资全部由张万武以其
与郭艳芝的夫妻共同财产实际缴付，该二人未实际出资也未享有权益，因此上述
股权转让系还原真实出资，转让价款为 0 元。
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张万岩、郭艳山对科力有限出
资的资金来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张万岩将其代持股权全
部转让给了张万武、郭艳山将其代持股权全部转让给了郭艳芝。
上述股权转让完成后，张万武与其妹张万岩、其妻弟郭艳山之间的委托持股
关系全部解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（2）股权代持及解除是否真实有效
本所律师会同保荐机构对委托持股人张万武及其配偶郭艳芝、受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山进行了访谈并形成了《访谈笔录》，取得了前述主体签署
的书面确认函及承诺函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的公示信息。根据访谈结果及确认函，委托持股人张万武与受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山系近亲属关系，各相关主体均确认上述历史上曾经存在的
代持形成、演变及其解除过程系各方真实意思表示，不存在任何异议，不存在任
3-121
补充法律意见书（二）
何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，受托持股人也不会就该等代持股权事项提出任
何异议、索赔或权利主张。
经查阅发行人工商登记档案资料、涉及股权代持形成及解除的股东会决议、
股权转让协议书、验资报告等资料，本所律师认为，与股权代持形成及解除有关
的出资、增资及股权转让行为均经当时公司全体股东同意，记载于当时有效的公
司章程并办理了工商变更登记手续，符合公司登记管理法律、法规的规定，真实、
有效。
综上，本所律师认为，公司历史沿革中的股权代持及解除系各方真实意思表
示，真实、有效，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3、相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论
根据对股权代持相关方的访谈结果、确认函，并经查阅委托持股人及股权代
持人与股权代持形成相关的银行账户明细、资金流向凭证，以及股权代持人向公
司出资的相关资金凭证、验资报告，相关入股的资金来源及资金流向等具体情况
如下：
《验资报告》审验的出
时间 《验资报告》 资金流向及资金来源
资明细
2013 年 8 月 16 日，张万武将
经秦皇岛正源会计师事务 1
180 万元 （其中 35 万元为张
所有限责任公司出具的
2013 年 8 月 16 日，郭 志青对张万武的还款并由其
《验资报告》（秦正源验
艳山将 180 万元出资额 直接转入）资金转账存入郭
字[2013]第 01121 号）审
缴存至科力有限开立 艳山用于缴付出资款的银行
2013 年 8 验，科力有限已收到股东
的验资临时存款账户 账户。
月，科力有 郭艳山、张万岩缴纳的注
资金来源于张万武与郭艳芝
限设立（注 册资本（实收资本）300
夫妻共有的家庭积累。
册资本 300 万元；
2013 年 8 月 16 日，张万武将
万元） 上述《验资报告》经中审
2013 年 8 月 16 日，张 120 万元资金转账存入张万
众环出具的《验资复核报
万岩将 120 万元出资额 岩用于缴付出资款的银行账
告 》 （ 众 环 专 字
缴存至科力有限开立 户。
(2021)0310002 号）予以复
的验资临时存款账户 资金来源于张万武与郭艳芝
核。
夫妻共有的家庭积累。
2014 年 12 经中审众环于 2021 年 12 张希山的 2,420 万元出 张万武的配偶郭艳芝分别于
月，科力有 月 10 日出具的《验资报 资额分别于 2014 年 12 2013 年 11 月 18 日、2014 年
限的注册资 告 》 （ 众 环 验 字 月 9 日、2014 年 12 月 12 月 9 日、2014 年 12 月 15
3-122
补充法律意见书（二）
本 由 2,000 (2021)0310004 号）审验， 10 日、2014 年 12 月 15 日、2015 年 2 月 9 日、2015
万元增至 张希山实际缴纳新增出资 日、2015 年 2 月 9 日、 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 1
4,800 万元 额 24,200,000.00 元，张万 2015 年 2 月 10 日、2015 7 日、2015 年 6 月 1 日、201
岩实际缴纳新增出资额 年 3 月 17 日、2015 年 5 年 6 月 10 日、2015 年 6 月
3,800,000.00 元。 6 月 1 日、2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 26 日将
10 日、2015 年 6 月 12 合计 2,420 万元资金转账存
日、2015 年 6 月 26 日 入张希山用于缴付出资款的
缴存至公司账户 银行账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
张万武的配偶郭艳芝于 2015
年 1 月 6 日将 180 万元资金
转账存入张万岩用于缴付出
资款的银行账户；张万武控
张万岩的 380 万元出资 股的秦皇岛燕理通讯器材有
额于 2015 年 1 月 6 日、 限公司 2（已于 2015 年 10 月
2015 年 8 月 13 日缴存 注销）于 2015 年 8 月 12 日
至公司账户 将 455 万元资金转账存入张
万岩用于缴付出资款的银行
账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
注 1：已就张志青 35 万元借款及还款事宜进行确认并取得其出具的书面确认；
注 2：秦皇岛燕理通讯器材有限公司（以下简称“燕理通讯”）设立以来的股东及持股比例
均为张万武持股 70%、张万岩持股 30%。张万武配偶郭艳芝于此前通过股东张万岩向燕理
通讯提供经营性借款。2015 年 7 月 30 日，燕理通讯召开临时股东会决议注销并成立了清算
组，燕理通讯将前述欠款归还至张万岩银行账户，张万岩根据张万武夫妇的要求将其中 200
万元用于对科力有限进行出资，将剩余资金转还至郭艳芝账户。上述相关主体已就郭艳芝对
燕理通讯提供经营性借款、相关还款及代持股权出资来源等事宜进行书面确认。
本所律师经过相关核查后认为，受托持股人张希山、郭艳山及张万岩对科力
有限出资及增资的资金来源、资金流向等证据均证明发行人历史上存在的股权代
持真实、有效。
4、是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
如上文所述，自科力有限设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、
郭艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之
妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已
全部解除。
3-123
补充法律意见书（二）
就发行人历史上曾经存在的股权代持事项，本所律师经过相关核查之后认为，
该等代持行为未违反《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定，
其形成、演变及解除均出于相关方真实意思表示，且委托方与受托方均系近亲属，
受托方承诺不会就该等代持股权事项提出任何异议、索赔或权利主张，委托方相
关入股资金来源于夫妻共有的家庭积累，并足额转账给相关代持人并由其缴付至
公司账户；截至本补充法律意见书出具之日，上述代持情形已全部解除完毕，股
权代持及解除真实、有效，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；据此，实
际控制人张万武、郭艳芝因代持解除而持有的该部分发行人股份权属清晰，不存
在争议或纠纷。
根据发行人全体股东出具的确认函以及本所律师会同保荐机构对该等股东
及授权代表进行访谈予以进一步确认，发行人目前不存在股份代持、信托持股等
情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清
晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响
实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（二）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向
发行人客户和供应商
1、减资程序、相关资金流向及实际用途
（1）发行人减资履行的相关程序
2021 年 10 月，发行人以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，针对
本次减资，发行人履行的程序如下：
2021 年 8 月 30 日，科力股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出如下
决议：同意科力股份的注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本
减少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金
回购，回购价格为 1 元/股。
3-124
补充法律意见书（二）
2021 年 8 月 31 日，科力股份在《秦皇岛晚报》上就上述减资事宜发布《减
资公告》，截至四十五日公告期届满，公司未收到债权人要求偿还债务或提供担
保的通知。
科力股份针对本次减资编制了相应的《资产负债表》与《财产清单》，并在
上述 2021 年第一次临时股东大会作出减资决议之日起的 10 日内向公司债权人发
送了书面通知，履行了债权人通知义务。
截至 2021 年 10 月 15 日（自上述《减资公告》公告之日起满 45 日），没有
债权人要求公司清偿债务或提供债务担保。
2021 年 10 月 16 日，科力股份召开 2021 年第二次临时股东大会并作出如下
决议：同意将科力股份注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本
减少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金
回购，回购价格为 1 元/股；同意修改公司章程。
2021 年 10 月 16 日，科力股份法定代表人张万武签署新的《河北科力汽车
装备股份有限公司章程》。
2021 年 10 月 18 日，科力股份办理完毕与本次减资有关的工商变更登记手
续。
上述减资完成后，发行人注册资本由 7,565 万元减至 5,100 万元，股份总数
由 7,565 万股减至 5,100 万股。公司按每股 1 元，以货币方式分别归还张万武
9,514,608 元、张子恒 6,516,854 元、郭艳芝 6,125,843 元、天津科达 1,648,764 元、
于德江 188,989 元、陈勇 169,438 元、王红 162,921 元、张志青 159,663 元、张静
81,460 元、郭艳平 81,460 元，共计 24,650,000 元，同时分别减少股本 24,650,000
元，资本公积 0.00 元。变更后发行人的股本为 51,000,000 元。
2021 年 12 月 1 日，中审众环针对本次减资出具了《河北科力汽车装备股份
有限公司验资报告》（众环验字(2021)0310003 号），对上述减资事项进行了审
验。
（2）相关资金流向及实际用途
3-125
补充法律意见书（二）
上述减资完成后，发行人股东收到减资款项及相关款项流向、实际用途情况
具体如下：
序 股东姓名 减资前注册 减资后注册 收回投资金
主要流水去向
号 /名称 资本（元） 资本（元） 额（元）
理财申购、支付离职员工
1 张万武 29,200,000 19,685,392 9,514,608 （陈勇、马云晴）股权转
让价款
2 张子恒 20,000,000 13,483,146 6,516,854 理财申购
3 郭艳芝 18,800,000 12,674,157 6,125,843 理财申购
4 于德江 580,000 391,011 188,989 理财申购
5 陈勇 520,000 350,562 169,438 理财申购
6 王红 500,000 337,079 162,921 理财申购、归还买房借款
7 张志青 490,000 330,337 159,663 理财申购、装修新房
8 张静 250,000 168,540 81,460 理财申购、银证转账
9 郭艳平 250,000 168,540 81,460 理财申购
10 天津科达 5,060,000 3,411,236 1,648,764 -
合计 75,650,000 51,000,000 24,650,000 -
天津科达合伙人均已足额收到上述减资款，合伙人收到减资款后的主要资金
流水去向包括理财申购、归还欠款或贷款、日常生活开支等，具体如下：
序号 合伙人姓名 收回投资金额（元） 主要流水去向
1 张万武 79,838 理财申购
2 刘丽丽 84,719 生活支出、银证转账
3 翟晓东 83,090 近亲属间转账、理财申购、生活支出
4 崔萍 81,461 归还买房借款
5 王国兴 89,607 归还张万武借款
6 马云晴 65,169 离职员工
7 左树艳 52,135 夫妻间转账、生活支出
8 王康华 71,685 生活支出
9 欧振权 112,416 归还张万武借款
10 李清涛 92,865 归还张万武借款
11 陈新 70,056 夫妻间转账、归还贷款、生活支出
12 周启红 66,798 理财申购、定期存款
13 柳永刚 42,360 理财申购、归还借款
14 陈超 52,135 夫妻间转账
15 汤晖 32,584 离职员工
16 宫艳娜 32,584 归还借款、同事间借款
17 胡雪枫 32,584 夫妻间转账
3-126
补充法律意见书（二）
18 席枫 32,584 夫妻间转账、个人消费
19 孟凡武 32,584 装修住房
20 栗保军 19,550 理财申购
21 郭艳山 19,550 同事间借款、夫妻间转账
22 杨世虎 19,550 生活支出、还款、理财申购
23 韩杨 19,550 生活支出、还款
24 常建文 19,550 生活支出、银证转账、定期存款
25 荆伟 19,550 生活支出
26 王进鑫 19,550 同事间借款
27 陈秋 19,550 生活支出
28 靳荣 13,034 夫妻间转账
29 王前坤 19,550 夫妻间转账
30 于凤涛 14,663 理财申购
31 施振华 6,517 归还借款
32 桑楠 6,517 归还住房贷款、生活支出
33 刘彦娟 29,326 个人存款
34 田少芳 22,809 理财申购
35 闫琪 13,034 生活支出
36 聂健勇 6,517 生活支出
37 李海涛 32,584 理财申购
38 岳猛超 9,775 归还借款
39 唐森 9,775 夫妻间转账
40 张祥有 19,550 夫妻间转账
41 张占叶 19,550 转至本人余额宝账户、夫妻间转账
42 孟德宝 9,775 夫妻间转账
43 欧敏冬 6,517 归还借款、同事间借款
44 王雪松 6,517 夫妻间转账
45 赵志勇 19,550 理财申购
46 安喜双 19,550 理财申购
合计 1,648,764 -
注：本次减资完成后，天津科达原合伙人马云晴、汤晖均已离职，因此未核查上述人员流水
去向。
2、说明减资的原因及合理性
根据《审计报告》，公司 2019 年度和 2020 年度的净利润分别为 3,554.12
万元和 4,717.40 万元，均低于 5,000.00 万元，减资前股本数量与经营规模不相匹
配。为将股本总额调整至与公司的发展阶段相适应，同时优化每股收益等财务指
标，在综合考虑经营规模及经营业绩的前提下，公司实施了减资，将总股本由
3-127
补充法律意见书（二）
7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方式为公司以现金方式回购，回购价格
为 1.00 元/股，减资程序合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。根据减资时编制
的《资产负债表》，公司在本次减资前盈利情况较好，保障正常经营所需资金的
同时可以支付减资款 2,465.00 万元，本次减资不会对公司经营发展造成不利影响。
本次减资前，公司的注册资本为 7,565.00 万元，若按本次拟公开发行 25%
股份计算，公司上市后的股份总数预计将超过 1 亿股，而公司 2020 年度扣除非
经常性损益之后归属于母公司股东的净利润仅为 4,100.38 万元，相较于当时的发
展阶段和经营规模，股本数额偏大，不利于后续进一步融资及资本运作。本次减
资后，公司每股财务指标显著提升。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次减资系因将其股本总额调整至与
发展阶段相适应，亦有利于优化发行人的每股收益等财务指标，提升公司未来在
资本市场的竞争力，促进公司未来的战略发展，符合发行人及股东的整体利益，
本次减资原因具有合理性。
3、减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形
（1）减资是否导致损害发行人利益
公司本次以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，由董事会制定减资
方案，并经股东大会审议通过，公司编制了资产负债表及财产清单，依法通知了
债权人并进行了公告，完成了工商变更登记，按时、足额支付了减资款，履行的
减资程序符合当时《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效，
不存在法律纠纷。
根据减资时编制的《资产负债表》与《财产清单》以及公司出具的书面说明，
公司应偿付的债务系日常生产经营中形成，后续均正常履约，截至本补充法律意
见书出具日，无债权人就减资时存在的债务与公司发生纠纷或争议。
经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示
信息，公司不存在与本次减资相关的判决、裁定记录，亦未因此受到工商行政管
理部门的处罚。
3-128
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，本次减资程序合法、合规，原因合理，未损害发行
人债权人利益，并不会导致损害发行人利益。
（2）减资是否导致出资不实
根据发行人提供的工商登记档案资料、相关出资凭证、自设立至减资前的历
次《验资报告》及《验资复核报告》，本次减资前，发行人各股东的出资均已足
额缴纳，股东已全面履行出资义务。本次减资完成后，发行人分别向各股东足额
支付了减资款。
经核查，本所律师认为，本次减资不会导致出资不实的情形。
4、相关资金是否最终流向发行人客户和供应商
经核查发行人自然人股东及机构股东的银行流水，其已足额收到相应减资款，
上述股东收到减资款后主要用于理财申购，支付股权转让价款、房屋装修等用途，
不存在减资款流向发行人客户或供应商的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人 2021 年 10 月进行的减资相关程序合
法、合规，减资原因具有合理性，未导致损害发行人利益或出资不实等情形，相
关资金未流向发行人客户和供应商。
（三）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持
1、说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经查阅发行人工商登记档案资料、相关股东会/股东大会会议文件、相关增
资协议及股权/股份转让协议、资金支付凭证、历次增资及减资的《验资报告》
及《验资复核报告》，并经本所律师会同保荐机构对发行人全体股东进行访谈并
形成了《访谈笔录》，本所律师认为，科力有限历次增资及股权转让均经股东会
审议通过，并已经工商行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其
他有关法律、法规和当时公司章程的规定。该等增资及股权转让均系相关股权变
动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；科力有限整体变更为股份有限公司
之后，除自然人股东陈勇转让股份之程序性瑕疵外，减资及股份转让事项均履行
3-129
补充法律意见书（二）
了必要的内部审批程序，减资同时履行了债权人通知及公告等程序，并已经工商
行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当
时公司章程的规定。该等减资及股份转让均系相关股权变动方真实意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，科力有限整体变更为股份有限公司之后，自然人股东陈勇于 2021
年 10 月将其所持公司股份全部转让给了张万武；该等股份转让系由于陈勇于
2021 年 9 月提交辞职报告并于 10 月正式离职，根据科力有限股东会于 2017 年 7
月审议通过的《股权激励计划》及陈勇与科力有限分别于 2017 年 7 月 24 日及
2018 年 12 月 24 日签订的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》之约
定，因陈勇在公司任职期限未满 5 年，公司的实际控制人有权按照陈勇对科力有
限实际出资额作为转让价格回购其持有的公司股权，陈勇须无条件配合转让。
本所律师注意到，陈勇本次股份转让的时点距其自公司离职不足半年，且其
离职前担任公司董事，因此存在违反《公司法》第 141 条关于公司董事、监事、
高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的本公司股份之情形。但是，鉴于：
（1）本次股份转让系转让双方真实意思表示，旨在履行陈勇与科力有限签署的
《增资协议》约定的义务；双方已签署《股份转让协议》，受让方已按时、足额
支付相应股份转让价款，该等股份转让事项已办理完毕交割手续，且已记载于《公
司章程》并经公司登记机关备案，前述《股份转让协议》已经履行完毕；（2）陈
勇离职迄今已经超过半年；（3）发行人全体股东均出具了《关于同意陈勇股份转
让的确认函》，确认知悉并同意该等股份转让事项，并确认本次股份转让的转让
方陈勇、受让方张万武与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其
他股东合法权益的情形；（4）《公司法》及相关法律法规也未就违反其第 141 条
的罚则作出明确规定；秦皇岛市市监局出具证明，确认未发现公司在报告期内有
违反市场监管（工商管理、产品质量和技术监督管理方面）相关法律法规而受到
行政处罚的违法行为。据此，上述股份转让虽存在程序性瑕疵，但不存在纠纷或
潜在纠纷，未损害发行人及其他股东的合法权益，真实、有效，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
3-130
补充法律意见书（二）
2、是否存在其他未披露的股权代持
如前文所述，自公司设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、郭
艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之妹，
郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，公司历史上曾经存在的股
权代持情形均已全部解除，该等解除系各方真实意思表示，真实、有效，不存在
任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。除前述已披露的代持情况外，发行人不存在
其他代持情形。
根据本所律师会同保荐机构对公司现有直接/间接股东的访谈及其分别出具
的书面确认，并经本所律师核查，公司全部直接/间接股东所持有的公司股份均
由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份
之情形。
综上，本所律师认为，除上述历史上自然人股东陈勇离职时股份转让的程序
性瑕疵外，发行人历次股权变动均系相关方真实意思表示，且履行了必要的法律
程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当时公司章程的规定，不存在瑕
疵、纠纷或潜在纠纷，发行人亦不存在其他未披露的股权代持。
（四）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险
1、发行人历次股权转让过程中的纳税情况
根据发行人及其前身、天津科达的工商登记档案资料、历次股权/财产份额
转让协议和价款支付凭证、所得税缴付凭证，发行人及其前身历次股权转让（包
括员工持股平台涉及的间接持股之转让）纳税情况如下：
转让
时间 转让方 受让方 转让出资额/股份数 具体纳税情况
价格
近亲属之间转让且还
张希山 张万武 2,420.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
2015.11 个人所得税缴纳
秦皇岛 1,700.00 万元科力有限出资额 不涉及个人所得税
郭艳芝 0
科力 （全部未实缴） 缴纳
3-131
补充法律意见书（二）
近亲属之间转让且还
张万岩 张万武 500.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
2017.12
近亲属之间转让且还
郭艳山 郭艳芝 180.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
11.70 万元天津科达出资额（对应
刘彦娟
公司减资前注册资本 9.00 万元）
9.10 万元天津科达出资额（对应
田少芳
公司减资前注册资本 7.00 万元）
5.20 万元天津科达出资额（对应
闫琪
公司减资前注册资本 4.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
刘刚
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
聂健勇
公司减资前注册资本 2.00 万元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李海涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
岳猛超
公司减资前注册资本 3.00 万元）
天津科达出资额（对应公司减资
唐森
前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
毕立新
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张祥有 2.30 元
公司减资前注册资本 6.00 万元） 转让方张万武已足额
/元注
2018.12 张万武 3.90 万元天津科达出资额（对应 缴纳个人所得税
岳猛超 册资本
公司减资前注册资本 3 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
唐森
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张占叶
公司减资前注册资本 6.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王英
公司减资前注册资本 2.00 万元）
6.50 万元天津科达出资额（对应
陈超
公司减资前注册资本 5.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王前坤
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
崔萍
公司减资前注册资本 6.00 万元）
11.70 万元天津科达出资额（对应
欧振权
公司减资前注册资本 9.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
陈新
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
刘丽丽
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
翟晓东
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3-132
补充法律意见书（二）
7.80 万元天津科达出资额（对应
周启红
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
李清涛
公司减资前注册资本 3.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
马云晴
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
王康华
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照刘秦生原始出资
5.20 万元天津科达出资额（对应 5.20 万
2019.06 刘秦生 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 4.00 万元） 元
个人所得税缴纳
按照王英原始出资额
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
2020.07 王英 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
人所得税缴纳
13.00 万元天津科达出资额（对
欧振权 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
13.00 万元天津科达出资额（对
王国兴 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李清涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
1.95 万元天津科达出资额（对应
于凤涛 3.90 元
公司减资前注册资本 1.50 万元） 转让方张万武已足额
/元注
2020.12 张万武 1.30 万元天津科达出资额（对应 缴纳个人所得税
王前坤 册资本
公司减资前注册资本 1.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
孟德宝
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
欧敏东
公司减资前注册资本 2.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王雪松
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
赵志勇
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
安喜双
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照毕立新原始出资
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
毕立新 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
个人所得税缴纳
2021.06
按照孙雷原始出资额
6.50 万元天津科达出资额（对应 6.50 万
孙雷 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 5.00 万元） 元
人所得税缴纳
按照刘刚原始出资额
3.90 万元天津科达出资额（对应 6.90 万
2021.08 刘刚 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 3.00 万元） 元
人所得税缴纳
606,56 按照陈勇原始出资额
2元 减去减资收回投资进
2021.10 陈勇 张万武 对应公司减资后股份 350,562 股
行转让，不涉及个人
所得税缴纳
3-133
补充法律意见书（二）
按照马云晴原始出资
194,831 元天津科达出资额（对 224,83 额减去减资收回投资
2021.11 马云晴 张万武
应公司减资后股份 134,831 股） 1元 进行转让，不涉及个
人所得税缴纳
按照汤晖原始出资额
97,416 元天津科达出资额（对应 97,416 减去减资收回投资进
2022.02 汤晖 张万武
公司减资后股份 67,416 股） 元 行转让，不涉及个人
所得税缴纳
综上，发行人历次股权转让过程中纳税情况合法、合规，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
2、发行人整体变更过程中的纳税情况
2019 年 7 月 11 日，科力有限全体股东作为发起人，以科力有限截至 2019
年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 161,178,370.26 元 按 股 东 出 资 比 例 折 股 为
75,650,000.00 元股本，净资产扣除折合股本后的余额 85,528,370.26 元列入股份
有限公司的资本公积，将科力有限整体变更为股份有限公司。
科力有限整体变更为股份有限公司后，公司的总股本、注册资本为 7,565 万
元，与原科力有限的注册资本一致，各发起人持股比例与其在原科力有限的持股
比例一致。
经国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所出具的《关于河北
科力汽车装备股份有限公司整体变更涉及个人所得税的情况说明》确认，发行人
整体变更前后注册资本（7,565 万元）未发生变化，不存在以盈余公积、未分配
利润或资本公积转增注册资本的情况，相关自然人股东不需要缴纳个人所得税，
发行人亦不存在应履行而未履行的个人所得税代扣代缴义务。
3、发行人历次分红中的纳税情况
根据发行人历次三会文件、发行人的说明以及分红款项支付凭证、纳税凭证，
发行人及其前身自设立至今进行过一次分红，科力有限于 2019 年 2 月 26 日召开
临时股东会同意进行利润分配，每元注册资本分配 0.2 元，注册资本为 7,565 万
股，共计分配 1,513 万元。本次分红的纳税情况如下：
分红金额
序号 股东姓名/名称 应纳税金额 纳税情况
（万元）
3-134
补充法律意见书（二）
（万元）
1 张万武 584.00 116.80 已足额缴纳个人所得税
2 张子恒 400.00 80.00 已足额缴纳个人所得税
3 郭艳芝 376.00 75.20 已足额缴纳个人所得税
4 于德江 11.60 2.32 已足额缴纳个人所得税
5 陈勇 10.40 2.08 已足额缴纳个人所得税
6 王红 10.00 2.00 已足额缴纳个人所得税
7 张志青 9.80 1.96 已足额缴纳个人所得税
8 张静 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
9 郭艳平 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
天津科达合伙人已足额
10 天津科达 101.20 20.24
缴纳个人所得税
合计 1,513.00 302.60 -
注：上述自然人股东、天津科达合伙人的个人所得税分别由科力有限、天津科达按规定
完成代扣代缴义务。
根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定及相关完税凭证，天津科达
作为向其合伙人支付本次分红的的主体为本次分红相关税款的代扣代缴义务人，
并按期、足额缴纳税款；天津科达合伙人的分红明细及纳税情况如下：
序号 合伙人姓名 分红金额（万元） 纳税情况
1 张万武 12.00 已足额缴纳个人所得税
2 刘丽丽 5.20 已足额缴纳个人所得税
3 翟晓东 5.10 已足额缴纳个人所得税
4 崔萍 5.00 已足额缴纳个人所得税
5 王国兴 3.50 已足额缴纳个人所得税
6 马云晴 4.00 已足额缴纳个人所得税
7 左树艳 3.20 已足额缴纳个人所得税
8 王康华 4.40 已足额缴纳个人所得税
9 欧振权 4.90 已足额缴纳个人所得税
10 李清涛 3.70 已足额缴纳个人所得税
11 陈新 4.30 已足额缴纳个人所得税
12 周启红 4.10 已足额缴纳个人所得税
13 柳永刚 2.60 已足额缴纳个人所得税
14 陈超 3.20 已足额缴纳个人所得税
15 汤晖 2.00 已足额缴纳个人所得税
16 宫艳娜 2.00 已足额缴纳个人所得税
17 胡雪枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
18 席枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
3-135
补充法律意见书（二）
19 孟凡武 2.00 已足额缴纳个人所得税
20 栗保军 1.20 已足额缴纳个人所得税
21 郭艳山 1.20 已足额缴纳个人所得税
22 杨世虎 1.20 已足额缴纳个人所得税
23 韩杨 1.20 已足额缴纳个人所得税
24 常建文 1.20 已足额缴纳个人所得税
25 荆伟 1.20 已足额缴纳个人所得税
26 王进鑫 1.20 已足额缴纳个人所得税
27 陈秋 1.20 已足额缴纳个人所得税
28 孙雷 1.00 已足额缴纳个人所得税
29 靳荣 0.80 已足额缴纳个人所得税
30 刘秦生 0.80 已足额缴纳个人所得税
31 王前坤 1.00 已足额缴纳个人所得税
32 于凤涛 0.60 已足额缴纳个人所得税
33 施振华 0.40 已足额缴纳个人所得税
34 桑楠 0.40 已足额缴纳个人所得税
35 刘彦娟 1.80 已足额缴纳个人所得税
36 田少芳 1.40 已足额缴纳个人所得税
37 闫琪 0.80 已足额缴纳个人所得税
38 刘刚 0.60 已足额缴纳个人所得税
39 聂健勇 0.40 已足额缴纳个人所得税
40 李海涛 2.00 已足额缴纳个人所得税
41 岳猛超 0.60 已足额缴纳个人所得税
42 唐森 0.60 已足额缴纳个人所得税
43 毕立新 0.40 已足额缴纳个人所得税
44 张祥有 1.20 已足额缴纳个人所得税
45 张占叶 1.20 已足额缴纳个人所得税
46 王英 0.40 已足额缴纳个人所得税
合计 101.20 -
综上，发行人历次分红过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控
制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
4、发行人历次转增股本中的纳税情况
根据发行人及其前身的工商登记档案资料、历次三会文件，发行人自设立以
来不存在转增股本的情形。
5、发行人减资过程中的纳税情况
3-136
补充法律意见书（二）
2021 年 10 月，公司以现金回购的方式对全体股东进行等比例减资，股本总
数减少至 5,100 万股，回购价格为 1 元/股。
经税务主管机关确认，本次减资适用《国家税务总局关于个人终止投资经营
收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）的
规定，根据该规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投
资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股
权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人
所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其
他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分
应该全部确认为财产转让所得。
综上，经核查，本所律师认为，发行人以现金回购的方式对全体股东进行等
比例减资，回购价格为 1 元/股，自然人股东从发行人收回的金额与其持有的发
行人注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，
故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。
6、发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形
如上文所述，发行人控股股东、实际控制人在历次股权转让、整体变更、分
红过程中的纳税情况合法合规，不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
7、是否存在税收处罚风险
2022 年 1 月 25 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人遵守国家和地方各项
税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税款，
执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款等违
3-137
补充法律意见书（二）
法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存在任
何有关税务的争议。
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、整体变更、分红过程
中纳税情况合法合规，发行人不存在未履行扣缴义务的事项，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目
申请文件显示，发行人募投项目包括 “汽车玻璃总成组件产品智能化生产
建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”，但募投用地尚未履行“招
拍挂”程序。
请发行人：
（1）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险。
（2）结合募投项目的新增产能情况，说明募投项目的产能消化措施，并提
示相应风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、项目备案及以及相关环评批
复文件；
2、查阅了发行人工商底档资料、政府合规证明、发行人与政府签订的《投
资合作协议》、《项目履约监管协议》等文件以及发行人出具的《关于募集资金不
存在变相用于房地产投资的专项承诺》；
3-138
补充法律意见书（二）
3、本所律师实地查验该块土地情况，查阅了《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，了解发行人募投项目用地是否符合总体规划；
4、访谈发行人相关经办人员并查看相关文件资料，了解发行人取得募投项
目用地所需履行的手续及进展情况，查阅了秦皇岛经济技术开发区招商和投资促
进局的《第七批评审项目审定会会议纪要》；
5、取得并查阅了秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具的关于募投项目用
地进展情况的书面说明；
6、查阅了发行人本次首发相关三会决议文件以及《关于公司首次公开发行
股票募集资金运用方案的议案》关于募集资金用途的规定；
7、查阅了发行人提供的生产经营相关资质；
8、取得并查阅了秦皇岛开发区城乡建设局等相关主管部门出具的合规证明。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险
1、募投用地进展情况
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。根据公司与秦皇岛经济技术开发区管
理委员会（以下简称“开发区管委会”）于 2021 年 11 月 25 日签署的《投资合作
协议》，协议约定拟供地位置位于河北省秦皇岛市经济技术开发区洪泽湖路以西、
扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2022 年 7 月 25 日，开发区管委会出具《关于河北科力汽车装备股份有限公
司汽车玻璃总成组件产品智能化生产及新能源汽车零部件研发建设项目用地进
展情况的说明》（以下简称“《说明》”）：“目前，秦皇岛市自然资源和规划局经济
技术开发区分局已完成本项目的土地组卷工作，拟逐级向相关部门报批并经河北
3-139
补充法律意见书（二）
省人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将依法按照招拍挂程序完成土
地出让。河北科力汽车装备股份有限公司上述项目符合秦皇岛市土地利用总体规
划及其用地政策，项目正在稳步推进。我委将积极协调各级主管部门，推动后续
程序顺利推进，上述项目用地的取得不存在实质性障碍，出让程序预计将于 2022
年第四季度完成”。
根据开发区管委会出具的《说明》并经核查，本所律师认为，发行人募投项
目用地的取得不存在实质性障碍。
2、募投项目是否涉及房地产投资
（1）发行人不具备房地产业务开发经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 3 条的规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
发行人及其子公司未曾取得任何等级的房地产开发企业等级资质，亦未被住
建部门等房地产开发主管部门进行过处罚。本所律师认为，发行人不具备房地产
开发经营业务资质且未曾实际从事过房地产开发业务。
（2）本次募投项目拟用地的土地性质为工业用地
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与开发区
管委会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽湖路以西、扎陵
湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
根据秦皇岛市自然资源和规划局开发区分局提供的《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，发行人募投项目拟用地的用地性质为工业用地，不涉及商业用
地或居住用地的情形，无法用于房地产开发。
（3）募集项目不涉及房地产开发
3-140
补充法律意见书（二）
根据募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案及环评批复文件及发行人
本次首发相关会议文件的内容，本次募投项目拟建设厂房主要用于生产活动；建
设研发大楼用于优化研发平台，提高研发质量和效率；建设配套的仓库、副楼及
其它附属建筑主要用于存货储存、解决员工住宿和生活等；不存在以出售或出租
为目的而开发建设房产的情况。
（4）发行人承诺募集资金不存在变相用于房地产投资等情形
发行人出具确认函：公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智
能化生产建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”密切围绕公司主
营业务展开，本次募投项目拟建设的房产与公司的现有业务以及未来的发展战略
紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划；公司本次发行募集资金
不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务，公司及控股子公司均不具备
房地产开发资质，公司及控股子公司收入均不存在房地产开发收入，公司及控股
子公司均没有正在开发的房地产项目，亦无从事房地产开发业务的计划。若公司
违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。
综上，本所律师认为，发行人不具有房地产开发资质，也未从事房地产开发
经营业务，不属于房地产开发企业。发行人本次募投项目拟用地的土地性质为工
业用地，无法用于房地产开发；发行人的募投项目拟建设的房产与公司的现有业
务以及未来的发展战略紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划。
因此，发行人本次募投项目不存在涉及房地产投资的情形。
3、充分揭示募投用地取得及建设不及预期的风险
就上述募投用地取得及建设不及预期的风险，发行人已在《招股说明书》“第
四节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“（三）募集资金投资项目
实施用地尚未取得的风险”进行了如下补充披露：
“公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与秦皇岛
3-141
补充法律意见书（二）
经济技术开发区管理委员会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于
洪泽湖路以西、扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为
准。2022 年 7 月 25 日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具《说明》，秦皇
岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已完成募投项目的土地组卷工作，拟
逐级向相关部门报批并经河北省人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将
依法按照“招拍挂”程序完成土地出让。公司募投项目用地的取得不存在实质性障
碍，出让程序预计将于 2022 年第四季度完成。
截至本招股说明书签署日，前述土地“招拍挂”程序尚未进行，公司尚未取
得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，取得该土地的使用权证书存
在一定的不确定性。若公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，公司募投
项目的建设进度可能不及预期。”
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露了募投用地取得及建设不及预
期的风险。
第二部分 关于律师工作报告及法律意见书相关事项的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人目前持有秦皇岛市行政审批局于 2021 年 10 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 9113030107598338X0 号的《营业执照》。根据该执照记载，发行人
住所为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路 12 号，法定代表人为张万武，注册资
本为 5,100 万元整，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营
范围为“汽车零部件及机械零部件的生产、销售；模具设计、制造、维修、销售；
非金属及合金材料的技术开发、技术转让、技术咨询；塑料制品、光伏设备、水
处理设备、环保设备、化工生产设备的技术开发、制造、销售；货物及技术的进
出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期
限为 2013 年 8 月 20 日至长期。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
3-142
补充法律意见书（二）
规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条
件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市由具有保荐资格的长江证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制
度的规定履行职责，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
3-143
补充法律意见书（二）
及一期连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
4、2022 年 8 月 18 日，中审众环已就发行人报告期内的财务会计报告出具
了众环审字（2022）0310334 号无保留意见的《审计报告》，即：发行人最近三
年及一期财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关主管机关出具的书面证明、控股股东及实际控制人户籍
所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关法院及查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
6、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟发行股票
数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 1,700 万股（最终发行数量以中
国证监会注册的额度为准），符合《证券法》第四十七条的规定。
7、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
8、发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人前身科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，并以 2019 年 2 月 28
3-144
补充法律意见书（二）
日为基准日，按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经
营时间自有限责任公司成立之日起计算已经超过 3 年。
（2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告。
（2）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板管理办法》第十二条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、发行人的书面承诺并
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不
存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及书面承诺并经核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务一直为汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员在最近两年内未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、相关
3-145
补充法律意见书（二）
主管机关出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（h
ttps://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心（htt
p://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnip
a.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查报告期内发行人相关业
务合同，发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据发
行人的书面承诺并经核查发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、
相关公司章程、《市场准入负面清单（2022 年版）》等有关产业政策，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人的书面承诺，发行人控股股东、实际控制人的声明及其户
籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局（http://sthj.qhd.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（htt
ps://www.mem.gov.cn/）、秦皇岛市应急管理局（http://yjgl.qhd.gov.cn/）、中国证监
会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
3-146
补充法律意见书（二）
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据相关主管机关出具的证明、发行人的书面承诺及发行人董事、监
事和高级管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及其他公开信息，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如上所述，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》中规定的公开
发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、中审众环出具的相关《验资
报告》及 2022 年第一次临时股东大会决议，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股份总数为 5,100 万股，本次发行不超过 1,700 万股，发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》及发行人确
认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人 2020
年度净利润为 41,003,846.92 元、2021 年度净利润为 60,731,485.94 元、2022 年
1-6 月净利润为 47,512,288.33 元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（四）项与第 2.1.2 条第（一）项关于发行人市值及财务指标的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得深
3-147
补充法律意见书（二）
交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人在上述方面仍具备
中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立的补充核查
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及其境内子公司社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2022 年 6 月 30 日
员工总数 936
已缴纳人数 934
未缴纳人数 2
未缴纳社会保险的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 -
员工新入职未及时开户（或离职未及时消户） -
员工在异地或在其他单位缴纳 2
员工自愿申请不缴纳 -
因账户异常未缴纳 -
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人及其境内子公司住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2022 年 6 月 30 日
员工总数 936
已缴纳人数 934
未缴纳人数 2
未缴纳住房公积金的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 -
员工新入职未及时开户（或离职未及时消户） -
员工在异地或在其他单位缴纳 2
员工为农业户口或自有住房，无购房需求，个
-
人自愿申请不缴纳
3-148
补充法律意见书（二）
3、2022 年 7 月 12 日，秦皇岛经济技术开发区人力资源和社会保障局（社
会发展局）、秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月，发行人严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会
保险方面法律、法规的规定，已依法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、
医疗保险、生育保险，未因上述事项受到过行政处罚，亦不存在欠缴或需要补缴
以前年度社会保险费的情况。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《社会
保险单位参保证明》，确认：发行人正常参保工伤保险，无欠费。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：
发行人自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间属于连续缴存无欠缴状态，截至目前，
发行人不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为
而受到处罚的情形。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛经济技术开发区人力资源和社会保障局（社会发
展局）、秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月，平成科技严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会保
险方面法律、法规的规定，已依法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、
医疗保险、生育保险，未因上述事项受到过行政处罚，亦不存在欠缴或需要补缴
以前年度社会保险费的情况。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《社会
保险单位参保证明》，确认：平成科技正常参保工伤保险，无欠费。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：
平成科技自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间属于连续缴存无欠缴状态，截至 2022
年 6 月，平成科技不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性
文件的行为而受到处罚的情形。
2022 年 7 月 11 日，仪征市社会保险基金管理中心申报转移科出具了《查询
情况》，确认：仪征科达于 2022 年 1 月至 2022 年 6 月在仪征市社会保险基金管
3-149
补充法律意见书（二）
理中心参加企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险，无欠费记录。
2022 年 7 月 11 日，仪征市医疗保险基金结算中心出具了《证明》，确认：
自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月，仪征科达的城镇职工基本医疗保险、大病医疗保
险、生育保险无欠费情况。
2022 年 7 月 11 日，扬州市住房公积金管理中心仪征分中心出具了《证明》，
确认：仪征科达于 2019 年 10 月开立住房公积金账户，截至 2022 年 6 月，仪征
科达不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为而
受到处罚的记录。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自
主经营所必需的管理机构和经营体系；发行人的业务经营均由自有部门完成；根
据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 34,046,062.20 元、41,003,846.92 元、60,731,485.94 元和 47,512,288.33 元，
发行人连续三年及一期持续盈利，经营状况良好。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、
机构、业务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之独立性。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法
律意见书出具之日，公司的经营范围未发生变更。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
3-150
补充法律意见书（二）
（二）发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据
《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的主营
业务收入占公司当期营业总收入的比例均超过 93%，主营业务突出。
（三）经对发行人的《营业执照》和《公司章程》及实际经营情况的核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易情况的补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联
方在 2022 年 1-6 月新增发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的
关联交易）情况如下：
1、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 982,219.45
2、比照关联交易披露的交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等规范性文件的有关规定，公司控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北
鸿科实际控制人控制的其他公司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于公司的
关联方，公司与该等公司发生的交易不属于关联交易，基于谨慎性原则，公司将
2022 年 1-6 月该等交易比照关联交易进行披露，具体如下：
单位：元
交易方 交易内容 2022 年 1-6 月
采购材料 194.69
北京爱吾尔德技术开发有限公司
销售材料 -
3-151
补充法律意见书（二）
（二）经核查上述关联交易协议、相关会议文件等，本所律师认为发行人与
关联方发生的上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序，真实、有效、合法、
合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益
的情形。
六、发行人的主要财产
（一）新增专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增拥有以下专利，并取得了《专利证书》，具体情况如下：
序 专利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 方式
权人
发行 一种具备自除雾 发明 原始
1 ZL201910455391.9 2019.05.29 2022.07.22 20 年
人 功能的前挡玻璃 专利 取得
一种汽车挡风玻
发行 发明 原始
2 璃除霜、除雾、 ZL202210002272.X 2022.01.05 2022.07.29 20 年
人 专利 取得
除污系统
一种机动车侧窗
发行 实用 原始
3 玻璃升降托架结 ZL202220157464.3 2022.01.20 2022.06.03 10 年
人 新型 取得
构
一种二级开模脱
发行 实用 原始
4 出倒扣的注塑模 ZL202220381731.5 2022.02.24 2022.07.29 10 年
人 新型 取得
具
发行 一种墙面孔洞套 实用 原始
5 ZL202220381752.7 2022.02.24 2022.08.23 10 年
人 管结构 新型 取得
发行 一种机动车玻璃 实用 原始
6 ZL202220160194.1 2022.04.25 2022.06.03 10 年
人 密封胶条结构 新型 取得
一种汽车密封条
发行 实用 原始
7 端面刷胶快速烘 ZL202221459547.4 2022.06.13 2022.10.11 10 年
人 新型 取得
干装置
发行 一种带有勾料机 实用 原始
8 ZL202221459699.4 2022.06.13 2022.10.11 10 年
人 构的焊角模具 新型 取得
经核查，上述新增专利均系发行人自行申请取得。
（二）在建工程
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人账面列
3-152
补充法律意见书（二）
示的金额较大的在建工程为 3 号厂房，账面余额为 8,569,283.44 元，已取得必要
的建设批文。
（三）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增签订房屋租赁合同的
具体情况如下：
2022 年 4 月 13 日，科力股份与河北福恩特电气设备集团有限公司签署了《房
屋出租合同》，约定科力股份承租河北福恩特电气设备集团有限公司厂房，房屋
坐落于秦皇岛市经济技术开发区永定河道 9 号 3#厂房，租赁面积为 2,070m2，租
赁期限自 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日；年租金为 352,728 元。
本所律师认为，上述租赁协议合法、有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
发行人通常在年初与主要供应商签订框架协议，约定交货要求、验收标准等
事项，实际采购金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增正在履行且预计合同金额在 500 万元以上的主要采购框架协议如下：
序 合同名称/
合同标的 合同对方 签订日期 有效期限 履行情况
号 合同编号
采购合同 北京明科通业
2022.01.01-
1 /KL-CGHT- 塑料粒子 国际贸易有限 2022.01.01 正在履行
2022.12.31
001 责任公司
2、销售合同
发行人通常与主要客户签订年度框架协议，约定交货要求、付款期限等事项，
实际销售金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正
3-153
补充法律意见书（二）
在履行且预计合同金额在 1,000 万元以上的主要销售框架协议如下：
序 合同名称/ 签订 履行
合同标的 合同对方 有效期限
号 合同编号 日期 情况
未约定期限；该协议项下的
注塑成型 PILKINGTON 2020. 正在
1 主供应协议 所有补充供应协议终止或期
部件 GROUP LIMITED 09.14 履行
满结束之前，持续有效
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人出具的说明，发行人截至
2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
期末余额 占其他应收款期末余额 坏账准备
序号 单位名称 款项性质
（元） 合计数的比例（%） 期末余额
1 五险一金 五险一金 17,239.91 77.10 862.00
2 雎加俊 备用金 5,119.14 22.90 255.96
合计 22,359.05 100.00 1,117.96
2、其他应付款
占其他应付款期
期末余额
序号 单位名称 款项性质 末余额合计数的
（元）
比例（%）
1 秦皇岛明顺餐饮服务有限公司 押金保证金 100,000.00 68.96
2 秦皇岛铭旺包装服务有限公司 押金保证金 30,000.00 20.69
3 秦皇岛市鹏腾机械设备有限公司 押金保证金 15,000.00 10.34
合计 145,000.00 99.99
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 6 月 30
3-154
补充法律意见书（二）
日的上述其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关文件材料，自本所律师出具《律师工作报告》之日起
至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次临时股东大会、3 次董事会、
2 次监事会。经本所律师核查，上述会议召开前，均履行了《公司章程》规定的
会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到
《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司
章程》规定；每次会议均制作会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全
体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，
发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会的重大决
策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）关于发行人董事简介及其兼职及对外投资情况的补充核查
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事孙涛的
简介发生变化，具体情况如下：
孙涛，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，律师，拥有独立董事资格证书。1994 年 7 月至 1998 年 5 月，任广东省公
安厅预审处科员；1998 年 6 月至 1999 年 9 月，待业；1999 年 10 月至 2001 年 7
月，任北京市众鑫律师事务所律师助理；2001 年 7 月至 2009 年 8 月，任北京市
嘉源律师事务所律师；2009 年 9 月至 2010 年 8 月，任北京市天平律师事务所律
师；2010 年 9 月至 2011 年 6 月，任北京市君合律师事务所证券组律师；2011 年
3-155
补充法律意见书（二）
7 月至 2017 年 7 月，任北京市嘉源律师事务所律师、合伙人；2017 年 8 月至 2022
年 7 月，任北京市万商天勤律师事务所律师、合伙人；2021 年 10 月至今，任公
司独立董事；2022 年 7 月至今，任北京市万商天勤律师事务所律师。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事孙涛不再担任北京市
万商天勤律师事务所合伙人职务，亦不再持有对该律师事务所的任何出资。
除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职及对外投资情况未
发生变化。
（二）关于发行人董事、监事及高级管理人员的换届情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员已于 2022 年 6 月完成换届选举和聘任，相关人员连选连任，未发
生变化，具体情况如下：
1、鉴于发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2022 年 6 月 30 日召开 2022
年第二次临时股东大会，选举张万武、郭艳芝、于德江、张静、韩志强、姜晓东、
孙涛为董事，组成公司第二届董事会，其中，韩志强、姜晓东、孙涛为独立董事。
同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举张万武为公司第二届董事
会董事长。
2、2022 年 6 月 15 日，发行人召开职工代表大会，选举欧振权为公司第二
届监事会职工代表监事。
鉴于发行人第一届监事会任期届满，发行人于 2022 年 6 月 30 日召开 2022
年第二次临时股东大会，选举张志青、崔萍为股东代表监事，与职工代表监事欧
振权组成公司第二届监事会。
同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举张志青为公司第二届监事
会主席。
3、2022 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，经董事长提
名，聘任于德江为总经理；经董事长提名，聘任张静为董事会秘书；经总经理提
3-156
补充法律意见书（二）
名，聘任郭艳平为财务总监。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的变动系因
任期届满而换选/聘，人员均未发生变更；发行人董事、监事和高级管理人员的
上述变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司（含分公司）执行的税种和税率的补充核查
1、根据中审众环出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况报告》，并经本所
律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20%、21% 按应纳税所得额计征
应税收入按 16%、13%、6%的税率计算销项税，
增值税 16%、13%、6% 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
增值税
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率。根据《财政
部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用
税率调整为 13%。
2、报告期内不同纳税主体的企业所得税税率
企业所得税税率
纳税主体
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
仪征科达 20% 20% 20% 20%
3-157
补充法律意见书（二）
平成科技 20% 20% 20% 20%
上海科通 - - 20% 20%
注
美国科力 21% 21% 21% 21%
注：美国科力注册于美国，按照 21%的税率缴纳联邦所得税。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠及其依据的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优
惠如下：
1、高新技术企业所得税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年 12 月 1 日，发行人重新申请高新技术企业资质并获通过，取得了河
北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（编号：GR202013002676），有效期为三年。
发行人 2022 年 1-6 月通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠，并按
照相关规定归集和留存相关资料备查。
据此，发行人在 2022 年 1-6 月享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收
优惠政策。
2、普惠性及小微企业税收优惠
根据财政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，按 20%税率减按 25%计入应纳
税所得额；超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，按 20%的税率减按 50%计
入应纳税所得额。发行人子公司上海科通、仪征科达、平成科技符合小型微利企
业的条件，报告期内享受上述两档税收优惠政策。根据《财政部、税务总局关于
3-158
补充法律意见书（二）
实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）规定，
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。发行人子公司仪征科达、平成科技享受该优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠符合
法律、法规的相关规定。
（三）发行人享受的财政补贴及其依据的补充核查
根据中审众环出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人提供的相
关文件资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月享受的财政
补贴如下：
1、2022 年 1-6 月计入其他收益的财政补贴
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
专精特新新骨干企业创新发展专
1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00
项资金
企业吸纳就业困难人员补贴 9,000.00 其他收益 9,000.00
秦皇岛市职业技能提升培训补贴 2,250.00 其他收益 2,250.00
稳岗补贴资金 302,906.92 其他收益 302,906.92
2、计入递延收益的财政补贴
单位：元
2022 年 1-6 月
与资产
补助项目 2021-12-31 新增 计入营 2022-06-30 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
153,333.42 - - 19,999.98 - 133,333.44
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
199,999.92 - - 25,000.02 - 174,999.90
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
280,000.00 - - 19,999.98 - 260,000.02
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 533,166.67 - - 34,999.98 - 498,166.69
相关
金
合计 1,166,500.01 - - 99,999.96 - 1,066,500.05 -
3-159
补充法律意见书（二）
（续）
单位：元
2021 年
与资产
补助项目 2020-12-31 新增 计入营 2021-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
193,333.42 - - 40,000.00 - 153,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
249,999.92 - - 50,000.00 - 199,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
320,000.00 - - 40,000.00 - 280,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 603,166.67 - - 70,000.00 - 533,166.67
相关
金
合计 1,366,500.01 - - 200,000.00 - 1,166,500.01 -
（续）
单位：元
2020 年
与资产
补助项目 2019-12-31 新增 计入营 2020-12-31 /收益
计入其他收 其他
补助 业外收 相关
益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
233,333.42 - - 40,000.00 - 193,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
299,999.92 - - 50,000.00 - 249,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
360,000.00 - - 40,000.00 - 320,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 673,166.67 - - 70,000.00 - 603,166.67
相关
金
合计 1,566,500.01 - - 200,000.00 - 1,366,500.01 -
（续）
2019 年
与资产
补助项目 2018-12-31 计入营 2019-12-31 /收益
新增补助 计入其他 其他
业外收 相关
金额 收益金额 变动
入金额
2015 年技术改造 与资产
273,333.42 - - 40,000.00 - 233,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
349,999.92 - - 50,000.00 - 299,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 400,000.00 - - 40,000.00 - 360,000.00 与资产
3-160
补充法律意见书（二）
2019 年
与资产
补助项目 2018-12-31 计入营 2019-12-31 /收益
新增补助 计入其他 其他
业外收 相关
金额 收益金额 变动
入金额
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 - 700,000.00 - 26,833.33 - 673,166.67
相关
金
合计 1,023,333.34 700,000.00 - 156,833.33 - 1,566,500.01 -
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述财政
补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司最近一期的纳税情况
2022 年 7 月 12 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至今，发行人严格遵守国家和地方各
项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税
款，执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款
等违法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存
在任何有关税务的争议。
2022 年 7 月 12 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至今，平成科技严格遵守国家和地方
各项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已按规定缴纳各项应
缴税款，执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃
税款等重大违法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，
亦不存在任何有关税务的争议。
2022 年 7 月 11 日，国家税务总局仪征市税务局第一税务分局出具了《无欠
税证明》，确认：经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 7 月 8 日，仪征科达未
发现有欠税情形。
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司税务主管机关出
具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，
在生产经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚
3-161
补充法律意见书（二）
且情节严重的情形。
十一、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护的补充核查
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环
境保护的要求。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具了《证明》，确认：
自 2022 年 1 月 1 日至今，发行人在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关
环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国
家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反
有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具了《证明》，确认：
自 2022 年 1 月 1 日至今，平成科技在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有
关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到
国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违
反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。
2022 年 7 月 12 日，扬州市生态环境局出具了《证明》，确认：自 2022 年 1
月 1 日至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
综上，公司及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，报告
期内未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚。
（二）公司的产品质量和技术标准的补充核查
2022 年 7 月 11 日，秦皇岛市市监局出具了《证明》，确认：自 2022 年 1 月
1 日起至 2022 年 7 月 11 日止，未发现发行人有违反市场监管（工商管理、产品
3-162
补充法律意见书（二）
质量和技术监督管理方面）相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2022 年 7 月 19 日，开发区市监局出具了《证明》，确认：自 2022 年 1 月 1
日起至 2022 年 7 月 18 日，未发现平成科技有违反工商登记、产品质量监管等相
关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2022 年 7 月 11 日，仪征市市监局出具了《无行政处罚信息记录证明》，确
认：自 2022 年 1 月 1 日至今，仪征科达无因违反市场监督管理法律法规而被该
局处罚的信息记录。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛开发区应急管理局出具了《证明》，确认：自 2022
年 1 月 1 日至今，发行人在其生产经营活动中严格遵守国家和地方安全生产监督
管理方面法律与法规的规定，未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
2022 年 7 月 12 日，秦皇岛开发区应急管理局出具了《证明》，确认：自 2022
年 1 月 1 日至今，平成科技在其生产经营活动中严格遵守国家和地方安全生产监
督管理方面法律与法规的规定，未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
2022 年 7 月 11 日，仪征市应急管理局出具了《证明》，确认：自 2022 年 1
月 1 日至今，仪征市应急管理局未对仪征科达进行过安全生产方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在产品质量、技术监督标准及
安全生产监督管理等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准以及安全生产监督管理方面
的法律法规而受到处罚的情形。
3-163
补充法律意见书（二）
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师
特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》及其摘要不会
因引用本补充法律意见书和本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上
市规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对科力股份作为发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》规定的事项及
其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作
出同意注册决定外，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并
在创业板上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
3-164
补充法律意见书（二）
3-165
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2022]第 0165-3 号
二零二二年十一月
3-1
补充法律意见书（三）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 关于《第二轮审核问询函》的回复 ..................................................... 10
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于行业竞争及同行业可比公司........... 10
二、《第二轮审核问询函》之问题 3：关于收购主要客户资产........................... 30
三、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于股权激励及股份支付....................... 42
第二部分 《审核问询函》回复的重要内容更新 ................................................... 60
一、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付................................. 60
二、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营..................................................... 63
3-2
补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
仪征科达 指 仪征科达汽车零部件有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有
美国科力/KAP 指
限公司（美国）
公司客户，同一控制下合并范围主要包括福耀
玻璃工业集团股份有限公司（600660.SH）、
Fuyao Automotive North America, Inc.、Fuyao
Europe GmbH、Fuyao Glass America Inc.、福建
福耀汽车玻璃销售有限公司、福耀（厦门）精
密制造有限公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、
福耀玻璃（苏州）有限公司、福耀玻璃（重庆）
福耀玻璃 指
有限公司、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公
司、福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司、福
耀集团长春有限公司、福耀汽车铝件（福建）
有限公司、广州福耀玻璃有限公司、上海福耀
客车玻璃有限公司、天津泓德汽车玻璃有限公
司、郑州福耀玻璃有限公司、重庆万盛福耀玻
璃有限公司、福建福耀汽车饰件有限公司
福耀饰件 指 福建福耀汽车饰件有限公司
厦门精密 指 福耀（厦门）精密制造有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 Sain
t-Gobain Argentina.S.A.、Saint-Gobain Cristale
ria, S.L.、Saint-Gobain Glass Corporation、Sai
nt-Gobain Mexico,S.A. de C.V.、Saint-Gobain
SEKURIT BRAZIL、Saint-Gobain Sekurit Mar
圣戈班 指
oc、Saint-Gobain Sekurit（Thailand）Co.,Ltd、
圣戈班安全玻璃（上海）有限公司、圣戈班安
全玻璃（武汉）有限公司、圣戈班汽车玻璃（上
海）有限公司、圣戈班研发（上海）有限公司、
世固锐特汽车安全玻璃（上海）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 AGC
Automotive Americas、AGC Automotive Cze
ch a.s.、AGC Bor Glassworks OJSC、AGC G
艾杰旭 指
LASS COMPANY NORTH AMERICA、Asahi
India Glass Ltd.、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有
限公司、艾杰旭汽车玻璃（秦皇岛）有限公司、
3-3
补充法律意见书（三）
艾杰旭汽车玻璃（佛山）有限公司、艾杰旭高
新技术设备（昆山）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 VIT
RO AUTOMOTRIZ S.A.DEC.V.、Pittsburgh G
Vitro 指 lass Works, LLC、Vitro Auto Planta VFX M
R、CRISTALES INASTILLABLES DE MEXI
CO SA DE
公司客户，同一控制下合并范围主要包括上海
耀皮玻璃集团股份有限公司（600819.SH）、仪
征耀皮汽车玻璃有限公司、武汉耀皮康桥汽车
耀皮玻璃 指
玻璃有限公司、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公
司、天津耀皮汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽
车玻璃有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 LN
OF AMERICA INC、Malaysian Sheet Glass S
DN. BHD.、Pilkington Automotive Deutschlan
d GmbH、Pilkington Automotive Espana SA、
板硝子 指 Pilkington Automotive Poland Sp.z o.o.、Pilki
ngton Brasil Ltda、PILKINGTON ITALIA S.P.
A、Pilkington North America,INC.、桂林皮尔
金顿安全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有
限公司
肇民科技 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
星源卓镁 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司
广汽三菱汽车有限公司，是广州汽车集团股份
广汽三菱 指 有限公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商
事株式会社三方合资经营的中外合资企业
中国汽车品牌，主要生产 SUV、轿车、皮卡及
长城汽车/长城 指
新能源汽车等车型
东风日产乘用车公司，东风汽车有限公司旗下
东风日产 指
重要的乘用车板块
巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司，德国汽
宝马 指
车品牌
奔驰 指 梅赛德斯-奔驰，德国汽车品牌
通用 指 美国通用汽车公司
大众汽车，德国的一家汽车制造公司，是世界
大众 指
四大汽车生产商之一的大众集团的核心企业
丰田 指 丰田汽车公司，一家日本跨国汽车制造商
本田技研工业株式会社，一家日本跨国机动车
本田 指
制造商
3-4
补充法律意见书（三）
日产 指 日产汽车，一家日本跨国汽车制造商
美国福特汽车公司旗下品牌，世界著名汽车品
福特 指
牌
克莱斯勒 指 美国三大汽车公司之一，美国汽车品牌
沃尔沃 指 著名豪华汽车品牌
红旗 指 中国一汽直接运营的高端汽车品牌
吉利 指 吉利汽车集团旗下汽车品牌
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司，简称长安汽车，
长安 指
隶属于中国长安汽车集团有限公司
现代 指 现代汽车旗下汽车品牌，韩国汽车品牌
起亚 指 起亚自动车，一家韩国跨国汽车制造商
特斯拉 指 美国一家电动汽车及能源公司
蔚来 指 中国智能电动汽车品牌
理想 指 中国新能源汽车制造商
广州橙行智动汽车科技有限公司旗下互联网电
小鹏 指
动汽车品牌
哪吒 指 合众新能源汽车有限公司旗下汽车品牌
威马 指 国内新兴的新能源汽车产品及出行方案提供商
华鹰塑料 指 象山华鹰塑料工程有限公司
敏达智行 指 宁波敏达智行汽车零部件有限公司
百易东和 指 宁波百易东和汽车部件有限公司
利富高 指 东莞利富高塑料制品有限公司
Elkamet Kunststofftechnik GmbH，中文名为埃
Elkamet 指
卡麦特橡塑技术有限公司
广州信强 指 广州信强汽车配件有限公司
美国科力代理报税的会计师 Renee Wang CPA,
Renee Wang 指
LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
《审核问询函》 指 深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有
3-5
补充法律意见书（三）
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（审核函[2022]010542 号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
《第二轮审核问询函》 指
文 件 的 第 二 轮 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函 [2022]
010983 号）
《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计
《股权激励计划》 指
划》
《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《合伙协议》 指
合伙协议》
《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协
《增资协议》 指
议》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行
《公司章程》 指
人现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板管理办法》 指
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《首发上市法律业务执业
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
细则》
执业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字 [2022] 第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、法律意见 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书 上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165
号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（一）》 指
上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字
[2022]第 0165-1 号）
3-6
补充法律意见书（三）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（二）》 指
上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2022]第 0165-2 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本补充法律意见书 指
上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字
[2022]第 0165-3 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字(2022)0310334 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（众环专字(2022)0310161 号）
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
报告期、最近三年及一期 指
月
中国 指 中华人民共和国
中共中央纪律检查委员会 中华人民共和国国
中央纪委国家监委 指
家监察委员会
开发区 指 经济技术开发区
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
3-7
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2022]第 0165-3 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了
《法律意见书》及《律师工作报告》、于2022年8月15日出具了《补充法律意见书
（一）》、于2022年10月17日出具了《补充法律意见书（二）》。
现根据深交所于2022年10月22日出具的《第二轮审核问询函》的要求，本所
律师对发行人本次发行上市相关的若干事项及《审核问询函》涉及法律问题的更
新情况进行了补充核查，依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报
规则》（第12号）、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规
则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》等法律法规及其他规范性文件之规
定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》及《律师法》的相关规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等
事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本
3-8
补充法律意见书（三）
所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。如无特别说明，本补充法律
意见书中用语的含义与《法律意见书》、 律师工作报告》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-9
补充法律意见书（三）
第一部分 关于《第二轮审核问询函》的回复
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于行业竞争及同行业可比公司
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、型号分散、非标准化、
单价低、迭代快等特点。发行人客户福耀玻璃的市占率常年维持在 60%以上，2021
年国内市场的占有率高达 70%，报告期内发行人对其销售金额占同类客户采购金
额比例低于 20%，在供应商中排名前三。
（2）目前 A 股上市公司中尚无与发行人产品及产品应用领域完全一致、构
成直接竞争关系的公司。发行人选择肇民科技、浙江仙通、星源卓镁、海达股份
4 家上市公司作为同行业可比公司，但主要产品和应用场景差异较大。
（3）汽车玻璃细分行业的未来发展趋势主要为行业产业链一体化整合趋势
明显。以四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班为例，四家公司
都将产业链向上游原材料延伸。福耀玻璃旗下的附属企业福耀饰件曾组建过包边
条产品生产线，但于 2020 年将包边条车间相关附属资产出售给发行人；福耀玻
璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件。
请发行人：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条规定，进一步披露发行人产品的市
场地位、技术水平及特点，汽车玻璃总成组件行业内的主要企业、竞争优势与劣
势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来
可预见的变化趋势。
（2）说明发行人选取同行业可比公司与发行人业务的差异情况，并进一步
完善风险揭示内容，增强信息披露的准确性和针对性。
（3）结合行业政策、主要客户及竞品供应商情况，进一步说明下游客户产
业链一体化整合趋势对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-10
补充法律意见书（三）
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、会同保荐机构访谈发行人实际控制人，进一步了解发行人的市场地位、
发行人所处细分行业的技术水平及特点、发行人是否存在尚未披露的竞争优势或
劣势、发行人所处细分行业的发展态势及上述情况在报告期内的变化及未来可预
见的变化趋势等情况；
2、取得并查阅了同行业可比上市公司的招股说明书和年度报告，分析发行
人与同行业可比公司在主营业务及产品、经营模式、主要客户以及主要财务数据
之间的差异情形；
3、取得并查阅了汽车玻璃行业研究报告、发行人主要客户定期报告等公开
资料，了解主要客户产业链一体化整合相关情况；
4、会同保荐机构访谈发行人主要客户福耀玻璃、艾杰旭、圣戈班、耀皮玻
璃中与汽车玻璃领域相关的专业人士，了解其公司产业链一体化整合相关情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条规定，进一步披露发行人产品的
市场地位、技术水平及特点，汽车玻璃总成组件行业内的主要企业、竞争优势
与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化
及未来可预见的变化趋势
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基
本情况”中补充披露如下：
“
（五）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内主要企业、
竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及报告期内的变化和
趋势
1、发行人产品或服务的市场地位
3-11
补充法律意见书（三）
（1）发行人行业竞争地位
公司自成立以来坚定围绕汽车玻璃总成组件产品的研发与生产，专注于服务
汽车玻璃客户，依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，成功进入
四大汽车玻璃生产商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子、圣戈班的全球供应链体系；此
外公司积极拓展整车厂客户，陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供
应商，现已发展成为国内规模最大的注塑类和挤出类汽车玻璃总成组件生产企业。
基于在客户端良好的综合业绩表现，公司在福耀集团附件部首次供应商业绩评比
中荣获 2020 年福耀集团优秀供应商称号。
汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、型号分散、非标准化、单价低、迭代
快等特点，细分行业内企业多数经营规模小、生产工艺单一，目前 A 股上市公
司中尚无与公司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。公司
主要产品的直接竞争者包括华鹰塑料、敏达智行、百易东和、利富高、厦门精密、
Elkamet 等与公司仅在部分细分业务领域存在竞争交集，不存在所有领域与公司
发生全面竞争的情况，且均系非公众公司，无公开披露的财务或业务数据。公司
系行业内产品种类最全、覆盖车型最多的供应商之一。公司产品除了被广泛应用
到宝马、奔驰、奥迪、通用、大众、丰田、本田、日产、三菱、福特、克莱斯勒、
沃尔沃、红旗、吉利、长城、比亚迪、广汽、长安、奇瑞、现代、起亚、标致、
雪铁龙等传统汽车品牌外，还被广泛应用到特斯拉、蔚来、理想、小鹏、哪吒、
威马、零跑等新能源汽车品牌。
（2）发行人市场占有率
公司汽车玻璃总成组件产品的市场占有率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
全球乘用车产量（万辆） 5,705.43 5,590.90 6,717.53
国内乘用车产量（万辆） 2,140.80 1,999.40 2,136.00
整车单台标配价格（元） 120.90 100.90 93.90
国内汽车玻璃组件产品市场规模（万元） 258,822.72 201,739.46 200,570.40
全球汽车玻璃组件产品市场规模（万元） 689,786.43 564,121.70 630,776.26
发行人主营业务收入（万元） 27,684.98 16,387.45 15,271.71
国内市场占有率 10.70% 8.12% 7.61%
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补充法律意见书（三）
全球市场占有率 4.01% 2.90% 2.42%
2019-2021 年度，全球乘用车产量分别为 6,717.53 万辆、5,590.90 万辆和
5,705.43 万辆，国内乘用车产量分别为 2,136.00 万辆、1,999.40 万辆和 2,140.80
万辆；公司根据通常情况下单车需要的汽车玻璃组件产品数量计算出单车标配价
格为 93.90 元、100.90 元和 120.90 元。根据公司主营业务收入占全球和国内汽车
玻璃组件产品市场规模的比例计算出公司的市场占有率情况，2019-2021 年度，
公司全球汽车玻璃组件产品的市场占有率为 2.42%、2.90%和 4.01%，国内汽车
玻璃组件产品的市场占有率为 7.61%、8.12%和 10.70%，整体呈逐年增长的趋势。
一方面，基于汽车零部件行业的特点和要求，合格供应商认证时间较长、认
证过程严格，下游客户通常不会轻易终止或更换供应商，汽车零部件制造商与上
下游合作关系稳定；另一方面，公司主要客户均处于行业领先地位，公司产品质
量、技术水平以及交付能力等能够持续满足下游客户需求，且公司在下游主要客
户同类产品供应商中占据重要地位。因此，未来公司预计市场占有率将会进一步
提升。
2、发行人的技术水平及特点
公司所属行业需遵循 IATF16949 汽车行业质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系等各项行业体系标准。同时，企业在不同产品的生产过程中，还需满足
下游客户提出的各项技术指标和要求。以上标准、指标构成了行业技术水平的基
本要求。公司所处行业的技术环节主要包括模具开发技术、制造环节工艺技术和
自动化产线设计技术等。
（1）模具开发技术
模具开发是汽车零部件生产的重要前端工序，汽车玻璃总成组件制造环节中
的注塑、挤出、冲压等工艺均依托于模具的设计制造。模具开发技术是影响汽车
玻璃总成组件产品精度的重要因素，模具开发能力的高低直接决定了汽车玻璃总
成组件厂商产品的质量水平和技术水平。随着我国汽车零部件产业集群的壮大和
成熟，汽车零部件企业的模具开发能力亦获得了长足发展，CAD/CAE/CAM 等
计算机辅助软件、一模多腔技术、高精加工技术、热流道技术等新技术得到了广
泛应用，部分汽车玻璃总成组件生产企业在模具开发方面已经具备较强的技术实
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补充法律意见书（三）
力。
（2）制造环节工艺技术
汽车零部件行业已实现高度专业化的市场分工。汽车玻璃总成组件产品的主
要制造技术包括注塑技术、挤出技术和冲压技术等，该等技术系用于改变塑料、
金属等材料的物理结构、力学性能及化学性能，提升材料的使用寿命、稳定性及
外观状态。目前，上述注塑、挤出和冲压等基础工艺在汽车玻璃总成组件生产过
程中得到了广泛应用，正朝着高精度、高速度、高稳定性的方向发展，尺寸和外
观要求也越来越高。国内汽车玻璃总成组件细分行业内除少数规模较大的企业拥
有全套的生产工艺及设备外，多数企业主要侧重于单一工艺类别的汽车玻璃总成
组件生产，相应的设备和技术也相对单一。
（3）自动化产线设计技术
由于汽车玻璃相关组件产品的特殊性，市场上尚无标准生产线可以选用。近
年来，汽车玻璃总成组件企业加速自动化进程，自动化产线在行业内得到了越来
越多的应用，出色的自动化产线和非标设备设计能力已成为汽车玻璃总成组件企
业保证产品生产过程稳定性、提升生产效率的重要保障。随着自动化设计技术的
发展，自动化产线可整合多项生产工序、简化生产流程、缩短生产周期，减少生
产过程中的人力投入，提升产品的一致性和产品质量。与此同时，汽车玻璃总成
组件产品对精度和复杂程度的要求日益提高，行业内企业逐步加大自动化产线的
开发投入，以快速响应客户的产品开发和生产要求。
公司技术水平及特点的情况详见本节“八、核心技术和研发情况”。
3、行业内主要企业
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包括风
挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广
泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。汽车零部件领域内的
主要竞争对手情况如下：
竞争对手 基本情况
华鹰塑料 华鹰塑料成立于 2002 年 9 月，注册资本 1,000 万元，是一家专业生产汽
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补充法律意见书（三）
竞争对手 基本情况
车玻璃总成组件零部件企业。华鹰塑料拥有注塑、冲压、橡胶制品，锌铝
压铸、喷漆喷塑、抛丸喷砂等生产设备，同时拥有产品测绘、检测等先进
试验设备；华鹰塑料主要产品为汽车内外饰件、玻璃附件、发动机油路及
冷却系统零部件。
敏达智行成立于 2004 年 10 月，注册资本 500 万元，是一家专业开发、生
产前后挡风玻璃饰条、车侧饰条、车门窗玻璃密封条等汽车装饰、密封件
敏达智行 的专业汽车零部件公司。敏达智行目前已经与北汽制造、天津汽车、烟台
通用、郑州日产、江淮汽车等整车厂建立了一级或者二级的合作关系；在
前后门内外水切、前后挡风玻璃饰条等领域形成了自己的专长。
百易东和成立于 2004 年，注册资本 300 万元，专业研发、生产各类汽车
亮面饰条、侧围亮饰条，顶盖饰条，车门内外水切，汽车玻璃密封条，汽
车通风盖板密封条，汽车 B 柱安全带滑板防擦条等。百易东和的主要客
百易东和
户是长城汽车、吉利汽车、东风小康等整车厂和上海耀皮（康桥）汽车玻
璃有限公司、宁波华翔集团、长春派格汽车塑料技术有限公司等一级供应
商；产品应用于大众汽车，通用汽车等合资品牌的多款车型上。
利富高成立于 2002 年，注册资本 7,500 万港元，主要设计、生产汽车内
外饰件、油箱周边重要保安部品及各式各样塑胶紧固件、阻尼器等。利富
利富高
高的主要客户有本田、丰田、日产及民族系企业如比亚迪、广汽传祺等，
少量产品亦用于宝马、奔驰等客户。
厦门精密成立于 2003 年 6 年，注册资本 1,500 万美元，是福耀玻璃旗下
的模具公司。厦门精密曾作为诺基亚、索爱、索尼等公司高端手机键盘主
厦门精密
力配套厂商，现成功转型为专注汽车玻璃周边附件、中小塑胶精密单双色
产品的开发、设计与制造。
Elkamet 成立于 1955 年，是一家专业为汽车和照明行业生产工业聚合物材
料挤出型材的德国企业，系汽车玻璃包边条领域当之无愧的领航者。
Elkamet
Elkamet 的客户包括欧洲、美国、日本、印度和中国最大的汽车车窗制造
商，以及全球几乎所有著名的汽车制造商。
广州信强成立于 2008 年 3 月，注册资本为 3,000 万元，主要生产用于汽
车、电子、家用电器、中央空调等各种发泡胶粘制品以及各种橡胶挤出、
广州信强 模压成型制品，并专业销售日东电工、3M 胶带以及泡棉等模切制品，目
前主要为广州福耀、东风日产一阶配套厂、丰田合成、广汽一阶配套厂提
供服务。
4、发行人竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①客户资源优势
汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球前四大汽车
玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的市场份额合计占比超过 75%，汽
车玻璃总成组件产品是汽车玻璃总成的重要组成部分。公司自成立以来专注于服
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补充法律意见书（三）
务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，并依托
在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃
厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的全球供应链体系；此外公司积极拓展
整车厂客户，陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。
汽车行业对产品的质量、交期、成本和服务有着较高的要求，进入汽车零部
件产业链必须要经过汽车行业内权威的 IATF16949 质量管理体系认证，有些产
品还要经过整车厂的供应商管理体系认证，取得各项合规认证是企业入行的必要
条件，而这些认证对企业各项软硬件条件要求很高，通过率较低，且这一认证过
程要耗费双方大量的时间精力和经济成本，因此合格供应商身份一旦确立，供需
双方会有比较稳定的合作关系。公司主要客户具有实力强、规模大、信誉良好等
特点，因此公司拥有优质的客户资源。优质的客户资源使公司在承接原有客户的
新产品订单和进一步开拓新客户方面具有较大的优势，是未来稳定发展的重要保
证。
②技术研发优势
公司一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。公司生产的
汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、非标准化、迭代快的特点，经过多年的技
术开发和经验积累，公司拥有了一支专业、全面的技术人才队伍，在产品结构设
计、工装模具制造、生产制备工艺、检测实验分析等方面持续投入资源，从而在
细分领域内形成具有较强竞争优势的技术和产品。
A、拥有完善的研发体系
为提高公司科技水平，加大公司科技创新，规范科研行为，加强公司技术项
目的全过程管理，促进科技成果的推广应用，公司制定并有效实施《专利管理办
法》《科研人员绩效考核制度》《科技成果转化管理制度》《科研项目立项管理制
度》等研发管理制度，健全的研发管理机制为公司研发实力的保持与提升提供了
制度基础。截至本招股说明书签署日，公司取得发明专利、实用新型专利权和外
观设计专利共 71 项，是河北省汽车高分子零部件技术创新中心和秦皇岛市汽车
高分子零部件及装备自动化工程技术研究中心，已形成多项核心生产工艺技术并
应用在生产制造的各项工艺流程中。
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补充法律意见书（三）
B、较强的同步开发能力
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，因此，对于汽车零部
件供应商产品研发设计、同步开发的能力提出了更高的要求。汽车零部件供应商
必须融入整车配套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和
时间节点配合整车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。公
司持续加强研发能力，具备与多个整车厂同步设计开发的经验，熟悉本领域的法
律法规与设计要求，能够精准识别客户需求，综合运用材料科学、机械设计和仿
真、产品标准和实验、模具/工装制造、工艺工程、生产制造等多领域专业知识，
快速响应客户同步设计开发要求。公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与客
户的同步设计开发，为客户提供专业优质的服务。
C、较强的模具开发能力
公司成立以来一直专注于汽车玻璃总成组件产品的研发和生产，积累了丰富
的模检具开发经验，具备完整的 CAE 分析、模具设计和制造能力，公司生产所
需要的大多数模具均由公司进行自主设计与制造。公司现有专业技术人员能够熟
练使用 CATIA、UG、CAXA 等专业化软件，通过专门的 CAE 分析及经验库，
公司积累了大量模具设计的成功案例和经验数据，极大降低了前期模具设计环节
的试错成本。公司拥有精密深孔加工机、数控加工中心、慢走丝、中走丝线切割
机、电火花放电机、平面磨床、数控铣床、三坐标测量机、影像投影仪、智能激
光 3D 扫描系统等模具制造所需的机器设备，拥有经验丰富的模具开发团队，能
够自主完成各类模具的精密制造。经过多年模具设计、开发与制造经验的积累，
公司掌握了一模多腔、快速制模、热流道、高光注塑、多色注塑模具等模具开发
技术，开发完成的模具型腔精度可达 0.005mm，使用寿命可达 100 万模次，处于
行业领先水平。出色的模具设计、开发和制造能力保障了公司产品的生产效率、
加工精度、产品合格率和使用寿命。较强的模具开发能力使得公司能够快速响应
并满足客户多样化的需求，也是公司先进制造能力的集中体现。
D、较强的非标设备设计能力
由于汽车玻璃相关组件产品的特殊性，市场上尚无标准生产线可以选用，公
司通过对生产工序的详细研究，针对性地提出专用生产设备解决方案，通过不断
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补充法律意见书（三）
的迭代改善，持续保持独特的生产技术领先优势。公司自主开发的生产分切设备
和接角焊接设备具有效率高、通用性能好等特点，能够大幅提高产品质量稳定性，
并降低生产成本。
③信息化和数字化管理优势
公司深耕于汽车玻璃总成组件产品领域，能够敏锐地把握行业发展趋势，洞
悉客户的差异化需求，凭借多年的专业积累和经验沉淀，在汽车玻璃总成组件产
品领域具备一定的竞争地位。经过多年的运营发展，公司已建立成扁平化管理模
式和精细化管理体系，将信息管理系统有机的融入到公司日常管理环节中，拥有
MES（生产制造执行系统）、APS（生产自动排程系统）、PLM（产品全生命周期
管理系统）、WMS（仓库管理系统）、ERP（企业资源管理系统）、OA（办公自
动化系统）、报价管理系统、档案管理系统等信息化管理软件平台。
公司充分发挥各信息化管理软件平台系统运算、记录、远程等功能，有机的
融入到日常经营管理活动中，实现高质量、高效率数字化办公。通过信息化管理
软件平台可实现实时监控，实现从仓库到生产、从生产到仓储、从仓储到销售的
智能化管理，以及产品生产过程的追溯管理，将公司产品质量风险降低到最低程
度。依托高效的信息化管理软件平台，使得公司管理的规范化、标准化、执行能
力以及管理效能更高，能够及时响应客户需求，高效合理地配置资源，为客户提
供优质的服务。
④快速响应优势
公司始终坚持“做汽车行业值得信赖的零部件供应商”的经营理念，建立了
以市场为导向的快速反应机制，以快速高效地为客户提供专业的产品和服务。汽
车零部件行业的交货周期较短，响应速度是下游客户选择和评价供应商的重要考
量因素。响应速度的快慢将直接影响向终端厂商客户交付产品的时间以及承担产
品技术更新迭代风险的能力。公司的快速响应能力主要体现在全球化布局、设计
能力、产品交付和处理客诉四个方面。
全球化布局的快速响应主要体现在公司配合主要客户的全球化。公司设立仪
征科达负责亮饰条、包边条等产品的生产与销售；设立 KAP 负责南北美市场新
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补充法律意见书（三）
客户的开拓和老客户的关系维护，包括前期客户接洽、询价信息接收、报价，以
及产品订单对接、售后质量服务等，而公司则充分发挥技术优势、产品质量优势
和生产优势，负责产品的设计开发、生产制造和批量供货，实现大客户业务订单
全球化管理，售后本地化对接，从商务、技术、品质、本地执行等多个方面系统
性服务客户，满足不同区域各类客户的不同需求。公司陆续成功开发服务了北美
第一大玻璃生产商 Vitro 和南美 AGP 公司，未来国外市场将成为公司新的业务增
长点。
设计需求的快速响应主要分为快速设计方案提交、快速样品提供和快速产品
验证。公司可在三个工作日内完成产品方案 3D 建模；可在五个工作日内提供 3D
样件，供客户进行产品结构、装配匹配性验证；可在十个工作日内完成产品方案
CAE 性能分析、成型工艺分析、优化设计方案并提交客户确认；可在十五个工
作日内提供软模样件，供客户进行产品性能验证；可在三十个工作日提供 OTS
样件。公司拥有专业的开发设计团队，可及时组织评审，根据验证结论，进行设
计方案改善。
产品交付的快速响应主要体现在公司把产品交付及时率作为重要的公司级
管理指标，并建立了有效的机制确保及时交付产品。针对需求量大的产品配置专
线生产，对成熟期产品储备安全库存，主要原材料供应商一用一备，APS 自动排
程系统支持插单生产和快速换产，通过系统性措施的保证，能够完成对客户的及
时性交付。
公司处理客诉的快速响应主要体现在遵守“137 原则”：收到客户投诉后一
个工作日内，以书面形式回复客户临时应急补救措施；三个工作日内提供问题原
因分析报告；七个工作日内提交永久性预防措施，并提供改善证明资料。
依托公司健全的组织架构和先进管理体系，使公司管理规范化、标准化，管
理效能和执行能力均达到了较高水平，公司能够快速响应客户需求，高效合理地
配置资源，及时为客户提供优质产品和服务，公司产品 2021 年度不合格率为
21ppm（百万分之二十一），远低于整车厂要求的 50ppm。基于在客户端良好的
综合业绩表现，公司在福耀集团附件部首次供应商业绩评比中荣获 2020 年福耀
集团优秀供应商称号。
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补充法律意见书（三）
⑤市场规模优势
汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、型号分散、非标准化、单价低、迭代
快等特点，细分行业内企业多数经营规模小、生产工艺单一，目前 A 股上市公
司中尚无与公司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。经过
多年的行业经营，公司已发展成为行业内产品种类最全、覆盖车型最多的领先供
应商之一，国内和全球市场占有率逐年上升。2021 年度，公司全球和国内汽车
玻璃总成组件产品的市场占有率分别为 4.01%和 10.70%。公司凭借先进的技术
水平、多年的专业积累和经验沉淀在汽车玻璃总成组件产品市场中保有稳固的市
场地位和规模优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业、河北省“专精特新”中
小企业。
（2）竞争劣势
①在全生产工序配套方面存在不足
由于公司产品中需要喷漆和电泳的数量及应用场景较少，且此两项工序非公
司核心生产工序，公司未自行购置设备建设产线并培训员工组织生产，缺少喷漆
和电泳相关专业设备及加工能力，需将喷漆、电泳工序委托外协厂商进行加工，
公司在全生产工序配套方面存在一定的劣势。
②公司经营规模与大型集团化企业尚存在差距
尽管报告期内公司营业收入稳步上升，但与大型集团化企业相比在经营规模
上存在较大差距，规模效应上有一定劣势，公司需要在提高生产能力、拓展营销
网络、丰富产品类型、吸引人才等方面加大投入，从而实现公司经营规模的快速
提升。
③融资渠道相对单一
汽车零部件行业属于资金密集型行业。公司自成立以来主要通过自身经营积
累来满足发展资金需求。未来，随着客户需求的增加，公司在产品研发、生产制
造、人才引进等环节均需要投入大量资金。公司迫切需要开拓新的融资渠道，以
满足经营发展资金需求，提高公司核心竞争力。
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补充法律意见书（三）
5、行业发展态势
汽车行业、汽车零部件行业及汽车玻璃行业发展态势详见本节“二、发行人
所处行业的基本情况”之“（三）发行人所属行业的特点和发展趋势”。
公司所处细分汽车玻璃总成组件行业的发展态势主要有以下几点：
（1）行业集中度日趋提高
汽车玻璃总成组件行业内企业数量多，且经营规模普遍较小，行业集中度低，
整个行业内具有规模优势的企业相对较少。随着汽车玻璃总成组件行业生产规模
化及专业化水平不断提升，行业内公司结构优化和业务升级调整趋势明显，近年
来陆续出现了一些具备专业研发能力、规模制造能力、优秀管理能力的先进企业，
这些企业逐渐成为市场的主导力量，不断挤压行业内技术实力薄弱、规模较小企
业的利润空间，行业中龙头优势已逐渐显现，促使行业集中度逐步提高。此外，
随着下游汽车玻璃厂商进一步提升精益化管理水平、持续整合供应商资源、压缩
供应商数量，将迫使一部分设备工艺落后、缺乏核心竞争力的企业出局，起到加
速行业整合的作用，同时也使行业龙头企业获得更大的扩张机遇和市场空间，未
来行业集中度仍将进一步提高。
（2）同步开发能力愈发重要
行业发展初期，汽车玻璃总成组件生产企业的业务主要是为现有车型进行配
套生产，开发设计能力薄弱，往往只能按照下游汽车玻璃厂商客户提供的图纸或
样件进行模仿和加工，在供应体系中处于较低端的加工制造环节。经过多年发展，
汽车玻璃总成组件生产企业在加工配套中积累了丰富的经验，在新产品和新技术
研发方面的投入力度也逐渐增大，开始具备一定的自主研发技术和同步开发能力。
与此同时，汽车产业的不断发展使得新车研发生产周期相应缩短，这对上游零部
件产品研发的系统整体性、快速响应性提出了更高的要求。因此，整车厂对于上
游零部件企业同步开发能力的要求越来越高，促使汽车玻璃厂商将是否具备同步
开发能力作为考核汽车玻璃总成组件供应商的重要标准。汽车玻璃总成组件生产
企业必须融入整车配套体系，与下游汽车玻璃厂商形成良性互动，以充分理解终
端整车厂对新产品的设计理念和技术要求，及时同步推出汽车玻璃总成组件的设
3-21
补充法律意见书（三）
计方案和最终产品。
6、发行人面临的机遇与挑战
（1）发行人面临的机遇
①产业政策的支持
近年来，国家出台了多项支持汽车零部件行业发展的产业政策。2017 年 4
月，工信部、发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》将“夯实安全可
控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备”列入重点任务，并指出“加快培
育零部件平台研发、先进制造和信息化支撑能力。引导零部件企业高端化、集团
化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造
安全可控的零部件配套体系。”具体产业政策详见本节“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律
法规政策及对发行人经营发展的影响”。在国家积极支持汽车及零部件产业发展
的良好政策背景下，我国汽车零部件行业面临良好的发展机遇。
②我国汽车市场规模较大
进入 21 世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入
快速发展时期，我国汽车产销量连续十一年保持世界第一，汽车产业的增长为汽
车零部件行业的发展提供了广阔的空间。近年来，虽然受到政策因素和宏观经济
影响，我国汽车产销量增速有所放缓甚至出现了负增长，但是鉴于我国汽车人均
保有量相对发达国家仍然偏低，较大的人口基数和较低的人均保有量使得我国汽
车市场还具备较大的增长潜力。
③汽车新能源化进入不可逆快车道
经过我国长期以来对新能源汽车产业链的培养，上下游各个环节逐步成熟，
不断丰富和多元的产品满足了市场需求，应用场景也在逐渐完善，这些因素使得
新能源汽车越来越受到消费者的认可，产销量持续增长。新能源汽车作为我国汽
车强国战略的关键，长期向好的发展态势没有改变，在相关政策的扶持及产业链
快速发展的影响下，新能源汽车将逐步进入良性持续发展阶段，在我国汽车市场
的占比逐渐提升，从 2019 年度的不足 5%快速提升至 2021 年度的 15%左右，2022
3-22
补充法律意见书（三）
年 1-6 月更是达到 20%以上。新能源汽车领域的新机会和新需求给汽车零部件企
业带来新的发展机遇。
④高端零部件国产化趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展
近年来，随着我国汽车行业发展和产业技术升级，部分本土制造企业已掌握
精密汽车零部件的制造工艺，我国汽车产业尤其是零部件产业已经进入深度进口
替代的新阶段，由此前整车装配、基础零件、核心零件合资模式过渡到高壁垒核
心零部件的深度国产化（国内自主厂商取代外资或合资厂商），核心零部件领域
由国际厂商（包括其在华设厂、合资企业）主导的局面正逐渐被打破，汽车零部
件国产化的浪潮为具备先进制造能力的本土汽车零部件供应商提供了历史性机
遇。
（2）发行人面临的挑战
①汽车产业增速放缓
汽车产业是我国国民经济战略性和支柱性产业。2009 年起，我国成为世界
第一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。2008-2017 年，
我国汽车产销量年均复合增长率超过 13%。自 2018 年以来，受国内宏观经济增
速放缓、中美贸易摩擦升级、新冠疫情、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素
综合影响，我国汽车产销量有所回落，汽车产业逐步进入调整期，导致 2019 年
和 2020 年我国汽车产销量均有不同程度的下降。我国汽车产业逐步转入稳步发
展阶段，并加速由“增长速度”向“增长质量”的重心转移，短期内汽车行业増
速放缓会对汽车零部件行业的发展造成不利影响。
②国内零部件供应商规模相对较小
汽车零部件行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济性。与国际企业相
比，我国汽车零部件企业规模普遍较小，难以形成有效的规模经济效应，也不利
于企业参与国际竞争。较低的产业集中度使得生产规模成为制约我国汽车零部件
企业提升国际竞争力的瓶颈。
③劳动力成本上升、原材料价格大幅波动增加了企业生产成本
3-23
补充法律意见书（三）
随着经济水平的提高，我国劳动力成本出现了不断上升的趋势，增加了企业
的生产成本。此外，近年来公司主要原材料 PBT、PVC/MPR 等塑料粒子价格波
动幅度较大，这些因素也增加了汽车零部件生产企业成本控制的难度，对企业的
成本控制能力和议价能力提出了更高的要求。
7、上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势
报告期内，公司产品质量、技术水平以及交付能力等能够持续满足下游客户
需求，与下游主要客户合作关系稳定，且在下游主要客户汽车玻璃总成组件供应
商中占据重要地位，公司市场竞争地位不断提升。报告期内，公司实现营业收入
分别为 15,744.44 万元、17,511.00 万元、29,301.17 万元和 18,651.70 万元，其中
前三年复合增长率为 36.42%；研发投入分别为 1,073.97 万元、1,014.44 万元、
1,721.40 万元和 939.91 万元，前三年复合增长率为 26.60%，占各期营业收入的
比例分别为 6.82%、5.79%、5.87%和 5.04%，整体呈快速增长的趋势。未来，公
司将继续加大研发投入，加强新产品和新工艺的开发，把握市场机遇，丰富产品
结构，积极开发和维护下游知名客户。随着产能的持续扩张和经营规模的不断扩
大，公司核心竞争力将逐步增强，将进一步巩固和提高行业竞争地位、强化在行
业内的竞争优势。
”
综上，经核查，本所律师认为，目前 A 股上市公司中尚无与发行人产品及
产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司；行业内主要竞争对手仅在部
分细分业务领域与发行人存在竞争交集，不存在所有领域与发行人发生全面竞争
的情况，发行人系细分行业内产品种类最全、覆盖车型最多的供应商之一；发行
人所处细分行业的技术环节主要包括模具开发技术、制造环节工艺技术和自动化
产线设计技术等；除已披露的竞争优、劣势外，发行人还在市场规模上存在竞争
优势，在全生产工序配套方面存在竞争劣势；发行人所处细分汽车玻璃总成组件
行业的发展态势主要表现为行业集中度日趋提高和同步开发能力愈发重要；除已
披露的发展机遇外，新能源汽车领域的新机会和新需求也将给发行人带来新的机
遇；报告期内，发行人市场地位稳步提升、经营规模不断扩大、研发投入持续增
长，未来也将进一步巩固和提高行业竞争地位、强化在行业内的竞争优势，不断
3-24
补充法律意见书（三）
增强核心竞争力。发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发
行人所处行业的基本情况”之“（五）发行人产品或服务的市场地位、技术水平
及特点、行业内主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，
以及报告期内的变化和趋势”进行了补充披露。
（二）说明发行人选取同行业可比公司与发行人业务的差异情况，并进一步
完善风险揭示内容，增强信息披露的准确性和针对性
为增强与同行业可比公司信息可比性差异的准确性和针对性，公司已在《招
股说明书》“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（九）公司与同行业可
比公司信息可比性差异的风险”进一步完善相关风险揭示内容，具体如下：
“
（九）公司与同行业可比公司信息可比性差异的风险
公司主要从事汽车玻璃总成组件的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻
璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广泛应
用于汽车玻璃领域。公司对境内汽车零部件行业的 A 股上市公司进行筛选，未
发现与公司处于同一细分行业的上市公司，因此目前 A 股上市公司中尚无与公
司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。考虑到同行业可比
公司的可比性，公司综合考虑主营业务和产品、经营模式、下游客户以及汽车行
业供应链级别等维度来选取可比公司，最终筛选出肇民科技、浙江仙通、星源卓
镁、海达股份 4 家（拟）上市公司作为可比公司，同行业可比公司的基本情况如
下：
公司 汽车行业
主营业务 主要产品 下游主要客户 主要财务指标
名称 供应链级别
公司是以特种工程塑料
主要产品包括汽车发动机 康明斯、莱顿、浙江
的应用开发为核心，主 2021 年营收规模
周边部件、汽车传动系统 远景汽配有限公司、
营业务为精密注塑件及 为 58,439.03 万元，
部件、汽车制动系统部件、 日本特殊陶业、A.O.
肇民 配套精密注塑模具的研 归属于母公司所
智能座便器功能部件、家 史密斯、上海科勒电 二级供应商
科技 发、生产和销售，产品 有者的净利润为
用热水器功能部件、家用 子科技有限公司、松
聚焦于乘用车、商用车、 11,641.50 万元，毛
净水器功能部件、精密工 下家电（中国）有限
新能源车、高端厨卫家 利率为 34.11%
业部件、新能源车部件等 公司等
电等领域。
主要从事汽车密封条等 主要产品为汽车密封条， 上海通用、上汽通用 2021 年营收规模
浙江
汽车零部件的研发、设 包括前车门框密封条、门 五菱、上海汽车、长 一级供应商 为 78,718.75 万元，
仙通
计、生产和销售，主要 上密封条、背门框密封条、 安、吉利、奇瑞、广 归属于母公司所
3-25
补充法律意见书（三）
公司 汽车行业
主营业务 主要产品 下游主要客户 主要财务指标
名称 供应链级别
为国内外汽车整车生产 车门外水切、风挡外饰胶 汽等国内大型汽车整 有者的净利润为
企业供应密封条产品， 条、三角窗玻璃密封条、 车制造商等 14,183.15 万元，毛
并提供配套研发和后续 行李箱密封条、天窗密封 利率为 34.98%
服务。 条、车顶饰条等
主要产品包括汽车车灯散
Sea Link International 2021 年营收规模
热支架、汽车座椅扶手结
主要从事镁合金、铝合 IRB,Inc、华域视觉、 为 21,901.33 万元，
构件、汽车扬声器壳体、
星源 金精密压铸产品及配套 马勒电驱动（太仓） 归属于母公司所
汽车脚踏板骨架等汽车类 二级供应商
卓镁 压铸模具的研发、生产 有限公司、宁波继峰 有者的净利润为
压铸件以及电动自行车功
和销售。 汽车零部件股份有限 5,364.56 万元，毛
能件及结构件、园林机械
公司等 利率为 42.53%
零配件等非汽车类压铸件
中交隧道工程局有限
以橡塑材料改性研发为 公司、苏州市轨道交
主要产品包括轨道车辆橡
核心，围绕橡胶制品密 通集团有限公司、中 2021 年营收规模
胶密封和减振部件、盾构
封、减振两大基本功能， 铁物贸集团深圳有限 为 252,293.51 万
隧道止水橡胶密封件、轨 一级供应商
海达 致力于高端装备配套用 公司、中铁建大桥工 元，归属于母公司
道减振橡胶部件、天窗密 和二级供应
股份 橡塑部件产品的研发、 程局集团第二工程有 所有者的净利润
封条、天窗导轨型材、建 商
生产和销售，产品广泛 限公司、北汽、上汽 为 14,831.51 万元，
筑隔震产品、集装箱密封
应用于轨道交通、建筑、 荣威、上汽大通、一 毛利率为 20.95%
部件等
汽车、航运等四大领域。 汽轿车、一汽红旗、
一汽大众等
主要产品为风挡玻璃安装 2021 年营收规模
福耀玻璃、圣戈班、
主要从事汽车玻璃总成 组件、侧窗玻璃升降组件、 为 29,301.17 万元，
艾杰旭、板硝子、
科力 组件产品的研发、生产 角窗玻璃总成组件和其他 归属于母公司所
Vitro、耀皮玻璃等国 二级供应商
股份 和销售，广泛应用于汽 汽车零部件，具体包括包 有者的净利润为
内外知名的汽车玻璃
车玻璃领域 边条、定位销、支架、托 6,073.15 万元，毛
厂商
架、骨胶、亮饰条等 利率为 41.59%
由上表可知，公司与上述可比公司在主营业务和产品结构、产品应用领域、
下游主要客户、业务规模、毛利率等财务指标方面存在差异，提醒投资者谨慎参
考同行业可比公司的各项指标，注意投资风险。
”
综上，经核查，本所律师认为，发行人已对比分析与同行业可比上市公司主
营业务的差异情况，为增强信息披露的准确性和针对性已完善风险提示内容。
（三）结合行业政策、主要客户及竞品供应商情况，进一步说明下游客户产
业链一体化整合趋势对发行人持续经营能力的影响
发行人所处的汽车玻璃总成组件细分行业无相关行业政策，相关产品主要系
满足下游终端整车厂的要求及遵守汽车行业的相关政策。发行人主要客户为全球
知名汽车玻璃厂商，其向上下游业务的延伸情况主要为生产汽车玻璃的原材料；
3-26
补充法律意见书（三）
除福耀玻璃外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；福耀
玻璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定性和
售后能力与同类领先供应商相比较低，因此正在逐步收缩该等业务。发行人所处
汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量较多，发行人与主要竞争对手相比占主要
客户采购同类产品的比例较高；发行人产品质量稳定性较高、具有成套汽车玻璃
总成组件产品的同步设计能力和快速响应并高效解决问题的售后服务能力，与主
要竞争对手相比议价能力较强。
根据发行人主要客户向上游业务的延伸情况以及所处细分行业的竞争情况，
发行人汽车玻璃总成组件相关业务被替代的风险较小，具体分析如下：
1、主要客户向上下游业务的延伸情况
公司下游客户主要为国内外知名汽车玻璃厂商。汽车玻璃行业产业链较长，
上游环节主要包括浮法玻璃、PVB原料和汽车玻璃总成组件，其中浮法玻璃在汽
车玻璃生产成本中占比最高，约为34%，浮法玻璃上游原材料又包括纯碱、硅砂
和其他原辅材料；汽车玻璃总成组件占汽车玻璃总成的比重约为10%。汽车玻璃
行业上下游产业链情况如下：
上游行业 中游行业 下游行业
主要企业 行业格局 主要企业 行业格局 主要企业 行业格局
信义玻璃 丰田
浮法玻璃行业竞
旗滨集团 大众
争格局相对分 行业集中
南玻集团 本田
散，头部信义玻 度高，呈现
中建材系 福特
浮 璃国内市场份额 寡头垄断
迎新玻璃 现代
法 排 名 第 一 约 的格局，其
台玻集团 终 日产
玻 13.0%； 汽 福耀玻璃 中，前四大
金晶科技 端 起亚
璃 此外全球前四大 车 艾杰旭 汽车玻璃
福耀玻璃 品 铃木 行业竞争
汽车玻璃厂商均 玻 板硝子 厂商福耀
艾杰旭 牌 雪佛兰 格局基本
实现了浮法玻璃 璃 圣戈班 玻璃、艾杰
板硝子 整 奔驰 稳定
自产自给 总 Vitro 旭、板硝
圣戈班 车 宝马
成 耀皮玻璃 子、圣戈班
P 杜邦 供应格局稳定， 厂 奥迪
占据了超
V 积水化学 此三家占据了约 雷诺
75% 的 全
B 伊士曼 80%的市场份额 长安
球市场份
汽 科力股份 科力股份系国内 五菱
额
车 Elkamet 规模最大的注塑 特斯拉
玻 利富高 类和挤出类汽车 三菱
3-27
补充法律意见书（三）
璃 厦门精密 玻璃总成组件生 吉利
总 华鹰塑料 产企业；全球前 比亚迪
成 敏达智行 四大汽车玻璃厂
组 广州信强 商仅福耀玻璃向
件 百易东和 该领域延伸
由上表可知，前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班都将
产业链向上游延伸，均实现了浮法玻璃的自产自给。前四大汽车玻璃厂商中仅福
耀玻璃向汽车玻璃总成组件领域延伸，其旗下的附属企业福耀饰件曾组建过包边
条产品生产线，但于 2020 年因内部战略调整将包边条车间相关附属资产出售给
公司，福耀饰件自此不再生产包边条产品；福耀玻璃旗下的厦门精密可以生产注
塑类汽车玻璃总成组件。除福耀玻璃外，圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板
硝子等汽车玻璃生产商均未曾组建过与汽车玻璃总成组件相同或类似产品的生
产线。
经访谈客户福耀玻璃，其旗下附属子公司生产的汽车玻璃总成组件产品质量
稳定性和售后能力与同类领先供应商相比较低，拟逐步收缩汽车玻璃总成组件领
域相关业务；汽车玻璃总成组件类供应商合计 400 家左右，拟逐步收缩至 100
家以内，其中核心供应商集中于 20-30 家，核心供应商的采购合计占比拟逐步增
加至 70%以上；经访谈客户圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃，其均未曾组建过汽车玻
璃总成组件产品生产线，且汽车玻璃总成组件产品种类繁多、高度定制化，不会
向该领域延伸。
综上所述，公司主要客户向上下游业务延伸的领域主要为生产汽车玻璃的原
材料；除福耀玻璃外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；
福耀玻璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定
性和售后能力与同类领先供应商相比较低，拟逐步收缩该等业务。因此，发行人
汽车玻璃总成组件业务被替代的风险较小。
2、汽车玻璃总成组件细分行业的竞争情况
经访谈福耀玻璃、艾杰旭、圣戈班、耀皮玻璃等知名汽车玻璃厂以及通用等
知名品牌整车厂中与汽车玻璃领域相关的专业人士，全球及国内规模以上汽车玻
璃总成组件的供应商主要为：Elkamet（德国）、利富高（日本）、发行人、厦门
3-28
补充法律意见书（三）
精密、华鹰塑料、敏达智行、福耀饰件（2020 年将包边条车间附属资产出售给
发行人后不再生产该类产品）、广州信强和百易东和等。上述客户的汽车玻璃总
成组件供应商数量、主要供应商情况以及公司向其销售占客户同类业务采购的比
例以及排名变化情况如下：
项目 福耀玻璃 圣戈班 艾杰旭 耀皮玻璃
汽车玻璃总成
组件产品供应 400 家左右 45 家左右 90 家左右 40 家左右
商数量
科力股份、厦门精 科力股份、利富
科力股份、华
密、华鹰塑料、利 科力股份、华鹰 高、天津凯德工
主要供应商名 鹰塑料、百易
富高、Elkamet、敏 塑料、Elkamet、 贸有限公司、东
称 东和、广州信
达智行、福耀饰件、 敏达智行 海敏孚集团、广
强
广州信强 州信强
公司向其销售
注塑类占比 10%； 同类业务供应商
占客户同类业 约 20% 19.8%
橡塑类占比 14% 中排名前三
务采购的比例
公司在客户汽 注塑类排名第二； 2019 年 度 排 名 2019 年度和 2020
车玻璃总成组 挤出类 2019 年度排 第四，2020 年度 年度排名第三，
件供应商体系 名第三，截至目前 排名第三，2021 2021 年度排名第 -
中的排名变化 升至第二；截至目 年度及截至目前 二，截至目前排
情况 前综合排名第一 排名第一 名第一
注：上述信息来源于主要客户的访谈记录或客户出具的说明以及发行人的了解。
由上表可知，福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃的汽车玻璃总成组件产
品供应商数量均较多，因此公司所处汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量相对
较多。截至目前，公司已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃
总成组件供应商。因此，公司占客户采购同类产品的比例与主要竞争对手相比较
高。发行人产品质量稳定性较高，与主要竞争对手相比议价能力较强。综上所述，
从汽车玻璃总成组件细分行业竞争情况来看，发行人相关业务被替代的风险较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人所处汽车玻璃总成组件细分行业无相
关行业政策，相关产品主要系满足下游终端整车厂的要求；发行人主要客户汽车
玻璃厂商向上下游业务的延伸情况主要为生产汽车玻璃的原材料；除福耀玻璃
外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；福耀玻璃旗下的
厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定性和售后能力与
同类领先供应商相比较低，因此正在逐步收缩该等业务。发行人汽车玻璃总成组
件相关业务被替代的风险较小，下游客户产业链一体化整合趋势不会对发行人的
持续经营能力产生重大不利影响。
3-29
补充法律意见书（三）
二、《第二轮审核问询函》之问题 3：关于收购主要客户资产
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产。收购完成后，2021 年福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产
品采购 4,196.53 万元。
（2）发行人收购资产过程中与福耀玻璃签署《战略合作协议》，协议约定福
耀玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及
相关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。针对上述所受让的业务，发
行人供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利 3%，受让第三年让利
3%执行。
（3）本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和
备品备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项，售后市
场（AM）的产品为 705 项。2021 年上述产品产生的营业收入为 2,186.94 万元，
占发行人主营业务收入的比例为 7.90%，系发行人 2021 年度对福耀玻璃销售收
入增长的重要因素。
请发行人：
（1）说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容，包括但不限
于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等。
（2）说明 2020 年收购福耀玻璃相关资产前后年度对福耀玻璃的销售金额及
占比、净利润及占比、毛利率、让利或其他特殊安排，主要产品对比情况，并测
算收购福耀玻璃资产对发行人主要财务数据的影响。
（3）说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性，是否存
在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排，上述情况是
否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）说明发行人收购资产等是否构成重大资产重组，发行人收购福耀玻璃相
3-30
补充法律意见书（三）
关资产后的业务整合及实际进展情况，汽车后市场的业务开拓情况及预计收入情
况。
（5）说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报程
序。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）、（5）发表明确意见，并说明
对资产收购的真实性、收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、
商业贿赂等特殊利益安排的核查过程、手段和依据。
请保荐人、申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》、发行人与福
耀饰件签订的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》及其《补
充协议》、《采购合同》；同时取得并查验了相关价款支付凭证及记录；
2、取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报
字[2021]第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包边
条生产线及附属资产》之资产评估报告；
3、取得并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解报告期内发行人对
福耀玻璃销售收入及变动情况并分析变动原因；
4、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关
采购合同及订单；
5、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
6、会同保荐机构访谈了发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作
历史、合作模式、定价策略、获取订单方式、未来合作前景、收购福耀饰件包
边条车间附属资产的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃是否存在关联关系、
双方日常经营合作及本次资产收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、
3-31
补充法律意见书（三）
利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
7、会同保荐机构访谈了发行人技术中心负责人，了解福耀饰件与发行人在
包边条生产工艺、生产效率、产品质量等方面的对比情况以及了解发行人对收
购的福耀饰件包边条车间相关资产的整合及升级改造情况；
8、查阅了福耀玻璃定期报告等公开披露的相关资料，了解其主营业务、下
游客户群体、发展战略、营业收入等情况及其全资附属企业福耀饰件的相关业
务及经营情况；
9、会同保荐机构访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情
况，如福耀饰件包边条生产线出售前的运行情况、福耀饰件向发行人出售包边
条车间附属资产的原因及是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业
贿赂等特殊利益安排等；
10、取得并查阅了发行人与本次资产收购相关的董事会会议文件、《公司章
程》，确认发行人针对本次资产收购履行了必要的内部程序；
11、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员出具的声明与承诺函，确
认其与福耀玻璃及其附属企业是否存在关联关系、是否存在让渡商业机会或刺
激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利益安排等；
12、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员报告期内的银行流水，核
查发行人及其上述人员与福耀玻璃及其附属企业是否存在异常往来情况；
13、取得并查阅了中审众环出具的《内控鉴证报告》众环专字(2022)0310161
号），核查发行人内控制度是否健全并有效执行；
14、取得并查阅了发行人向福耀玻璃出具的《守法诚信承诺书》、发行人为
防范利益输送及商业贿赂等行为而制定的《商业道德行为规范》、《员工举报、
投诉管理规定》、《员工失职问责管理办法》、《舞弊预防检查汇报制度》以及《商
务接待标准及流程》、《财务报销制度》等内控制度及其措施；访谈了发行人总
经理、人力资源部负责人及财务部负责人，了解上述规章制度的具体执行情况
3-32
补充法律意见书（三）
及是否存在违反上述规章制度的行为发生；
15、取得了秦皇岛经济技术开发区人民检察院、秦皇岛市公安局经济技术
开发区分局腾飞路派出所和秦皇岛市市监局等出具的证明材料，核查发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与福
耀玻璃对接的主要销售人员是否存在犯罪记录，以及是否存在因商业贿赂行为
被上述部门采取强制措施或立案调查的情况；
16、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中央纪
委国家监委网站，检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员是否存在涉案情况；
17、查阅了《反垄断法》（2007）、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 修订）》、《关于经营者集中申报的指导意见（2018）》、《经营者集中审查
暂行规定（2020）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
18、登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、企查查、国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局
反垄断执法二司、秦皇岛市市监局等网站，查询发行人是否存在因涉及经营者
集中应申报而未申报受到调查或处罚的情形。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容，包括但不
限于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等
1、协议签署时间和主体
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃签署了《战略合作协议》，签署主体
信息如下：
甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司
地址：福建省福清市福耀工业村 2 区
乙方：河北科力汽车装备股份有限公司
3-33
补充法律意见书（三）
地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号
2、协议的主要内容
《战略合作协议》主要内容包括两部分，其中第一部分内容因涉及商业机密
已申请豁免披露。第二部分主要内容为关于福耀饰件包边条业务及资产转让的约
定：约定福耀玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接
前述资产及相关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵守符合市场
普遍行情的交易价格及规则）。针对上述所受让的业务，公司供货价格按照受让
第一年让利 2%，受让第二年让利 3%，受让第三年让利 3%执行；对进入车型衰
退期的产品和退市产品不再让利按原供货价格执行。对个别产品（如原供货价格
未按照福耀玻璃价格模型管控的产品），按照福耀玻璃最新价格模型，成本与价
格严重背离的，双方另行协商。资产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公
司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生产；公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争
对手的供货份额。第二部分其他内容因涉及商业机密已申请豁免披露。
3、协议的有效期限
根据上述所列示的《战略合作协议》条款内容，该协议未约定有效期限。
4、违约责任
根据上述所列示的《战略合作协议》条款内容，其中涉及违约责任的约定
如下：（1）未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分
子公司以外的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）如任何一方有违反保密
约定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》
未对违约责任进行约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与福耀玻璃已按照《战略合作协
议》的约定完成福耀饰件包边条资产转让事项；《战略合作协议》签署前后，公
司与福耀玻璃的合作关系均较为稳定，公司自福耀玻璃获取新项目的方式未发
生变化，依然需要通过与其他竞争对手竞标的方式获取新产品定点。
3-34
补充法律意见书（三）
（三）说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性，是否
存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排，上述情
况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
公司自成立以来坚定围绕汽车玻璃总成组件产品的研发与生产，专注于服务
汽车玻璃客户，于 2016 年通过福耀玻璃的供应商资格认证。公司通过福耀玻璃
供应商资格认证以来各年度与其交易金额及主要产品价格以及定价依据情况如
下表所示：
单位：万元、元/米
合作历 交易金 主要产
年度 定价依据 合作模式
史 额 品价格
2016 年度 3,337.73 5.24 根据产品的材料成本、 公司获得相关产品
公 司 于 2017 年度 7,500.74 5.12 开发投入等因素形成产 定点后可以在该款
2016 年 2018 年度 7,285.11 4.83 品成本，结合该产品的 车型的整个生命周
通 过 福 预测用量等因素，加成 期内持续供货；福
2019 年度 6,644.12 4.73
耀 玻 璃 一定的利润水平形成初 耀玻璃则根据下游
2020 年度 6,844.83 4.75
供 应 商 步报价，通过与其他竞 整车厂的量产进度
2021 年度 12,527.35 4.83
资 格 认 争对手竞标的方式获取 和需求向公司下达
证 项目定点及确定产品价 具体产品的采购订
2022 年 1-6 月 8,734.99 5.29
格 单
注：2016-2018 年财务数据未经中审众环审计；包边条产品系公司最核心的产品，其报
告期平均销售占比接近 60%，其他产品销售占比均较低，因此上表主要产品价格为包边条
产品的历年平均售价。
公司于 2016 年通过福耀玻璃的供应商资格认证以后持续与其合作，除当年
度交易金额较低以外，2017 年度至 2020 年度交易金额基本稳定，2021 年度和
2022 年 1-6 月交易金额明显增长。由上表可知，2016 年以来公司销售给福耀玻
璃的主要产品包边条的平均售价基本稳定在 4.75 元/米至 5.30 元/米区间内，历年
平均售价波动较小，主要系公司与福耀玻璃的产品定价依据和合作模式未发生明
显变化所致。2018 年以前公司主要通过邮件的方式向福耀玻璃报价；2018 年以
后福耀玻璃上线了供应商管理系统（以下简称“SRM 系统”），公司根据其开放
的供应商端口登录 SRM 系统进行报价；2016 年以来，除上述报价方式不同外，
公司自福耀玻璃获取新项目定点的模式未发生变化，均需要与其他竞争对手竞标
的方式获取新项目定点及确定产品价格。因此，公司与福耀玻璃的合作模式未发
生变化，产品价格系市场化竞标的结果，交易价格公允，双方合作过程中不存在
3-35
补充法律意见书（三）
让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。
报告期内，福耀玻璃始终为公司的第一大客户。2019 年度和 2020 年度，公
司对福耀玻璃的销售收入整体保持相对稳定，略低于 2017 年度和 2018 年度的交
易金额，主要系当期新转量产项目较少所致。2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司
对福耀玻璃销售收入和占比均有所增加的主要原因系福耀玻璃当期营收规模同
比增加 18.43%和 11.79%，其对公司各类产品（包括包边条产品）的采购需求均
有不同程度的增加；同期，福耀饰件因其将包边条资产转让给公司而不再生产包
边条产品，该等移转的包边条产品贡献的营业收入分别为 2,186.94 万元和
1,288.15 万元，系公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月对福耀玻璃销售收入增长的重
要因素，但并非主要原因。
2020 年，由于福耀饰件的包边条产品与其他供应商相比性价比较低，福耀
玻璃拟出售其附属企业福耀饰件的包边条资产，并通知了包括公司在内的多家供
应商。公司决定购买该等资产的主要原因为：公司深耕包边条等汽车玻璃总成组
件领域多年，受让该等资产可以切入售后市场同时丰富公司的产品种类，且资产
移转后福耀玻璃及其下属企业不再从事包边条产品的生产，可以有效减少竞争。
福耀玻璃基于公司核心供应商的地位以及良好的综合业绩表现，最终选择将该等
资产出售给公司。本次资产收购行为系双方在特定背景下基于各自利益诉求，经
过充分协商后达成，系双方真实意思表示，具有商业逻辑及合理性，不存在让渡
商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。
上述情况不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
福耀玻璃系 A+H 股上市公司，从供应商的选择、采购的程序以及最终产品订单
的供应商确定均有完整的内部控制流程。发行人与福耀玻璃之间的交易拥有长期
稳定的合作历史，相关产品的交易价格系市场化竞争的结果，交易价格公允，合
作过程中不存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
本次资产转让行为系双方在特定背景下基于各自利益诉求，经过充分协商后达成，
系双方真实意思表示，具有商业逻辑及合理性，不存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。上述情况不会对发行人持续经营能力构成
重大不利影响。
3-36
补充法律意见书（三）
（五）说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报
程序
根据当时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人收购福耀饰件
包边条资产无需履行经营者集中审查申报程序，具体分析如下：
1、关于经营者集中的定义和申报标准
当时有效的法规 主要内容 备注
《反垄断法》（2007 第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
年 8 月 30 日第十届 营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式
经营者集中
全国人民代表大会 取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等
的情形
常务委员会第二十 方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
九次会议通过） 者施加决定性影响。”
第四条规定：“判断经营者是否通过交易取得对其他经
判断经营者
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，
是否通过交
应当考虑下列因素：（一）交易的目的和未来的计划；
易取得对其
（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；（三）
《经营者集中审查 他经营者的
其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其
暂行规定（2020）》 控制权或者
历史出席率和表决情况；（四）其他经营者董事会或者
（2020 年 12 月 1 日 能够对其他
监事会的组成及其表决机制；（五）其他经营者高级管
实施） 经营者施加
理人员的任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的
决定性影响
关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；（七）
应当考量的
该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协
因素
议等；（八）其他应当考虑的因素。”
第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并
《国务院关于经营
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
者集中申报标准的
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营 经营者集中
规定（2018 修订）》
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元 的申报标准
（2018 年 9 月 18 日
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
实施）
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应
当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实
际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院
有关部门制定。”
根据上述法律及行政规章的规定，当交易同时满足下列两个条件时需要进行
经营者集中申报：1、构成《反垄断法》规定的经营者集中；2、交易双方的营业
额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》的申报标准。
3-37
补充法律意见书（三）
2、发行人收购福耀饰件包边条资产无需履行经营者集中审查申报程序
公司于 2020 年 11 月 20 日与福耀饰件签署相关包边条资产转让协议，并于
2021 年 11 月 1 日完成最终交易价格结算，本次资产收购最终的未税交易价格为
2,015.81 万元，该等交易金额占公司 2019 年末净资产的比例为 10.17%，占福耀
玻璃 2019 年末净资产的比例为 0.09%，占比均较小。
经查阅公司的《审计报告》、福耀玻璃公告的年度报告、公司与福耀玻璃及
其附属企业之间签署的《战略合作协议》、与包边条资产转让相关的协议以及与
日常经营活动相关的购销协议等资料，本所律师认为，公司收购福耀饰件包边条
资产不构成当时有效的《反垄断法》等法律及行政规章规定的经营者集中情形，
具体依据如下：
公司收购了福耀饰件包边条资产之后，公司与福耀饰件均各自独立运营，未
导致两个经营者合并。参照《经营者集中审查暂行规定（2020）》第四条的相关
规定，本次交易前后，公司和福耀饰件的股权结构均未发生变化，各自股东会及
其表决机制、董事会及监事会组成及其表决机制、高级管理人员任免及业务发展
规划等重大事项均由其各自决定且未发生重大变化；公司和福耀玻璃及福耀饰件
的股东、董事、监事和高管之间不存在关联关系，亦不存在委托行使投票权、一
致行动人等特殊关系；公司在本次交易前后均为福耀玻璃及其下属企业的汽车玻
璃总成组件的供应商；公司未能通过本次资产收购取得对福耀饰件的控制权，公
司与福耀玻璃及其附属企业任何一方亦未能通过签署相关协议、合同等方式取得
对其他方的控制权或者能够对其他方施加决定性影响。因此，发行人收购福耀饰
件包边条资产不构成当时有效的《反垄断法》规定的经营者集中情形。
此外，根据《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度的营业收入分别为
15,744.44 万元、17,511.00 万元；即便公司收购福耀饰件包边条资产被认定属于
经营者集中情形，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修
订）》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、企查查、国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局反垄断执
法二司、秦皇岛市市监局等网站公示信息，截至目前，发行人不存在涉及经营者
3-38
补充法律意见书（三）
集中的案件，不存在因经营者集中领域等违法违规行为被主管行政机关处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人收购福耀饰件包边条资产不属于当时有效的《反
垄断法》、《经营者集中审查暂行规定》等所规定的经营者集中情形，无需履行
经营者集中审查申报程序。
（六）对资产收购的真实性、收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送、商业贿赂等特殊利益安排的核查过程、手段和依据
1、对资产收购真实性的核查情况
（1）核查过程、手段和依据
①取得并查阅了发行人与本次资产收购相关的董事会会议文件、《公司章
程》，确认发行人针对本次资产收购履行了必要的内部程序；
②取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》、发行人与福耀
饰件签订的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》及其《补
充协议》、《采购合同》，同时获取并查验了相关价款支付凭证及记录；确认本次
资产收购主要包括福耀饰件与生产包边条相关的机器设备、模检具、原材料、
半成品和产成品以及本次资产收购的对价已及时足额支付；
③取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报
字[2021]第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包边
条生产线及附属资产》之资产评估报告，本次资产收购相关的机器设备和模检
具的评估价格与交易价格基本一致，定价公允；
④访谈发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作历史、合作模式、
定价策略、获取订单方式、未来合作前景、收购福耀饰件包边条车间附属资产
的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃日常经营合作及本次资产收购过程中
是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
⑤访谈发行人技术中心负责人，了解福耀饰件与发行人在包边条生产工艺、
生产效率、产品质量等方面的对比情况以及发行人对收购的福耀饰件包边条车
间相关资产的整合及升级改造情况；
3-39
补充法律意见书（三）
⑥查阅福耀玻璃定期报告等公开披露的相关资料，了解其主营业务、下游
客户群体、发展战略、营业收入等情况及其全资附属企业福耀饰件的相关业务
及经营情况；
⑦取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
⑧取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关采
购合同及订单、报告期各期收入成本明细表，分析报告期内发行人对福耀玻璃
销售收入的变动情况；
⑨访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情况，进一步核
实其真实性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序；资产收购过程及相关资
产交付清晰有据；发行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，本次资产收
购不构成关联交易；本次资产转让定价公允，发行人按照相关协议约定按时、
足额支付了转让价款，双方亦完成了资产交付，本次资产收购真实、有效。
2、对收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业贿赂
等特殊利益安排的核查情况
（1）核查过程、手段和依据
①访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情况，如福耀饰
件包边条生产线出售前的运行情况、福耀饰件向发行人出售包边条车间附属资
产的原因及是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利
益安排等情况。经访谈，本次交易前福耀饰件的包边条产品性价比较低，福耀
玻璃基于公司战略考虑，告知了主要供应商出售相应资产的计划，基于发行人
的核心供应商地位及优秀综合业绩表现，最终选择了将该等资产出售给发行人；
本次资产出售前后，福耀玻璃根据其下游整车厂客户需求向发行人采购相应的
汽车玻璃总成组件产品；本次资产出售不存在让渡商业机会或刺激销售、利益
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补充法律意见书（三）
输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况；
②访谈发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作历史、未来合作前
景、收购福耀饰件包边条车间附属资产的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃
是否存在关联关系、双方日常经营合作及本次资产收购过程中是否存在让渡商业
机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。经访谈，发行人收购福
耀饰件包边条车间附属资产的主要原因系发行人深耕包边条等汽车玻璃总成组
件领域多年，福耀玻璃出售包边条资产可以给发行人提供切入售后市场的契机同
时丰富发行人的产品种类，且资产移转后福耀玻璃及其下属企业不再从事包边条
产品的生产可以有效减少竞争；福耀玻璃出售福耀饰件包边条资产系其该类产品
内部经济效益较差，属于正常的商业行为，不存在让渡商业机会或刺激销售、利
益输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况；
③取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关采
购合同及订单、报告期内收入成本配比表，分析报告期内尤其是本次资产移转前
后发行人对福耀玻璃销售收入的变动情况。经核查，本次收购资产交易完成后，
发行人对福耀玻璃销售收入增加的主要原因系福耀玻璃当期营收规模快速增长，
其对发行人包括包边条在内的各类产品的采购需求均有不同程度的增加，不存在
刺激销售的情形；
④取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员出具的声明与承诺函，确
认其与福耀玻璃及其附属企业不存在关联关系、不存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送、商业贿赂等特殊利益安排等；
⑤取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员报告期内的银行流水。经
核查，发行人及其上述人员与福耀玻璃及其附属企业不存在异常往来情况；
⑥取得并查阅了发行人向福耀玻璃出具的《守法诚信承诺书》、发行人为防
范利益输送及商业贿赂等行为制定的《商业道德行为规范》、《员工举报、投诉管
理规定》、《员工失职问责管理办法》、《舞弊预防检查汇报制度》等制度文件以及
《商务接待标准及流程》、《财务报销制度》等财务内控相关制度文件；访谈发行
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补充法律意见书（三）
人总经理、人力资源部负责人及财务部负责人，了解上述规章制度的具体执行情
况及是否存在违反上述规章制度的行为发生；获取并查阅了中审众环出具的《内
部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0310161 号）；经核查，发行人防范利益输
送和商业贿赂的规章制度有效执行，发行人内控制度健全并有效执行；
⑦取得了秦皇岛经济技术开发区人民检察院、秦皇岛市公安局经济技术开发
区分局腾飞路派出所和秦皇岛市市监局等出具的书面证明文件，核查发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与福耀玻
璃对接的主要销售人员是否存在犯罪记录，是否存在因商业贿赂行为被上述部门
采取强制措施或立案调查的情况；经核查，发行人及上述人员均不存在犯罪记录，
不存在因商业贿赂行为被上述部门采取强制措施或立案调查的情况；
⑧登录中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中央纪委国
家监委网站等，检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员是否存在涉案情况；经核
查，发行人及上述人员均不存在涉案的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
福耀玻璃出售福耀饰件包边条资产的主要原因系内部战略调整及相应产品
的性价比较低，为符合商业逻辑的正常商业行为，不存在让渡商业机会、利益输
送、商业贿赂等特殊利益安排；发行人收购福耀饰件包边条资产后，发行人对福
耀玻璃销售收入增加的主要原因系福耀玻璃的当期营收规模快速增长，其对发行
人包括包边条在内的各类产品的采购需求均有不同程度的增加，不存在刺激销售
的情形。因此，发行人收购福耀饰件包边条资产过程中不存在让渡商业机会或刺
激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况。
三、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于股权激励及股份支付
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
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补充法律意见书（三）
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人确认了报告期内的股份支付费用，但未能充分说明股份支付权
益工具的公允性。此外，发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励
员工因离职将各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张
万武。
（3）发行人持股平台天津科达的股份锁定时间为自公司股票上市之日起 12
个月。
请发行人：
（1）结合资产评估报告和 PE、PB 数据的评估基础数据可靠性情况，进一
步说明股份支付权益工具的公允性；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告
期内股份支付费用的确认金额是否准确，未来股份支付金额分摊情况。
（2）结合 11 名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款，说明是否存在
股权代持或其他特殊利益安排。
（3）说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内
容对比情况，股权激励对象的合伙份额变动情况，股权激励对象是否存在实际控
制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方，天津科达及实际控制人亲属的
股份锁定承诺是否符合相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表
明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调
查问卷》/《调查表》、其就相关事项出具的说明；会同保荐机构对发行人的实
际控制人、截至目前全体激励对象进行了访谈并形成书面记录，并经核查比对激
励对象及实际控制人之一张万武报告期内相关银行账户资金流水，确认是否存在
3-43
补充法律意见书（三）
股权代持或其他特殊利益安排；
2、取得了发行人实际控制人及王红、王国兴等存在借款情形的 11 名激励对
象出具的确认函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网
站的公示信息，核查实际控制人与该等激励对象之间是否存在纠纷及潜在纠纷，
以及是否存在股权代持或其他特殊利益安排；
3、取得并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙
协议》、激励对象与公司签署的相关增资协议，以及股权激励计划实施时点的财
务报表等资料；对直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的激励
对象范围、定价依据、最低服务期限、内部份额转让机制和管理决策机制、激励
对象离职后的股份/合伙份额处理、股权激励对象限制性行为、锁定期等内容进
行了比对；
4、取得并查阅了天津科达的工商档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时
间等信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明
文件、与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册，核
查激励对象的身份及出资来源等情况，确认激励对象是否存在实际控制人的亲属、
发行人供应商和客户等利益相关方；
5、取得并查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间
等信息，同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件、
与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册，并取得了
发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源等情况，确认激
励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方；
6、取得并查阅了天津科达合伙人的历次财产份额转让协议、相关转让价款
支付凭证及完税凭证等资料，核查天津科达自设立至今合伙人及其所持财产份额
的变动情况；
7、查阅了相关法律、法规及规范性文件对于发行人实际控制人亲属、持股
5%以上股份的股东之股份锁定期的规定，并检索、研究了部分已上市公司员工
持股平台锁定期的案例；
3-44
补充法律意见书（三）
8、查阅了天津科达及相关激励对象出具的其所持发行人股份的锁定与限售
安排承诺；
9、查阅了天津科达同意自愿延长其持有的发行人股份锁定期的相关合伙人
会议决议。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合 11 名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款，说明是否存在
股权代持或其他特殊利益安排
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》
/《调查表》，并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自
有资金和自筹资金；其中，王红、王国兴等共计 11 名员工有部分出资资金来源
于实际控制人之一张万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，截至 2022 年
1 月 27 日均已偿还完毕，出借双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。该等借款的具
体情况如下：
序 股权激 持有公司出资额 向实际控制人借
借款日期 偿还日期
号 励人员 （万元） 款金额（万元）
1 王红 50.00 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 27.50 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 34.50 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 21.50 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 28.50 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 13.00 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 10.00 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 10.00 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 6.00 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 6.00 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 10.00 23.00 2018.12.29 2021.10.29
合计 - 194.00 - -
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小。
根据上述 11 名激励对象填写的《调查问卷》/《调查表》、其提供的出资凭
证、银行流水、出资资金来源说明及相关承诺，经核查比对实际控制人张万武报
3-45
补充法律意见书（三）
告期内相关银行账户资金流水，以及经本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息并访谈实际控制人及该等激励对
象予以确认，本所律师认为：
（1）上述 11 名激励对象向实际控制人借款用于出资系各方真实意思表示，
借款已经全部偿还完毕，借款及还款行为真实发生，借款人与实际控制人之间不
存在任何纠纷或潜在纠纷；
（2）上述 11 名激励对象参与《股权激励计划》而最终持有的公司股份数与
担任相同级别职务的其他激励对象相比，股份数相当，并无明显差异。其中，王
红在公司工作时间长，一直担任采购总监且曾经任职监事；欧振权升任项目总监
且系公司重点培养的核心技术人员；王国兴及李清涛升任生产总监，其四人获得
的股份数较多，具备合理性；
（3）上述 11 名激励对象持有天津科达的出资额全部是其个人所有，不存在
通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有天津科达出资额从而间接持有公
司股份的情形。
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、相关激励对象签署的《增资协议》、天津科达的《合伙协议》、
出资的资金支付凭证，以及本所律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行
人股权激励计划涉及的激励对象（包括向实际控制人借用部分出资资金的 11 名
激励对象）全部为发行人及其子公司的员工，全体直接股东持有的发行人股份系
由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天津科达全体合伙人
持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，全部激励对象（包
括部分出资资金来源于实际控制人的 11 名激励对象）直接或间接持有的发行人
股份系由其真实持有，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
（三）说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内
容对比情况，股权激励对象的合伙份额变动情况，股权激励对象是否存在实际
控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方，天津科达及实际控制人亲
属的股份锁定承诺是否符合相关规定
3-46
补充法律意见书（三）
1、说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容
对比情况
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股
权激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12
月和 2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持
股的方式持有发行人股份，概况如下：
（1）公司分次实施股权激励计划时，对直接持股和间接持股的激励对象的授
予价格相同；
（2）激励对象就其所持有公司本次首发之前的股份均已出具股份锁定承诺；
其中，5 名直接持股的激励对象出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺，员工
持股平台天津科达亦出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺；
（3）直接持股的激励对象范围为公司时任董事、监事及高级管理人员，实施
方式为激励对象向公司增资并直接持有公司股权，同时与公司签署《增资协议》
对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定；直接持股的股权激励分别于 2017
年 7 月及 2018 年 12 月分两次实施；
（4）间接持股的激励对象范围为时任公司市场、技术、生产、管理等部门中
的中层管理人员及骨干员工，实施方式为天津科达对公司增资并持有公司股权、
激励对象通过认缴/受让天津科达出资额成为合伙人而间接持有公司股权，同时
激励对象签署《合伙协议》对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定；间接
持股的股权激励分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月及 2020 年 12 月分三次实施；
（5）根据《股权激励计划》的原则性规定，针对直接持股和间接持股方式，
公司分别通过《增资协议》、天津科达《合伙协议》对激励对象及相关事项进行
细化规定；经对比《增资协议》、《合伙协议》中服务期限、内部股份转让机制、
离职后股份处理等主要内容，二者的规定不存在实质性差异。
直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情
况如下表所示：
3-47
补充法律意见书（三）
项目 直接持股 间接持股
股权激励的具体 以有限合伙企业天津科达作为员工持股平台，天津科达向公司增资并取得公
激励对象直接向公司增资并持有公司股权
实施方式 司股权，激励对象通过认缴/受让天津科达的出资额而间接持有公司股权
激励对象范围 时任公司董事、监事、高级管理人员 公司市场、技术、生产、管理等部门中的中层管理人员及骨干员工
股权激励协议 《增资协议》 《合伙协议》
激励对象直接向公司增资获得公司股权，授予日为股权激励计划通过天津科达间接持有公司股权的激励对象，其获得股权的授予日为股权激
授予日 经股东会审议通过且激励对象完成对公司增资事宜的工商变更 励计划经股东会审议通过，且激励对象完成入伙事宜、天津科达完成对公司
登记之日。 增资事宜的工商变更登记之日。
第一次（2017 年 7 月）：1.30 元/股，参考截至 2016/12/31 的每股 第一次（2017 年 7 月）：授予价格相同；
净资产 1.22 元； 第二次（2018 年 12 月）：授予价格相同；
授予价格
第二次（2018 年 12 月）：2.30 元/股，参考截至 2018/11/30 的每 第三次（2020 年 12 月）：3.90 元/股，参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11
股净资产 2.17 元。 元。
《增资协议》约定，自该协议签署之日起，将持续在公司（包括《合伙协议》约定，自该协议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股
最低服务期限 子公司）任职 5 年或至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不 子公司任职 5 年，5 年内所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等
发生该协议规定的相关行为。 任何方式进行处分。
《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及上市后一
内部股份转让机 《合伙协议》：在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、
年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理
制 质押、赠与等任何方式进行处分
其所持有的公司股权，也不会要求公司回购其股权。
《股权激励计划》约定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计
划同时规定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达《合伙协议》的规定执行
《合伙协议》的约定，合伙企业设执行事务合伙人 1 名，执行合伙事务。执
管理决策机制 行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合
- 伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权监督执行事务合
伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；执行事务合伙人负责合伙企业日常
运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。
股权激励对象离 《增资协议》约定：
职 后 的 股 份 / 合 1、激励对象出现《增资协议》第 2.2 条规定情形之一： 《合伙协议》约定：
伙份额处理 1、若激励对象出现《合伙协议》第二十四条第 5 款规定的自动退伙情形之
公司上市前：按照原始出资额回购激励对象直接持有的公司
3-48
补充法律意见书（三）
股权； 一：
公司上市后：激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违 公司上市前：按照原始出资额回购该激励对象的合伙权益份额；
约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价* 公司上市后：激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违约金（股票价
持有股份数量） 值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量）
2、激励对象未出现《增资协议》第 2.2 条款规定情形，且公司 2、激励对象未出现《合伙协议》第二十四条第 5 款规定的自动退伙情形，
（包括子公司）主动与激励对象解除或终止劳动关系： 且公司或其控股子公司主动与其解除或终止劳动合同关系：
按照约定的价格回购激励对象直接持有的公司股权，回购价 按照约定的价格回购激励对象持有的合伙权益份额，回购价格按照以下
格按照以下原则确定： 原则确定：
（1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行存款 （1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行存款利息；
利息； （2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权增值部分，股权
（2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权增值 增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格）*
部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产- 购买股份数量
初始投资时的每股价格）*购买股份数量 （3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格量
（3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格量
《增资协议》第 2.2 条： 《合伙协议》第二十四条第 5 款：
“乙方承诺，自本协议签署之日起，将持续在河北科力（包括子“5、有限合伙人有下列情形之一的，从发生之日起即视为有限合伙人自动退
公司）任职五年或至河北科力上市之日起满一年，且在任职期间 伙：
不发生以下行为： （1）未经公司同意，有限合伙人擅自终止履行或单方面解除劳动合同；
2.2.1 未经公司同意，擅自终止履行或单方面解除劳动合同； （2）有限合伙人严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；
2.2.2 严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度； （3）有限合伙人严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大
股权激励对象限 2.2.3 严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重 损失（重大损失指 20 万元以上的损失）；
制性行为 大损失（重大损失指 20 万元以上的损失）； （4）有限合伙人被依法追究刑事责任；
2.2.4 被依法追究刑事责任； （5）未经公司或其控股子公司书面同意，有限合伙人同时与其它用人单位（指
2.2.5 未经公司或其控股子公司书面同意，同时与其它用人单位 公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系；
（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系； （6）有限合伙人违反竞业禁止协议约定的（但竞业禁止协议另有专门约定的，
2.2.6 违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业禁止协议的约定执行）；
按竞业禁止协议的约定执行）； （7）有限合伙人违反保密协议约定；
2.2.7 违反保密协议约定； （8）在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，有限合伙人擅自
3-49
补充法律意见书（三）
2.2.8 在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，擅 终止履行劳动合同；
自终止履行劳动合同； （9）有限合伙人未经公司或公司的控股子公司同意，从事除本职工作之外的
2.2.9 未经公司或公司的控股子公司同意，从事除本职工作之外 兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动；
的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动； （10）有限合伙人从事违法、犯罪行为；
2.2.10 从事违法、犯罪行为。” （11）执行事务合伙人认定的其他严重侵害股东利益的情形。”
《股权激励计划》约定，激励对象自授予日起 60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙企业出资份额
或公司股权，非经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权上设定质押等限制性权利。
直接持有公司首发前股份并担任公司董事、高级管理人员的激励
对象于德江、张静、郭艳平出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个直接持有公司首发前股份的天津科达出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
锁定期 月
直接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象张志青出 通过天津科达间接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象欧振权、
具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月 崔萍出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
直接持有公司首发前股份的激励对象王红出具股份锁定承诺，锁通过天津科达间接持有公司首发前股份的激励对象郭艳山为实际控制人之
定期为 36 个月 一郭艳芝的胞弟，郭艳山出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
3-50
补充法律意见书（三）
2、股权激励对象的合伙份额变动情况
2017 年 7 月，天津科达设立时的总出资额即全部合伙份额为 657.80 万元，
全部用于对科力有限进行增资；2021 年 10 月，天津科达因发行人减资而导致其
持有的发行人股份等比例减少至 3,411,236 股，天津科达的总出资即全部合伙份
额亦等比例减至 492.9236 万元。除前述减资外，天津科达的总出资额未发生变
动，其合伙人及合伙份额变动的原因为：公司通过实际控制人转让合伙份额实施
股权激励而导致新增有限合伙人及有限合伙人新增合伙份额、有限合伙人因自公
司离职而将其持有的合伙份额转让给实际控制人。
间接持股的激励对象通过认缴/受让天津科达的合伙份额而间接持有公司股
份，天津科达的合伙人、合伙份额的历次变动情况如下：
（1）2017 年 7 月，天津科达设立及第一次股权激励，天津科达合伙人总计
34 名
2017 年 7 月，公司实施第一次股权激励，实际控制人张万武与刘丽丽、翟
晓东等 33 名员工（详见下表第 2-34 项）共同出资设立天津科达，出资额共计 657.8
万元，全部用于对科力有限进行增资，增资价格为 1.3 元/元注册资本。
天津科达设立时合伙人共计 34 名，其中，实际控制人张万武担任普通合伙
人（执行事务合伙人），刘丽丽、翟晓东等 33 名激励对象因认缴天津科达合伙
份额而成为有限合伙人。
（2）2018 年 12 月，公司第二次股权激励，天津科达合伙人增至 46 名
2018 年 12 月，天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额 149.50
万元，用于实施公司第二次股权激励：向李海涛、刘彦娟等 12 名员工（详见下
表第 35-46 项）转让合伙份额共计 74.10 万元，天津科达新增 12 名有限合伙人；
同时，张万武还向设立时的 11 名有限合伙人（刘丽丽、翟晓东、崔萍、马云晴、
王康华、欧振权、李清涛、陈新、周启红、陈超、王前坤）新增转让了共计 75.40
万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照 2.30 元/元注册资本确
定。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 46 名。
3-51
补充法律意见书（三）
（3）2019 年 6 月及 2020 年 7 月，2 名激励对象离职，天津科达合伙人减至
44 名
2019 年 6 月，有限合伙人刘秦生因自公司离职而将其持有的天津科达全部
合伙份额 5.20 万元转让给张万武；2020 年 7 月，有限合伙人王英因自公司离职
而将其持有的天津科达全部合伙份额 2.60 万元转让给张万武。前述合伙份额的
转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 44 名。
（4）2020 年 12 月，公司第三次股权激励，天津科达合伙人增至 49 名
2020 年 12 月，天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额 66.95 万
元，用于实施公司第三次股权激励：向赵志勇、安喜双等 5 名员工（详见下表第
47-51 项）转让合伙份额共计 24.70 万元，天津科达新增 5 名有限合伙人；同时，
张万武还向原 5 名有限合伙人（王国兴、欧振权、李清涛、王前坤、于凤涛）新
增转让了共计 42.25 万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照
3.90 元/元注册资本确定。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 49 名。
（5）2021 年 6 月及 8 月，3 名激励对象离职，天津科达合伙人减至 46 名
2021 年 6 月，有限合伙人毕立新、孙雷因自公司离职而分别将其持有的天
津科达合伙份额 2.60 万元、6.50 万元转让给张万武；2021 年 8 月，有限合伙人
刘刚因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额 3.90 万元转让给张万武。
前述合伙份额的转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 46 名。
（6）2021 年 10 月，科力股份减资导致天津科达各合伙人出资额减少
2021 年 10 月，公司注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，股份总数减
少 2,465 万股，减资方式为公司以现金回购，回购价格为 1 元/股。本次减资完成
之后，天津科达持有公司的股份数额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股；天津科
达收到公司支付的回购款 1,648,764 元之后，按照各合伙人的出资比例直接将回
3-52
补充法律意见书（三）
购款项支付至其个人银行账户，天津科达总出资额减至 4,929,236 元，各合伙人
持有的合伙份额亦等比例减少。
（7）2021 年 10 月至今，2 名激励对象离职，天津科达合伙人减至 44 名
2021 年 11 月，有限合伙人马云晴因自公司离职而将其持有的天津科达全部
合伙份额 19.4831 万元转让给张万武；2022 年 2 月，有限合伙人汤晖因自公司离
职而将其持有的天津科达全部合伙份额 9.7416 万元转让给张万武。前述合伙份
额的转让价格为激励对象的原始出资额扣减掉其已经收取的减资回购价款之后
的余额。
上述转让完成至今，天津科达共有 44 名合伙人，普通合伙人为欧振权，其
自设立至今股权激励对象持有的合伙份额变动情况具体如下：
3-53
补充法律意见书（三）
单位：万元
2017 年 7 月天津 2020 年 12 月（第 2021 年 10 月
2018 年 12 月（第二 2021 年 6
科达设立（第一次 2019 年 6 2020 年 7 三次股权激励）， 天津科达减 天津科达减 2022 年 2
次股权激励），新增 月及 8 月， 2021 年 11 月，
股权激励），实际 月， 名激 月，1 名激 新增 5 名激励对 资前，各合 资，各合伙人 月，1 名激
序号 姓名 12 名激励对象、原 11 3 名激励 1 名激励对象
控制人、33 名激 励对象离 励对象离职 象、原 5 名激励 伙人持有的 持有等比例 励对象离职
名激励对象新增受让 对象离职 离职并退伙
励对象直接认缴 职并退伙 并退伙 对象新增受让合 合伙份额 减少后的合 并退伙
合伙份额 并退伙
合伙份额 伙份额 伙份额
78.00 83.20 85.80 18.85 31.85 43.3493 53.0909
1 张万武 227.50 31.85 23.8662
（-149.50） （+5.20） （+2.60） （-66.95） （+13.00） （+19.4831） （+9.7416）
2 刘丽丽 26.00 +7.80 - - - - 33.80 25.3281 - -
3 翟晓东 25.35 +7.80 - - - - 33.15 24.8410 - -
4 崔萍 24.70 +7.80 - - - - 32.50 24.3539 - -
5 王国兴 22.75 - - - +13.00 - 35.75 26.7893 - -
离职
6 马云晴 22.10 +3.90 - - - - 26.00 19.4831 -
（-19.4831）
7 左树艳 20.80 - - - - - 20.80 15.5865 - -
8 王康华 20.80 +7.80 - - - - 28.60 21.4315 - -
9 欧振权 20.15 +11.70 - - +13.00 - 44.85 33.6084 - -
10 李清涛 20.15 +3.90 - - +13.00 - 37.05 27.7635 - -
11 陈新 20.15 +7.80 - - - - 27.95 20.9444 - -
12 周启红 18.85 +7.80 - - - - 26.65 19.9702 - -
13 柳永刚 16.90 - - - - - 16.90 12.6640 - -
14 陈超 14.30 +6.50 - - - - 20.80 15.5865 - -
离职
15 汤晖 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 -
（-9.7416）
16 宫艳娜 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
17 胡雪枫 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
3-54
补充法律意见书（三）
18 席枫 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
19 孟凡武 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
20 栗保军 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
21 郭艳山 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
22 杨世虎 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
23 韩杨 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
24 常建文 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
25 荆伟 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
26 王进鑫 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
27 陈秋 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
离职
28 孙雷 6.50 - - - - - - -
（-6.50）
29 靳荣 5.20 - - - - - 5.20 3.8966 - -
离职
30 刘秦生 5.20 - - - - - - - -
（-5.20）
31 王前坤 3.90 +2.60 - - +1.30 - 7.80 5.8450 - -
32 于凤涛 3.90 - - - +1.95 - 5.85 4.3837 - -
33 施振华 2.60 - - - - - 2.60 1.9483 - -
34 桑楠 2.60 - - - - - 2.60 1.9483 - -
35 李海涛 - 13.00 - - - - 13.00 9.7416 - -
36 刘彦娟 - 11.70 - - - - 11.70 8.7674 - -
37 田少芳 - 9.10 - - - - 9.10 6.8191 - -
38 张祥有 - 7.80 - - - - 7.80 5.8450 - -
39 张占叶 - 7.80 - - - - 7.80 5.8450 - -
3-55
补充法律意见书（三）
40 闫琪 - 5.20 - - - - 5.20 3.8966 - -
离职
41 刘刚 - 3.90 - - - - - - -
（-3.90）
42 岳猛超 - 3.90 - - - - 3.90 2.9225 - -
43 唐森 - 3.90 - - - - 3.90 2.9225 - -
44 聂健勇 - 2.60 - - - - 2.60 1.9483 - -
离职
45 毕立新 - 2.60 - - - - - - -
（-2.60）
离职
46 王英 - 2.60 - - - - - - -
（-2.60）
47 赵志勇 - - - - 7.80 - 7.80 5.8450 - -
48 安喜双 - - - - 7.80 - 7.80 5.8450 - -
49 孟德宝 - - - - 3.90 - 3.90 2.9225 - -
50 欧敏冬 - - - - 2.60 - 2.60 1.9483 - -
51 王雪松 - - - - 2.60 - 2.60 1.9483 - -
合计 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 492.9236 492.9236 492.9236
3-56
补充法律意见书（三）
3、股权激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益
相关方
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、相关激励对象签署的《增资协议》、天津科达的《合伙协议》、
出资的资金支付凭证，实际控制人、直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的
《调查问卷》/《调查表》，并经本所律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，
发行人股权激励计划涉及的激励对象全部为发行人及其子公司的员工，除激励对
象郭艳山系实际控制人之一郭艳芝的胞弟之外，发行人股权激励计划涉及的股权
激励对象不存在实际控制人的亲属，亦不存在发行人供应商和客户等利益相关方。
4、天津科达及实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定
（1）关于天津科达及实际控制人亲属股份锁定期的相关规定
天津科达持有发行人 5%以上的股份且不属于申报前 12 个月新增股东，实际
控制人亲属通过天津科达间接持有发行人股份，相关法律、法规及规范性文件对
该等股东所持有首发前股份的锁定期限要求及规定具体如下：
对应法条/规则 股份锁定期限内容
《公司法》第一百四十 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
一条 上市交易之日起一年内不得转让。
《创业板上市规则》第 公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个
2.3.3 条 月内不得转让。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首
发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三
十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发
《创业板上市规则》第 前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、
2.3.4 条 中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制
人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并
上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款
规定。
《深圳证券交易所创 对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控
业板股票首次公开发 制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。发行人控股股东和实际控制
行上市审核问答》（问 人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东
题 9、问题 18） 和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
发行人控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上
《中国证监会关于进
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
一步推进新股发行体
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
制改革的意见》
限自动延长至少 6 个月。
3-57
补充法律意见书（三）
（2）天津科达出具的延长锁定期的股份锁定承诺符合相关规定
天津科达为发行人成立的员工持股平台，合伙人均为发行人员工，其中实际
控制人之一张万武为天津科达的有限合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，
天津科达各合伙人作为公司骨干员工基于对公司未来发展的信心，同时为了更好
地保持团队的稳定性，促进公司持续良性发展，经合伙人会议审议，全体合伙人
一致同意将天津科达持有发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期延长为
36 个月，并已经签署自愿锁定承诺函。
上述已签署的《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于在河北科
力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的自愿锁定承诺函》具
体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行股票前
已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，天津科达的股份锁定承诺符合《公司法》及《创业
板上市规则》等相关规定。
（3）实际控制人亲属出具的股份锁定承诺符合相关规定
3-58
补充法律意见书（三）
天津科达的有限合伙人郭艳山为发行人实际控制人之一郭艳芝之胞弟，就其
间接持有的发行人股份，郭艳山已经签署《关于股份锁定的承诺函》，锁定期为
36 个月。
上述已签署的《关于股份锁定的承诺函》具体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股票前已
持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，实际控制人亲属间接持有的发行人股份已经比照实
际控制人进行锁定，其出具的股份锁定承诺符合《创业板上市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
3-59
补充法律意见书（三）
第二部分 《审核问询函》回复的重要内容更新
一、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励员工因离职将各
自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张万武，但未说明具
体内容。
（3）发行人股权激励对象的股份锁定期为自授予日起 60 个月。报告期内，
发行人确认股份支付费用分别为 163.74 万元、164.52 万元和 534.35 万元。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务和选
定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在
委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付
情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人员离职后的
股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的
公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和 PE、PB 倍
数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述涉及股权激励人员所持股份的锁定期事项，本所律师的补充核查方式、
核查过程如下：
3-60
补充法律意见书（三）
取得并查阅了天津科达及相关直接或间接持股的激励对象出具的其所持发行
人股份的锁定与限售安排承诺。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中对上述
问题进行了回复，经过相关核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关
于该问题的回复意见更新如下：
（一）股权激励人员的股份锁定期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，基于对发行人未来发展的信心，
同时为了更好地保持团队的稳定性，促进发行人持续良性发展，直接或间接持有
发行人股份并同时担任发行人董事、监事及/或高级管理人员的激励对象、直接持
有发行人股份的激励对象、员工持股平台天津科达均已经出具了股份锁定承诺，
锁定期由 12 个月延长至 36 个月。
1、直接持有公司股份并担任董事、高级管理人员的激励对象出具的股份锁
定承诺
直接持股的股权激励对象同时担任公司董事、高级管理人员的于德江、张静、
郭艳平承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公
司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如
因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须
3-61
补充法律意见书（三）
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股票前已
持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价。
五、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、直接或间接持有公司股份并担任监事的激励对象出具的股份锁定承诺
直接或间接持有公司股份的激励对象同时担任公司监事的张志青、欧振权、
崔萍承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
3-62
补充法律意见书（三）
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
3、直接持有公司股份的激励对象出具的股份锁定承诺
直接持有公司股份的激励对象王红承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司
首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公
司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、天津科达及间接持有公司股份并为实际控制人亲属的激励对象出具的股
份锁定承诺
员工持股平台天津科达、间接持有发行人股份且同时为实际控制人亲属的激
励对象郭艳山均出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺（内容详见本补充法律意
见书第一部分之“三、《第二轮审核问询函》之问题 4”之“4、天津科达及实际
控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定”）。
经核查，上述激励对象及员工持股平台天津科达所作出的股份锁定承诺符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
除上述更新外，本题其他回复内容不涉及更新。
二、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营
申请文件显示：
（1）根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人控股子公司 KAP
存在如下尚未了结的税务罚款事项：美国国家税务局于 2021 年 5 月 31 日向 KAP
3-63
补充法律意见书（三）
发出通知：KAP 因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外
资拥有权益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。
（2）发行人生产经营过程中存在部分危险废物，包括废切削液、废机油等，
但环保相关信息披露较为简略。
请发行人：
（1）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（2）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营
中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是
否存在环保处理能力不足的风险。
（3）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；
环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格
的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许可、
资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述发行人子公司 KAP 税务处罚事项，本所律师的补充核查方式、核查过
程如下：
取得并查阅了美国国家税务局（IRS）于 2022 年 10 月 21 日针对美国科力税
务罚款申诉的回复信件。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中对上述
问题进行了回复，经过相关核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关
于该问题的回复意见更新如下：
（一）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
3-64
补充法律意见书（三）
1、美国科力的税务罚款已被撤销
经核查，就美国国家税务局（“IRS”）对发行人子公司美国科力的税务罚款
事项， 2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销处罚的再次申诉以信件方式予
以回复，确认美国科力的 50,000 美元罚款已被撤销。
IRS 于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美国科力因未按照《国内税
收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处以
50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其已按时填报相关纳税信息，并
委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申诉，要求 IRS 撤销上述税务处罚。
鉴于美国疫情期间，纳税人与 IRS 的联系方式为通过邮件及电话，Renee Wang 分
别于 2021 年 7 月、9 月、11 月以及 2022 年 7 月向 IRS 以邮寄方式再次提交相关
纳税信息及申报表格，并与 IRS 工作人员进行了多次电话沟通以进行申诉。
2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销上述税务处罚的申诉以信件方式
予以回复，确认美国科力的上述 50,000 美元罚款已被撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，美国科力已不存在税务处罚事项。
2、发行人不存在未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
根据对相关主管部门的访谈及该等部门出具的证明、发行人出具的书面承诺
并经本所律师检索中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.c
ourt.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://
www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
除上述更新外，本题其他回复内容不涉及更新。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
3-65
补充法律意见书（三）
3-66
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2022]第 0165-4 号
二零二二年十二月
3-1
补充法律意见书（四）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、《意见落实函》之问题 1：关于业绩成长性 .................................................... 8
二、《意见落实函》之问题 2：关于风险揭示及其他事项 .................................. 15
3-2
补充法律意见书（四）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有
美国科力/KAP 指
限公司（美国）
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司客户，同一控制下合并范围主要包括福耀
玻璃工业集团股份有限公司（600660.SH）、
Fuyao Automotive North America, Inc.、Fuyao
Europe GmbH、Fuyao Glass America Inc.、福建
福耀汽车玻璃销售有限公司、福耀（厦门）精
密制造有限公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、
福耀玻璃（苏州）有限公司、福耀玻璃（重庆）
福耀玻璃 指
有限公司、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公
司、福耀集团（沈阳）汽车玻璃有限公司、福
耀集团长春有限公司、福耀汽车铝件（福建）
有限公司、广州福耀玻璃有限公司、上海福耀
客车玻璃有限公司、天津泓德汽车玻璃有限公
司、郑州福耀玻璃有限公司、重庆万盛福耀玻
璃有限公司、福建福耀汽车饰件有限公司
福耀饰件 指 福建福耀汽车饰件有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 Saint
-Gobain Argentina.S.A.、Saint-Gobain Cristaler
ia, S.L.、Saint-Gobain Glass Corporation、Sai
nt-Gobain Mexico,S.A. de C.V.、Saint-Gobain
SEKURIT BRAZIL、Saint-Gobain Sekurit Mar
圣戈班 指
oc、Saint-Gobain Sekurit（Thailand）Co.,Ltd、
圣戈班安全玻璃（上海）有限公司、圣戈班安
全玻璃（武汉）有限公司、圣戈班汽车玻璃（上
海）有限公司、圣戈班研发（上海）有限公司、
世固锐特汽车安全玻璃（上海）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 AGC
Automotive Americas、AGC Automotive Cze
ch a.s.、AGC Bor Glassworks OJSC、AGC G
LASS COMPANY NORTH AMERICA、Asahi
艾杰旭 指
India Glass Ltd.、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有
限公司、艾杰旭汽车玻璃（秦皇岛）有限公司、
艾杰旭汽车玻璃（佛山）有限公司、艾杰旭高
新技术设备（昆山）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 VIT
Vitro 指
RO AUTOMOTRIZ S.A.DEC.V.、Pittsburgh G
3-3
补充法律意见书（四）
lass Works, LLC、Vitro Auto Planta VFX M
R、CRISTALES INASTILLABLES DE MEXI
CO SA DE
公司客户，同一控制下合并范围主要包括上海
耀皮玻璃集团股份有限公司（600819.SH）、仪
征耀皮汽车玻璃有限公司、武汉耀皮康桥汽车
耀皮玻璃 指
玻璃有限公司、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公
司、天津耀皮汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽
车玻璃有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 LN
OF AMERICA INC、Malaysian Sheet Glass S
DN. BHD.、Pilkington Automotive Deutschlan
d GmbH、Pilkington Automotive Espana SA、
板硝子 指 Pilkington Automotive Poland Sp.z o.o.、Pilki
ngton Brasil Ltda、PILKINGTON ITALIA S.P.
A、Pilkington North America,INC.、桂林皮尔
金顿安全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有
限公司
美国科力代理报税的会计师 Renee Wang CPA,
Renee Wang 指
LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
《意见落实函》 指
的审核中心意见落实函》（审核函[2022]011120
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板管理办法》 指
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
3-4
补充法律意见书（四）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
《首发上市法律业务执业
指 事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务
细则》
执业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字 [2022] 第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、法律意见 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书 上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165
号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（一）》 指
上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字
[2022]第 0165-1 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（二）》 指
上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2022]第 0165-2 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（三）》 指
上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字
[2022]第 0165-3 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本补充法律意见书 指
上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字
[2022]第 0165-4 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字(2022)0310334 号）
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
报告期、最近三年及一期 指
月
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
3-5
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2022]第 0165-4 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了《法
律意见书》及《律师工作报告》、于2022年8月15日出具了《补充法律意见书（一）》、
于2022年10月17日出具了《补充法律意见书（二）》、于2022年11月26日出具了《补
充法律意见书（三）》。
现根据深交所于2022年12月12日出具的《意见落实函》的要求，本所律师对
发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，依据《证券法》、《公司法》、
《创业板管理办法》、《编报规则》（第12号）、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》等法律法规及
其他规范性文件之规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的
法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则（试行）》、《首发上市法律业务执业细则》及《律师法》的相关规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等事
3-6
补充法律意见书（四）
实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所
仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准。如
无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中
的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行
人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-7
补充法律意见书（四）
一、《意见落实函》之问题 1：关于业绩成长性
申请文件及问询回复显示：
（1）2020 年 11 月，发行人和福耀玻璃签署《战略合作协议》，福耀玻璃将
旗下子公司福耀饰件的包边条资产转让给发行人，发行人将作为受让方，享有新
业务开拓优先权，发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀
玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货。
（2）发行人报告期各期对福耀玻璃销售收入占比分别为 42.99%、39.40%、
44.41%和 49.45%，销售毛利占比分别为 41.94%、38.58%、43.39%和 48.29%，发
行人对福耀玻璃存在一定的依赖，对发行人经营不构成重大不利影响。
请发行人：
（1）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供
货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，说
明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，
是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作协议》是否
将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人
后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风
险。
（2）结合发行人产品对应市场容量和竞争格局的现状及未来发展趋势、发行
人向主要客户供应份额、下游客户的更换供应商的转换成本、同行业可比公司及
主要竞争对手玻璃总成组件产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中度
较高的情形下，经营业绩是否高度依赖福耀玻璃、艾杰旭、板硝子、圣戈班等客
户，发行人后续业绩的主要增长点。
（3）结合行业市场空间及未来发展趋势、发行人开拓新客户的技术实力及技
术储备、新客户开发情况等，说明发行人成长性。
（4）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开发
定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额
下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续；结合期后对福
3-8
补充法律意见书（四）
耀玻璃销售金额，说明发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因，对照《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 38，进一步说明对福耀玻璃是否构
成重大依赖及影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》；
2、会同保荐机构访谈福耀玻璃相关人员，进一步了解《战略合作协议》中
关于业务限制条款的具体含义，确认其与发行人是否存在其他未明确的业务限制
或不利因素的约定；并取得了福耀玻璃附件部出具的相关书面确认函；
3、取得并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解 2020 年度和 2021
年度发行人对主要客户实现的主营业务收入及变动情况；
4、取得并查阅了发行人自 2020 年至今与福耀玻璃之间的的业务往来合同、
与其他客户的包边条业务往来合同；
5、取得并查阅了发行人的工商档案资料、发行人自 2020 年至今的三会会议
文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的
供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，
说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，
是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作协议》是否
将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人
后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风
险
1、结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供
货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，说
3-9
补充法律意见书（四）
明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，
是否存在其他未披露的业务限制或不利因素
（1）《战略合作协议》内容
发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》内容及实际执行情况如下：
协议内容 实际执行情况
甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司 -
地址：福建省福清市福耀工业村 2 区 -
签署主体
乙方：河北科力汽车装备股份有限公司 -
地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号 -
基于甲、乙双方多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、
-
共同实现供应链竞争力的提升，签订如下战略合作协议
截至目前，未
1、双方相互承认对方为重要战略合作伙伴，并甲方确认
发生福耀玻璃
乙方为甲方中国北方区核心战略供应商，基于此：
和其他客户对
1.1 甲方对乙方要求如下：
相同产品同时
1.1.1 在甲方询价的项目上，乙方给甲方的报价应较给甲
询价的情形，
方同行业对手的报价给予一定优惠；
因此 1.1.1 条款
1.1.2 全力支持甲方在商务竞标阶段的快速报价，常规项
未触发，除此
目报价期限 2 个工作日，紧急项目视甲方紧急程度乙方全力
之外 1.1 中其
配合；
他条款均按照
1.1.3 派员参与 B 类附件产品的同步设计（包括但不限于
协议内容或甲
包边条、水切、注塑件等相关产品），提升同步设计响应速度；
方要求执行；
1.1.4 配合甲方全球化战略，按甲方要求到甲方国外生产
福耀玻璃未根
基地建厂，实现本土化供货；
据 1.2 条款内
1.1.5 支持甲方新品研发工作，调动乙方资源，配合甲方
容给予发行人
一、合作 进行新产品的研制、实验、试制工作。乙方把在全塑玻璃、
新项目支持，
内容 自发热防雾摄像头支架、高分子材料改性、新结构风挡玻璃
签署战略合作
下卡条等前沿技术排他性的与甲方共享；
协议前后发行
1.1.6 乙方须配合甲方的战略规划，投资组建现代化产品
人获取新项目
生产线。
的方式未发生
1.2 甲方同意：给予乙方新项目支持，同一产品乙方报价
变化，因此 1.2
不超过其他供应商价格，则项目优先定点给乙方。
条款未执行。
2、业务及相关资产转让： 截 至 目
甲方拟把甲方旗下子公司福耀饰件的挤出包边条资产转 前，“2、业务
让给乙方；乙方将作为受让方承接前述资产及相关资产的固 及相关资产转
有业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵循符合市场普遍 让”相关条款
行情的交易价格及规则），并双方约定如下： 均按照协议内
2.1 针对上述所受让的业务 容执行，其中
乙方供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利 2.3 条款和 2.8
3%，受让第三年让利 3％执行；对进入车型衰退期的产品和 条款内容详见
3-10
补充法律意见书（四）
退市产品不再让利按原供货价格执行。 下文所述。
2.2 对个别产品（如原供货价格未按照甲方价格模型管控
的产品），按照甲方最新价格模型，成本与价格严重背离的，
双方另行协商。
2.3 乙方承接甲方上述业务及资产，承接转让完成后，甲
方及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）
生产；乙方将逐渐减少对甲方竞争对手的供货份额；
2.4 转让资产的类别及价格：
转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治
具等；转让价格为按账面净值（实际金额以甲方 2020 年 10
月 31 日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于乙方。
本条涉及的业务及资产转让，将由乙方与甲方子公司福
耀饰件另行签订资产转让协议。
2.5 转让后供货项目变更的，在遵循本协议的前提下由乙
方评审变更费用报价给甲方，按照正常业务流程执行。相关
供货协议或由甲方旗下其他子公司与乙方签署。
2.6 顾客质量投诉遵循谁生产谁负责的原则进行处理。
2.7 项目转让后由甲方决定是否向主机厂提交供应商变更
申请，如果需要，乙方需配合甲方提供相应资料及必要的现
场审核。
2.8 甲方拥有属于甲方和甲方旗下子公司福耀饰件专利权
的挤出包边条项目，项目转让视为授权乙方使用此专利权，
除非获得甲方授权，乙方不得使用此专利给甲方及甲方分子
公司以外的客户供货，否则，责任和损失由乙方承担。
甲方和乙方均应对双方在合作过程中向对方披露的保密
信息负保密义务，不得提供、透露给任何第三方或许可第三 截至目前，发
方使用，亦不得将保密信息用于本合作项目以外的任何用途。 行人和福耀玻
二、保密 双方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议 璃严格遵守相
约定 相关业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由 关保密约定，
违约方承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指双方 未出现违约情
及其关联公司以外任何自然人、企业或其分支机构、代理、 形。
组织或其他实体。
截至目前，未
发生需要协商
三、未尽事宜，双方协商解决
解决的未尽事
宜。
四、本协议一式四份，双方各执两份 -
根据上表内容，《战略合作协议》涉及违约责任的约定如下：（1）第 2.8 条款：
即未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分子公司以外
的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）保密条款：如任何一方有违反保密约
定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》未对
3-11
补充法律意见书（四）
违约责任进行约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《战略合作协议》的具体约定
或福耀玻璃要求执行相关条款内容，未发生过违约情形。
（2）《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份
额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的说明
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的相
关确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认及发行人出具的说明，《战略合作协
议》第 2.3 条款中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”的具体
含义为发行人承接福耀饰件包边条相关资产后，发行人对福耀玻璃的供货份额会
随之增加，在发行人生产设备等关键资源冲突或不足时，发行人应首先确保福耀
玻璃相应产品的采购需求。此外，《战略合作协议》约定发行人应当全力支持福
耀玻璃在商务竞标阶段的快速报价，并安排专员参与福耀玻璃 B 类附件产品的
同步设计，积极配合福耀玻璃的新品研发工作。前述约定旨在要求、确保发行人
更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃
无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动。前述
条款约定并非仅限于资产收购相关产品。
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的相
关确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认及发行人出具的说明，《战略合作协
议》第 2.8 条款中“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具
体含义为发行人承接福耀饰件包边条资产后，相关资产的固有业务亦由其承接，
未经福耀玻璃授权，上述资产收购对应的相关移转产品不得向其他客户供货。前
述条款约定仅限于资产收购相关产品。前述条款约定中相关专利的具体内容为福
耀饰件移转产品所对应的结构设计成果，即产品图纸和用于生产上述移转产品的
模具及工装检具，不属于行业关键技术。
除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不存在
其他未明确的业务限制或不利因素的约定。
3-12
补充法律意见书（四）
2、分析并说明《战略合作协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策
等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利影
响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风险
2020 年 11 月，基于发行人和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合
作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。
经查阅发行人工商档案资料、自 2020 年至今的三会会议文件、自 2020 年至
今与福耀玻璃之间的业务合同，以及发行人出具的说明及对福耀玻璃的访谈确认，
《战略合作协议》签署后，发行人直接/间接股东未因该协议签署而发生变化；
发行人董事、监事、高级管理人员未因该协议签署而发生变更；发行人未留用或
聘任福耀玻璃或福耀饰件任何员工，核心技术人员未因该协议签署而发生变动，
发行人依然独立进行各项技术研发和生产经营决策；发行人与福耀玻璃之间不存
在知识产权转让协议，发行人在产品开发、生产工艺方面的核心技术也未因该协
议签署而发生变化；据此，发行人的核心技术、经营决策等未因《战略合作协议》
的签署而发生重大变化。因此，《战略合作协议》不会导致发行人的核心技术、
经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响。
《战略合作协议》签署前后，发行人2020年度和2021年度对主要客户实现的
主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务收入
序号 主要客户 同比增长
2020年度 2021年度
1 福耀玻璃 6,844.83 12,527.35 83.02%
2 圣戈班 2,384.94 5,657.15 137.20%
3 Vitro 1,990.42 2,816.01 41.48%
4 艾杰旭 2,351.28 2,710.27 15.27%
5 耀皮玻璃 1,627.54 1,714.98 5.37%
6 板硝子 326.52 800.26 145.09%
由上表可知，《战略合作协议》签署前后，发行人对主要客户销售实现的主营
业务收入均实现不同程度的同比增长，其中圣戈班和板硝子的增幅超过100%，福
耀玻璃的增幅则处于主要客户同比增幅的范围内。
《战略合作协议》第2.3条款中虽进行了“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争
3-13
补充法律意见书（四）
对手的供货份额”的业务限制，但前述约定旨在要求、确保发行人更好地为福耀
玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人
逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动。报告期内，发行人
生产经营能够满足各客户包括福耀玻璃的产品需求，未出现因产能紧张而发生断
供的情形，发行人在主要客户采购同类产品的份额整体呈上升的趋势。截至目前
发行人在福耀玻璃、艾杰旭和圣戈班汽车玻璃总成组件同类产品的采购金额及占
比均排名第一。本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设
项目”建设完成后，预计可为发行人带来约3.6亿元的新增年产值，产能资源丰富，
出现产能紧张的可能较小。因此该等限制对发行人与其他客户的合作影响较小。
《战略合作协议》第2.8条款中虽进行了“未经福耀玻璃允许不得使用相关专
利向其他客户供货”的业务限制，但前述约定仅限于资产收购移转产品，即发行
人不得将使用本次资产收购取得的模具和工装检具生产的产品供货给其他客户；
汽车玻璃总成组件产品为典型的非标定制产品，发行人向其他客户供货的产品均
有其独立的模具和工装检具，因此该等限制对发行人与其他客户的合作无影响。
综上所述，《战略合作协议》不会导致发行人的核心技术、经营决策等方面受
到福耀玻璃的重大影响；《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争
对手的供货份额”的业务限制旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供服务，
强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀
玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动；《战略合作协议》中“未经福耀玻璃
允许不得使用相关专利向其他客户供货”的业务限制仅限于资产收购移转产品；
除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不存在其他未
明确的业务限制或不利因素的约定；且《战略合作协议》签署前后，发行人对主
要客户的主营业务收入均实现不同程度的同比增长；因此《战略合作协议》对发
行人后续与其他客户合作不会构成重大不利影响。
公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、经营风险”就公司未
来业务开拓的相关风险补充披露如下：
“
（十）未来业务开拓的风险
3-14
补充法律意见书（四）
2020年11月，基于公司和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合作、
优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。《战略
合作协议》中约定公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，其具体含义
为在公司生产设备等关键资源冲突或不足时，公司应首先确保福耀玻璃相应产品
的采购需求。如未来公司出现生产设备等关键资源严重冲突和不足时，公司需要
优先确保福耀玻璃的采购需求，可能存在无法及时满足其他客户需求的情况，进
而影响公司与其他客户的业务合作。
”
二、《意见落实函》之问题 2：关于风险揭示及其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照
重要性原则排序，未披露业务成长性风险，未对宏观经济及汽车行业周期性波动
的风险、新冠疫情带来的经营风险、客户集中度较高的风险、毛利率波动的风险、
原材料价格波动的风险等进行充分、准确披露。
（2）发行人共实施 3 次员工股权激励，并已在报告期内确认股份支付费用。
激励对象离职后的股份/合伙份额的处理方式按照员工任职年限不同存在不同处
理方式，且报告期内发行人存在一次性确认股份支付情况。
（3）美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月对发行人美国子公司 KAP 处以
50,000 美元罚款及利息。KAP 已委托会计师 Renee Wang CPA, LLC（Renee Wang）
向 IRS 申诉，但目前申诉尚未有最终结果。
请发行人：
（1）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技
术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”部
分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福耀玻
璃存在依赖的风险。
3-15
补充法律意见书（四）
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化
分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性表
述。
（3）结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束条
款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的全部
权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合美国子公司 KAP 的生产经营和主要财务数据情况，说明 KAP 被
税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前税
务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的其他
违法违规行为或风险。
请保荐人发表明确意见，并完善招股说明书等申报文件，切实提高信息披露
质量。
请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请申报会计师对
问题（3）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》；
2、会同保荐机构取得发行人收入成本表，分析毛利率变动的原因；就主要原
材料价格波动对发行人成本、毛利及毛利率的影响情况进行敏感性测试，分析报
告期内主要原材料波动对发行人经营业绩的影响；
3、取得并查阅了美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日下发的发
行人子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、IRS 于 2022 年 10 月 21 日针
对美国科力税务罚款申诉的回复信件；取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的
《法律意见书》；同时，取得并查阅了中审众环出具的《审计报告》；
4、取得并查阅了发行人及其子公司的书面承诺及相关市场监督管理、税务、
生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的该等主
3-16
补充法律意见书（四）
体报告期内合法合规经营的书面证明文件，并在本次首发申报前会同保荐机构对
相关政府主管部门进行了访谈；取得并查阅了实际控制人及相关主体出具的书面
承诺；同时，在中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人
信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.co
urt.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/）、企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站进行检索，核查发行人
及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的行政处罚或诉讼。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技
术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”部
分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福耀玻
璃存在依赖的风险
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”和“第四节 风险因素”
之“一、经营风险”就发行人业务成长性和业绩变动相关风险、对福耀玻璃依赖
风险补充披露如下：
“
（一）业务成长性及业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 15,744.44 万元、17,511.00 万元、29,301.17
万元和 18,651.70 万元，扣非后归母净利润分别为 3,404.61 万元、4,100.38 万元、
6,501.64 万元和 4,751.23 万元，2020 年受新冠疫情爆发以及汽车行业景气度阶段
性下降的影响，公司营收规模和扣非后归母净利润增速较为缓慢，2021 年和 2022
年 1-6 月，受公司市场竞争地位加强以及客户需求规模增加等因素的影响，公司
营收规模和扣非后归母净利润快速增长。
目前，公司产品应用领域汽车玻璃行业呈现出寡头垄断的格局，福耀玻璃、
圣戈班、艾杰旭和板硝子的全球市场占有率合计超过 75%，福耀玻璃国内市场占
有率更是超过 70%。若未来下游市场需求呈现出持续下降的态势，市场竞争程度
3-17
补充法律意见书（四）
日益趋于激烈并威胁到公司市场竞争地位，或公司产品或技术更新迭代难以满足
市场需求，以及新冠疫情持续延续等，公司将有可能面临业务增长停滞和业绩下
滑的风险。
（二）对福耀玻璃存在依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售占比分别为 42.99%、39.40%、
44.41%和 49.45%，对福耀玻璃存在一定程度的依赖。公司与福耀玻璃合作时间长，
已发展成为其汽车玻璃总成组件的第一大供应商，同时为加强双方战略合作、提
升供应商竞争力，双方签署了《战略合作协议》，因此公司与福耀玻璃的业务具有
稳定性和可持续性，该客户依赖不会对公司持续经营造成重大不利影响。但若未
来公司与福耀玻璃的长期合作关系发生变化或终止，或因宏观经济环境发生重大
不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司产品质量、技术创新和产品开发等
无法满足福耀玻璃需求而导致与其合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业
绩造成重大不利影响。
”
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化
分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性表
述
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”部分按照重要性原则重
新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除了冗余表述。
（四）结合美国子公司 KAP 的生产经营和主要财务数据情况，说明 KAP 被
税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前税
务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的其他
违法违规行为或风险
1、美国科力的税务处罚已被撤销
经核查，就美国国家税务局（“IRS”）对发行人子公司美国科力的税务罚款
事项， 2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销处罚的再次申诉以信件方式予
以回复，确认美国科力的 50,000 美元罚款已被撤销。
3-18
补充法律意见书（四）
IRS 于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美国科力因未按照《国内税
收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处以
50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其已按时填报相关纳税信息，并
委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申诉，要求 IRS 撤销上述税务处罚。
2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销上述税务处罚的申诉以信件方式
予以回复，确认美国科力的上述 50,000 美元罚款已被撤销。
2、美国科力不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响
2021 年度和 2022 年 1-6 月，美国科力实现的营业收入分别为 2,908.31 万元
和 1,895.76 万元，实现的净利润分别为 537.67 万元和 314.70 万元。上述被撤销的
税务罚款及相应利息金额较小，占美国科力营业收入和净利润的比重均较低，对
其正常生产经营的影响较小。根据上述 IRS 回复信件及美国中伦律师事务所出具
的《法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，美国科力已不存在税务处
罚事项，不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响。
3、截至目前发行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他
违法违规行为或风险
（1）发行人及其子公司不存在未披露的其他违法违规行为或风险
根据本所律师本次首发申报前对相关主管部门的访谈及该等部门出具的报告
期内合规证明、发行人及其子公司出具的书面承诺并经本所律师检索中国裁判文
书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.court.
gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察
网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）
及该等主体所在地相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司（包括已注销子公司）不存在未披露的违法违规行为
或风险。
（2）发行人相关密切关系主体不存在未披露的其他违法违规行为或风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，
3-19
补充法律意见书（四）
发行人相关密切关系主体，即发行人实际控制人控制和直接投资的其他企业具体
情况如下：
控制/投资
序号 企业名称 持有股权/出资额情况
关系
1 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司 郭艳芝持股 60%，张子恒持股 40% 控制
秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业 张万武、张子恒出资比例分别为
2 控制
（有限合伙） 24.81%、24.81%
3 Ploytec Limited 张万武、张子恒分别持股 50% 控制
4 天津科达 张万武出资比例为 10.77% 投资
根据发行人实际控制人及相关主体出具的书面承诺并经本所律师检索中国裁
判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.
com/）及上述主体所在地相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人上述密切关系主体不存在未披露的违法违规行为或风险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的税务处
罚已被 IRS 撤销，其不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响；发
行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他违法违规行为或风险。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
3-20
补充法律意见书（四）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 连 莲
王雪莲
吴一帆
张 舟
年 月 日
3-21
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2022]第 0165-6 号
二零二三年三月
补充法律意见书（六）
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 3
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 ........................................................... 11
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户 ........................................................ 11
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组 ...................................................... 41
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付 .................................. 57
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营 ...................................................... 76
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性 .......................................... 90
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革 .................................................... 111
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目 .................................................... 132
第二部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新 ............................................. 136
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于行业竞争及同行业可比公司 .......... 136
二、《第二轮审核问询函》之问题 3：关于收购主要客户资产 .......................... 143
三、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于股权激励及股份支付 ...................... 158
第三部分 关于《意见落实函》的回复更新 ......................................................... 175
一、《意见落实函》之问题 1：关于业绩成长性 .................................................. 175
二、《意见落实函》之问题 2：关于风险揭示及其他事项 .................................. 183
第四部分 关于发行人本次发行上市相关情况的更新 ......................................... 189
一、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 189
二、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 190
三、发行人的独立性 ................................................................................................. 194
3-1
补充法律意见书（六）
四、发行人的业务 ..................................................................................................... 197
五、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 197
六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 199
七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 199
八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 201
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 202
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 203
十一、发行人的税务 ................................................................................................. 203
十二、发行人环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 207
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 209
十四、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 210
十五、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................. 210
3-2
补充法律意见书（六）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
仪征科达 指 仪征科达汽车零部件有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有限
美国科力/KAP 指
公司（美国）
平成科技 指 秦皇岛平成科技有限公司
上海科通 指 上海科通汽车零部件有限公司
秦皇岛科力 指 秦皇岛科力汽车零部件有限公司
恒昌咨询 指 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司
恒宁咨询 指 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司客户，同一控制下合并范围主要包括福耀玻
璃工业集团股份有限公司（600660.SH）、Fuyao
Automotive North America, Inc.、Fuyao Europe
GmbH、Fuyao Glass America Inc.、福建福耀汽车
玻璃销售有限公司、福耀（厦门）精密制造有限
公司、福耀玻璃（湖北）有限公司、福耀玻璃（苏
州）有限公司、福耀玻璃（重庆）有限公司、福
福耀玻璃 指
耀集团（上海）汽车玻璃有限公司、福耀集团（沈
阳）汽车玻璃有限公司、福耀集团长春有限公司、
福耀汽车铝件（福建）有限公司、广州福耀玻璃
有限公司、上海福耀客车玻璃有限公司、天津泓
德汽车玻璃有限公司、郑州福耀玻璃有限公司、
重庆万盛福耀玻璃有限公司、福建福耀汽车饰件
有限公司
福耀饰件 指 福建福耀汽车饰件有限公司
厦门精密 指 福耀（厦门）精密制造有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 Saint-
Gobain Argentina.S.A.、Saint-Gobain Cristaleria,
S.L.、Saint-Gobain Glass Corporation、Saint-G
obain Mexico,S.A. de C.V.、Saint-Gobain SEKU
RIT BRAZIL、Saint-Gobain Sekurit Maroc、Sai
圣戈班 指
nt-Gobain Sekurit（Thailand）Co.,Ltd、圣戈班安
全玻璃（上海）有限公司、圣戈班安全玻璃（武
汉）有限公司、圣戈班汽车玻璃（上海）有限公
司、圣戈班研发（上海）有限公司、世固锐特汽
车安全玻璃（上海）有限公司
3-3
补充法律意见书（六）
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 AGC
Automotive Americas、AGC Automotive Czech
a.s.、AGC Bor Glassworks OJSC、AGC GLAS
S COMPANY NORTH AMERICA、Asahi Indi
艾杰旭 指
a Glass Ltd.、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有限公
司、艾杰旭汽车玻璃（秦皇岛）有限公司、艾杰
旭汽车玻璃（佛山）有限公司、艾杰旭高新技术
设备（昆山）有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 VITR
O AUTOMOTRIZ S.A.DEC.V.、Pittsburgh Glas
Vitro 指 s Works, LLC、Vitro Auto Planta VFX MR、C
RISTALES INASTILLABLES DE MEXICO S
A DE
公司客户，同一控制下合并范围主要包括上海耀
皮玻璃集团股份有限公司（600819.SH）、仪征耀
皮汽车玻璃有限公司、武汉耀皮康桥汽车玻璃有
耀皮玻璃 指
限公司、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司、天津
耀皮汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽车玻璃有限
公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 LN O
F AMERICA INC、Malaysian Sheet Glass SD
N. BHD.、Pilkington Automotive Deutschland
GmbH、Pilkington Automotive Espana SA、Pil
板硝子 指
kington Automotive Poland Sp.z o.o.、Pilkingto
n Brasil Ltda、PILKINGTON ITALIA S.P.A、P
ilkington North America,INC.、桂林皮尔金顿安
全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有限公司
肇民科技 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
星源卓镁 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司
广汽三菱汽车有限公司，是广州汽车集团股份有
广汽三菱 指 限公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株
式会社三方合资经营的中外合资企业
中国汽车品牌，主要生产 SUV、轿车、皮卡及
长城汽车/长城 指
新能源汽车等车型
东风日产乘用车公司，东风汽车有限公司旗下重
东风日产 指
要的乘用车板块
中消云 指 中消云科技股份有限公司
康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司，德国汽车
宝马 指
品牌
3-4
补充法律意见书（六）
奔驰 指 梅赛德斯-奔驰，德国汽车品牌
通用 指 美国通用汽车公司
大众汽车，德国的一家汽车制造公司，是世界四
大众 指
大汽车生产商之一的大众集团的核心企业
丰田 指 丰田汽车公司，一家日本跨国汽车制造商
本田技研工业株式会社，一家日本跨国机动车制
本田 指
造商
日产 指 日产汽车，一家日本跨国汽车制造商
福特 指 美国福特汽车公司旗下品牌，世界著名汽车品牌
克莱斯勒 指 美国三大汽车公司之一，美国汽车品牌
沃尔沃 指 著名豪华汽车品牌
红旗 指 中国一汽直接运营的高端汽车品牌
吉利 指 吉利汽车集团旗下汽车品牌
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司，简称长安汽车，隶
长安 指
属于中国长安汽车集团有限公司
现代 指 现代汽车旗下汽车品牌，韩国汽车品牌
起亚 指 起亚自动车，一家韩国跨国汽车制造商
特斯拉 指 美国一家电动汽车及能源公司
蔚来 指 中国智能电动汽车品牌
理想 指 中国新能源汽车制造商
广州橙行智动汽车科技有限公司旗下互联网电
小鹏 指
动汽车品牌
哪吒 指 合众新能源汽车有限公司旗下汽车品牌
威马 指 国内新兴的新能源汽车产品及出行方案提供商
道奇 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
吉普 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
华鹰塑料 指 象山华鹰塑料工程有限公司
敏达智行 指 宁波敏达智行汽车零部件有限公司
百易东和 指 宁波百易东和汽车部件有限公司
利富高 指 东莞利富高塑料制品有限公司
北鸿科 指 北京北鸿科科技发展有限公司
奇美玉隆 指 北京奇美玉隆商贸有限责任公司
沈阳科通 指 沈阳科通塑胶有限公司
美国科力代理报税的会计师 Renee Wang CPA,
Renee Wang 指
LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3-5
补充法律意见书（六）
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行上市 指
券交易所创业板上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
（A 股）股票 指
人民币认购和交易的普通股股票
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《审核问询函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（审核函[2022]010542 号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
《第二轮审核问询函》 指
件的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010983
号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《意见落实函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（审核函[2022]011120 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司（筹）发起人
《发起人协议》 指
协议》
《股权激励计划》 指 《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计划》
《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《合伙协议》 指
合伙协议》
《增资协议》 指 《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行
《公司章程》 指
人现行有效的公司章程
《河北科力汽车装备股份有限公司关联交易管
《关联交易管理制度》 指
理制度》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，上市后生效并实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2
《首发注册办法》 指
月 17 日实施）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》（第 12 号） 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号文）
3-6
补充法律意见书（六）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
《首发上市法律业务执业
指 务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执
细则》
业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字[2022]第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、法律意见 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书 上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165
号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（一）》 指
上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字
[2022]第 0165-1 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（二）》 指
上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2022]第 0165-2 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（三）》 指
上市的补充法律意见书（ 三）》（康达股发字
[2022]第 0165-3 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（四）》 指
上市的补充法律意见书（ 四）》（康达股发字
[2022]第 0165-4 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（五）》 指
上市的补充法律意见书（ 五）》（康达股发字
[2022]第 0165-5 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字(2023)0300012 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（众环专字(2023)0300021 号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司非经常
《非经常性损益报告》 指
性损益的鉴证报告》（众环专字(2023)0300020
3-7
补充法律意见书（六）
号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司主要税
《主要税种纳税情况报告》 指 种 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
(2023)0300022 号）
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
中国 指 中华人民共和国
开发区 指 经济技术开发区
开发区工商局 指 秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局
开发区市监局 指 秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致；
桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有限公司于 2022 年 9 月由板硝子旗下
子公司变更为耀皮玻璃旗下子公司。
3-8
补充法律意见书（六）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2022]第 0165-6 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了
《法律意见书》及《律师工作报告》、于2022年8月15日出具了《补充法律意见书
（一）》、于2022年10月17日出具了《补充法律意见书（二）》、于2022年11月26
日出具了《补充法律意见书（三）》、于2022年12月18日出具了《补充法律意见书
（四）》、于2023年1月11日出具了《补充法律意见书（五）》。
现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至 2022 年 12 月 31 日的财
务报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项及《审核问询函》、《第
二轮审核问询函》、《意见落实函》涉及法律问题的更新情况进行了补充核查，依
据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《编报规则》（第 12 号）、《律师法》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《首发上市法律
业务执业细则》等法律法规及其他规范性文件之规定（不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则（试行）》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-9
补充法律意见书（六）
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等
事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本
所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》为准。如无特别说明，本补充法律
意见书中用语的含义与《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-10
补充法律意见书（六）
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分
别为 90.51%、87.30%和 89.10%，其中对福耀玻璃销售占比分别为 42.99%、39.40%
和 44.41%，客户集中度较高，报告期内前五大客户未发生变化。
（2）报告期内，发行人主营业务产品种类型号众多，各类产品规格型号超
过 4,000 种，具有高度的定制化特征。不同客户对产品的品类、规格、型号等各
方面的需求存在差异，即使同类产品，亦需要由不同的型号产品来适配不同车型
或同一车型的不同代系。发行人主要以直销方式向汽车零部件一级供应商及整车
厂商进行销售。
（3）按照汽车零部件行业的惯例，整车厂或一级供应商通常会对下一级零
部件供应商进行严格评价审核，通常 1-6 个月时间不等，客户一旦选定供应商，
出于时间成本和机会成本的考虑，在车型的生命周期内一般不会轻易更换供应商，
供需双方形成紧密的合作关系。
（4）受产品销售价格年降的影响，汽车零部件行业的一级供应商为减轻自
身成本压力，通常要求发行人适当下调供货价格。
（5）报告期内发行人特斯拉、蔚来、小鹏、雪佛兰等新能源汽车产品的主
营业务收入大幅度增长，由 2019 年度的 300.37 万元增长到 2021 年度的 6,801.77
万元。
（6）报告期内，发行人存在部分客户与供应商重叠的情形，亦存在部分客
户与竞争对手重叠的情形。
请发行人：
（1）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户集
中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖。
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补充法律意见书（六）
（2）说明主要客户成立时间、业务性质、规模，主要客户在发行人主要产
品应用领域的市场地位，发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购的比例，
发行人在客户供应商体系中的地位，对上述客户销售产品的定价依据及价格公允
性。
（3）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供应
商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车型及
车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因及合作
稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对手
同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在
市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性。
（4）结合与主要客户签订的合同条款或实际执行过程中遵照的行业惯例，
说明发行人与下游客户的年降安排，包括但不限于涉及的产品、涉及产品收入占
营业收入的比例、年降幅度以及对发行人经营业绩的影响。
（5）结合发行人业务模式及获取客户方式，说明发行人是否具备开拓新客
户或扩大现有客户销售规模的能力，客户集中度较高对发行人持续经营能力的影
响。
（6）说明发行人报告期内是否存在贸易商或经销商等销售模式，如有，请
进一步说明具体业务模式、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对应主要客户
及收入并分析变动原因。
（7）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负
责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；是否
存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步说明前
述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是否存在显
著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重大不利影响。
（8）列表说明报告期发行人对各主要重合客户及供应商交易内容、金额及
占比，销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况、
原因及合理性，说明此类交易的商业合理性及必要性，业务性质是委托加工还是
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补充法律意见书（六）
独立购销，是否符合行业惯例，部分客户与竞争对手重叠对发行人生产经营的影
响，报告期内是否存在终端厂商向发行人客户指定要求采购发行人产品或服务的
情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）及问题（6）-（8）
发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（7）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解可
比公司客户集中度情况、主营业务及主要产品、下游客户类型、行业供应链级别
等，分析与发行人的差异情况；
2、查阅了当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》（已于 2023 年 2 月 17 日废止）问题 7，了解当发行人存在客户集中度较
高情形时应重点关注的方面；
3、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解报告期各期与发行人发生业
务往来的客户信息，获取主要客户的销售情况；
4、查阅了汽车玻璃行业研究报告等资料，了解下游汽车玻璃行业的行业特
点、市场主要参与企业的市场份额情况等，分析发行人客户集中度较高的原因及
合理性；
5、登录主要客户官方网站、查阅其定期报告、业绩报告等公开披露文件，
了解主要客户的成立时间、主营业务、经营规模等信息；并通过网络检索、查阅
行业报告、研究报告等了解主要客户的行业地位；
6、查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、订单等
资料；并访谈发行人销售部负责人，了解发行人产品定价策略及交易价格是否公
允等情况；
7、对主要客户进行实地走访或视频访谈，并向主要客户发放业务往来情况
确认函，同时登录企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyanc
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补充法律意见书（六）
ha.com/）等网站查询相关公示信息，确认其与发行人及关联方是否存在关联关
系；
8、访谈发行人销售部负责人及相关业务人员，了解报告期内发行人获取客
户的方式及在客户开发上取得的成绩；
9、访谈发行人实际控制人及销售部负责人，了解发行人与主要客户业务建
立的方式、双方的交易历史和合作模式、通过主要客户供应商资格认证的时间、
双方合同签订情况，了解发行人对主要客户的销售情况及变动原因、业务合作稳
定性、产品定价策略及是否存在定价差异等情况；
10、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解发行人向主要客户销售产品
对应的品牌及车型，并获取了发行人根据公开资料、客户及供应商提供的相关信
息整理得出的各车型对应生命周期数据；
11、查阅了发行人报告期末在手订单明细表、2023 年 1-2 月新增订单明细表，
核查对主要客户的在手订单及执行情况，分析发行人的经营状况及与主要客户合
作的可持续性；
12、取得并查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、
订单等资料，核查协议有效期限、续约条件及是否存在排他性条款等，核查发行
人与主要客户的合作情况；
13、访谈发行人实际控制人、销售部负责人、核心技术人员，询问发行人是
否出现过由主要客户提出终止合作关系的情形，了解在何种情况下客户可能终止
或变更合作关系，了解发行人产品与竞争对手同类产品相比的竞争优劣势、发行
人产品是否具备较强的技术或市场壁垒、发行人是否存在市场份额被抢占的风险
等情况，并查阅了相应支持文件；
14、取得并查阅了发行人自然人股东调查问卷及访谈记录，以及董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷等，确认相关人员是否与发行人客
户存在关联关系。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结
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补充法律意见书（六）
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户
集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖
1、发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别
公司客户按照汽车行业产业链级别划分可分为一级供应商、整车厂。报告期
内，与公司发生业务往来的客户类型及其数量情况如下：
客户类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一级供应商（家） 24 21 18
整车厂（家） 4 3 3
其他（家） 30 38 32
合计 58 62 53
注：客户数量统计口径为营业收入客户口径。
公司主要客户为一级供应商。报告期内，公司前五大客户福耀玻璃、圣戈班、
Vitro、艾杰旭和耀皮玻璃均为一级供应商，公司与其建立了良好的合作关系。
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为
87.30%、89.10%和 89.71%，公司与同行业可比公司前五大客户集中度的对比情
况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
肇民科技 - 54.82% 61.33%
浙江仙通 - 77.10% 80.24%
星源卓镁 - 60.89% 70.88%
海达股份 - 19.83% 21.79%
平均值 - 53.16% 58.56%
公司 89.71% 89.10% 87.30%
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告；上述可比公司尚未发布
2022 年年度报告，故尚无 2022 年度前五大客户收入占比情况。
由上表可知，除海达股份外，同行业可比公司的客户集中度总体均处于较高
水平。海达股份于 2012 年 6 月上市，产品应用领域较为广泛，涉及到轨道交通
领域、汽车领域、建筑领域以及航运领域，客户群体覆盖度广，使得其前五大客
户的销售收入占比较低。与其他同行业可比公司相比，公司前五大客户集中度较
高，主要系受汽车领域收入占比、产品销售类型、主要客户类型等差异的影响。
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补充法律意见书（六）
同行业可比公司客户数量信息无法获取，公司与同行业可比公司在汽车领域
收入占比、产品销售类型、主要客户类型等方面的对比情况如下：
公司 主要产品 主要汽车 汽车行业
汽车领域主要产品
名称 应用场景 领域客户 供应链级别
汽车领域收入占比 69.84%， 汽车发动机周 主要客户包括康
主要产品为汽车发动机周边 边、传动系统、 明斯、莱顿、日本
肇民
部件、汽车传动系统部件、汽 制动系统，其 特殊陶业等全球 二级供应商
科技
车制动系统部件、智能座便器 中以发动机周 知名汽车零部件
功能部件、新能源车部件 边产品为主 企业
上汽通用五菱汽
汽车门框、窗
汽车领域收入占比 97.24%， 车股份有限公司、
浙江 框、前后风挡
主要产品为橡胶密封条、塑胶 奇 瑞 汽 车 股 份 有 一级供应商
仙通 玻璃、发动机、
密封条、金属辊压件 限公司、浙江远景
天窗等
汽配有限公司等
汽车领域收入占比 67.41%，
Sea Link、继峰股
主要产品为汽车车灯散热支
星源 汽车车灯、汽 份、马勒电驱动
架、汽车座椅扶手结构件、汽 二级供应商
卓镁 车座椅扶手等 （太仓）有限公
车扬声器壳体、镁合金汽车中
司、华域视觉等
控台骨架、汽车脚踏板骨架
伟巴斯特、英纳
法、恩坦华、北汽、
汽车领域收入占比 29.54%，
汽车天窗密 上汽荣威、上汽大
海达 主要产品为汽车橡胶密封条、 一级供应商
封、天窗导轨 通、一汽集团、吉
股份 汽车天窗导轨型材、高性能汽 二级供应商
等 利领克、广汽三
车专用管材、棒材和型材等
菱、东风日产、长
城汽车等
福耀玻璃、圣戈
汽车领域收入占比 100%，主 汽车风挡玻
班、艾杰旭、Vitro、
要产品为风挡玻璃安装组件、 璃、汽车侧窗
公司 耀皮玻璃、板硝子 二级供应商
侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃 玻璃、汽车角
等国内外知名汽
总成组件 窗玻璃等
车玻璃厂商
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告，其中汽车领域收入占比数
据为 2021 年度数据。
汽车零部件细分行业众多，公司主要产品为汽车玻璃总成组件，下游主要客
户为汽车玻璃厂商，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈
班的合计市场份额占比超过 75%，福耀玻璃 2021 年国内市场份额更是高达 70%，
呈现寡头竞争的格局。公司客户集中度相对较高，与汽车玻璃行业寡头竞争的格
局一致。
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补充法律意见书（六）
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，
说明客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大
依赖
报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 87.30%、89.10%和 89.71%，
其中福耀玻璃的销售占比分别为 39.40%、44.41%和 52.18%，客户集中度较高，
但具备合理性，具体原因如下：
（1）下游汽车玻璃行业集中度较高，导致公司客户较为集中
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于
汽车玻璃领域。汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球
前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的合计市场份额占比超
过 75%，呈现寡头竞争的格局。2019-2022 年，全球前四大汽车玻璃厂商的市场
占有率情况如下：
汽车玻璃厂商 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福耀玻璃 - 31% 28% 24%
艾杰旭 - - 26% 27%
板硝子 - - 17% 23%
圣戈班 - - 15% 15%
合计 - - 86% 89%
注：2019 年度、2020 年度全球前四大汽车玻璃厂商市场占有率数据分别来源于民生证
券研究所、东北证券研究所；2021 年度福耀玻璃市场占有率数据来源于其公开披露的信息；
2021 年度艾杰旭、板硝子和圣戈班无公开披露的市场占有率数据；2022 年度上述全球前四
大汽车玻璃厂商均无公开披露的市场占有率数据。
公司自成立以来专注于服务汽车玻璃客户，依托在技术研发、制造工艺和质
量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系。因
此，公司客户相对集中与汽车玻璃行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。
（2）公司主要客户在其行业中的地位较高、透明度与经营状况良好，不存
在重大不确定性
报告期内，公司前六大客户分别为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮
玻璃和板硝子，未发生新增或减少的情形，其中福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板
硝子为全球前四大汽车玻璃厂商。公司前六大客户均为国内外公众公司，基本情
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补充法律意见书（六）
况如下：
客户 成立 经营 在汽车玻璃领域的市
股票代码 主营业务
名称 时间 规模 场地位
中国最大的汽车玻璃
福耀 SSE: 汽车玻璃、浮法玻璃的 280.99
1987 年 厂商，全球前四大汽
玻璃 600660 生产与销售 亿元
车玻璃厂商之一
建筑玻璃分销、平板玻 欧洲最大的汽车玻璃
圣戈 XPAR: 511.97
1665 年 璃、建筑材料等的生产 厂商，全球前四大汽
班 SGO 亿欧元
和销售 车玻璃厂商之一
XMEX: 建筑和汽车玻璃、玻璃 19.58 北美最大的汽车玻璃
Vitro 1909 年
VITROA 容器等的生产和销售 亿美元 厂商
建筑玻璃、汽车玻璃、
艾杰 TYO: 20,358.74 全球前四大汽车玻璃
1907 年 电子、化学和陶瓷等的
旭 5201 亿日元 厂商之一
生产和销售
浮法玻璃、建筑加工玻
耀皮 SSE: 46.49 中国本土汽车玻璃厂
1983 年 璃和汽车玻璃的生产
玻璃 600819 亿元 商中排名前三
和销售
建筑玻璃、汽车玻璃和
板硝 TYO: 6,005.68 全球前四大汽车玻璃
1918 年 技术玻璃的生产和销
子 5202 亿日元 厂商之一
售
注 1：数据来源于上述客户的官方网站、公开披露文件及网络公开资料；
注 2：由于会计核算的时间区间存在差异，板硝子的经营规模数据为 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日期间实现的营业收入，Vitro 及耀皮玻璃的经营规模数据为 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日期间实现的营业收入，福耀玻璃、圣戈班及艾杰旭的经营规模数
据为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间实现的营业收入。
综上，公司主要客户均为国内外知名汽车玻璃厂商，在汽车玻璃行业中的地
位较高，透明度和经营状况良好，盈利能力强，不存在重大不确定性风险。
（3）公司与主要客户合作稳定且可持续，相关交易的定价公允
由于汽车零部件均为定制化产品，汽车玻璃厂商通常需要对上游汽车零部件
配套厂商进行严格、漫长的评价审核，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、
共同发展的长期战略合作格局。经过多年的经营发展，公司已与福耀玻璃、圣戈
班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商建立了长期稳
定的业务合作关系。同时，公司建立了以客户为导向的协同开发机制，通过与客
户举办技术交流会和互访，前期充分识别客户需求，及时响应、积极沟通，与客
户建立了长期稳定的协同开发关系，进一步增强了客户粘性。
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补充法律意见书（六）
报告期内，公司通常与主要客户签署年度框架协议，约定产品的价格、质量
标准、交货方式、结算方式等，客户按需向公司发出具体订单，并约定数量、交
期等信息。公司对不同客户销售的各类产品均系根据成本测算报价后，通过竞标
或议价的方式确定最终产品价格，交易价格均为市场化的结果，定价公允。
（4）公司与主要客户不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
公司凭借较强的同步开发能力、优异的产品整体配套方案设计能力和良好的
售后服务能力等优势，成功进入了福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、
板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商的合格供应商名录，按照客户内部程序独立获
取相关业务，过程合法合规。公司具备独立的采购、生产和销售体系，与主要客
户在资产、人员、财务等方面均保持独立性。公司与主要客户的业务合作建立在
双方互利互惠良性发展的基础上，是双方基于合理的商业逻辑的市场化行为。公
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益（不含二级市场股票等证券投
资，但持有上市公司 5%以上股份的除外），亦不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的关系密切的家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
尽管公司早已进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系，但仍积极拓
展其他客户，已陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。此外，
公司紧跟新能源汽车发展趋势，积极向新能源汽车领域拓展，其开发用于新能源
汽车的零部件得到整车厂认可，成功配套特斯拉 Model 3、Model Y 和 Model S
车型以及比亚迪、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马等几十款国内外新能源汽车，
新能源汽车零部件产品已经成为公司营业收入的重要增长点。综上，公司具备独
立面向市场获取业务的能力。
（5）福耀玻璃市场占有率较高，导致公司对其销售占比较高
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售收入占比分别为 39.40%、44.41%
和 52.18%，报告期前两年单一客户销售占比未超过 50%，2022 年随着福耀玻璃
的经营规模进一步扩大，其 2022 年度收入同比增加 19.05%，归母净利润同比增
加 51.16%、扣非归母净利润同比增加 65.69%，其对公司产品的采购需求的进一
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补充法律意见书（六）
步增加，导致公司对福耀玻璃的销售收入占比超过 50%，公司对福耀玻璃存在一
定的依赖。
公司对福耀玻璃的销售占比较高主要系福耀玻璃的市场占有率较高所致，符
合行业特征。福耀玻璃深耕汽车玻璃领域 30 余年，已发展成为全球排名第一的
汽车玻璃厂商，2021 年全球市场占有率达 31%，在中国市场更是绝对龙头，2021
年中国市场占有率约 70%。基于福耀玻璃的市场地位、资本实力及品牌影响力，
将其作为核心客户之一符合公司的发展战略，公司对其销售占比较高具有合理性，
未对公司业务独立性产生重大不利影响。目前，公司已与福耀玻璃建立了长期稳
定的合作关系，并发展成为其战略型核心供应商，还在福耀集团附件部首次供应
商业绩评比中荣获“2020 年福耀集团优秀供应商”称号。
综上，公司客户集中度高与下游行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，
符合行业特征；公司的主要客户透明度高、经营稳健，不存在重大不确定性风险；
公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，具有一定的历史基础，相关业务
具有稳定性以及可持续性，且交易价格公允；公司与主要客户不存在关联关系，
获取业务的方式符合相关程序规定，不影响独立性，具备独立面向市场获取业务
的能力；公司对福耀玻璃不构成重大依赖。
（三）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供
应商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车
型及车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因
及合作稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量
的稳定性，在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与
主要竞争对手同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场
壁垒，是否存在市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在
重大不确定性
1、报告期内发行人客户获取方式
公司拥有独立的市场部门，具有成熟稳定的市场开发和维护人员。报告期内，
公司主要通过以下方式获取客户：
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补充法律意见书（六）
（1）深化与下游客户的交流合作
经过多年的经营发展，公司在行业内具有较高的知名度并积累了优质的客户
群体。公司充分利用与下游客户技术交流合作的机会，了解潜在客户的需求，主
动进行业务拓展、积极推广公司产品。稳定的优质老客户资源使得公司在新客户
开拓方面具有较强的优势。
（2）通过行业地位和口碑吸引客户
公司深耕汽车玻璃总成组件领域多年，凭借着技术研发优势和产品质量优势
获得了下游客户的广泛认可，在行业内形成了良好的品牌形象和较高的市场美誉
度，市场地位稳固，能够吸引客户主动向公司发出邀约开展合作。
（3）通过公共服务平台开拓非汽车零部件行业市场
为积极响应国家对工业企业促转型、制造业公共服务平台建设的号召，2017
年公司依托多年积累的产品研发和模具加工优势，建立了金属冲压件及橡塑产品
模具设计加工公共服务平台，可以向秦皇岛区域内的其他行业客户提供产品设计、
模具设计加工、产品试制等方面的专业服务。
报告期内，公司通过公共服务平台积极开拓非汽车零部件行业市场以获取新
客户。2019 年，公司借助公共服务平台积极开拓了第一家消防报警企业客户中
消云，为其供应光电烟感火灾探测器结构件产品。2020 年初，外部不利因素的
出现，医疗器械企业康泰医学的额温枪产品供不应求，公司应康泰医学在公共服
务平台的紧急求助，为其开发模具和生产额温枪整体结构部件和脉搏血氧仪壳体
部件，有力保障了防疫急需物资的稳定供应。上述两家新增客户系公司积极开拓
非汽车零部件行业的成功案例。
2、与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期限、
续约条件、定价差异情况、配套车型及车型生命周期、在手订单执行情况，分
析说明对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
（1）与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期
限、续约条件、定价差异情况
3-21
补充法律意见书（六）
项目 客户名称 具体情况
福耀玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
圣戈班 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
公司与其
公司经介绍与 Pittsburgh Glass Works, LLC 合作，后其被 Vitro 收
合作历史
Vitro 购，于 2016 年通过该客户供应商认证后开始与 Vitro 及其旗下其
及通过供
他子公司合作
应商资格
艾杰旭 2015 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
认证时间
耀皮玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
板硝子 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
福耀玻璃 相关；签订年度框架协议，有效期为 1 年，到期前无异议则自动
续期一年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
圣戈班
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
签订合同 Vitro
相关
的有效期
签署产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
限 艾杰旭
相关；签订年度框架协议，双方协商同意后可终止合同
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
耀皮玻璃
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
部分产品签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估
板硝子 生命周期相关；签订框架协议，根据框架协议签订的所有补充供
货协议终止或到期前持续有效
年度框架协议约定到期前无异议则自动续期一年，合作稳定，无
福耀玻璃
特殊续约条件
圣戈班 合作稳定，无特殊续约条件
Vitro 合作稳定，无特殊续约条件
续约条件
年度框架协议约定签字盖章后生效，双方协商同意后可终止合
艾杰旭
同，合作稳定，无特殊续约条件
耀皮玻璃 合作稳定，无特殊续约条件
板硝子 合作稳定，无特殊续约条件
福耀玻璃 综合考虑产品所用材料成本、生产工艺难度、开发投入以及贸易
圣戈班 条款、运输费用、关税、汇率波动等因素形成产品成本。公司在
Vitro 向客户报价时，综合考虑市场竞争程度、产品预测用量以及双方
定价差异
历史合作情况等因素，加成一定的利润水平形成产品的初步报
情况 艾杰旭
价，通过与其他供应商竞价或与客户议价的方式最终确定产品价
耀皮玻璃
格。公司产品在不同销售模式以及不同客户类型之间的定价策略
板硝子 不存在重大差异。
（2）配套车型及车型生命周期
公司主要客户配套车型及车型生命周期情况如下：
3-22
补充法律意见书（六）
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
中国：2020 年 量产中期
Model 3 圣戈班、福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
1 特斯拉 中国：2021 年 量产初期
Model Y 圣戈班、福耀玻璃
美国：2020 年 量产中期
Model S 美国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
中国：2014 年 量产后期
雷凌 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
中国：2014 年 量产后期
卡罗拉 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
威兰达 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
2 丰田
福耀玻璃、艾杰旭、
汉兰达 中国：2015 年 量产中期
板硝子
奕泽 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
福耀玻璃、艾杰旭、
皇冠陆放 中国：2021 年 量产初期
板硝子
3 道奇 Ram 1500 美国：2018 年 量产中期 Vitro
Vitro、福耀玻璃、板
Traverse 美国：2017 年 量产中期
硝子
4 雪佛兰 Savana/
美国：2017 年 量产中期 Vitro
Express
Bolt EV 美国：2016 年 量产中期 福耀玻璃
Rogue 美国：2020 年 量产中期 Vitro
5 日产
轩逸 中国：2019 年 量产中期 福耀玻璃
速腾 中国：2019 年 量产中期 艾杰旭
6 大众
朗逸 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
哈弗 H6 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
7 长城
哈弗初恋 中国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
博越 中国：2016 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
8 吉利
帝豪 中国：2014 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
探险者 中国：2020 年 量产中期 Vitro、圣戈班
Ranger 美国：2018 年 量产中期 Vitro
9 福特
中国：2019 年 量产中期
冒险家 圣戈班、Vitro
美国：2019 年 量产中期
中国：2018 年 量产中期
X3 福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
10 宝马
中国：2017 年（G38） 量产中期
宝马 5 系 艾杰旭、福耀玻璃
中国：2024 年（G68） 尚未量产
中国：2011 年（258） 量产后期 圣戈班、福耀玻璃、
GL8
11 别克 中国：2016 年（358） 量产后期 耀皮玻璃
昂科雷 中国：2019 年 量产中期 Vitro、福耀玻璃
3-23
补充法律意见书（六）
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
美国：2017 年 量产中期
昂科威 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
秦 Pro 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃
12 比亚迪
宋 Plus 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
GM8 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
13 广汽
GM6 中国：2017 年 量产中期 耀皮玻璃
中国：2017 年（ZS11） 量产后期
14 上汽 名爵 ZS 耀皮玻璃
中国：2021 年（AS32） 量产初期
中国：2016 年 量产中期
凯迪拉 XT5 福耀玻璃
15 美国：2016 年 量产中期
克
XT4 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
牧马人 美国：2017 年 量产中期 福耀玻璃
16 吉普
自由光 美国：2017 年 量产中期 板硝子
克莱斯
17 大捷龙 美国：2016 年 量产中期 板硝子、福耀玻璃
勒
注：上表中各品牌车型为公司主要销售产品对应的品牌车型。
报告期内，公司配套的汽车品牌车型多数为处于量产初期或量产中期的市场
畅销车型。公司重视技术创新，能够随着主要客户车型更新换代及时配套研发新
产品，持续满足下游客户对新产品的要求，配套车型的更新换代未对公司的持续
经营能力造成重大不利影响。
（3）在手订单执行情况
报告期末，公司主要客户在手订单金额（不含税）及期后执行情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月末 截至 2023 年 2 月末 执行比例
客户名称
在手订单① 已执行订单② ③=②/①
福耀玻璃 2,566.23 1,995.65 77.77%
圣戈班 772.21 640.57 82.95%
Vitro 397.53 273.80 68.88%
艾杰旭 304.34 256.68 84.34%
耀皮玻璃 184.28 136.32 73.98%
板硝子 528.67 74.34 14.06%
合计 4,753.25 3,377.36 71.05%
由上表可知，报告期末，公司主要客户在手订单较多，期后执行比例较高，
经营状况良好。
3-24
补充法律意见书（六）
（4）对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
报告期内，公司前五大客户为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃。
现根据发行人对应销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、金额及
占比、毛利率、对应车型等，分析说明对该等客户销售变动的原因及合理性，具
体分析如下：
①福耀玻璃
报告期内，公司对福耀玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 2,634.96 5.32 14,023.90 70.29% 37.56% 26.40%
风挡 定位销 3,591.75 0.41 1,466.90 7.35% 36.85% 2.71%
玻璃
支架 244.73 7.01 1,716.00 8.60% 37.68% 3.24%
安装
组件 垫块 955.29 0.20 190.34 0.95% 63.50% 0.61%
小计 - - 17,397.14 87.20% 37.80% 32.96%
侧窗玻璃升降组件 1,096.32 1.19 1,302.88 6.53% 34.01% 2.22%
角窗玻璃总成组件 247.23 3.48 861.10 4.32% 50.88% 2.20%
其他汽车零部件 - - 389.27 1.95% 45.92% 0.90%
合计 - - 19,950.39 100.00% 38.27% 38.27%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 1,606.46 4.83 7,762.59 61.97% 39.12% 24.24%
风挡 定位销 3,371.00 0.38 1,291.88 10.31% 40.71% 4.20%
玻璃
支架 186.45 6.38 1,188.91 9.49% 42.00% 3.99%
安装
组件 垫块 845.53 0.17 144.34 1.15% 69.48% 0.80%
小计 - - 10,387.72 82.92% 40.07% 33.23%
侧窗玻璃升降组件 1,211.03 1.24 1,503.42 12.00% 33.80% 4.06%
角窗玻璃总成组件 233.38 1.93 449.75 3.59% 46.05% 1.65%
其他汽车零部件 - - 186.45 1.49% 21.62% 0.32%
合计 - - 12,527.35 100.00% 39.26% 39.26%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 750.27 4.75 3,566.06 52.10% 48.56% 25.30%
3-25
补充法律意见书（六）
玻璃 定位销 3,002.58 0.37 1,117.10 16.32% 43.84% 7.16%
安装
支架 72.36 7.03 508.43 7.43% 40.72% 3.03%
组件
垫块 841.12 0.21 174.09 2.54% 79.38% 2.02%
小计 - - 5,365.69 78.39% 37.50% 37.50%
侧窗玻璃升降组件 937.91 0.98 920.23 13.44% 36.31% 4.88%
角窗玻璃总成组件 333.21 1.17 389.69 5.69% 51.98% 2.96%
其他汽车零部件 - - 169.22 2.47% 16.10% 0.40%
合计 - - 6,844.83 100.00% 45.74% 45.74%
注：毛利率计算时的营业成本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用；由于各类产
品的单位不同为米或件，因此合计处数量以及单价未予以计算，下同。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、特斯
拉、吉利、长城、比亚迪、宝马、别克、大众、吉普、通用等。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 6,844.83
万元、12,527.35 万元和 19,950.39 万元。2021 年度，公司对福耀玻璃的销售收入
有所增加的主要原因系 2021 年度福耀玻璃的营收规模较去年度上升 18.43%，国
内市场占有率达到新的高度 70%左右，福耀玻璃对公司各类产品的采购需求较去
年度均有不同程度的增加：A、公司承接的各类传统汽车品牌产品当年实现量产，
福耀玻璃增加对传统汽车品牌产品的采购规模，如丰田品牌产品的采购规模较去
年度增加超过 650 万元，长城品牌产品增加接近 500 万元，比亚迪品牌产品增加
超过 400 万元，宝马品牌产品增加超过 300 万元等；B、近年来，新能源汽车市
场保持良好的发展趋势，公司特斯拉、蔚来、小鹏等新能源汽车品牌产品逐步实
现量产，当年福耀玻璃对公司新能源汽车品牌产品的采购规模较去年度增加
1,573.01 万元。2022 年度，公司对福耀玻璃的销售收入保持增长态势的主要原因
系当期福耀玻璃销售规模进一步增加，且公司于去年承接福耀玻璃境外主体的吉
普、通用等品牌包边条当期实现量产，导致公司对福耀玻璃的销售规模有所增长，
其中包边条的销售规模增长幅度超过 6,000 万元。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条、
定位销和支架，以及侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.75 元/米、4.83 元/米和 5.32 元/米，
2022 年度包边条的销售单价上升的主要原因系产品结构变化的影响：A、公司于
去年承接福耀玻璃境外主体的吉普、通用品牌包边条当期实现量产，其较高的销
3-26
补充法律意见书（六）
售单价使得通用品牌的销售单价由 2021 年度的 4.94 元/米上升至 2022 年度的
6.11 元/米，销售占比亦由 2021 年度的 3.95%上升至 2022 年度的 11.15%；B、丰
田品牌包边条因产品销售结构变化使得其销售单价由 2021 年度的 6.27 元/米上升
至 2022 年度的 7.39 元/米；C、当年零跑品牌包边条实现量产，其结构及生产工
艺较为复杂，销售单价较高超过 10 元/米。上述因素导致 2022 年度包边条销售
单价有所上升。
报告期内，定位销的销售单价分别为 0.37 元/件、0.38 元/件和 0.41 元/件，
销售单价相对较为稳定。
报告期内，支架的销售单价分别为 7.03 元/件、6.38 元/件和 7.01 元/件，2021
年支架的销售单价下降的主要原因系：当年公司 88770LFW 前挡盖板支架实现
量产，该类产品体积小、用料少，销售单价较低为 1.10 元/件，整体拉低支架的
销售单价。2022 年支架的销售单价上升的主要原因系：公司承接的新能源汽车
蔚来品牌支架实现量产，其体积大、用料较多、结构复杂且需植绒处理，当年销
售单价平均为 25.74 元/件，整体拉高支架的销售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 0.98 元/件、1.24 元/件和 1.19
元/件，2021 年侧窗玻璃升降组件的销售单价上升的主要原因系：公司承接的新
能源特斯拉品牌的导轨当年实现量产，该类产品销售占比由 2020 年度的 0.32%
增加至 2021 年度的 15.98%，销售单价较高超过 20 元/件，拉高侧窗玻璃升降组
件的整体销售单价。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品的毛利率分别为 45.74%、39.26%和
38.27%。2021 年毛利率下降的主要原因系：当年福耀玻璃对公司包边条的采购
规模大幅度增加，使得定位销和角窗玻璃总成组件的销售占比相对下降，外加销
售结构变化使得定位销和角窗玻璃总成组件毛利率均有所下降，使得定位销和角
窗玻璃总成组件的毛利贡献率分别下降 2.96 和 1.31 个百分点。
②圣戈班
报告期内，公司对圣戈班的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
3-27
补充法律意见书（六）
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 620.63 5.93 3,681.59 53.31% 39.77% 21.20%
风挡 定位销 456.95 0.50 227.04 3.29% 34.31% 1.13%
玻璃
支架 120.04 4.94 592.75 8.58% 31.17% 2.68%
安装
组件 垫块 63.40 0.20 12.91 0.19% 78.81% 0.15%
小计 - - 4,514.29 65.37% 38.48% 25.16%
侧窗玻璃升降组件 364.84 5.82 2,124.06 30.76% 19.42% 5.97%
角窗玻璃总成组件 24.04 2.02 48.46 0.70% 54.64% 0.38%
其他汽车零部件 - - 218.79 3.17% 59.84% 1.90%
合计 - - 6,905.59 100.00% 33.41% 33.41%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 527.67 6.17 3,253.29 57.51% 42.22% 24.28%
风挡 定位销 464.65 0.49 225.91 3.99% 32.79% 1.31%
玻璃
支架 78.87 4.95 390.61 6.90% 33.11% 2.29%
安装
组件 垫块 103.00 0.20 20.86 0.37% 79.51% 0.29%
小计 - - 3,890.66 68.77% 40.96% 28.17%
侧窗玻璃升降组件 376.69 4.11 1,547.69 27.36% 23.66% 6.47%
角窗玻璃总成组件 22.54 2.31 52.07 0.92% 52.20% 0.48%
其他汽车零部件 - - 166.73 2.95% 48.03% 1.42%
合计 - - 5,657.15 100.00% 36.54% 36.54%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 302.41 5.89 1,781.82 74.71% 46.30% 34.59%
风挡 定位销 350.76 0.57 200.71 8.42% 39.70% 3.34%
玻璃
支架 17.07 4.59 78.31 3.28% 15.34% 0.50%
安装
组件 垫块 127.76 0.20 25.90 1.09% 84.17% 0.91%
小计 - - 2,086.74 87.50% 44.97% 39.35%
侧窗玻璃升降组件 74.86 2.15 160.93 6.75% 44.74% 3.02%
角窗玻璃总成组件 24.03 3.18 76.51 3.21% 48.39% 1.55%
其他汽车零部件 - - 60.76 2.55% 42.91% 1.09%
合计 - - 2,384.94 100.00% 45.01% 45.01%
报告期内，公司向圣戈班销售的产品涉及的车辆品牌主要包括特斯拉、欧宝、
别克、大众、日产、福特等。
报告期内，公司对圣戈班销售产品产生的主营业务收入分别为 2,384.94 万元、
3-28
补充法律意见书（六）
5,657.15 万元和 6,905.59 万元，整体呈快速增加的趋势，主要原因系公司承接的
特斯拉、理想、北汽等新能源汽车产品逐步实现量产，2021 年和 2022 年圣戈班
对公司新能源汽车产品的采购规模较去年度分别增加 2,998.24 万元和 1,299.82
万元，其中包边条较去年度分别增加 1,346.50 万元和 495.74 万元，侧窗玻璃升
降组件较去年度分别增加 1,381.27 万元和 603.91 万元。
报告期内，公司向圣戈班销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 5.89 元/米、6.17 元/米和 5.93 元/米，
整体相对较为稳定。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 2.15 元/件、4.11 元/件和 5.82
元/件，呈逐年增加的趋势，2021 年侧窗玻璃升降组件销售单价上升的主要原因
系：2020 年新能源特斯拉品牌的托架产品实现量产，该类产品销售占比由 2020
年度的 38.46%上升至 2021 年度的 92.04%，由于铝托架的销售单价较高，拉高
侧窗玻璃升降组件的整体销售单价。2022 年侧窗玻璃升降组件销售单价上升的
主要原因系特斯拉品牌的铝托架销售占比上升，而且销售单价较高超过 10 元/
件，整体拉高当期侧窗玻璃升降组件的销售单价。
报告期内，公司对圣戈班销售产品的毛利率分别为 45.01%、36.54%和 33.41%。
2021 年毛利率下降的主要原因系：当年公司新能源特斯拉品牌托架实现量产，
圣戈班增加对铝托架的采购规模，使得包边条的销售占比大幅度下降，外加塑料
粒子采购价格上涨使得包边条的单位成本增加、毛利率下降，使得其毛利贡献率
下降 10.31 个百分点。2022 年受包边条销售占比及其毛利率下降的影响，使得其
毛利贡献率下降 3.08 个百分点。
③Vitro
报告期内，公司对 Vitro 的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
3-29
补充法律意见书（六）
包边条 225.19 8.00 1,801.31 64.33% 47.67% 30.67%
风挡
玻璃 定位销 203.27 1.44 291.82 10.42% 48.76% 5.08%
安装 支架 26.79 15.66 419.45 14.98% 45.09% 6.75%
组件
小计 - - 2,512.58 89.74% 47.36% 42.50%
侧窗玻璃升降组件 101.16 2.84 287.33 10.26% 42.47% 4.36%
合计 - - 2,799.91 100.00% 46.86% 46.86%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 240.53 7.23 1,739.85 61.78% 47.18% 29.15%
风挡
玻璃 定位销 274.80 1.36 374.01 13.28% 45.77% 6.08%
安装 支架 29.68 15.29 453.81 16.12% 47.85% 7.71%
组件
小计 - - 2,567.67 91.18% 47.09% 42.94%
侧窗玻璃升降组件 97.69 2.54 248.34 8.82% 42.95% 3.79%
合计 - - 2,816.01 100.00% 46.73% 46.73%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 180.66 8.14 1,470.65 73.89% 56.50% 41.75%
风挡
玻璃 定位销 109.40 1.35 148.08 7.44% 54.62% 4.06%
安装 支架 9.04 16.35 147.78 7.42% 56.78% 4.22%
组件
小计 - - 1,766.51 88.75% 56.37% 50.03%
侧窗玻璃升降组件 82.18 2.72 223.92 11.25% 52.27% 5.88%
合计 - - 1,990.42 100.00% 55.91% 55.91%
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品涉及的车辆品牌主要包括道奇、雪佛兰、
福特、日产、别克等。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品产生的主营业务收入分别为 1,990.42 万元、
2,816.01 万元和 2,799.91 万元，整体呈先升后保持稳定的趋势。2021 年度，公司
对 Vitro 的销售收入有所增加的主要原因系当年道奇品牌 Ram 1500 的包边条、
支架实现量产，Vitro 对该类产品的采购规模较去年度增加 627.05 万元。2021 年
和 2022 年公司对 Vitro 的销售收入基本保持稳定。
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条。
报告期内，包边条的销售单价分别为 8.14 元/米、7.23 元/米和 8.00 元/米，
2021 年包边条的销售单价下降的主要原因系：公司境外销售主要以美元等外币
进行定价和结算，美元平均汇率由 2020 年度的 6.8976 下降至 2021 年度的 6.4515，
3-30
补充法律意见书（六）
使得公司以美元结算的产品对应人民币销售单价有所下降，包边条销售单价下降。
2022 年受美元平均汇率回升至 6.7261 的影响，使得包边条销售单价有所上涨，
与 2020 年的销售单价差异较小。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品的毛利率分别为 55.91%、46.73%和 46.86%。
2021 年毛利率下降的主要原因系：当年境外汽车行业市场环境好转，Vitro 增加
对公司定位销、支架的采购规模，使得包边条的销售占比相对下降，外加美元兑
人民币平均汇率下降使得其销售价格下降、海运市场价格上涨使得其销售成本增
加的影响，包边条的毛利率大幅度下降，使得其毛利贡献率下降 12.60 个百分点。
④艾杰旭
报告期内，公司对艾杰旭的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 293.16 5.43 1,593.12 49.77% 41.12% 20.46%
风挡 定位销 992.04 0.43 430.74 13.46% 57.89% 7.79%
玻璃
支架 32.74 13.24 433.41 13.54% 32.98% 4.47%
安装
组件 垫块 79.56 0.29 23.37 0.73% 75.46% 0.55%
小计 - - 2,480.64 77.49% 42.93% 33.27%
侧窗玻璃升降组件 716.64 0.94 675.44 21.10% 35.17% 7.42%
角窗玻璃总成组件 0.48 1.08 0.52 0.02% 42.40% 0.01%
其他汽车零部件 - - 44.48 1.39% 40.49% 0.56%
合计 - - 3,201.09 100.00% 41.26% 41.26%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 231.00 5.59 1,292.36 47.68% 38.05% 18.14%
风挡 定位销 789.25 0.45 352.31 13.00% 63.61% 8.27%
玻璃
支架 35.01 6.45 225.77 8.33% 48.63% 4.05%
安装
组件 垫块 99.11 0.25 25.06 0.92% 75.19% 0.70%
小计 - - 1,895.50 69.94% 44.55% 31.16%
侧窗玻璃升降组件 786.95 0.97 765.80 28.26% 40.01% 11.31%
角窗玻璃总成组件 0.18 1.14 0.20 0.01% 49.10% 0.00%
其他汽车零部件 - - 48.77 1.80% 34.70% 0.62%
合计 - - 2,710.27 100.00% 43.09% 43.09%
3-31
补充法律意见书（六）
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 207.46 4.88 1,012.43 43.06% 47.82% 20.59%
风挡 定位销 794.86 0.42 331.77 14.11% 61.22% 8.64%
玻璃
支架 36.66 3.47 127.13 5.41% 55.50% 3.00%
安装
组件 垫块 150.44 0.22 32.83 1.40% 76.61% 1.07%
小计 - - 1,504.17 63.97% 52.05% 33.30%
侧窗玻璃升降组件 810.09 0.98 793.81 33.76% 44.05% 14.87%
其他汽车零部件 - - 53.30 2.27% 28.41% 0.64%
合计 - - 2,351.28 100.00% 48.82% 48.82%
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、日产、
宝马、大众、本田、奔驰、沃尔沃、菲亚特等。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品产生的主营业务收入分别为 2,351.28 万元、
2,710.27 万元和 3,201.09 万元。2021 年度销售收入有所增加的主要原因系当年公
司丰田品牌 340B 前挡包边条实现量产，艾杰旭该类产品的采购规模较去年度增
加 254.29 万元。2022 年度销售收入增加的主要原因系当年公司菲亚特品牌包边
条实现量产，艾杰旭对该类产品的采购规模较上年度增加 280.48 万元。
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.88 元/米、5.59 元/米和 5.43 元/米，
2021 年包边条的销售单价上升的主要原因系：当年丰田品牌 340B 前挡包边条实
现量产，该类产品具有截面大、用料多等特点，销售单价较高为 15.72 元/米，销
售占比由 2020 年度的 4.34%上升至 2021 年度的 16.85%，拉高包边条的整体销
售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 0.98 元/件、0.97 元/件和 0.94
元/件，销售单价相对较为稳定。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品的毛利率分别为 48.82%、43.09%和 41.26%。
2021 年毛利率下降的主要原因系：A、受包边条内部销售结构变化的影响，包边
条的毛利率有所下降，如当年丰田品牌 340B 前挡包边条实现量产，该类产品销
3-32
补充法律意见书（六）
售单价和成本均较高，但毛利率较低，整体拉低包边条的毛利率水平，使得其毛
利贡献率下降 2.45 个百分点；B、当年艾杰旭对公司包边条、支架的采购占比增
加，使得侧窗玻璃升降组件的采购占比相对下降，使得其毛利贡献率下降 3.56
个百分点。
⑤耀皮玻璃
报告期内，公司对耀皮玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 115.56 5.18 598.65 28.71% 39.56% 11.36%
风挡 定位销 295.27 0.58 170.72 8.19% 43.49% 3.56%
玻璃
支架 5.70 8.70 49.58 2.38% 48.14% 1.14%
安装
组件 垫块 638.24 0.16 102.85 4.93% 75.66% 3.73%
小计 - - 921.79 44.21% 44.78% 19.80%
侧窗玻璃升降组件 339.01 1.28 434.16 20.82% 43.63% 9.08%
角窗玻璃总成组件 69.20 8.87 613.71 29.43% 12.79% 3.77%
其他汽车零部件 - - 115.33 5.53% 24.71% 1.36%
合计 - - 2,084.99 100.00% 34.01% 34.01%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 65.72 5.46 358.67 20.91% 37.82% 7.91%
风挡 定位销 210.22 0.42 89.14 5.20% 51.90% 2.70%
玻璃
支架 3.33 8.57 28.54 1.66% 48.31% 0.80%
安装
组件 垫块 475.10 0.17 80.07 4.67% 73.21% 3.42%
小计 - - 556.43 32.45% 45.71% 14.83%
侧窗玻璃升降组件 302.90 1.24 376.21 21.94% 49.59% 10.88%
角窗玻璃总成组件 69.78 9.54 665.53 38.81% 22.19% 8.61%
其他汽车零部件 - - 116.82 6.81% 42.74% 2.91%
合计 - - 1,714.98 100.00% 37.23% 37.23%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 57.53 4.64 266.80 16.39% 38.88% 6.37%
玻璃 定位销 191.97 0.46 88.65 5.45% 48.67% 2.65%
安装 支架 2.62 7.50 19.67 1.21% 50.67% 0.61%
3-33
补充法律意见书（六）
组件 垫块 405.57 0.22 89.52 5.50% 80.21% 4.41%
小计 - - 464.63 28.55% 49.21% 14.05%
侧窗玻璃升降组件 290.33 1.20 347.12 21.33% 49.95% 10.65%
角窗玻璃总成组件 77.83 9.57 744.82 45.76% 13.71% 6.27%
其他汽车零部件 - - 70.97 4.36% 60.42% 2.63%
合计 - - 1,627.54 100.00% 33.61% 33.61%
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括广汽、上汽、
大众、起亚、凯迪拉克等。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 1,627.54
万元、1,714.98 万元和 2,084.99 万元。2020 年度和 2021 年度，公司对耀皮玻璃
的销售收入整体保持相对稳定。2022 年销售收入有所增长主要原因系耀皮玻璃
对大众、别克等品牌的包边条以及雪佛兰、起亚等品牌的定位销产品采购量均有
不同程度的增加。
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品主要为角窗玻璃总成组件，销售单价
分别为 9.57 元/件、9.54 元/件和 8.87 元/件，2022 年角窗玻璃总成组件的销售单
价下降的主要原因系价格相对较高的亮饰条销售占比由 2021 年度的 92.29%下降
至当期的 82.38%，价格相对较低的骨架销售占比增加，进而拉低角窗玻璃总成
组件的销售单价。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品的毛利率分别为 33.61%、37.23%和
34.01%。2021 年毛利率增加的主要原因系随着亮饰条生产工艺趋于稳定，其毛
利率大幅度增加，使得角窗玻璃总成组件的毛利贡献率增加 2.34 个百分点；B、
当年公司广汽品牌包边条实现量产，耀皮玻璃对包边条的采购占比增加，使得其
毛利贡献率增加 1.54 个百分点。2022 年毛利率下降的主要原因系仪征科达当年
亮饰条产量较上年度有所下降，而人工成本、设备折旧等费用弹性较低，导致亮
饰条单位成本相对较高，毛利率较去年度大幅度下降。
综上，凭借多年的专业积累和经验沉淀，公司在汽车玻璃总成组件产品领域
具备一定的竞争地位，市场占有率不断提升，产品质量得到了客户的一致认可，
有着较好的市场认可度及美誉度，与主要客户之间达成了长期稳定的合作关系，
未发生过合作中断或重大质量问题，不存在合作终止的风险。
3-34
补充法律意见书（六）
3、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对
手同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否
存在市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定
性
（1）公司未与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳
定性
通常情况下，公司与主要客户签订产品开发协议并共同推进产品开发试制，
协议中一般与主要客户针对开发内容、技术要求、质量保证、开发进度等进行约
定。产品开发完成后，客户通常在产品的整个生命周期内向供应商采购该产品，
属于长期合作协议中的一种。此外，公司通常还与主要客户签订年度框架协议，
协议中一般与主要客户针对产品的质量标准、交货方式、结算方式及信用期等进
行原则性的约定，在实际执行时则通过订单的方式约定具体的产品数量和交货期。
报告期内，公司与主要客户并未签订排他性协议，相关业务合同中也不存在
排他性条款。公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年，与主要汽车玻璃厂商建立
了紧密而长期的合作关系，对于主要客户的技术要求和技术信息较为了解，能够
提供满足其差异化需求的汽车玻璃总成组件产品及技术支持，具有较强的先发优
势和客户粘性。报告期内，公司对主要客户的供货量整体均呈增加的趋势，其中
对福耀玻璃、圣戈班和板硝子的增长幅度较高。
（2）在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性
报告期内，公司未出现由主要客户提出终止合作关系的情形。由于汽车零部
件行业存在认证周期长、认证过程严格的特点，一般而言客户不会轻易终止或变
更合作关系，但若产品出现严重质量问题，或者无法持续满足客户在产品研发创
新、生产工艺优化等方面的要求，存在客户终止或变更合作关系的可能性。
（3）公司与主要竞争对手同类产品的竞争优劣势
①竞争优势
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，汽车玻璃总成组
3-35
补充法律意见书（六）
件领域内的主要竞争对手情况如下：
竞争对手 基本情况
华鹰塑料成立于 2002 年 9 月，注册资本 1,000 万元，是一家专业生产汽
车玻璃总成组件零部件企业。华鹰塑料拥有注塑、冲压、橡胶制品，锌铝
华鹰塑料 压铸、喷漆喷塑、抛丸喷砂等生产设备，同时拥有产品测绘、检测等先进
试验设备；华鹰塑料主要产品为汽车内外饰件、玻璃附件、发动机油路及
冷却系统零部件。
敏达智行成立于 2004 年 10 月，注册资本 500 万元，是一家专业开发、生
产前后挡风玻璃饰条、车侧饰条、车门窗玻璃密封条等汽车装饰、密封件
敏达智行 的专业汽车零部件公司。敏达智行目前已经与北汽制造、天津汽车、烟台
通用、郑州日产、江淮汽车等整车厂建立了一级或者二级的合作关系；在
前后门内外水切、前后挡风玻璃饰条等领域形成了自己的专长。
百易东和成立于 2004 年，注册资本 300 万元，专业研发、生产各类汽车
亮面饰条、侧围亮饰条，顶盖饰条，车门内外水切，汽车玻璃密封条，汽
车通风盖板密封条，汽车 B 柱安全带滑板防擦条等。百易东和的主要客户
百易东和
是长城汽车、吉利汽车、东风小康等整车厂和上海耀皮（康桥）汽车玻璃
有限公司、宁波华翔集团、长春派格汽车塑料技术有限公司等一级供应商；
产品应用于大众汽车，通用汽车等合资品牌的多款车型上。
利富高成立于 2002 年，注册资本 7,500 万港元，主要设计、生产汽车内
外饰件、油箱周边重要保安部品及各式各样塑胶紧固件、阻尼器等。利富
利富高
高的主要客户有本田、丰田、日产及民族系企业如比亚迪、广汽传祺等，
少量产品亦用于宝马、奔驰等客户。
厦门精密成立于 2003 年 6 年，注册资本 1,500 万美元，是福耀玻璃旗下
的模具公司。厦门精密曾作为诺基亚、索爱、索尼等公司高端手机键盘主
厦门精密
力配套厂商，现成功转型为专注汽车玻璃周边附件、中小塑胶精密单双色
产品的开发、设计与制造。
Elkamet 成立于 1955 年，是一家专业为汽车和照明行业生产工业聚合物材
料挤出型材的德国企业，系汽车玻璃包边条领域当之无愧的领航者。
Elkamet
Elkamet 的客户包括欧洲、美国、日本、印度和中国最大的汽车车窗制造
商，以及全球几乎所有著名的汽车制造商。
广州信强成立于 2008 年 3 月，注册资本为 3,000 万元，主要生产用于汽
车、电子、家用电器、中央空调等各种发泡胶粘制品以及各种橡胶挤出、
广州信强 模压成型制品，并专业销售日东电工、3M 胶带以及泡棉等模切制品，目
前主要为广州福耀、东风日产一阶配套厂、丰田合成、广汽一阶配套厂提
供服务。
公司上述竞争对手中华鹰塑料、Elkamet、敏达智行、百易东和以及广州信
强系非公众公司，无公开披露的生产经营和产品性能及生产工艺数据；厦门精密
和利富高系上市公司的附属企业，上市主体对外披露的定期报告中无其相关经营
数据，其中利富高官网披露有摄像头支架产品的相关信息，公司支架产品与利富
高相比特征更为丰富、在反光问题解决方案和除雾加热模块方面可以提供额外的
3-36
补充法律意见书（六）
解决方案，具有一定的领先优势。报告期内，公司与福耀玻璃旗下的福耀饰件和
厦门精密发生过同类产品的购销业务，其中福耀饰件系原福耀玻璃旗下生产包边
条产品的附属企业，曾为公司挤出类产品的主要竞争对手；厦门精密系福耀玻璃
旗下生产注塑类组件的附属企业，为公司注塑类产品的主要竞争对手。公司包边
条产品的生产工艺水平领先于福耀饰件，注塑类产品支架、定位销和托架的生产
工艺水平领先于厦门精密。
公司秉持“做汽车行业值得信赖的零部件供应商”的经营理念，坚持以产品
质量为优先的经营方针，始终以严格的产品质量标准和要求把汽车零部件产品做
到专业化、创新化。公司通过了 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，建立了符
合自身实际情况的内部质量管理体系，制定了包括《不合格品控制程序》、《产品
的监视和测量控制程序》、《纠正预防控制程序》等完善的内部质量体系文件，并
制定了与各个操作岗位相匹配的作业指导书，为提高公司产品质量提供了制度保
障。公司的质量管理制度涵盖原材料进货、生产过程、产品出入库等各重要的业
务节点，同时会随着生产经营和客户需求的变化情况适时调整，以达到制度与实
际业务之间的最佳平衡。
同时公司将信息管理系统有机地融入到日常运营管理环节中，充分发挥各信
息化管理软件平台的功能，实现从仓库到生产、从生产到仓储、从仓储到销售的
智能化管理，以及产品生产过程的追溯管理，将公司质量风险降低到最低程度。
公司的产品质量得到了主要客户的一致好评和充分信任，公司在福耀集团附件部
首次供应商业绩评比中荣获 2020 年福耀集团优秀供应商称号，圣戈班和艾杰旭
对于公司一直以来尤其是外部不利因素发生期间对其提供的大力支持和保供能
力还特意向公司发来《感谢信》。
②竞争劣势
由于汽车玻璃的运输难度大、运输成本高，汽车玻璃厂商往往会在配套整车
厂周边就近设厂，生产网络分布较广。同时，汽车玻璃作为定制化程度较高的汽
车零部件，就近设厂有助于满足整车厂的新车配套需求，进而促进对客户的配套
产品渗透率。公司第一大客户福耀玻璃在长春、沈阳、天津、郑州、苏州、上海、
荆门、重庆、福清和广州均设有汽车玻璃生产基地。同时为了获得其他国家的订
3-37
补充法律意见书（六）
单，还先后在俄罗斯、美国、德国投资设厂以就近服务于欧洲和北美整车厂。公
司主要生产基地位于河北省秦皇岛市，同时仅在江苏省仪征市设有子公司仪征科
达从事部分生产。公司虽在美国设有子公司美国科力，但美国科力仅从事公司主
营产品的销售，无法实现就近生产。目前，公司缺少全国性和全球化生产布局，
距离客户供货地较远，运输费用较高。
此外，由于公司产品中需要喷漆和电泳的数量及应用场景较少，且此两项工
序非公司核心生产工序，公司未自行购置设备建设产线并培训员工组织生产，缺
少喷漆和电泳相关专业设备及加工能力，需将喷漆、电泳工序委托外协厂商进行
加工，公司产品在全生产工序配套方面存在一定的劣势。
（4）公司产品具备较强的技术或市场壁垒
①技术壁垒
汽车零部件行业涉及材料科学、机械设计和仿真、产品标准和实验、模具/
工装设计、工艺工程研发、生产制造等多领域专业知识，具有较高的技术门槛，
只有经过多年的技术开发和经验积累的企业才能够通过层层审核成为整车厂或
一级供应商的合格供应商。一方面，针对已有产品，企业需要掌握主流生产工艺，
并通过产品应用反馈和自主技术研发，不断对生产工艺进行升级优化；另一方面，
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，新产品开发速度加快，各
大整车厂或一级供应商要求上游零部件配套厂商必须具备较强的模具开发能力、
产品研发设计能力，甚至需要具备与整车厂同步开发的能力，要能够融入整车配
套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和时间节点配合整
车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。
技术实力的提升和生产经验的积累是一个较长期的过程，需要企业建立强大
的技术研发团队并持续加大研发投入。新进入企业在不具备一定技术积累的情况
下，只能涉及少数类别零部件产品的开发和生产，且产品质量和性能难以满足客
户需求，从而对新进入企业形成了较高的技术壁垒。
②市场壁垒
随着整车厂和汽车零部件供应商之间的链合发展日益加强，严格的认证体系
3-38
补充法律意见书（六）
和供应商审核已成为整车厂发展过程中的重要基石。因此，若想进入汽车零部件
行业往往需要经历多重认证和审核。
A.第三方认证
新企业若想成为合格的汽车零部件供应商，首先需要通过 IATF 16949 质量
认证体系，IATF 16949 是在 ISO9001 基础上，兼顾、协调 QS9000（美国）、VDA6.3
（德国）、EAQF（法国）以及 AVSQ（意大利）等汽车质量认证体系所建立的汽
车工业质量认证体系。IATF 16949 质量认证体系目前已成为包括美国、德国、
日本、法国、意大利等国家主要整车厂以及一级供应商选择上游汽车零部件配套
厂商的公认质量标准。IATF 16949 质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管
理、生产管理及产品质量等多个环节提出了较高要求，取得认证耗用的周期长、
面临的难度大，这对于拟进入汽车零部件行业的企业来说是一个巨大的挑战。
B.整车厂及一级供应商审核
汽车玻璃总成组件产品质量的高低直接影响到下游终端客户整车性能的好
坏，因此整车厂对汽车零部件供应商的产品品质和安全管理水平的要求较高。特
别是大牌厂商，对产品检测极为严格，对供应商产品品质的控制体系要求极高。
企业成为整车厂或一级供应商的上游零部件配套厂商需要经历严格且漫长的评
价审核周期。对于拟进入汽车零部件行业的企业而言，在没有客户积累的情况下，
严格、复杂的评审标准和漫长的评审过程也是其进入该行业的一大壁垒。
企业若想进入汽车零部件行业不仅需要取得第三方认证，还需要经历来自整
车厂及一级供应商严格复杂且漫长的评价审核，市场壁垒较高。同时，汽车零部
件行业市场竞争格局已然形成，各大汽车玻璃厂商已经有了相对稳定的上游零部
件配套体系，后进者较难通过短期市场耕耘获取较大利润，这也进一步筑高了市
场壁垒。
（5）公司产品市场份额被抢占的风险较小
通常来说，整车厂或一级供应商对于下一级零部件供应商的质量体系、技术
研发、设备能力、质量保证、供货能力、职业健康、社会责任等有严格要求，一
般均建立了一整套严格的供应商认证标准来甄选合格供应商。由于评价审核过程
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补充法律意见书（六）
严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦确定合格供应商便不轻易更
换，两者从而形成稳定的合作关系。
公司自设立以来专注于服务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品
的研发、生产和销售，经过多年的探索和经验积累，已具备较强的模具设计开发
能力、产品同步开发能力和产品整体配套方案设计能力，并形成独特的技术竞争
优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业，是汽车玻璃总成组件领域产品种
类最全、覆盖车型最多的供应商之一，在行业内具有良好的品牌形象和较高的市
场美誉度，并在主要客户中占有一定的供应份额。公司对主要客户的供应份额如
下表：
公司向其销售占客户同
客户名称 经营规模 在汽车玻璃领域的市场地位
类业务采购的比例
中国最大的汽车玻璃厂商，全 注塑类占比 10%；橡塑
福耀玻璃 280.99 亿元
球前四大汽车玻璃厂商之一 类占比 14%
欧洲最大的汽车玻璃厂商，全
圣戈班 511.97 亿欧元 约 20%
球前四大汽车玻璃厂商之一
Vitro 19.58 亿美元 北美最大的汽车玻璃厂商 约 25%
同类业务供应商中排名
艾杰旭 20,358.74 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第三
中国本土汽车玻璃厂商中排名
耀皮玻璃 46.49 亿元 19.8%
前三
同类业务供应商中排名
板硝子 6,005.68 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第一
注：经营规模、在汽车玻璃领域的市场地位相关信息来源于上述客户的官方网站、公开
披露文件及网络公开资料，其中福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭的经营规模数据为 2022 年度实
现的营业收入，其余三家客户的经营规模数据为 2021 年度实现的营业收入；公司向其销售
占客户同类业务采购的比例相关信息来源于访谈记录及业务往来情况确认函，其中，板硝子
列示其重要子公司 Pilkington North America, INC.的相关情况。
公司已经与上述客户建立了长期稳定的合作关系，并在上述客户供应链体系
中占有一定的供应份额。由于主要客户对上游零部件配套厂商的转换成本较高且
已经有了相对稳定的上游零部件配套体系，新的行业进入者很难在短期内打破目
前的竞争格局，同时，公司与主要竞争对手仅在部分细分业务领域存在竞争交集，
不存在所有领域与公司发生全面竞争的情况，公司对于存量客户的后续新增需求
能够较好满足。报告期内，公司市场占有率逐年上升，对主要客户的供货量总体
均呈增加的趋势。凭借公司自身多维度的竞争优势，外加较高的市场进入壁垒，
3-40
补充法律意见书（六）
公司所面对的市场份额被抢占的风险较低。
综上，在公司内外部环境不发生重大不利变化的情况下，预计公司的业务稳
定性与持续性不存在重大不确定性。
（七）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及
负责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；
是否存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步
说明前述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是
否存在显著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重
大不利影响
经核查，公司及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负责人
员、核心技术人员、前员工等未在公司主要客户拥有权益或任职；公司不存在主
要客户及其关联方直接或间接入股公司的情形。
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组
申请文件显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产，包括机器设备、模检具、存货等；发行人认为本次收购资产不构成
业务合并。2021 年，福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产品采购 4,196.53
万元。
（2）报告期内，发行人分 2 次对外收购平成科技 100%的股权，注销子公司
上海科通。发行人部分专利来源于平成科技。
请发行人：
（1）结合福耀饰件相关资产被收购前后基本情况，包括主要资产、主要财
务数据（如有）、与发行人业务交易变化情况等，说明收购福耀饰件的包边条车
间相关资产的原因、合理性以及重组后的整合情况；福耀玻璃在自身对包边条产
品具有采购需求情况下向发行人出售包边条产品相关资产的合理性，福耀玻璃
3-41
补充法律意见书（六）
2021 年度对发行人包边条产品采购规模扩大原因及是否具有持续性。
（2）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价值，
相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履行的程
序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交付和过户
情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人生产经营和
业绩的影响。
（3）说明收购福耀饰件相关资产的会计处理是否合规，本次收购资产不构
成业务合并的依据是否充分。
（4）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，定
价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存
在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响。
（5）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人
员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源
和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响。
（6）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在违
法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求发表明确意见。
请发行人律师对问题（2）、（4）、（5）、（6）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人全套工商档案资料、发行人《公司章程》、相关董事会及股
东会会议文件；
2、查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》、发行人与福耀饰件签
署的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》、《采购合同》及后
续《补充协议》，了解本次资产收购相关情况；
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补充法律意见书（六）
3、查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]
第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包边条生产线
及附属资产》之资产评估报告；
4、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
5、了解发行人收购平成科技的相关事项，并取得了发行人出具的相关声明
与承诺；
6、查阅了平成科技全套工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让价款
支付凭证、实缴出资凭证等资料；
7、查阅了平成科技固定资产采购台账、社保公积金缴存证明及明细等资料，
核查发行人在成为平成科技控股股东后对其的整合情况；
8、取得了平成科技历史上相关股东填写的《自然人股东调查问卷》及该等
股东就其持有平成科技股权相关事项出具的声明与承诺函，会同保荐机构对部分
股东进行访谈并制作了《访谈笔录》；
9、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站公示信息，进一步核查平成科技股权转让
事宜是否存在纠纷或者潜在纠纷；
10、查阅了发行人《审计报告》（众环审字(2023) 0300012 号）及平成科技
经审计的财务数据；
11、取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具的相关承诺函；
12、取得并查阅了平成科技与发行人签署的《专利转让合同》，了解平成科
技专利转让情况；同时，登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查
询了发行人及平成科技持有专利的相关情况，并前往国家知识产权局专利局进行
了现场查询；
13、访谈发行人实际控制人及相关人员，了解注销上海科通的背景及原因；
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补充法律意见书（六）
14、查阅了上海科通全套工商档案资料及其注销资料、相关董事会会议文件、
主管部门开具的合规证明及国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》；
15、查阅了平成科技注销资料、相关董事会会议文件、主管部门开具的合规
证明及国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公示报告》。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价
值，相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履
行的程序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交
付和过户情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人
生产经营和业绩的影响
1、本次资产收购的过程和相关资产的交付情况
2020 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于
收购包边条生产线相关资产的议案》，同意公司收购与福耀饰件包边条产品相关
的资产，包括机器设备、模检具、存货等，具体转让资产范围以双方签署的协议
为准。
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃（本题的回复意见中特指合同签订主
体“福耀玻璃工业集团股份有限公司”）签署了《战略合作协议》，协议约定福耀
玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相
关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。资产承接转让完成后，福耀玻
璃及其控股分子公司不再从事包边条生产。转让资产的类别为：机器设备、模检
具、原材料等，转让价格为相关资产的账面净值。
2020 年 11 月 20 日，公司与福耀饰件签署了《包边条生产线及附属资产/工
装/模检具/物料转让协议》，约定资产转让未税价格为 1,690.53 万元，不包括原材
料、半成品及产成品等物料，实际执行时按照双方实盘物资名称及数量为准，多
退少补；2021 年 11 月 1 日，双方根据上述“多退少补”条款，对转移资产差异
部分签署了《补充协议》，资产差异未税金额为-12.88 万元，本次收购机器设备、
3-44
补充法律意见书（六）
模检具等资产的最终未税交易金额为 1,677.65 万元。
2020 年 12 月 9 日至 2021 年 8 月 30 日，公司与福耀饰件就原材料和半成品
陆续签署了相关《补充协议》，本次收购原材料和半成品的最终未税交易金额为
169.03 万元。2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 26 日，公司与福耀饰件就包边条
产成品陆续签署了相关《采购合同》，本次收购包边条产成品的最终未税交易金
额为 169.13 万元。
上述协议签署后，双方完成了相关资产的交付和转让价款的支付，公司本次
资产收购最终的未税交易价格为 2,015.81 万元。
2、发行人本次资产收购履行了完备的程序
根据《公司章程》，股东大会授权董事会资产处置（购买、出售、置换）的
审批权限为：按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 30%的资
产处置。2019 年末和 2020 年末，公司的资产总额分别为 22,499.37 万元和
27,761.31 万元。公司本次资产收购最终的交易价格占 2019 年末和 2020 年末总
资产的比例均低于 10%，属于《公司章程》中规定的董事会的决策权限。
经核查，公司上述第一届董事会第六次会议召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
综上，公司收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序。
3、本次资产收购不构成关联交易
本次资产收购的相关主体为发行人、福耀玻璃及其下属子公司福耀饰件，发
行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，因此本次资产收购不构成关联交易。
本次资产收购前，公司持续向福耀玻璃及其下属子公司销售产品，公司与福
耀玻璃及其子公司之间不存在《公司法》、 企业会计准则第 36 号—关联方披露》
及《创业板上市规则》等规定中构成关联方的情形。
本次资产收购后，公司未留用或聘任福耀饰件任何员工，公司的股权结构及
董事、监事、高级管理人员未因本次资产收购而发生变更；公司股东所持有的股
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补充法律意见书（六）
份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司
股份之情形；公司未因本次资产购买而与福耀玻璃及其子公司之间有特殊关系，
并可能导致公司对该等主体利益倾斜；公司向福耀玻璃及其子公司销售产品的价
格遵循以往年度的交易惯例，交易真实发生；公司与福耀玻璃及其子公司之间依
然不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《创业板上市规
则》等规定中构成关联方的情形。
综上，本所律师认为，本次资产收购前后，公司与福耀玻璃及其下属子公司
之间均不存在关联关系，本次资产收购亦未导致公司对该等主体利益倾斜，因此
公司与福耀玻璃及其下属子公司之间的交易均不构成关联交易。
4、本次资产收购的定价依据及公允性
本次收购机器设备、模检具资产的定价依据为福耀饰件该等资产的账面价值，
最终未税交易金额为 1,677.65 万元。2021 年 10 月 25 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》（中铭评报字[2021]第 16191 号），福耀饰件上述资产截
至评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值为 1,677.65 万元，评估价值为 1,760.69
万元，增值率为 4.95%。因此，本次收购机器设备、模检具等资产的价格与评估
值基本一致，本次交易价格公允、合理。
本次收购原材料和半成品的定价依据为福耀饰件该等物料的账面价值，包边
条产成品的定价依据为福耀玻璃向福耀饰件的采购价格，交易价格公允。
5、本次资产收购的减值情况
本次收购的机器设备、模检具资产的定价依据为该等资产的账面价值。根据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，采用重置成本法
进行评估，确认纳入评估范围的机器设备、模检具资产于评估基准日（2020 年
11 月 30 日）的评估值为 1,760.69 万元，较账面价值 1,677.65 万元的增值率为 4.95%，
评估价值略高于账面价值，因此公司未对该等资产计提减值准备。鉴于部分资产
拆卸困难且难以再次使用，拆卸、运输至公司以及安装的成本较高，或设备技术
落后等，公司对该部分资产进行报废处理，具体情况如下：
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补充法律意见书（六）
单位：万元
资产类别 资产名称 数量 资产原值 报废原因
废气处理工程 1 59.48
拆卸困难且难以再次
降温风机含送风管道 4 2.62
使用
格力 5p 天井机 2 1.89
空调装置 2 16.23
固定资产 超声波金属焊接机 1 2.94 拆卸、运输至公司以
纯押/线棒工作台 10 2.04 及安装的成本较高
纯押冲切机 1 0.79
熔接机 1 4.05 设备技术落后
小计 22 90.05 -
包边条塑料架 48 6.49
押出加料登高梯 8 2.40
拆卸、运输至公司以
模检具 钙塑箱 300 2.51
及安装的成本较高
其他 66 5.37
小计 422 16.78
合计 - 106.83 -
注：报废机器设备、模检具原值指公司入账成本，即收购价格。
由上表可知，公司收购上述资产的报废金额为 106.83 万元，占本次收购机
器设备、模检具总额的比重为 6.37%，占比相对较低。其中报废的固定资产原值
为 90.05 万元，主要包括废气处理工程、空调装置和熔接机等，废气处理工程的
报废原因系拆卸困难，且难以再次使用；空调装置的报废原因系拆卸、运输至公
司以及安装的成本相对设备成本较高，不符合成本效益原则；熔接机的报废原因
系设备技术较为落后，对公司无使用价值。报废的模检具包括包边条塑料架、钙
塑箱等，由于该类模检具的价值较低，且体积较大，拆卸、运输及安装成本较高，
因此运回公司安装使用不符合成本效益原则。
就上述资产报废事项，公司相应的会计处理方式如下：
借贷 会计科目 金额（万元） 备注
借： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
固定资产——累计折旧 2.03 报废机器设备累计折旧
贷： 固定资产——原值 90.05 报废机器设备原值
借： 货币资金 2.41 收到的处置收入
营业外支出 102.66 确认的处置净损失
贷： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
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补充法律意见书（六）
长期待摊费用——待报废模检具 16.78 报废模检具账面价值
应交税费—应交增值税—销项税 0.28 处置收入对应的销项税
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条的规定“企业出售、
转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧
和累计减值准备后的金额”，即依据会计准则的规定，公司资产报废及补偿适用
“应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”，因此，公
司资产报废及补偿的会计处理符合会计准则的规定。
6、本次资产收购交易主体是否存在承诺或相关安排
根据公司与福耀玻璃签署的《战略合作协议》，协议约定福耀玻璃拟将福耀
饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵守符合市场普遍行情的交易价格及规则）。
针对上述所受让的业务，公司供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让
利 3%，受让第三年让利 3%执行；对进入车型衰退期的产品和退市产品不再让
利按原供货价格执行。对个别产品（如原供货价格未按照福耀玻璃价格模型管控
的产品），按照福耀玻璃最新价格模型，成本与价格严重背离的，双方另行协商。
资产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡
下卡条）生产；公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额。
就本次包边条附属资产转让事宜，除上述《战略合作协议》中的相关约定外，
交易主体之间不存在其他承诺或相关安排。
7、本次资产收购对发行人生产经营和业绩的影响
本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和备品
备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项、售后市场（AM）
的产品为 705 项。2021 年度和 2022 年度，上述产品产生的营业收入分别为
2,186.94 万元和 2,589.63 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.90%和 6.68%，
系公司 2021 年度和 2022 年度对福耀玻璃销售收入增长的重要因素。
本次资产收购完成后，公司有效布局了汽车玻璃组件产品售后市场，其中本
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补充法律意见书（六）
次收购移转的售后市场产品 2021 年度和 2022 年度产生的营业收入分别为 965.90
万元和 1,139.08 万元。此外，通过整车配套市场产品的研发生产，将相关研发生
产经验和存量产品应用于售后市场，可以形成两个市场的双轮驱动。
（四）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，
定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是
否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
1、说明收购平成科技的背景和原因、合理性及重组后的整合情况
（1）收购平成科技的背景和原因、合理性
2019 年初，公司为扩展现有业务拟涉足军工行业，由于与自身主营业务不
同，出于独立财务核算、方便管理的考虑，拟单独设立主体；自然人高敬杰、刘
艳春、饶丽萍及杨丽具有相应的能力或资金实力，与公司达成了共同出资的合作
意向；但军工资质的申请及取得需要企业成立 3 年以上；平成科技已成立满 3
年，且至收购前未开展任何实际经营，股东沙树良、沙靖凯有意向出让其持有的
尚未实缴的 100%股权；基于前述原因，公司与高敬杰等 4 名自然人决定共同受
让平成科技的全部股权，其中公司持有 60%的股权并实际控制平成科技。
公司与高敬杰等 4 名自然人成为平成科技的股东之后，饶丽萍、杨丽考虑投
资未及预期拟退出，且平成科技拟引入新的技术人才，经平成科技股东会同意，
饶丽萍、杨丽于 2019 年 11 月将其合计持有平成科技尚未实缴的 20%股权转让给
了宋晓阳。宋晓阳加入平成科技之后，技术研发及业务开展未及预期；高敬杰及
刘艳春在履行了部分出资义务后与发行人在企业发展战略方面出现分歧。公司因
计划自主决策并依靠自身研发能力继续从事军工业务，于 2020 年 11 月收购了高
敬杰、刘艳春及宋晓阳合计持有的平成科技 40%股权，将平成科技变更为全资子
公司。
经核查，本所律师认为，发行人收购平成科技的股权系基于军工业务扩展需
求而进行，分两次收购系因在技术和资金上寻求合作之后决定自主研发及从事军
工业务，且已经发行人有权决策机构批准，具备合理性。
（2）平成科技重组后的整合情况
3-49
补充法律意见书（六）
经查阅平成科技的工商底档、社保缴纳记录、固定资产采购台账、财务报表
等资料及对相关人员的访谈，在发行人成为平成科技的控股股东之前，平成科技
未购买生产设备、未聘用员工、未实际开展业务经营；公司于 2019 年 4 月持有
平成科技 60%股权并将其纳入合并财务报表范围之后，在如下方面对其进行了整
合：
资产方面，平成科技购置了生产经营所需要的固定资产，主要包括滚塑机、
粉碎机等。
人员方面，平成科技于 2019 年 5 月开始招聘生产、经营所需员工。发行人
于 2020 年 11 月将平成科技变更为全资子公司时，平成科技拥有稳定的生产、研
发、采购和销售人员；退出的自然人股东中只有宋晓阳在平成科技工作并担任生
产总监，其退出后已另行安排人员接替其职务，未产生重大不利影响。
业务方面，平成科技正式开始生产经营并以军工滚塑业务为发展重点。发行
人通过持股比例能够对平成科技的业务发展和经营管理进行有效统筹规划。一方
面，平成科技的军工业务是发行人布局其他行业的有效尝试；另一方面，发行人
在汽车零部件行业积累的成熟技术和生产经验可以为平成科技提供一定的支持
和保障。
公司治理及管理方面，平成科技设立董事会，成员 5 人，包括发行人委派的
张万武、陈勇、王红及自然人股东刘艳春、杨丽，张万武为董事长；董事会聘任
陈勇为经理，同时担任法定代表人。发行人于 2020 年 11 月将平成科技变更为全
资子公司之后，原自然人股东自董事会全部退出，平成科技设立 1 名执行董事，
由发行人董事长张万武担任；设立 1 名监事，由发行人财务总监担任；经理任职
不变。发行人能够对平成科技持续实施有效控制，将平成科技纳入发行人管理体
系进行统一管理，并根据发行人的规范要求，对平成科技的的业务经营、财务管
理等方面建立健全了统一的规范制度。
综上，发行人收购平成科技后，已在上述资产、人员、业务和管理等方面完
成整合工作，平成科技正常经营。
2、定价依据及交易是否公允
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补充法律意见书（六）
（1）公司第一次收购平成科技 60%股权的定价依据
2019 年 4 月，公司及自然人高敬杰、刘艳春、饶丽萍、杨丽以合计 2 万元
的价格收购平成科技 100%的股权；其中，公司受让沙树良持有的平成科技 60%
的股权，对应的股权转让价款为 1.2 万元。本次股权转让的定价依据系由于转让
方拟转让的平成科技股权所对应之出资均未实缴，且平成科技未实际开展经营，
考虑平成科技开办费用及必要支出，经各方协商一致，最终确定转让价格为合计
2 万元，并由受让方按各自持股比例承担出资义务。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师核查，本所律师认为，上述转让行为系各方真实意思表示，
定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
（2）公司第二次收购平成科技 40%股权的定价依据
2020 年 11 月，公司以 50 万元的价格受让高敬杰持有平成科技 10%的股权
（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 50 万元的价格受让刘艳春持有平成科
技 10%的股权（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 0 元的价格受让宋晓阳持
有平成科技 20%的股权（出资额为 200 万元，全部未实缴）。本次股权转让的定
价系依据转让方对平成科技的实缴出资，即原始出资额，并经各方协商一致予以
确定。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师访谈相关转让方，本所律师认为，上述转让行为系各方真实
意思表示，定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
3、平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系
（1）平成科技原股东基本情况；
①沙树良，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年 7 月至 1997 年 7 月，任渤海铝业技术部职员；1997 年 8 月至今，任
秦皇岛市远景管业有限公司总经理。
②沙靖凯，男，1990 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
3-51
补充法律意见书（六）
历。自由职业。
③高敬杰，女，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年
9 月至 2003 年 9 月，任秦皇岛康泰电子有限公司实验室检验员；2016 年 9 月至
今，任秦皇岛乾安商贸有限公司销售部经理。
④刘艳春，女，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年
2 月至 1995 年 7 月，任秦皇岛市棉纺厂劳资科职员；1995 年 8 月至 2013 年 4
月，任秦皇岛市公安局职管处会计；2013 年 4 月至今，任秦皇岛海佑新能源有
限公司企管部经理。
⑤饶丽萍，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979
年 12 月至 2012 年 12 月，任唐山市华新纺织厂准备车间检查员；2013 年 1 月至
今，退休。
⑥杨丽，女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年 9
月至今，任河北戎旅科技有限公司执行董事、经理。
⑦宋晓阳，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2006 年 7 月至 2011 年 5 月，任烟台交运集团信息技术部信息工程师；2011
年 7 月至 2019 年 4 月，任烟台海立方科技有限公司技术部部长；2019 年 5 月至
2020 年 10 月，任平成科技生产总监；2020 年 11 月至今，任泛海海工（山东）
智能装备有限公司总经理助理。
（2）平成科技原股东与发行人及其相关方是否存在关联关系
就上述事项，本所律师查阅了平成科技的工商登记档案资料、平成科技原股
东签署的《调查问卷》、访谈笔录及书面声明与承诺；查阅了发行人的股东、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的《调查问卷》，将平成科技原股
东与该等自然人及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；将平成科技原股
东与发行人报告期内客户、供应商的股东名单及关键经办人员名单进行比对；取
得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员分别出具的相关声明与承诺；同时通过国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站检索了相关信息。
3-52
补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，平成科技原股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、其他直接/间接股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及报告期
内的客户、供应商不存在关联关系。
4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
发行人取得平成科技的控制权后，平成科技的人员管理、生产经营、重大决
策等均按照发行人的统筹规划进行，根据经审计的财务数据，平成科技报告期内
的各项财务数据如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入（万元） 72.84 380.95 161.89
净利润（万元） -1.25 -62.64 -140.26
股东权益（万元） - 164.61 227.26
注：平成科技已于 2022 年 12 月 12 日注销。
综上，因发行人与平成科技均独立经营、独立核算，且平成科技的主营业务
与发行人不同，发行人收购平成科技未对发行人的生产经营产生影响，未对发行
人的业绩产生重大不利影响。
（五）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及
人员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的
来源和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
1、平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人员等情
况
报告期内，平成科技的主营业务为军用滚塑产品的研发、生产和销售，目前
已无实际业务经营。平成科技的主要资产为滚塑生产设备，核心技术主要与滚塑
油箱功能实现、产品设计及加工工艺相关。平成科技已于 2022 年 12 月 12 日注
销。
平成科技的主要财务数据详见本题“（四）说明收购平成科技的背景和原因、
合理性以及重组后的整合情况，定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本
情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营
3-53
补充法律意见书（六）
和业绩的影响”之“4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响”。
2、关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源和
取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
（1）平成科技向发行人相关专利的来源和取得过程
平成科技向发行人转让专利的基本情况如下：
专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 申请日 专利号
类型 期限 方式 权利
一种可精确空投用的 实用 原始
1 2019.05.09 ZL201920662174.2 10 年 否
油箱 新型 取得
一种油箱集中灌装输 实用 原始
2 2019.05.09 ZL201920662428.0 10 年 否
油结构 新型 取得
一种油箱用的自动力 实用 原始
3 2019.05.09 ZL201920659088.6 10 年 否
顶油输出结构 新型 取得
一种油箱用可单手拖 实用 原始
4 2019.05.09 ZL201920659107.5 10 年 否
拽结构 新型 取得
一种可适应多种搬运 实用 原始
5 2019.05.09 ZL201920659827.1 10 年 否
方式的油箱 新型 取得
外观 原始
6 空投油箱 2019.05.09 ZL201930224755.3 10 年 否
设计 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
7 2019.07.25 ZL201921183784.0 10 年 否
闭的两体式储液装置 新型 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
8 2019.07.25 ZL201921176373.9 10 年 否
闭的三体式储液装置 新型 取得
一种防喷溅、高冷却效 实用 原始
9 2019.08.22 ZL201921369838.2 10 年 否
率液压油箱 新型 取得
一种可积木式堆叠、连 实用 原始
10 2019.11.13 ZL201921953300.6 10 年 否
通的油桶 新型 取得
一种重力自开启快速 实用 原始
11 2019.11.13 ZL201921953752.4 10 年 否
接头 新型 取得
一种柔性快接三通装 实用 原始
12 2019.11.13 ZL201921954566.2 10 年 否
置 新型 取得
一种多功能快接浮块 实用 原始
13 2020.01.17 ZL202020105603.9 10 年 否
系统 新型 取得
实用 原始
14 一种自平衡升降装置 2020.03.04 ZL202020252059.0 10 年 否
新型 取得
一种复合结构具有自 实用 原始
15 2020.03.07 ZL202020269095.8 10 年 否
封闭功能的油箱 新型 取得
一种可稳固堆码的储 实用 原始
16 2020.05.09 ZL202020749261.4 10 年 否
液装置 新型 取得
3-54
补充法律意见书（六）
外观 原始 否
17 保温箱（一） 2020.06.12 ZL202030299560.8 10 年
设计 取得
外观 原始 否
18 保温箱（二） 2020.06.12 ZL202030300478.2 10 年
设计 取得
一种折叠结构和折叠 实用 原始
19 2020.06.23 ZL202021176060.6 10 年 否
拉杆车 新型 取得
实用 原始
20 一种便捷快装的顶标 2020.08.12 ZL202021667499.9 10 年 否
新型 取得
上述转让的相关专利均系在发行人取得平成科技的控制权之后，由平成科技
的员工研发并由平成科技自行申请、原始取得，平成科技对该等授权专利拥有完
整的所有权，其对外转让不受任何限制。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已依法完成了全部授权专利的专利权人变更手续。
（2）关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，以及对发行人核
心技术及生产经营的影响
平成科技向公司转让全部专利时，平成科技系公司的全资子公司。根据发行
人的说明，由于军工滚塑业务竞争激烈，前期投资大、收益低，导致平成科技的
军工业务开展不及预期，发行人拟对其主营业务及发展规划进行调整，拟注销平
成科技（已于 2022 年 12 月 12 日注销），因此将平成科技名下的专利转让给发行
人。
发行人长期专注于汽车玻璃总成组件领域，核心技术主要集中于汽车玻璃总
成组件的产品设计和生产工艺两个方面；平成科技转让的专利主要与滚塑油箱相
关。鉴于上述转让专利与发行人的核心技术、主营业务关系较小，取得上述专利
未对发行人核心技术及生产经营产生影响。
（六）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在
违法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况
1、注销上海科通的背景和原因
报告期内，公司全资子公司上海科通于 2020 年 11 月 23 日经核准予以注销，
该公司的基本情况如下：
公司名称 上海科通汽车零部件有限公司
3-55
补充法律意见书（六）
统一社会信用代码 91310114MA1GUNH40H
法定代表人 李海涛
注册资本 100.00 万元
实缴资本 100.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 15 日
注销日期 2020 年 11 月 23 日
注册地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
主要生产经营地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
股东构成 科力股份持有 100.00%的股权
汽车零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的销售，与公司业务相关
营业务的关系
根据发行人的相关说明并经核查，由于上海地区的运营成本较高，基于发行
人整体战略规划的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从
而提高整体经济效益，发行人决定注销上海科通。
2、上海科通注销前业务开展情况及是否存在违法违规情形
上海科通自 2020 年 4 月开始暂停业务经营，截至 2019 年 12 月 31 日，其经
审计的净资产为-147,184.30 元，其 2019 年度经审计的净利润为-171,500.87 元。
上海科通就其在存续期间的合法合规经营情况，取得了如下证明：
国家税务总局上海市嘉定区税务局第十七税务所出具《证明》，确认上海科
通自 2018 年 6 月至 2020 年 4 月期间均按期申报纳税、依法纳税，未发现偷税漏
税行为及受到任何税务行政处罚；上海市嘉定区应急管理局出具《证明》，确认
上海科通自 2018 年 5 月至 2019 年 12 月期间，在注册地嘉定区不存在因违反国
家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到该局行政处罚的情况；
根据自上海市公共信用信息服务平台下载的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
上海科通自 2018 年 5 月至 2020 年 4 月期间，未受到上海市人力资源和社会保障
局的劳动监察类行政处罚；上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社
会保险基本情况》表，确认上海科通自 2018 年 6 月参保，截至 2020 年 4 月正常
缴费，无欠款；上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证
明》，确认上海科通于 2018 年 7 月建立住房公积金账户，截至 2020 年 4 月，该
3-56
补充法律意见书（六）
单位账户处于正常缴费状态，未有该中心行政处罚记录。
同时，根据上海科通自国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》，未记载上海科通的行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，上海科通注销前业务开展未及预期，其存续期间不
存在违法违规情形。
3、上海科通注销后资产、人员等处置安排情况
2020 年 4 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，同意注销上
海科通，发行人作为唯一股东于 2020 年 10 月 9 日签署《全体投资人承诺书》，
承诺其在申请注销前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、
社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作
已全面完结。
经核查，上海科通系通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏
公告其拟申请简易注销登记。
2020 年 9 月 29 日，国家税务总局上海嘉定区税务局出具沪税嘉十七税企清
[2020]4421 号《清税证明》，证明上海科通所有税务事项均已结清。
2020 年 11 月 23 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具 1400000320201123
0165 号《准予注销登记通知书》，准予上海科通注销登记。
根据发行人提供的相关资料并经核查，上海科通注销之后的剩余财产全部由
发行人收回；其人员由发行人承接或按照其与员工之间的劳动合同及相关法律法
规的规定支付了提前解除劳动合同的补偿金，与员工之间未发生相关劳动争议或
纠纷。
本所律师经核查之后认为，上海科通依法履行了注销登记手续，其相关资产、
人员、债务处置合法合规。
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付
3-57
补充法律意见书（六）
申请文件显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励员工因离职将
各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张万武，但未说明
具体内容。
（3）发行人股权激励对象的股份锁定期为自授予日起 60 个月。报告期内，
发行人确认股份支付费用分别为 163.74 万元、164.52 万元和 534.35 万元。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务和
选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存
在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支
付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人员离职后
的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和 PE、PB
倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、
激励对象与公司签署的相关增资协议，以及相关合伙份额/股份转让协议，了解
激励对象的选定依据、股权激励计划的最低服务期限、合伙企业内部份额转让机
3-58
补充法律意见书（六）
制和管理决策机制等内容；
2、查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间等信息，
同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件及与公司
签署的劳动合同，并取得了发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份
及出资来源等情况，确认是否存在外部人员持股；
3、查阅了天津科达的工商登记档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时间
等信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文
件，并取得了发行人及相关合伙人出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源
等情况，确认是否存在外部人员持股；
4、取得截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调查问卷》
/《调查表》，并会同保荐机构对发行人的实际控制人、48 名激励对象进行了访
谈并形成书面记录，了解股权激励的背景、激励对象的选定依据、受让股份的定
价依据，以及是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，并取得激励对象就相
关事项出具的确认函；
5、查阅了股权激励计划实施时点的财务报表等资料，确认增资及受让股份
的定价依据；
6、获取并查阅了天津科达的工商档案资料、历次财产份额转让协议、相关
转让价款支付凭证及完税凭证等资料，核查报告期内天津科达合伙人变动情况；
7、取得并查阅了天津科达及相关直接或间接持股的激励对象出具的其所持
发行人股份的锁定与限售安排承诺。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务
和选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是
否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的
价款支付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人
员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否
清晰、合理
3-59
补充法律意见书（六）
1、合伙人的入伙时间、所任职务和选定依据
根据公司股东会于 2017 年 7 月审议通过的《股权激励计划》，公司股权激励
对象（包括员工持股平台的合伙人、公司的直接股东）的选定依据如下：（1）公
司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司市场、技术、生产、管理等部门中的
中层管理人员及骨干员工；（3）公司董事会认定的其他可参与计划的人员。
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股
权激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12
月和 2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持
股的方式持有发行人股份。上述三次股权激励的授予情况如下表所示：
单位：万元
授予 持有公司 是否
序号 姓名 时任职务 第一次 第二次 第三次
方式 出资额 在职
1 于德江 副总经理 直接 48.00 10.00 - 58.00 是
2 陈勇 总经理助理 直接 42.00 10.00 - - 否
3 王红 采购总监 直接 40.00 10.00 - 50.00 是
4 张志青 营销总监 直接 39.00 10.00 - 49.00 是
5 张静 董事会秘书 直接 25.00 - - 25.00 是
6 郭艳平 财务总监 直接 - 25.00 - 25.00 是
7 刘丽丽 财务经理 间接 20.00 6.00 - 26.00 是
8 翟晓东 品控经理 间接 19.50 6.00 - 25.50 是
9 崔萍 人资经理 间接 19.00 6.00 - 25.00 是
10 王国兴 生产经理 间接 17.50 - 10.00 27.50 是
11 马云晴 工艺经理 间接 17.00 3.00 - - 否
12 左树艳 质保经理 间接 16.00 - - 16.00 是
13 王康华 采购经理 间接 16.00 6.00 - 22.00 是
模具中心经
14 欧振权 间接 15.50 9.00 10.00 34.50 是
理
15 李清涛 生产经理 间接 15.50 3.00 10.00 28.50 是
16 陈新 企管经理 间接 15.50 6.00 - 21.50 是
17 周启红 财务副经理 间接 14.50 6.00 - 20.50 是
18 柳永刚 生产副经理 间接 13.00 - - 13.00 是
19 陈超 品控经理 间接 11.00 5.00 - 16.00 是
20 汤晖 信息化主任 间接 10.00 - - - 否
21 宫艳娜 仓库主任 间接 10.00 - - 10.00 是
22 胡雪枫 终检主任 间接 10.00 - - 10.00 是
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补充法律意见书（六）
23 席枫 PMC 主任 间接 10.00 - - 10.00 是
24 孟凡武 工艺主任 间接 10.00 - - 10.00 是
25 栗保军 设备主任 间接 6.00 - - 6.00 是
26 郭艳山 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
27 杨世虎 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
28 韩杨 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
29 常建文 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
30 荆伟 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
31 王进鑫 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
32 陈秋 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
33 孙雷 骨干员工 间接 5.00 - - - 否
34 靳荣 实验室主任 间接 4.00 - - 4.00 是
35 刘秦生 骨干员工 间接 4.00 - - - 否
36 王前坤 骨干员工 间接 3.00 2.00 1.00 6.00 是
37 于凤涛 骨干员工 间接 3.00 - 1.50 4.50 是
38 施振华 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
39 桑楠 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
40 李海涛 子公司经理 间接 - 10.00 - 10.00 是
商务技术部
41 刘彦娟 间接 - 9.00 - 9.00 是
经理
42 田少芳 骨干员工 间接 - 7.00 - 7.00 是
43 张祥有 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
44 张占叶 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
45 闫琪 骨干员工 间接 - 4.00 - 4.00 是
46 刘刚 骨干员工 间接 - 3.00 - - 否
47 岳猛超 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
48 唐森 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
49 聂健勇 骨干员工 间接 - 2.00 - 2.00 是
50 毕立新 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
51 王英 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
52 赵志勇 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
53 安喜双 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
54 孟德宝 骨干员工 间接 - - 3.00 3.00 是
55 欧敏冬 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
56 王雪松 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小；截至
目前天津科达合伙人及其持股情况详见本问题之“5、报告期内天津科达的合伙人变动情况”。
2、是否全部约定最低服务期限
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补充法律意见书（六）
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日
起 60 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的
合伙企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权
上设定质押等限制性权利。
根据上述股权激励计划的规定，合伙人签署的《合伙协议》中约定，自该协
议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职 5 年，5 年内所持有
的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任何方式进行处分；直接股东与科力
有限签署的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》中约定，直接股东（增
资的员工）承诺自该协议签署之日起，将持续在公司（包括子公司）任职 5 年或
至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不发生该协议规定的相关行为。
综上，公司对全体激励对象均约定了最低服务期限。
3、是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益
安排
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、天津科达的《合伙协议》、出资的资金支付凭证，以及本所
律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行人股权激励计划涉及的激励对象
全部为发行人及其子公司的员工，不存在发行人外部人员持股；全体直接股东持
有的发行人股份系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天
津科达全体合伙人持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他
未披露的利益安排。
4、关于受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
（1）历次股权激励的定价依据
经核查，发行人历次股权激励的定价依据均为参考每股净资产，具体情况如
下：
项目 授予时间 授予价格 定价依据
第一次股权激励 2017.07 1.30 元/股 参考截至 2016/12/31 的每股净资产 1.22 元
第二次股权激励 2018.12 2.30 元/股 参考截至 2018/11/30 的每股净资产 2.17 元
3-62
补充法律意见书（六）
第三次股权激励 2020.12 3.90 元/股 参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11 元
注：为便于阅读、理解，上表中将“/元注册资本”简写为“/股”或“每股”。
（2）取得股份的价款支付情况及资金来源
根据相关验资报告、出资凭证、财产份额转让价款的支付凭证及完税凭证等
资料，直接持股的激励对象及天津科达对公司的增资款已经验资机构验证足额到
位，间接持股的的激励对象已将其出资款足额支付至天津科达或支付给财产份额
转让方。
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》，
并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自有资金和自筹
资金；其中，王红、王国兴、柳永刚、陈新、李海涛、李清涛、欧振权、席枫、
孟凡武、栗保军、杨世虎共计 11 名员工有部分出资资金来源于实际控制人之一
张万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，具体情况如下：
向实际控制人借 款项偿还
序号 股权激励人员 借款日期
款金额（万元） 完毕日期
1 王红 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 23.00 2018.12.29 2021.10.29
合计 194.00 - -
截至 2022 年 1 月 27 日，上述借款均已偿还完毕，双方之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
5、报告期内天津科达的合伙人变动情况
（1）报告期初天津科达的合伙人情况
3-63
补充法律意见书（六）
2017 年 7 月 19 日，公司实际控制人之一张万武、刘丽丽等 34 名员工共同
出资设立了员工持股平台—天津科达。2018 年 12 月，天津科达通过执行事务合
伙人张万武转让出资额的方式引入公司 12 名员工成为新的有限合伙人，天津科
达的合伙人由 34 名增至 46 名；同时，天津科达执行事务合伙人张万武还向设立
时的 11 名有限合伙人新增转让了其名下持有的天津科达的出资额。
截至报告期初，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 张万武 普通合伙人 78.00 11.86% 60.00
2 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
3 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
4 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
5 王国兴 有限合伙人 22.75 3.46% 17.50
6 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
7 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
8 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
9 欧振权 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
10 李清涛 有限合伙人 24.05 3.66% 18.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 孙雷 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
3-64
补充法律意见书（六）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
29 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
30 刘秦生 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
31 王前坤 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
32 于凤涛 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
33 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
34 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
35 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
36 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
37 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
38 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
39 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
40 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
41 刘刚 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
42 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
43 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
44 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
45 毕立新 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王英 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（2）报告期初至 2021 年 10 月公司减资前天津科达的合伙人变动情况
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月，发行人实施了第三次股权激励而使得
天津科达新增了有限合伙人，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合
伙人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
转让协议 转让份额对应公 转让价格
序号 转让方 受让方 转让原因
签署时间 司出资额（万元） （万元）
1 2019.06.10 刘秦生 张万武 4.00 员工离职 5.20
2 2020.07.13 王英 张万武 2.00 员工离职 4.60
3 欧振权 10.00 39.00
4 王国兴 10.00 39.00
5 李清涛 10.00 39.00
公司实施
6 于凤涛 1.50 5.85
2020.12.28 张万武 第三次股
7 王前坤 1.00 3.90
权激励
8 赵志勇（新增） 6.00 23.40
9 安喜双（新增） 6.00 23.40
10 孟德宝（新增） 3.00 11.70
3-65
补充法律意见书（六）
11 欧敏冬（新增） 2.00 7.80
12 王雪松（新增） 2.00 7.80
13 2021.06.09 毕立新 2.00 4.60
张万武 员工离职
14 2021.06.09 孙雷 5.00 6.50
15 2021.08.06 刘刚 张万武 3.00 员工离职 6.90
注：上述转让方均已足额收到转让价款。
上述变动后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 44.85 6.82% 34.50
2 张万武 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
3 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
4 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
5 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
6 王国兴 有限合伙人 35.75 5.43% 27.50
7 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
8 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
9 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
10 李清涛 有限合伙人 37.05 5.63% 28.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
29 王前坤 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
3-66
补充法律意见书（六）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
30 于凤涛 有限合伙人 5.85 0.89% 4.50
31 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
32 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
33 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
34 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
35 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
36 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
37 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
38 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
39 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
40 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
41 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
42 赵志勇 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
43 安喜双 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
44 孟德宝 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
45 欧敏冬 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王雪松 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（3）2021 年 10 月公司减资后天津科达的合伙人情况
2021 年 10 月，发行人总股本由 7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方
式为发行人以现金方式回购，回购价格为 1.00 元/股；天津科达持有公司的股份
数额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股，天津科达自身出资总额亦相应等比例由
6,578,000 元减少至 4,929,236 元，各合伙人收到了天津科达支付的减资回购款。
本次减资完成后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 23.8662 4.84% 16.5162
3 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
4 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
5 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
6 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
7 马云晴 有限合伙人 19.4831 3.95% 13.4831
8 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
3-67
补充法律意见书（六）
9 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
10 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
11 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
12 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
15 汤晖 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
20 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
21 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
31 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
32 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
33 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
34 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
35 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
36 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
37 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
38 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
39 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
41 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
43 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
44 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
45 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
46 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
3-68
补充法律意见书（六）
（4）2021 年 10 月公司减资后至今天津科达的合伙人变动情况
自 2021 年 10 月至今，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合伙
人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
序 转让协议签 转让份额对应公司 转让价格
转让方 受让方 转让原因
号 署时间 出资额（万元） （万元）
1 2021.11.30 马云晴 张万武 13.4831 员工离职 22.4831
2 2022.02.15 汤晖 张万武 6.7416 员工离职 9.7416
注：上述转让方均已足额收到转让价款；转让价格为员工原始出资额扣减了已收回减资
款之后的余额。
（5）天津科达现有合伙人的情况
截至本补充法律意见书出具之日，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 53.0909 10.77% 36.7409
3 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
4 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
5 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
6 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
7 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
8 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
9 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
10 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
11 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
12 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
15 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
20 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
21 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
3-69
补充法律意见书（六）
24 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
31 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
32 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
33 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
34 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
35 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
36 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
37 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
38 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
39 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
41 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
43 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
44 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
6、股权激励人员离职后的股份处理
根据天津科达《合伙协议》、《增资协议》的约定，激励对象离职后的股份/
合伙份额的处理规定如下：
序号 离职情形 处理方式
员工出现《合伙 公司上市前：按照原始出资额回购员工直接或间接持有
协议》第二十四条第 5 的公司股权
1 款规定情形之一、出 公司上市后：员工需要向公司支付股票价值*10%的违
现《增资协议》第 2.2 约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收
条规定情形之一 盘价*持有股份数量）
员工未出现《合 按照约定的价格回购员工直接或间接持有的公司股权，
伙协议》第二十四条 回购价格按照以下原则确定：
第 5 款规定情形、未 （1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行
2 出现《增资协议》第 存款利息；
2.2 条规定情形，且公 （2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权
司主动与员工解除或 增值部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股
终止劳动关系 净资产-初始投资时的每股价格）*购买股份数量
3-70
补充法律意见书（六）
（3）任职年限＞5 时，转让价格为 100%股权价格
《合伙协议》第二十四条第 5 款、《增资协议》第 2.2 条款均规定股权激励
人员在任职期间不得发生以下行为：（1）未经公司同意，擅自终止履行或单方面
解除劳动合同；（2）严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；（3）严
重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大损失（重大损失指 20
万元以上的损失）；（4）被依法追究刑事责任；（5）未经公司或其控股子公司书
面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳
动关系；（6）违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业
禁止协议的约定执行）；（7）违反保密协议约定；（8）在培训协议约定的劳动合
同延长期内，未经公司同意，擅自终止履行劳动合同；（9）未经公司或公司的控
股子公司同意，从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经
营活动；（10）从事违法、犯罪行为。
7、内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理
（1）内部股份转让机制
公司的股权激励方案约定了最低服务期限，详见本问题之“2、是否全部约
定最低服务期限”的内容；关于内部股份转让机制的规定如下：《合伙协议》中
约定，在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠
与等任何方式进行处分；《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及
上市后一年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理其所持
有的公司股权，也不会要求公司回购其股权。股权激励员工离职后的股份转让机
制详见本问题之“6、股权激励人员离职后的股份处理”。
（2）管理决策机制
根据《股权激励计划》的规定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟
订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计划同时规
定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达
合伙协议的规定执行。
根据全体合伙人签署的《合伙协议》的约定，“合伙企业设执行事务合伙人
3-71
补充法律意见书（六）
1 名，执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通
合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权
监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况”；“执行事务合伙人负
责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。”
上述内部股份转让机制和管理决策机制符合相关法律、法规的规定，清晰、合
理；且自天津科达设立至今，员工离职时均严格执行上述内部股份转让机制及定
价机制。
8、股权激励人员的股份锁定期
（1）股权激励计划规定的锁定期
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日
起 60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的
合伙企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权
上设定质押等限制性权利。
（2）持股平台天津科达的股份锁定承诺
发行人员工持股平台天津科达承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行
股票前已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
3-72
补充法律意见书（六）
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）直接或间接持股的股权激励对象同时担任公司董事、监事及/或高级管
理人员的股份锁定承诺
直接持股的股权激励对象同时担任公司董事、高级管理人员的于德江、张静、
郭艳平承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价。
五、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
3-73
补充法律意见书（六）
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
直接或间接持有公司股份的激励对象同时担任公司监事的张志青、欧振权、
崔萍承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权
益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（4）直接或间接持股的其他股权激励对象的股份锁定承诺
直接持有公司股份的激励对象王红承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
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补充法律意见书（六）
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
间接持有公司股份的激励对象郭艳山为实际控制人之一郭艳芝的胞弟，郭艳
山承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所律师经过相关核查之后认为，发行人通过激励对象对公司直接投
资或持有天津科达出资份额的方式对公司间接投资，实施股权激励，全部约定了
最低服务期限；选定的激励对象均为发行人及其子公司的核心业务骨干，不存在
外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；入股或受让股份的定
价依据具有合理性，且已进行相应财务处理，员工入股资金主要系自有或自筹资
金；相关股权激励计划、《合伙协议》及《增资协议》中对于员工离职后的股份
处理、内部股份转让机制和管理决策机制等进行了明确约定，清晰、合理；据此，
发行人股权激励方案及实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
3-75
补充法律意见书（六）
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营
申请文件显示：
（1）根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人控股子公司
KAP 存在如下尚未了结的税务罚款事项：美国国家税务局于 2021 年 5 月 31 日
向 KAP 发出通知：KAP 因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020
年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。
（2）发行人生产经营过程中存在部分危险废物，包括废切削液、废机油等，
但环保相关信息披露较为简略。
请发行人：
（1）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（2）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经
营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
是否存在环保处理能力不足的风险。
（3）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要
求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不
合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月 31 日下发的发行人
子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、后续下发的催缴前述罚款的通知
3-76
补充法律意见书（六）
书及 IRS 对美国科力关于上述税务处罚申诉的回复；取得并查阅了美国国家税务
局（IRS）于 2022 年 10 月 21 日针对美国科力税务罚款申诉的回复信件；
2、取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》及美国科力代
理报税的会计师 Renee Wang CPA, LLC 出具的说明；
3、查阅了中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2023)0300012 号）；
4、查阅了发行人提供的相关资料、发行人的书面承诺及相关市场监督管理、
税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的
书面证明文件，并会同保荐机构对相关政府主管部门进行了访谈，同时在中国裁
判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.
court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.
qcc.com/）及相关主管部门网站进行检索，核查发行人是否存在未披露的行政处
罚或诉讼；
5、取得并查阅了发行人提供的建设项目环境影响评价文件及相关批复文件、
第三方污染物排放检测报告，以及相关环保设施的购置合同、发票、相关废气治
理项目施工承包合同及工业危险废弃物委托处置合同等资料，了解报告期内发行
人及其子公司生产经营中的环保措施及环保投入情况、污染物排放情况；取得了
发行人关于环境污染情况的相关说明文件，了解实际生产经营中的污染情况；
6、现场勘验了发行人环保设施及运行情况并制作《河北科力汽车装备股份
有限公司环保设施勘验笔录》；
7、取得并查阅了发行人现有的生产场所建设项目的环境影响评价文件、环
保/审批主管部门的批复及验收文件、发行人及其子公司的排污许可证及固定污
染源排污登记回执、募投项目环境影响评价文件及批复文件，取得发行人及其子
公司注册地生态环境和安全生产部门出具的合规证明，核查报告期内生产经营与
募投项目是否符合国家和地方环保要求；
3-77
补充法律意见书（六）
8、查阅了发行人《职业卫生管理制度汇编》等职业病防治相关制度及《安
全标准化管理制度汇编》等安全生产制度，了解发行人建立的职业健康保护、安
全生产管理制度和员工健康保护措施，并通过公开网络检索发行人及其子公司在
报告期内涉及职业病防治的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查员工健康保护措施
是否有效；
9、访谈了发行人安全生产和环保业务部门负责人，了解员工健康保护和安
全生产情况、生产经营过程中的排污情况及检查、检测情况；
10、取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照及生产经营所需的相关许可、
资质或认证文件，取得发行人关于经营资质相关情况的说明，核查是否存在超越
资质或无资质开展经营情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重
大不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
1、说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响
美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美
国科力因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权
益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其
已按时申报相关纳税信息，并已委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申
诉，要求 IRS 撤销上述税务处罚，即使 IRS 最终没有接受其申诉，上述罚款及
相应利息因金额较小，不会对其正常生产经营造成重大不利影响。
根据 Renee Wang 的说明：美国科力因未按规定填报 2020 年度外资拥有权益
的相关纳税信息（“5472 表格”）而被处以 50,000 美元罚款。Renee Wang 已于
2021 年 4 月 28 日向 IRS 提交美国科力 2020 年度纳税申报表时一并填报了 5472
表格相关信息，其已联系了 IRS 对上述罚款事项进行申诉，并按照 IRS 工作人
员的要求分别于 2021 年 7 月、9 月、11 月再次提交该等 5472 表格；IRS 工作人
员表明一旦 IRS 处理 Renee Wang 提交的相关信息之后即可解决上述税务罚款事
3-78
补充法律意见书（六）
项；但 IRS 由于雇员短缺导致该事项尚未得到有效解决。Renee Wang 已收到 IRS
的确认函，确认其已经收到 Renee Wang 于 2021 年 7 月递交的 5472 表格相关信
息。
Renee Wang 于 2022 年 7 月 26 日进一步出具书面说明：在美国，尤其外部
不利因素发生期间，IRS 与纳税人的沟通方式为通知和邮件，纳税人与 IRS 的联
系方式为电话及邮件。经 2022 年 6 月 27 日与 IRS 工作人员再次电话沟通并被转
接至 IRS 特别部门，该 IRS 特别部门工作人员称美国科力的上述税务处罚无具
体原因，在该工作人员的建议下，美国科力以带回执邮寄方式再次递交 2018、
2019 及 2020 年 5472 表格，该等表格于 2022 年 7 月 2 日经回执确认 IRS 已收悉。
根据 2022 年 7 月 26 日 Renee Wang 与 IRS 工作人员的再次电话沟通确认，截至
2022 年 7 月 26 日，美国科力上述税务罚款金额总计为 50,000 美元，无利息；该
IRS 工作人员称根据目前 IRS 的工作负荷，美国科力的申诉至少需两个月会排期
处理。Renee Wang 称根据其多年处理 IRS 下发的税务处罚通知的经验，如纳税
人提供税务处罚通知相关支持文件，则处罚会予以撤销。上述税务处罚不会对美
国科力生产经营产生不利影响。
2022 年 10 月 21 日， IRS 针对美国科力撤销上述税务处罚的申诉以信件方
式予以回复，确认美国科力的上述 50,000 美元罚款已被撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，上述税务处罚已被撤销，不会对公司的生
产经营造成重大不利影响。
2、发行人不存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
根据对相关主管部门的访谈及该等部门出具的证明、发行人出具的书面承诺
并经本所律师检索中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.
court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
3-79
补充法律意见书（六）
（二）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产
经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹
配，是否存在环保处理能力不足的风险
1、说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力
发行人的主营业务为“汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售”，所处
行业不属于重污染行业。根据发行人提供的建设项目环境影响报告表、第三方污
染物排放检测报告等资料，并经本所律师访谈发行人的环保业务部门负责人，发
行人及其子公司生产经营中产生少量的污染物为废水（生活污水）、固体废物、
废气和噪声等。
公司及子公司生产经营中主要排放污染物的排放量、主要处理设施及处理能
力情况如下:
产生污染 主要
公 处理
类别 物的生产 污染物名称 排放量 处理 污染物处理方案
司 能力
环节 设施
注塑工序 非甲烷总烃 3.7mg/m 集气
罩、 通过集气罩收集
非甲烷总烃 3.45mg/m 双级 后经双级活性炭
挤出工序
甲苯与二甲苯 0.0268mg/m 活性 净化设备处理后
大气 炭净 经高排气筒外
颗粒物 9.7mg/m 达标
污染 化设 排，满足标准要
排放
物 火花机加 二氧化硫 26mg/m 备、 求；同时，公司
工及滚塑 有机 按照相关文件要
氮氧化物 26mg/m 废气 求安装了有机废
加热工序
报警 气报警装置
非甲烷总烃 3.64mg/m
装置
科
生产环节 一般工业固废 根据不同种类和
力
中的边角 性质，分别采取
股 废铁边角料 60t/a 达标
料、检验环 - 外售综合利用、
份 排放
节产生的 回收利用等方式
废塑料边角料 50t/a
不合格品 处理；
危险废物
固体
废物 废活性炭 2.4t/a；
危险废物产生后
生产项目 废切削液 0.2t/a； 暂存于危废间， 达标
-
产生 废机油 0.05t/a； 定期委托有资质 排放
的单位处置
废UV灯管 0.05t/a；
废过滤棉 1t/a；
3-80
补充法律意见书（六）
废切削液桶 0.05t/a；
废机油桶 0.05t/a
注塑设备冷却水，经冷却塔和
生产项目 模温机后循环使用；挤出产线
产生 冷却水，经风冷机和水箱自循
环使用。生产经营不产生废水
动植物油 5.3mg/L
三级 经化粪池处理后
SS 126.25mg/L 达标
废水 化粪 排入市政污水管
排放
COD 321.25mg/L 池 网
生活废水
总磷 0.815mg/L
总氮 31.3mg/L
氨氮 14.45mg/L
通过选用低噪声
设备、加装减振
垫、采取隔振、
公司生产 隔声等降噪装
车间设备运行 昼间：≤65 达标
噪声 设备作业 - 置，同时经车间
产生的噪声 夜间：≤55 排放
运行 墙体屏蔽衰减，
并通过场地、仓
库、办公楼等合
理布局
二级
活性
采用集气罩收集
炭吸
大气 挤出、上底 后经二级活性炭
二级活性炭 附装 达标
污染 涂、烘干废 0.072t/a 吸附装置处理后
（VOCs） 置 排放
物 气 通过15m排气筒
+15m
排放
排气
筒
员工生活 生活垃圾 10.5t/a -
一般工业固废 一般
仪
固废 生活垃圾由环卫
征 废边角料 37t/a
仓库 工人定期清运；
科
废PE膜 60t/a 10m2 一般工业固废集
达
固体 中收集后外售； 达标
生产运行 危险废物
废物 危险废物产生后 排放
产生 废液压油 0.01t/a 危废 暂存于危废间，
暂存 委托有资质的单
废机油 0.04t/a
库 位处置。
废活性炭 1t/a 10m2
废胶水桶 0.1t/a
废水产生 COD 129mg/L 0.13t/a 化粪 经化粪池处理后 达标
废水
于员工生 氨氮1.1mg/L 0.001t/a 池 排入实康污水处 排放
3-81
补充法律意见书（六）
活污水 总磷0.4mg/L 0.0004t/a 理厂
通过选用低噪声
设备、加装减振
公司生产 车间设备（冲 垫、采取隔振、
昼间：≤65 达标
噪声 设备作业 床、押出机）运 隔声等降噪装
夜间：≤55 排放
运行 行产生的噪声 置，同时经车间
墙体屏蔽衰减等
合理布局
2、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保设施投入 29.30 54.26 7.74
环保相关费用 8.14 16.69 11.90
环保投资及相关费用成本支出总计 37.44 70.95 19.64
3、结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营
中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
是否存在环保处理能力不足的风险
经查阅发行人相关环保设施的购置合同、发票，以及其签署的《河北科力汽
车装备股份有限公司二号厂房新建 E 车间有机（VOC）废气治理项目施工承包
合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司注塑件生产车间有机（VOC）废气
治理项目施工承包合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司胶条加工车间有机
（VOC）废气治理项目施工承包合同》、《工业危险废弃物委托处置合同》等
合同、付款凭证等资料，并根据发行人提供的相关说明，报告期内，发行人环保
投资和相关费用成本支出金额分别为 19.64 万元、70.95 万元及 37.44 万元，主要
用于有机废气治理设备（包括集气罩、双极活性炭净化设备等）、环保监测报警
仪、VOC 废气处理工程、环境影响评价支出及其他日常环保支出；最近三年环
保投入差异系由于 2020 年度环保设施正常运维，2021 年度 VOC 治理设施升级
改造并新增 VOC 超标报警设备，2022 年度环保设施正常运维并新增 VOC 治理
设施。
发行人所处行业不属于高污染行业，生产经营中产生的污染物主要为废气、
固体废弃物、噪声、生活污水等。
3-82
补充法律意见书（六）
报告期内，发行人环保设施均有效运行，处理效果符合相关环保标准。为确
保环保设施运行良好，发行人定期开展检查并记录，重点关注环保设施运行情况
及关键控制参数是否处于合理范围，及时排查异常情况。同时，根据生产环保需
要，升级改造环保设备，增加环保投入。
报告期内，发行人及其子公司委托第三方检测机构对发行人及其境内子公司
建设项目竣工环境保护验收情况及日常生产的排污情况进行检测并出具检测报
告。检测报告显示，报告期内，发行人及其子公司生活废水、废气、噪声污染物
排放检测结果均符合国家规定的排放标准。
综上，本所律师认为，发行人在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污
染物经过环保设施处理后达标排放，公司环保投入、环保设施及日常环保支出金
额较小，环保设施及处理能力与主要污染物的排放量匹配，不存在环保处理能力
不足的风险。
（三）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
1、说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
①根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可
管理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定并经核查，发行人的主
营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，属于简化管理排污单位，
其已按照相关规定办理了《排污许可证》；发行人控股子公司仪征科达的主营业
务为汽车玻璃总成组件产品的生产及销售，属于实行登记管理的排污单位，其已
经在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并获得《固定污染源排污登
记回执》，具体情况如下：
单位名称 证书/登记名称 证书/登记编号 有效期限 发证机关/登记平台
91130301075983 2023.01.20-
科力股份 排污许可证 秦皇岛市行政审批局
38X0001U 2028.01.19
仪征科达 固定污染源排 91321081MA1W 2020.05.29- 全国排污许可证管理
3-83
补充法律意见书（六）
污登记回执 DJM94U001W 2025.05.28 信息平台
②根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及目前存在实际生产的项目及场所依法履行了环境影响评价审批及环保验
收程序，具体情况如下：
序 环境影响评价文件及 批复/备 竣工环保验收
公司名称 项目
号 批复/备案文件 案部门 文件
《关于河北科力汽车零部件
有限公司年产70万台份汽车
亮饰条及阻水条项目阶段性
竣工环境保护验收的意见》
《年产70万台份汽车亮饰条
年产70万台 秦皇岛 （秦开环验[2015]第43号）-1
及阻水条项目建设项目环境
份汽车亮饰 开发区 号厂房及阻水条生产；
1 科力股份 影响报告表》；
条及阻水条 环境保 《关于河北科力汽车零部件
秦开环建表[2013]第66号审
项目 护局 有限公司年产70万台份汽车
批意见
亮饰条及阻水条项目竣工环
境保护验收的意见》（秦开
环验[2016]第44号）-办公室、
食堂、门卫
《河北科力模具加工/注塑
模具加工/ 企业自主验收，《河北科力
件加工/滚塑加工工艺改造
注塑件加工 秦皇岛 汽车装备股份有限公司河北
项目建设项目环境影响报告
2 科力股份 /滚塑加工 市生态 科力模具加工/注塑件加工/
表》；
工艺改造项 环境局 滚塑加工工艺改造项目竣工
秦开环建表[2020]第2号审批
目 环境保护验收报告》
意见
《关于<河北科力汽车装备
股份有限公司关于三号厂房
建设项目环评事宜的请示>》
的复函：根据《建设项目环 秦皇岛
三号厂房项 境影响评价分类管理名录 开发区
3 科力股份 -
目 （2021年版）》，该项目属 行政审
于“四十四、房地产业”中 批局
标准厂房，不涉及环境敏感
区，原则上可不进行环境影
响评价文件的审批
《河北科力阻水条/亮饰条/
阻水条/亮 秦皇岛
注塑件的改扩建项目建设项
饰条/注塑 开发区
4 科力股份 目环境影响报告表》； -
件的改扩建 行政审
秦开审批环表[2022]第45号
项目 批局
审批意见
企业自主验收，《仪征科达
《汽车亮饰条、水切条项目
汽车亮饰 扬州市 汽车零部件有限公司汽车亮
建设项目环境影响报告表》；
5 仪征科达 条、水切条 生态环 饰条、水切条项目（阶段性）
扬环审批[2019]03-80号审批
项目 境局 竣工环境保护验收监测报
意见
告》
3-84
补充法律意见书（六）
公司生产建设项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项
目环境保护管理条例》相关规定执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度，
生产经营中积极做好环境管理和监控工作，自觉服从并配合环保部门对其环保工
作的监督管理，确保公司在运营过程中严格遵守有关环境保护法律、法规。
2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市生态环
境局开发区分局分别出具《证明》，2019 年 1 月 1 日至今，科力股份及平成科技
在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文
件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境
污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而被投
诉或受到该局处罚的情形。
2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 12 日，扬州市生态环
境局分别出具《证明》，2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到扬州市仪征生态
环境局行政处罚。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次发行募集资金投资项目环保手续履行情况具体如下：
序 环境影响 环境影响 批复 竣工环保
公司名称 项目名称
号 评价报告表 评价批复 部门 验收
汽车玻璃总成 汽车玻璃总成组件产 秦皇岛
秦开审批环表
组件产品智能 品智能化生产建设项 开发区
1 科力股份 [2022]第13号 尚未竣工
化生产建设项 目《建设项目环境影 行政审
审批意见
目 响报告表》 批局
新能源汽车零部件研 秦皇岛
新能源汽车零 秦开审批环表
发中心建设项目《建 开发区
2 科力股份 部件研发中心 [2022]第17号 尚未竣工
设项目环境影响报告 行政审
建设项目 审批意见
表》 批局
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部第 16 号，2021 年版）第
二条规定：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可
能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第九条规定：依法应当编制
3-85
补充法律意见书（六）
环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设
项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单
位不得开工建设。
发行人募投项目均属于需要编制环境影响报告表项目，项目实施主体均向秦
皇岛开发区行政审批部门提交了环境影响报告表，并获得了上述主管部门的批复
意见。
综上，公司及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求，报告期内公司及其子公司未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚。
2、环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
（1）环保检查或第三方环保检测情况
报告期内，发行人及其子公司不存在被环保检查的情形；发行人及其子公司
仪征科达聘请第三方环保检测机构对其废水、废气、噪声等污染物进行检测的具
体情况如下：
序 受检单位/ 第三方 检测时间/ 出具检测 检测
检测项目
号 报告名称 检测机构 采样日期 报告时间 结果
模具加工/注塑件加
科力股份/检测报
河北欣蓝 工/滚塑加工工艺改 2020.02.26
告（XLKJ 检字 符合
1 环境科技 造项目验收检测（有 - 2020.03.07
（2020）第 02051 2020.02.27 标准
有限公司 组织废气、无组织废
号）
气、厂界噪声）
科力股份/检测报
河北华准 2021.04.08
告 符合
2 检测技术 废气、噪声 - 2021.05.12
（HZJC-2021-040 2021.04.09 标准
有限公司
17号）
科力股份/检测报 秦皇岛市 2022.05.11
符合
3 告（众信（检）字 众信科技 废气、废水、噪声 、 2022.07.06
标准
2022-070502） 有限公司 2022.06.22
仪征科达/检测报 江苏迈斯
汽车亮饰条、水切条 2020.11.09
告 特环境检 符合
4 项目验收检测（废气、 - 2020.11.20
（MST202010290 测有限公 标准
废水、噪声） 2020.11.11
12） 司
3-86
补充法律意见书（六）
江苏华睿
2022.08.01
仪征科达/检测报 巨辉环境 废水、有组织废气、 符合
5 - 2022.08.08
告（HR22072601） 检测有限 无组织废气、噪声 2022.08.06 标准
公司
（2）报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形
2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市生态环
境局开发区分局分别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，科力股份
及平成科技在其生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规
范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发
生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规
而被投诉或受到该局处罚的情形。
2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 12 日，扬州市生态环
境局分别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到该局
行政处罚。
根据上述环境主管部门出具的相关《证明》、发行人的说明并经本所律师进
行公开网络检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在被主管部门环保
处罚的情形，亦内不存在环保事故或环保检查不合格的情形。
（3）发行人员工的健康保护措施及是否有效
①安全的工作环境与工作设施
发行人制定了安全管理的相关制度，明确安全工作职责，落实安全保障措施，
并进一步通过对员工进行安全教育，减小员工在工作环境与工作设施存在的安全
隐患。
2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 5 日，秦皇岛开发区应
急管理局分别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人及平成科技
在其生产经营活动中严格遵守国家和地方安全生产监督管理方面法律与法规的
规定，未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规
范性文件而受到该局处罚的情形。
3-87
补充法律意见书（六）
2022 年 1 月 25 日、2022 年 7 月 11 日及 2023 年 1 月 13 日，仪征市应急管
理局出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，该局未接到仪征科达发生人
员死亡的生产安全事故报告，未对该公司进行过有关安全生产方面的处罚。
②员工保险与健康管理
发行人依法为员工缴纳医疗保险、工伤保险，降低员工医疗负担，并制定了
《职业卫生管理汇编制度》。发行人为全体生产岗位员工安排入职体检，并对存
在职业病危害风险的岗位员工安排岗前、岗中、岗后专项健康体检。
③职业病危害评价
2022 年 5 月 11 日，中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司出具《河北科力
汽车装备股份有限公司职业病危害现状评价报告书》（编号：QCTC-ZXZ-22001
P）：根据《职业病危害作业分级方法》，对发行人作业场所职业病危害进行检
测，除冲压工噪声测量结果达到 I 级（轻度危害）噪声作业，其余岗位测量结果
均符合职业接触限值，冲压岗位噪声测量结果超过职业接触限值是由于设备工艺
特性决定的，发行人已制定个人防护用品配备标准，为工作人员配备耳塞，加强
个人防护。发行人个人防护用品配备情况均符合标准要求。发行人根据生产设施
存在的职业病危害因素设置了相应的职业病防护设施及应急救援设施且均符合
相关标准要求。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及员工
健康保护措施（包括职业病）的相关诉讼或者仲裁案件。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及职业病的相关诉讼、仲裁情
况，未出现因违反职业病防治相关规定而受到行政监管部门处罚的情形，本所律
师认为，发行人及其子公司员工健康保护措施执行有效。
（四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的
许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
1、发行人及子公司取得的经营资质情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司取得的生产经营相
关资质情况具体如下：
3-88
补充法律意见书（六）
序 公司
资质名称 证书/备案编号 发证/备案机关 有效期限
号 名称
河北省科学技术厅、河北 三年（发证日
科力 高新技术企业
1 GR202013002676 省财政厅、国家税务总局 期：
股份 证书
河北省税务局 2020.12.01）
汽车行业质量
科力 上海恩可埃认证有限公 2021.07.20-
2 管理体系认证 T10858/0411978
股份 司（NQA） 2024.07.19
证书
科力 环境管理体系 00121E34161R0M 2021.10.11-
3 中国质量认证中心
股份 认证证书 /1303 2024.10.10
科力 911303010759833 2023.01.20-
4 排污许可证 秦皇岛市行政审批局
股份 8X0001U 2028.01.19
最早备案日
科力 对外贸易经营
5 02609666 秦皇岛市行政审批局 期：
股份 者备案登记表
2016.03.17
海关进出口货 海关编码： 长期（海关备
科力 1303261348 中华人民共和国秦皇岛
6 物收发货人备 案日期：
股份 检验检疫备案号： 海关
案回执 2016.03.17）
1301601055
仪征 固定污染源排 91321081MA1WD 全国排污许可证管理信 2020.05.29-
7
科达 污登记回执 JM94U001W 息平台 2025.05.28
2、产品生产许可及产品认证情况
发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包
括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，
广泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。
根据《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》，发行人及其
子公司从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国务院关于调整
工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发[2019]19 号）的
规定，目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录共计 10 类，具体包括：
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
的材料等相关产品。经本所律师核查，公司产品不属于上述 10 类产品，无需办
理工业品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》、《市场监管总局关于优化强制性产品认
证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产
品认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可出厂、销售、
3-89
补充法律意见书（六）
进口或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产
品认证的产品目录，无需进行强制性产品认证。
根据发行人的确认，公司产品出口至其他国家或地区，无需进行强制性国际
市场进口认证。
综上，根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公
司已经取得生产经营所必需的全部许可、资质或认证，发行人不存在超越资质或
无资质开展生产经营情况。
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁
有限合伙、Ploytec Limited；秦皇岛恒宁有限合伙有 8 名自然人合伙人，包括张
万武、张子恒 2 人。
（2）报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易情况，以及实际控制人
张万武存在个人收取公司废料销售款的情形。报告期内，发行人不存在经常性关
联交易。
（3）发行人 2 家控股子公司为仪征科达和 KAP，其少数股东及其实际控制
人控制的企业包括北鸿科、爱吾尔德。基于谨慎性原则，发行人将与北鸿科、爱
吾尔德发生的交易比照关联交易披露。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定披露关联方和关联交易。
（2）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是
否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制和投
资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况。
3-90
补充法律意见书（六）
（3）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争
或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公司
少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体与发
行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等
情形。
（4）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存在
其他未披露的财务不规范的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、申报会计
师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要
求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位
人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资
金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金
流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售
回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写
的《调查问卷》，了解其对外投资、兼职信息、关系密切家庭成员信息；
2、查阅了发行人的《审计报告》、取得了相关关联方的营业执照、公司章程
/合伙协议、工商档案等工商登记资料，以及发行人与关联方之间关联交易相关
的合同/交易明细；
3、取得了发行人与北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司报告期内的交
易文件；
4、查阅了恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春
3-91
补充法律意见书（六）
牧、胡睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及相关投资或控制企业的营业执照，
判断上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争、关
联关系；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录，对
发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进行核查；并取得
了发行人控股股东、实际控制人出具的关于其控制和投资的企业实际开展业务、
关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他资金
业务往来情况的声明与承诺函；
6、取得了控股子公司少数股东《调查问卷》，对发行人控股子公司少数股东
的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；并取得了发行人子公司少数股东出
具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、
共同投资或未披露的业务往来等情形；
7、对发行人主要客户及供应商进行了访谈并与通过国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询获得
的该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对；
8、取得了发行人的报告期内银行流水、声明与承诺函，确认恒宁咨询其他
6 名合伙人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、子公司少数股东及其投资
或控制企业与发行人报告期内是否存在资金业务往来；
9、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站的
相关公示信息，对上述涉及主体关联关系、对外投资等信息进行了比对复核；
10、对发行人财务负责人进行访谈，了解内控不规范行为的具体情况，包括
发生的原因、事后的整改措施及执行情况；
11、就报告期内发生的现金收款情况，取得了发行人《货币资金管理制度》，
对实际控制人和财务负责人进行访谈，了解现金收款的背景和商业合理性；查询
同行业可比公司公开数据，了解废料销售现金收款的商业合理性；
12、就报告期内发生的第三方回款情况，抽查涉及第三方回款的销售订单、
3-92
补充法律意见书（六）
销售发票、记账凭证、报关单等原始单据；对发行人销售负责人进行访谈，取得
了相关客户出具的说明，了解第三方回款的背景和商业合理性，以及第三方回款
方与发行人是否存在关联关系等。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定披露关联方和关联交易
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关
联关系与关联交易”中披露的关联方和关联交易情况如下：
1、关联方披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业
板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》中有关关联方认定的规定，在《招
股说明书》中完整披露了公司的关联方，具体对照情况如下：
《企业会计准则第 《招股说
《上市公司信息
《公司法》 36 号——关联方 《创业板上市规则》 明书》是
披露管理办法》
披露》 否披露
该企业的主要投
直接或者间接持有上市 直接或者间接持有上
控股股东、实 资者个人
公司 5%以上股份的自 市公司 5%以上股份 是
际控制人 对该企业实施共
然人 的自然人
同控制的投资方
董事、监事、
该企业的关键管 上市公司董事、监事及 上市公司董事、监事
高级管理人 是
理人员 高级管理人员 及高级管理人员
员
直接或者间接控制上
直接或者间接地控制上
母公司的关键管 市公司的法人或者其
市公司的法人的董事、 不适用
理人员 他组织的董事、监事
监事及高级管理人员
及高级管理人员
直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份的自 上述人员关系密切的
该企业的主要投 然人、上市公司董事、 家庭成员，包括配偶、
资者个人与该企 监事及高级管理人员关 父母、配偶的父母、
业或其母公司的 系密切的家庭成员，包 兄弟姐妹及其配偶、
是
关键管理人员关 括配偶、父母、年满 18 年满十八周岁的子女
系密切的家庭成 周岁的子女及其配偶、 及其配偶、配偶的兄
员 兄弟姐妹及其配偶，配 弟姐妹和子女配偶的
偶的父母、兄弟姐妹， 父母
子女配偶的父母
中国证监会、证券交易 中国证监会、深圳证
不适用
所或者上市公司根据实 券交易所或者上市公
3-93
补充法律意见书（六）
质重于形式的原则认定 司根据实质重于形式
的其他与上市公司有特 的原则认定的其他与
殊关系，可能或者已经 上市公司有特殊关
造成上市公司对其利益 系，可能造成上市公
倾斜的自然人 司对其利益倾斜的自
然人
直接或者间接控制上
控股股东、实 直接或者间接地控制上
该企业的母公司 市公司的法人或者其 不适用
际控制人 市公司的法人
他组织
由前项所述法人直接
由前项所述法人直接或
与该企业受同一 或者间接控制的除上
者间接控制的除上市公
母公司控制的其 市公司及其控股子公 不适用
司及其控股子公司以外
他企业 司以外的法人或者其
的法人
他组织
上市公司的关联自然
控股股东、实 该企业主要投资
人直接或者间接控制
际控制人、董 者个人、关键管理 关联自然人直接或者间
的，或者担任董事（独
事、监事、高 人员或与其关系 接控制的、或者担任董
立董事除外）、高级管
级管理人员 密切的家庭成员 事、高级管理人员的， 是
理人员的，除上市公
直接或者间 控制、共同控制或 除上市公司及其控股子
司及其控股子公司以
接控制的企 施加重大影响的 公司以外的法人
外的法人或者其他组
业 其他企业
织
对该企业实施共 持有上市公司 5%以上 持有上市公司 5%以
同控制或施加重 股份的法人或者一致行 上股份的法人或者一 是
大影响的投资方 动人 致行动人
该企业的合营企
不适用
业
该企业的联营企
不适用
业
该企业的子公司 是
中国证监会、本所或
中国证监会、证券交易
者上市公司根据实质
所或者上市公司根据实
重于形式的原则认定
可能导致公 质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有
司利益转移 的其他与上市公司有特 不适用
特殊关系，可能造成
的其他关系 殊关系，可能或者已经
上市公司对其利益倾
造成上市公司对其利益
斜的法人或者其他组
倾斜的法人
织
因与上市公司或者其
关联人签署协议或者
作出安排，在协议或
在过去 12 个月内或者 者安排生效后，或者
根据相关协议安排在未 在未来十二个月内，
是
来 12 月内，存在上述情 具有上述规定情形之
形之一的 一的
过去十二个月内，曾
经具有上述规定情形
之一的
2、关联交易披露情况
3-94
补充法律意见书（六）
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《创
业板上市规则》中有关关联交易的规定，在《招股说明书》中完整披露了发行人
的关联交易，具体对照情况如下：
（1）与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、购买或销售商品 无相关交易
2、购买或销售商品以外的其他资产 无相关交易
3、提供或接受劳务 是
4、担保 无相关交易
5、提供资金（贷款或股权投资） 无相关交易
第三章 6、租赁 无相关交易
关联方交易
7、代理 无相关交易
8、研究与开发项目的转移 无相关交易
9、许可协议 无相关交易
10、代表企业或由企业代表另一方进行债
无相关交易
务结算
11、关键管理人员薪酬 是
（2）与《创业板上市规则》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项 无相关交易
（1）购买或者出售资产 无相关交易
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
无相关交易
或者增资全资子公司除外）
（3）提供财务资助（含委托贷款） 无相关交易
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对
无相关交易
控股子公司的担保）
（5）租入或者租出资产 无相关交易
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 无相关交易
7.2.1 关联
交易 （7）赠与或者受赠资产 无相关交易
（8）债权或者债务重组 无相关交易
（9）研究与开发项目的转移 无相关交易
（10）签订许可协议 无相关交易
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
无相关交易
权利等）
（12）本所认定的其他交易 无相关交易
2、购买原材料、燃料、动力 无相关交易
3、销售产品、商品 无相关交易
3-95
补充法律意见书（六）
4、提供或者接受劳务 是
5、委托或者受托销售 无相关交易
6、关联双方共同投资 无相关交易
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 无相关交易
此外，报告期内，发行人存在与控股子公司的少数股东等主体发生交易的情
形。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
发行人控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北鸿科实际控制人控制的其他公
司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于发行人的关联方，发行人与该等公司发
生的交易不属于关联交易。基于谨慎性原则，同时为了让投资者更好地了解发行
人业务情况，故发行人将报告期内该等交易比照关联交易进行披露。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《创业板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有
关规定披露关联方和关联交易。
（二）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业
是否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制
和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况
1、说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否
与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来
（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的企业
根据恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春牧、胡
睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及其相关投资或控制企业的营业执照，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查及天眼查等网站的相关公示
信息，恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的除恒宁咨询之外的企业具体情况如
下：
合伙人 序号 投资企业名称 主营业务 股权/出资比例
海南新明投资合
刘志新 1.1 伙企业（有限合 股权投资 直接持有 80%出资额
伙）
3-96
补充法律意见书（六）
秦皇岛渔民餐饮 通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.1 餐饮服务
管理有限公司 合伙）间接持有 79.2%股权
海南彪达投资合
通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.2 伙企业（有限合 股权投资
合伙）间接持有 48%出资额
伙）
秦皇岛云健家政 通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.3 服务有限责任公 家政服务 合伙）、海南彪达投资合伙企业（有
司 限合伙）间接持有 47.04%股权
两只老虎秦皇岛 游乐设备生产销 通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.4
科技有限公司 售 合伙）间接持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
秦皇岛趣云科技 自动售货机、娱乐
1.1.5 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
有限公司 设备生产销售
公司间接持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
秦皇岛藏德医药 医药制品生产销 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.1
有限公司 售 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
接持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
自动售货机、娱乐
趣云科技承德有 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.2 设备生产销售；未
限公司 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
实际经营
接持有 14.88%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
沧州趣云科技有 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.3 自动售货机销售
限公司 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
接持有 14.88%股权
秦皇岛科益企业
1.2 管理咨询中心 股权投资 直接持有 53.26%出资额
（有限合伙）
通过秦皇岛科益企业管理咨询中
秦皇岛照见生物
1.2.1 生物技术开发 心（有限合伙）间接持有 3.99%股
科技有限公司
权
北京应照生物科 生物技术开发；未 通过恒宁咨询间接持有 7.55%股
1.3
技有限公司 实际经营 权
Unihealth
1.4 股权投资 直接持有 35.88%股权
Limited
AC Brilliance 新型细胞分离技 通过 Unihealth Limited 间接持有
1.4.1
Holding Group 术研究 1.22%股权
海港区杜庄镇刘
1.5 养殖业务 个体工商户
三养殖场
海港区杜庄镇佰 苗木、花卉的种植
1.6 个体工商户
禾苗圃 与销售
汽车玻璃总成组
2.1 仪征科达 件产品的生产和 直接持有 10%股权
销售
禹大智 秦皇岛坤福商贸
2.2 销售酒类 直接持有 100%股权
有限公司
秦皇岛尚宁机械 机械设备及配件
2.3 直接持有 5%股权
设备安装有限公 的销售与安装
3-97
补充法律意见书（六）
司
秦皇岛蓝海洋环 环保咨询服务；未
2.4 直接持有 10%股权
保科技有限公司 实际经营
北京应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 3.11%股
2.5 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
2.6 同 1.4 直接持有 14.80%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
2.6.1 同 1.4.1
Holding Group 0.50%股权
秦皇岛科益企业
3.1 管理咨询中心 同 1.2 直接持有 19.97%出资额
（有限合伙）
通过秦皇岛科益企业管理咨询中
秦皇岛照见生物
3.1.1 同 1.2.1 心（有限合伙）间接持有 1.50%股
科技有限公司
权
杨洁英
北京应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 2.83%股
3.2 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
3.3 同 1.4 直接持有 13.45%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
3.3.1 同 1.4.1
Holding Group 0.46%股权
北京应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 1.89%股
4.1 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
王欣 4.2 同 1.4 直接持有 17.93%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
4.2.1 同 1.4.1
Holding Group 0.61%股权
秦皇岛科益企业
5.1 管理咨询中心 同 1.2 直接持有 13.32%出资额
（有限合伙）
通过秦皇岛科益企业管理咨询中
5.1.1 秦皇岛照见生物 同 1.2.1
心（有限合伙）间接持有 1%股权
科技有限公司
张春牧
北京应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 1.89%股
5.2 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
5.3 同 1.4 直接持有 17.93%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
5.3.1 同 1.4.1
Holding Group 0.61%股权
秦皇岛铭晶源安
建筑用玻璃制品
6.1 全技术玻璃有限 直接持有 98.75%股权
的制造、销售
公司
秦皇岛科益企业
6.2 管理咨询中心 同 1.2 直接持有 13.32%出资额
胡睿
（有限合伙）
秦皇岛照见生物 通过秦皇岛科益企业管理咨询中
6.2.1 同 1.2.1
科技有限公司 心（有限合伙）间接持有 1%股权
北京应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 1.89%股
6.3 同 1.3
技有限公司 权
3-98
补充法律意见书（六）
秦皇岛汇东新材 新材料研发与销
6.4 直接持有 99%股权
料科技有限公司 售
（2）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在同业
竞争
经核查，本所律师认为，除禹大智投资并持有 10%股权的仪征科达系发行人
的控股子公司之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在同业
竞争。
（3）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在关联
关系或其他资金业务往来
根据上述 6 名合伙人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员提供的《调查问卷》、上述 6 名合伙人及发行人提供的声明与承诺函、发
行人报告期内的银行流水，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查
查及天眼查等网站的相关公示信息，除（1）报告期内，发行人因业务招待在刘
志新控制的秦皇岛开发区渔船海鲜酒店（已注销）进行过餐饮消费，2020 年度
消费金额为 25,987 元；（2）禹大智与发行人共同投资仪征科达并担任仪征科达
董事之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在关联关系或其
他资金业务往来。
2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如
有，请说明具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制
和投资的企业及其实际开展业务具体情况如下：
控制/
企业 主营 是否实际开展业务及具体
投资 经营规模/财务数据（注）
名称 业务 情况
关系
注册资本为 1,000 万元，实收资本为 510 万
元，其中 500 万元用于前述股权投资
是，除持有秦皇岛照见生物 2022 年度 2021 年度/
项目
恒昌 股权 科技有限公司 10.00302% /2022.12.31 2021.12.31
控制
咨询 投资 的股权外，未开展其他经营 总资产（万元） 538.60 519.23
活动
净资产（万元） 297.64 397.62
净利润（万元） -45.91 -68.51
3-99
补充法律意见书（六）
是，除持有北京应照生物科
恒宁 股权 认缴出资总额为 3.8007 万元，实缴出资为 0
控制 技有限公司 38.007%的股
咨询 投资 元
权外，未开展其他经营活动
Ployte 是，除持有 AC Brilliance
c 股权 授权资本为 5.00 万美元（实际发行 2 股，1
控制 Holding Group 6.10%的股
Limite 投资 美元/股）
d 权外，未开展其他经营活动
认缴及实缴出资总额均为 492.9236 万元，
全部用于对发行人投资并持有相应股份
员工 是，除持有发行人 6.69%的 2022 年度 2021 年度/
项目
天津 /2022.12.31 2021.12.31
持股 投资 股权外，未开展其他经营活
科达 总资产（万元） 493.14 494.15
平台 动
净资产（万元） 489.15 490.16
净利润（万元） -1.02 -2.53
是，AC Brilliance Holding 实收资本为 1,740.2683 万美元
Group 为在开曼群岛注册成 2022 年度 2021 年度/
AC B 项目
新型 立的融资主体公司，其持有 /2022.12.31 2021.12.31
rillianc 细胞 Applied Cells Inc.及 AC B 总资产（万美
e Hol 间接 266.51 974.04
分离 rilliance international（HK） 元）
ding 投资
Group 技术 Limited 100%股权，并通过 净资产（万美
150.76 859.53
研究 协议控制秦皇岛照见生物 元）
科技有限公司和北京应照 净利润（万美
生物科技有限公司 -464.12 -502.38
元）
秦皇 注册资本及实收资本均为 99.37 万元
岛照 2022 年度 2021 年度/
见生 生物 是，主要开展细胞分离仪器 项目
间接 /2022.12.31 2021.12.31
物科 技术 及相关试剂的应用研发、生 总资产（万元） 1,472.27 1,266.80
投资
技有 开发 产、销售及技术服务
限公 净资产（万元） -707.10 -192.83
司 净利润（万元） -514.27 -793.17
注册资本为 10 万元，实缴出资为 0 元
北京
应照 2022 年度 2021 年度/
生物 项目
生物 间接 /2022.12.31 2021.12.31
技术 未实际经营 总资产（万元） 0.87 0.035
科技 投资
开发
有限 净资产（万元） -0.53 -2.31
公司
净利润（万元） -0.71 -0.71
注：上述 2021 年度主要财务数据中，恒昌咨询及天津科达最近一期财务数据未经审计，
其余主要财务数据均已经审计；上述 2022 年度主要财务数据均未经审计。
经核查，本所律师认为，除发行人及其子公司外，实际控制人控制和投资的
企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系。
（三）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争
或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公
3-100
补充法律意见书（六）
司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体
与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务
往来等情形
1、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或
业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况
本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进
行核查，查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人控股股东、实际控制人
及其亲属控制和投资的企业的信息进行了复核；取得了发行人控股股东或实际控
制人关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他
资金业务往来情况的声明与承诺函；取得了发行人报告期内银行流水，确认发行
人控股股东、实际控制人及其亲属对外投资企业是否与发行人存在资金往来与交
易，并按照当时有效的《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（已于 2023
年 2 月 17 日废止）问题 15 的要求对发行人控股股东、实际控制人的亲属及其控
制和投资的企业进行了核查，经核查：
（1）发行人的控股股东、实际控制人为张万武、郭艳芝、张子恒，张万武与
郭艳芝为夫妻关系，张子恒系二人之子，三人互为直系亲属，其控制和投资的企
业情况详见本问题回复之（二）“2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展
业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况”，上述企业与发行人不存在同业
竞争或业务竞争关系；天津科达作为发行人的股东，报告期内因发行人 2021 年
减少注册资本与发行人发生过资金往来，除前述减资款往来外，上述企业与发行
人在报告期内不存在关联交易或其他资金业务往来情况；
（2）除上述（1）披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人张万武、郭艳芝、张子恒关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在对外投资的企业，因此不存在同业竞争或业
务竞争关系，亦不存在关联交易或其他资金业务往来情况。
3-101
补充法律意见书（六）
综上，经核查，本所律师认为，除天津科达报告期内因发行人 2021 年减少
注册资本与发行人发生过资金往来，发行人实际控制人亲属控制和投资的企业与
发行人不存在同业竞争或业务竞争关系，不存在关联交易或其他资金业务往来情
况。
2、说明控股子公司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企
业等，以及上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同
投资或未披露的业务往来等情形
本所律师取得发行人控股子公司少数股东签署的《调查问卷》，对发行人控
股子公司少数股东的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；取得了发行人报
告期内银行流水，确认与子公司少数股东及其投资或控制的企业是否存在资金往
来与交易，同时取得了发行人提供的声明与承诺函等资料；取得并查阅了《审计
报告》、发行人与子公司少数股东的业务往来情况涉及的协议、交易明细等；取
得发行人子公司少数股东出具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、
供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形，并与在对主要
客户及供应商访谈中及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询获得
的该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对。在审慎核查基础上，本所律
师出具如下法律意见：
报告期内，发行人有 2 家控股子公司，分别为仪征科达和美国科力：
（1）仪征科达少数股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，仪征科达的基本情况如下：
公司名称 仪征科达汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91321081MA1WDJM94U
法定代表人 张万武
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 18 日
营业期限 无固定期限
注册地址 仪征市经济开发区闽泰大道 1 号
主要生产经营地址 仪征市经济开发区万事通路 18 号
股东构成 科力股份持有 80.00%的股权，李志宏、禹大智各持有 10.00%
3-102
补充法律意见书（六）
的股权
汽车零部件、橡塑制品及金属零部件生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的生产和销售，与公司业务相关
营业务的关系
项目 2022 年度/2022.12.31
总资产（万元） 1,281.68
主要财务数据（经中审众
净资产（万元） 933.66
环审计）
营业收入（万元） 1,245.31
净利润（万元） 130.01
李志宏系金属冲压领域方面的专家，具有多年相关行业从业经
少数股东入股背景 验；禹大智系财务投资者，其为实际控制人朋友且具有一定的
资金实力
禹大智，女，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任秦皇岛市第十五中学教师；现任秦皇岛坤福商贸有限公司、秦皇岛蓝海洋环保
科技有限公司执行董事兼经理、仪征科达董事。截至本补充法律意见书出具之日，
禹大智除恒宁咨询、仪征科达之外投资或控制的企业详见本问题回复之（二） 1、
说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行
人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人
投资或控制的企业”。
李志宏，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任秦皇岛燕大汽车附件厂部长，芜湖燕大润伟机械科技有限公司、秦皇岛大中激
光科技开发有限公司总经理，秦皇岛燕大研捷科技设备有限公司、秦皇岛盈华机
械科技有限公司执行董事兼总经理，科力有限总经理办公室职员；现任仪征科达
董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具之日，李志宏除仪征科达之外投资或
控制的企业如下：
单位名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
秦皇岛盈华机械科技
100 万元 未实际经营 直接持股 90%
有限公司
秦皇岛大中激光科技 激光及堆焊材料的技术
400 万元 直接持股 33%
开发有限公司 开发与销售
（2）美国科力少数股东北鸿科的基本情况
3-103
补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的基本情况如下：
科力汽车零部件有限公司（美国）/KELI AUTOMOTIVE PARTS,
公司名称
INC.
注册号 802187370
董事 刘丽丽
投资总额 300.00 万美元
实缴资本 110.00 万美元
成立日期 2018 年 4 月 19 日
注册地址 30735 CYPRESS RD STE 100 ROMULUS MI
主要生产经营地址 1620 KIESWETTER RD HOLLAND OH
股东构成 科力股份持有 51.00%的股权，北鸿科持有 49.00%的股权
主营业务及与发行人主营 报告期内从事汽车玻璃总成组件产品的销售，科力股份部分产品
业务的关系 通过该公司境外销售
项目 2022 年度/2022.12.31
总资产（万元） 1,919.05
主要财务数据（经中审众
净资产（万元） 1,719.31
环审计）
营业收入（万元） 3,630.08
净利润（万元） 742.93
美国是全球第二大汽车市场，发行人基于全球化布局一直希望能
够进一步开拓这一市场。北鸿科系发行人塑料粒子的供应商，其
实际控制人郑同利为材料改性方面的专家，且其全家居住于美国
少数股东入股背景
托利多市，在美国当地有比较好的人脉和资源，具备进一步合作
的基础。经双方互相考察后，达成合作意愿，双方共同出资组建
了美国科力
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科的基本情况如下：
公司名称 北京北鸿科科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110115756026999D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王云东
成立时间 2003 年 11 月 7 日
注册资本 500 万元
住所 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 7 层 708
科技开发；销售改性塑料、塑料制品、建筑材料、装饰材料、五
金、交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品、不含一
类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路
经营范围 货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；道路货物运输依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-104
补充法律意见书（六）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股权结构 1 郑同利 250 25 50%
2 张翠羽 250 25 50%
合计 500 50 100%
实际控制人 郑同利、张翠羽系夫妻关系，双方共同控制北鸿科
北鸿科实际控制人的基本情况如下：
郑同利，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任北京化工研究院研究工程师、美国科力董事；现任北鸿科、北京爱吾尔德技术
开发有限公司经理。
张翠羽，女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现
任北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司监事，并于美国俄亥俄州 Perryburg
Schools 担任中文教师。
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科及其实际控制人除美国科力之外投
资或控制的企业如下：
企业名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
北鸿科定州新材料科 北鸿科直接持股 80%，郑同
1,000 万元 塑料制品制造
技有限公司 利、张翠羽分别间接持股 40%
北京爱吾尔德技术开 科技开发、销售塑料 郑同利、张翠羽分别直接持股
1,000 万元
发有限公司 制品 50%
北华源（北京）科技有 技术开发、销售五金
200 万元 郑同利直接持股 33%
限公司 产品
上海聚仕利环保科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 80%
有限公司
北京五洲蓝田环境科
500 万元 环保咨询 郑同利直接持股 35%
技有限公司
秦皇岛鼎聚环境科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 30%
有限公司
（3）上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资
或未披露的业务往来等情形
①仪征科达少数股东禹大智、李志宏及其投资或控制的企业与发行人及其主
要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或业务往来情形
3-105
补充法律意见书（六）
经核查，除禹大智、李志宏与发行人共同投资仪征科达、禹大智担任仪征科
达董事、李志宏担任仪征科达董事兼总经理之外，禹大智、李志宏及其投资或控
制的企业与发行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来
情形。
②美国科力少数股东北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业
与发行人及其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发行人及
其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形如下：
1）北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公司属于同一实际控制人（郑同利、
张翠羽）控制，系因郑同利、张翠羽各自持有该等公司 50%的股权，且郑同利在
该等公司均任经理职务，张翠羽在该等公司均任监事职务；该等公司在报告期内
均与科力股份发生过交易往来，具体情况如下：
交易 交易内 交易金额 占发行人营业收 定价
公司名称 时间
性质 容 （万元） 入/成本的比例 依据
PA66 2022 年度 - - -
科力股
北鸿科 塑料粒 2021 年度 - - -
份采购
子 2020 年度 6.18 0.07% 市场价
PBT、P 2022 年度 0.02 0.00% 市场价
科力股
北京爱吾 A66 塑 2021 年度 283.13 1.65% 市场价
份采购
尔德技术 料粒子 2020 年度 - - -
开发有限 2022 年度 - - -
公司 科力股 PA6 塑
2021 年度 1.54 0.01% 协议价
份销售 料粒子
2020 年度 8.26 0.05% 市场价
2）北鸿科定州新材料科技有限公司系北鸿科的子公司，北鸿科持有其 80%
股权，北鸿科定州新材料科技有限公司、北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公
司自 2020 年至今发生过业务往来，属郑同利、张翠羽控制的企业集团内的交易；
3）发行人报告期内的供应商奇美玉隆、沈阳科通为郑同利、张翠羽投资或
控制的公司（北鸿科及其子公司北鸿科定州新材料科技有限公司、北京爱吾尔德
技术开发有限公司）的供应商，自 2020 年度至今发生过业务往来，具体情况如
下：
3-106
补充法律意见书（六）
单位：万元
供应商 交易性质 年度 交易金额 交易内容
北鸿科及其子 2022 年度 -
公司北鸿科定 2021 年度 9.01 采购 ABS 塑料粒子用于生产
州新材料科技 改性塑料
2020 年度 38.71
奇美玉隆 有限公司采购
北京爱吾尔德 2022 年度 -
采购 ABS 塑料粒子用于生产
技术开发有限 2021 年度 -
改性塑料
公司采购 2020 年度 -
北鸿科及其子 2022 年度 2.30
公司北鸿科定 2021 年度 7.28 采购 KT-1、KT18A 等增韧剂
沈阳科通
州新材料科技 用于生产改性塑料
2020 年度 20.36
有限公司采购
报告期内，发行人主要向奇美玉隆采购 ABS 塑料粒子用于生产消防报警产
品结构件，奇美玉隆系台湾奇美实业股份有限公司的国内授权代理商。北鸿科及
其子公司的主营业务为塑料粒子改性，向奇美玉隆采购的 ABS 塑料粒子用于生
产改性塑料。
报告期内，发行人主要向沈阳科通采购 PBT 和 PA 等塑料粒子用于生产汽车
玻璃总成的注塑产品，沈阳科通系改性塑料制造商，公司采购金额占其销售收入
的比例未超过 5%。北鸿科及其子公司主要向沈阳科通采购增韧剂用于生产改性
塑料。
上述交易均系相关主体之间独立的购销业务，具有商业合理性。
4）北鸿科与发行人共同投资美国科力，分别持有美国科力 49%、51%的股
权，郑同利曾任美国科力董事。
除上述事项外，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发
行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人控股子公司的少数
股东（包括北鸿科的实际控制人）及其投资或控制的企业，与发行人及其主要客
户、供应商不存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形。
（四）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证
3-107
补充法律意见书（六）
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存
在其他未披露的财务不规范的情况
1、说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是
否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
报告期内，公司财务不规范的情形主要包括第三方回款、现金收款以及实际
控制人张万武个人收取公司废料销售款，具体情况如下：
（1）第三方回款的具体情况及整改措施
报告期内，公司主要客户圣戈班、艾杰旭等的境外主体因其集团内部资金统
筹安排，存在委托集团内其他境外主体代为支付货款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额 504.01 18.41 37.09
营业收入 40,565.81 29,301.17 17,511.00
占营业收入的比例 1.24% 0.06% 0.21%
报告期内，公司境外销售第三方回款金额占当期营业收入的比重分别为
0.21%、0.06%和 1.24%，金额及占比较低。报告期内，公司第三方回款主要为公
司客户集团内部资金统筹安排，委托其集团内其他主体代为支付货款，第三方回
款符合公司实际经营情况，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款金额及占比均较低，历史上亦未出现因第三方回
款导致的回款纠纷情形。为规范第三方回款情况，加强财务内控体系建设，公司
完善了第三方回款内控制度，包括但不限于公司销售人员积极关注客户自身的回
款能力及回款方式，在客户回款前主动提前与其联系，对于可能以第三方账户回
款的客户，积极加强沟通，尽量避免或降低通过第三方回款的金额；如确定客户
来款账户为第三方，销售人员应及时通知财务部来款客户和来款金额；对于出现
的第三方代付情况，财务部应及时告知销售人员，公司销售人员需在收到代付款
后向客户取得说明确认，包括代付日期、代付金额等。
（2）现金收款的具体情况及整改措施
报告期内，公司在销售废料时出于便利性考虑，存在现金收款的情况，具体
3-108
补充法律意见书（六）
现金收款的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金收款金额 0.22 6.59 21.53
营业收入 40,565.81 29,301.17 17,511.00
占营业收入的比例 0.00% 0.02% 0.12%
报告期内，公司现金收款金额占当期营业收入比重分别为 0.12%、0.02%和
0.00%，金额及占比较低。公司部分零星废料通过现金收款的形式销售，符合废
料回收行业的习惯。
报告期内，公司制定了严格的《货币资金管理制度》，对现金收取范围、现
金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了规范，严格控制销
售现金收款规模、收款范围。同时，为加强废料销售管理，公司规定废旧物资集
中处理的款项应通过银行转账的方式收款，杜绝集中处理物资使用大额现金方式
收款的情形。
（3）实际控制人张万武收取公司废料销售款情况及整改措施
2019 年度和 2020 年度，公司实际控制人张万武存在个人收取公司废料销售
款的情形，金额分别为 11.72 万元和 14.85 万元，张万武已于 2021 年 12 月将上
述废料销售款合计金额 26.57 万元全额归还至公司。上述行为已及时纠正，不存
在对公司和其他股东合法权益造成重大损害的情形。2022 年度，公司不存在实
际控制人代收废料销售款的情形。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的意见，确认公司报告期内与关联方
发生的资金往来已得到规范，且金额较小，未对公司的独立经营造成实质性影响，
报告期内的其他关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益的情形。且上述事项已经公司全体股东确认同意。此外，公司已建立有效的资
金管理制度，制定并完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度，以避免
发生资金占用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司制定的上述制度运行有效。
（4）财务内控制度健全并得到有效执行
3-109
补充法律意见书（六）
报告期内，公司第三方回款金额及其占营业收入的比重均较小；公司通过现
金方式收取废料销售款的金额及其占营业收入的比重均较小；公司实际控制人张
万武收取公司废料销售款的金额较小，且已于 2021 年度归还至公司。公司已建
立健全了相关内部控制制度，并持续有效运行，完善了资金管理等相关内控制度，
并严格遵照执行。
除上述情形外，报告期内，公司不存在转贷的情形，不存在通过向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形，
不存在通过关联方或第三方代收货款的情形，不存在利用个人账户对外收付款项
的情形，不存在出借公司账户为他人收付款项的情形，不存在违反内部资金管理
规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范的情形。
报告期内，公司不断完善公司治理和内部控制制度，逐步完善并严格实施财
务内控制度。根据中审众环出具的《内控鉴证报告》（众环专字(2023) 0300021
号），公司于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
综上所述，公司上述情形不存在违法违规的情形，均已采取相应的整改措施；
公司建立了健全的内部财务控制制度，财务内部控制制度能够有效执行，能够合
理保证公司运行效率、财务报告编制的准确性。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26
的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况
根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（已于 2023 年 2 月 17 日废止）的规定，下列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 项目 公司情况
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 公司不存在该等情形
金走账通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 公司不存在该等情形
票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 公司不存在该等情形
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该等情形
5 利用个人账户对外收付款项 公司不存在该等情形
3-110
补充法律意见书（六）
6 出借公司账户为他人收付款项 公司不存在该等情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 公司不存在该等情形
和还款、挪用资金等重大不规范情形
综上，本所律师认为，除第三方回款、现金收款以及实际控制人张万武个人
收取公司废料销售款情形外，公司不存在其他未披露的财务不规范的情形。
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人自2013年设立至2017年12月期间，其实际控制人张万武存在委
托张万岩、郭艳山和张希山代为持股情形，张希山系张万武之父，张万岩系张万
武之妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至2017年12月，上述股权代持已全
部解除。
（2）2021年10月，发行人总股本由7,565.00万股减少至5,100.00万股，减资
方式为发行人以现金方式回购，回购价格为1.00元/股。
请发行人：
（1）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存在
影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（2）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向发
行人客户和供应商。
（3）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持。
（4）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险。
3-111
补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人的工商登记档案资料、历次增资及减资的《验资报告》及
《验资复核报告》、历次股东会/股东大会及董事会会议文件；同时查阅了员工
持股平台天津科达的工商登记档案资料、历次财产份额转让协议、相关转让价款
支付凭证及完税凭证等资料；
2、查阅了发行人自然人股东及机构股东天津科达的相关合伙人填写的调查
表，对该等直接/间接股东进行访谈并形成《访谈笔录》，并取得了该等股东签
署的书面确认函，了解历次股权/股份变动的背景、原因、资金来源，确发行人
股份均由其真实持有；
3、会同保荐机构对委托持股人张万武及全部股权代持人进行访谈并形成了
《访谈笔录》，取得了该等主体出具的确认函或承诺函，同时检索了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息，核查发行人历史沿革过程
中存在的股权代持情形的原因及背景、资金来源等及该等股权代持是否存在纠纷
及潜在纠纷；
4、查阅了委托持股人及股权代持人之间与股权代持形成相关的资金往来凭
证、资金流向凭证，以及股权代持人向公司出资的相关资金凭证、验资报告，同
时取得了股权代持解除相关的股权转让协议书，对股权代持形成及解除的情况进
行进一步核查；
5、查阅了发行人减资相关的股东大会决议、减资公告、验资报告等资料，
以及公司将相关减资款支付给股东的资金凭证，并与直接/间接股东的银行流水
进行核对，同时取得了发行人出具的关于 2021 年 10 月减资原因的书面说明；
6、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的历次股权转让协议及增资协
议、历次股权变动相关的股东会/股东大会决议、历次增资涉及的验资报告及增
资款支付凭证、历次股权变动相关的股权转让价款及及纳税凭证；
3-112
补充法律意见书（六）
7、查阅了发行人整体变更时的《审计报告》、《验资报告》，取得了发行
人主管税务机关出具的关于发行人整体变更时纳税情况的说明；
8、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的分红股东会决议，以及分红
款项支付凭证、自然人直接股东及天津科达合伙人关于分红的纳税凭证，同时取
得了发行人关于分红情况的说明；
9、查阅了历次股权变动、整体变更及分红等过程中涉及控股股东、实际控
制人税收缴纳情况并取得了相关纳税凭证；
10、查阅了发行人主管税务机关出具的证明文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存
在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
1、张万武进行股权代持的背景和原因
（1）张万武股权代持的形成及演变情况
根据发行人提供的相关资料并经核查，科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，
其历史沿革中曾存在的股权代持的形成及演变的具体情况如下：
序 股权形成/ 形成/变动后的
时间 代持情况
号 变动原因 股权情况
郭艳山、张万岩均为代张万武
科力有限设 郭艳山持有科力有限 60%的股 持有科力有限的股权。
2013 年 立（注册资 权（出资额为 180 万元）；张 张万岩系张万武之胞妹，郭艳
1
8月 本 300 万 万岩持有科力有限 40%的股权 山系张万武的配偶郭艳芝之胞
元） （出资额为 120 万元） 弟，代持相关方均未签署书面
代持协议。
张希山持有科力有限 50.42%
张希山、张万岩、郭艳山均为
科力有限的 的股权（出资额为 2,420 万元，
代 张 万 武持 有科 力 有限的 股
注册资本由 均为本次新增出资）；张万岩
2014 年 权。
2 2,000 万元 持有科力有限 10.42%的股权
12 月 张希山系张万武之父，张万岩
增至 4,800 （出资额为 500 万元，本次增
系张万武之胞妹，代持相关方
万元 加出资 380 万元）；郭艳山持
均未签署书面代持协议。
有科力有限 3.75%的股权（出
3-113
补充法律意见书（六）
资额为 180 万元，本次未增加）
（2）张万武进行股权代持的背景和原因
2013 年 8 月，科力有限设立时，张万武委托张万岩、郭艳山代为出资的主
要原因系：张万武于其时实际控制并经营秦皇岛科力，秦皇岛科力主要从事汽车
零部件的设计、生产、销售及服务，住所位于秦皇岛海港区北部工业区，当时存
在参股股东秦皇岛燕大产业集团有限公司。鉴于秦皇岛经济技术开发区招商引资
的买地政策不接受秦皇岛其他地区内企业迁址，因此注册成立了科力有限。由于
科力有限拟从事的主营业务与秦皇岛科力相同，张万武时任秦皇岛科力总经理职
务，为了避免可能产生的竞业禁止限制，同时其作为总经理日常工作繁忙，考虑
登记简便，因此委托其近亲属出资设立了科力有限。
2014 年 12 月，科力有限第二次增资时，张万武委托张希山和张万岩代为出
资的原因与设立时相同，新增委托其父张希山对科力有限进行增资的主要原因系
考虑未来财产权归属比较确定。
就上述可能的竞业禁止限制，2018 年 6 月，秦皇岛燕大产业集团有限公司
出具说明，同意张万武兼职创办并经营科力有限，确认其在秦皇岛科力任职期间
未违反竞业禁止的有关规定。
2、股权代持及解除是否真实、有效
（1）股权代持的解除
截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已全部解除，具体情况如下：
①张希山通过股权转让解除委托持股关系
2015 年 10 月 20 日，张希山与张万武签订《股权转让协议书》，约定张希
山将其持有科力有限的全部出资 2,420 万元（占科力有限注册资本的 50.42%）转
让给张万武。2015 年 11 月 11 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕工商
变更登记手续。
张希山的上述 2,420 万元出资全部由张万武以其与郭艳芝的夫妻共同财产实
际缴付，张希山未实际出资也未享有权益，因此，上述股权转让系还原真实出资，
3-114
补充法律意见书（六）
转让价款为 0 元。
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张希山对科力有限出资的资金
来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张希山将其代持股权全部转让给
张万武。
上述股权转让完成后，张万武与其父张希山之间的委托持股关系全部解除，
双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
②张万岩、郭艳山通过股权转让解除委托持股关系
2017 年 11 月 28 日，张万岩与张万武签署《股权转让协议书》，约定张万
岩将其在科力有限的全部出资 500 万元（占科力有限注册资本的 6.67%）转让给
张万武。同日，郭艳山与郭艳芝签署《股权转让协议书》，约定郭艳山将其在科
力有限的全部出资 180 万元（占科力有限注册资本的 2.40%）转让给郭艳芝。2017
年 12 月 7 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕相关工商变更登记手续。
张万岩的上述 500 万元出资、郭艳山的上述 180 万元出资全部由张万武以其
与郭艳芝的夫妻共同财产实际缴付，该二人未实际出资也未享有权益，因此上述
股权转让系还原真实出资，转让价款为 0 元。
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张万岩、郭艳山对科力有限出
资的资金来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张万岩将其代持股权全
部转让给了张万武、郭艳山将其代持股权全部转让给了郭艳芝。
上述股权转让完成后，张万武与其妹张万岩、其妻弟郭艳山之间的委托持股
关系全部解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（2）股权代持及解除是否真实有效
本所律师会同保荐机构对委托持股人张万武及其配偶郭艳芝、受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山进行了访谈并形成了《访谈笔录》，取得了前述主体签署
的书面确认函及承诺函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的公示信息。根据访谈结果及确认函，委托持股人张万武与受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山系近亲属关系，各相关主体均确认上述历史上曾经存在的
3-115
补充法律意见书（六）
代持形成、演变及其解除过程系各方真实意思表示，不存在任何异议，不存在任
何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，受托持股人也不会就该等代持股权事项提出任
何异议、索赔或权利主张。
经查阅发行人工商登记档案资料、涉及股权代持形成及解除的股东会决议、
股权转让协议书、验资报告等资料，本所律师认为，与股权代持形成及解除有关
的出资、增资及股权转让行为均经当时公司全体股东同意，记载于当时有效的公
司章程并办理了工商变更登记手续，符合公司登记管理法律、法规的规定，真实、
有效。
综上，本所律师认为，公司历史沿革中的股权代持及解除系各方真实意思表
示，真实、有效，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3、相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论
根据对股权代持相关方的访谈结果、确认函，并经查阅委托持股人及股权代
持人与股权代持形成相关的银行账户明细、资金流向凭证，以及股权代持人向公
司出资的相关资金凭证、验资报告，相关入股的资金来源及资金流向等具体情况
如下：
《验资报告》审验的出
时间 《验资报告》 资金流向及资金来源
资明细
2013 年 8 月 16 日，张万武将
经秦皇岛正源会计师事务 1
180 万元 （其中 35 万元为张
所有限责任公司出具的
2013 年 8 月 16 日，郭 志青对张万武的还款并由其
《验资报告》（秦正源验
艳山将 180 万元出资额 直接转入）资金转账存入郭
字[2013]第 01121 号）审
缴存至科力有限开立 艳山用于缴付出资款的银行
2013 年 8 验，科力有限已收到股东
的验资临时存款账户 账户。
月，科力有 郭艳山、张万岩缴纳的注
资金来源于张万武与郭艳芝
限设立（注 册资本（实收资本）300
夫妻共有的家庭积累。
册资本 300 万元；
2013 年 8 月 16 日，张万武将
万元） 上述《验资报告》经中审
2013 年 8 月 16 日，张 120 万元资金转账存入张万
众环出具的《验资复核报
万岩将 120 万元出资额 岩用于缴付出资款的银行账
告 》 （ 众 环 专 字
缴存至科力有限开立 户。
(2021)0310002 号）予以复
的验资临时存款账户 资金来源于张万武与郭艳芝
核。
夫妻共有的家庭积累。
2014 年 12 经中审众环于 2021 年 12 张希山的 2,420 万元出 张万武的配偶郭艳芝分别于
月，科力有 月 10 日出具的《验资报 资额分别于 2014 年 12 2013 年 11 月 18 日、2014 年
限的注册资 告 》 （ 众 环 验 字 月 9 日、2014 年 12 月 12 月 9 日、2014 年 12 月 15
3-116
补充法律意见书（六）
本 由 2,000 (2021)0310004 号）审验， 10 日、2014 年 12 月 15 日、2015 年 2 月 9 日、2015
万元增至 张希山实际缴纳新增出资 日、2015 年 2 月 9 日、 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 1
4,800 万元 额 24,200,000.00 元，张万 2015 年 2 月 10 日、2015 7 日、2015 年 6 月 1 日、201
岩实际缴纳新增出资额 年 3 月 17 日、2015 年 5 年 6 月 10 日、2015 年 6 月
3,800,000.00 元。 6 月 1 日、2015 年 6 月 12 日、2015 年 6 月 26 日将
10 日、2015 年 6 月 12 合计 2,420 万元资金转账存
日、2015 年 6 月 26 日 入张希山用于缴付出资款的
缴存至公司账户 银行账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
张万武的配偶郭艳芝于 2015
年 1 月 6 日将 180 万元资金
转账存入张万岩用于缴付出
资款的银行账户；张万武控
张万岩的 380 万元出资 股的秦皇岛燕理通讯器材有
额于 2015 年 1 月 6 日、 限公司 2（已于 2015 年 10 月
2015 年 8 月 13 日缴存 注销）于 2015 年 8 月 12 日
至公司账户 将 455 万元资金转账存入张
万岩用于缴付出资款的银行
账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
注 1：已就张志青 35 万元借款及还款事宜进行确认并取得其出具的书面确认；
注 2：秦皇岛燕理通讯器材有限公司（以下简称“燕理通讯”）设立以来的股东及持股比例
均为张万武持股 70%、张万岩持股 30%。张万武配偶郭艳芝于此前通过股东张万岩向燕理
通讯提供经营性借款。2015 年 7 月 30 日，燕理通讯召开临时股东会决议注销并成立了清算
组，燕理通讯将前述欠款归还至张万岩银行账户，张万岩根据张万武夫妇的要求将其中 200
万元用于对科力有限进行出资，将剩余资金转还至郭艳芝账户。上述相关主体已就郭艳芝对
燕理通讯提供经营性借款、相关还款及代持股权出资来源等事宜进行书面确认。
本所律师经过相关核查后认为，受托持股人张希山、郭艳山及张万岩对科力
有限出资及增资的资金来源、资金流向等证据均证明发行人历史上存在的股权代
持真实、有效。
4、是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
如上文所述，自科力有限设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、
郭艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之
妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已
全部解除。
3-117
补充法律意见书（六）
就发行人历史上曾经存在的股权代持事项，本所律师经过相关核查之后认为，
该等代持行为未违反《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定，
其形成、演变及解除均出于相关方真实意思表示，且委托方与受托方均系近亲属，
受托方承诺不会就该等代持股权事项提出任何异议、索赔或权利主张，委托方相
关入股资金来源于夫妻共有的家庭积累，并足额转账给相关代持人并由其缴付至
公司账户；截至本补充法律意见书出具之日，上述代持情形已全部解除完毕，股
权代持及解除真实、有效，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；据此，实
际控制人张万武、郭艳芝因代持解除而持有的该部分发行人股份权属清晰，不存
在争议或纠纷。
根据发行人全体股东出具的确认函以及本所律师会同保荐机构对该等股东
及授权代表进行访谈予以进一步确认，发行人目前不存在股份代持、信托持股等
情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清
晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷，不存在影响实际控制人
股权清晰、稳定的情形。
（二）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向
发行人客户和供应商
1、减资程序、相关资金流向及实际用途
（1）发行人减资履行的相关程序
2021 年 10 月，发行人以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，针对
本次减资，发行人履行的程序如下：
2021 年 8 月 30 日，科力股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出如下
决议：同意科力股份的注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本
减少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金
回购，回购价格为 1 元/股。
2021 年 8 月 31 日，科力股份在《秦皇岛晚报》上就上述减资事宜发布《减
3-118
补充法律意见书（六）
资公告》，截至四十五日公告期届满，公司未收到债权人要求偿还债务或提供担
保的通知。
科力股份针对本次减资编制了相应的《资产负债表》与《财产清单》，并在
上述 2021 年第一次临时股东大会作出减资决议之日起的 10 日内向公司债权人发
送了书面通知，履行了债权人通知义务。
截至 2021 年 10 月 15 日（自上述《减资公告》公告之日起满 45 日），没有
债权人要求公司清偿债务或提供债务担保。
2021 年 10 月 16 日，科力股份召开 2021 年第二次临时股东大会并作出如下
决议：同意将科力股份注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本
减少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金
回购，回购价格为 1 元/股；同意修改公司章程。
2021 年 10 月 16 日，科力股份法定代表人张万武签署新的《河北科力汽车
装备股份有限公司章程》。
2021 年 10 月 18 日，科力股份办理完毕与本次减资有关的工商变更登记手
续。
上述减资完成后，发行人注册资本由 7,565 万元减至 5,100 万元，股份总数
由 7,565 万股减至 5,100 万股。公司按每股 1 元，以货币方式分别归还张万武
9,514,608 元、张子恒 6,516,854 元、郭艳芝 6,125,843 元、天津科达 1,648,764 元、
于德江 188,989 元、陈勇 169,438 元、王红 162,921 元、张志青 159,663 元、张静
81,460 元、郭艳平 81,460 元，共计 24,650,000 元，同时分别减少股本 24,650,000
元，资本公积 0.00 元。变更后发行人的股本为 51,000,000 元。
2021 年 12 月 1 日，中审众环针对本次减资出具了《河北科力汽车装备股份
有限公司验资报告》（众环验字(2021)0310003 号），对上述减资事项进行了审
验。
（2）相关资金流向及实际用途
3-119
补充法律意见书（六）
上述减资完成后，发行人股东收到减资款项及相关款项流向、实际用途情况
具体如下：
序 股东姓名 减资前注册 减资后注册 收回投资金
主要流水去向
号 /名称 资本（元） 资本（元） 额（元）
理财申购、支付离职员工
1 张万武 29,200,000 19,685,392 9,514,608 （陈勇、马云晴）股权转
让价款
2 张子恒 20,000,000 13,483,146 6,516,854 理财申购
3 郭艳芝 18,800,000 12,674,157 6,125,843 理财申购
4 于德江 580,000 391,011 188,989 理财申购
5 陈勇 520,000 350,562 169,438 理财申购
6 王红 500,000 337,079 162,921 理财申购、归还买房借款
7 张志青 490,000 330,337 159,663 理财申购、装修新房
8 张静 250,000 168,540 81,460 理财申购、银证转账
9 郭艳平 250,000 168,540 81,460 理财申购
10 天津科达 5,060,000 3,411,236 1,648,764 -
合计 75,650,000 51,000,000 24,650,000 -
天津科达合伙人均已足额收到上述减资款，合伙人收到减资款后的主要资金
流水去向包括理财申购、归还欠款或贷款、日常生活开支等，具体如下：
序号 合伙人姓名 收回投资金额（元） 主要流水去向
1 张万武 79,838 理财申购
2 刘丽丽 84,719 生活支出、银证转账
3 翟晓东 83,090 近亲属间转账、理财申购、生活支出
4 崔萍 81,461 归还买房借款
5 王国兴 89,607 归还张万武借款
6 马云晴 65,169 离职员工
7 左树艳 52,135 夫妻间转账、生活支出
8 王康华 71,685 生活支出
9 欧振权 112,416 归还张万武借款
10 李清涛 92,865 归还张万武借款
11 陈新 70,056 夫妻间转账、归还贷款、生活支出
12 周启红 66,798 理财申购、定期存款
13 柳永刚 42,360 理财申购、归还借款
14 陈超 52,135 夫妻间转账
15 汤晖 32,584 离职员工
16 宫艳娜 32,584 归还借款、同事间借款
17 胡雪枫 32,584 夫妻间转账
3-120
补充法律意见书（六）
18 席枫 32,584 夫妻间转账、个人消费
19 孟凡武 32,584 装修住房
20 栗保军 19,550 理财申购
21 郭艳山 19,550 同事间借款、夫妻间转账
22 杨世虎 19,550 生活支出、还款、理财申购
23 韩杨 19,550 生活支出、还款
24 常建文 19,550 生活支出、银证转账、定期存款
25 荆伟 19,550 生活支出
26 王进鑫 19,550 同事间借款
27 陈秋 19,550 生活支出
28 靳荣 13,034 夫妻间转账
29 王前坤 19,550 夫妻间转账
30 于凤涛 14,663 理财申购
31 施振华 6,517 归还借款
32 桑楠 6,517 归还住房贷款、生活支出
33 刘彦娟 29,326 个人存款
34 田少芳 22,809 理财申购
35 闫琪 13,034 生活支出
36 聂健勇 6,517 生活支出
37 李海涛 32,584 理财申购
38 岳猛超 9,775 归还借款
39 唐森 9,775 夫妻间转账
40 张祥有 19,550 夫妻间转账
41 张占叶 19,550 转至本人余额宝账户、夫妻间转账
42 孟德宝 9,775 夫妻间转账
43 欧敏冬 6,517 归还借款、同事间借款
44 王雪松 6,517 夫妻间转账
45 赵志勇 19,550 理财申购
46 安喜双 19,550 理财申购
合计 1,648,764 -
注：本次减资完成后，天津科达原合伙人马云晴、汤晖均已离职，因此未核查上述人员流水
去向。
2、说明减资的原因及合理性
根据《审计报告》（众环审字(2022) 0310334 号），公司 2019 年度和 2020
年度的净利润分别为 3,554.12 万元和 4,717.40 万元，均低于 5,000.00 万元，减资
前股本数量与经营规模不相匹配。为将股本总额调整至与公司的发展阶段相适应，
同时优化每股收益等财务指标，在综合考虑经营规模及经营业绩的前提下，公司
3-121
补充法律意见书（六）
实施了减资，将总股本由 7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方式为公司以
现金方式回购，回购价格为 1.00 元/股，减资程序合法、合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。根据减资时编制的《资产负债表》，公司在本次减资前盈利情况较好，
保障正常经营所需资金的同时可以支付减资款 2,465.00 万元，本次减资不会对公
司经营发展造成不利影响。
本次减资前，公司的注册资本为 7,565.00 万元，若按本次拟公开发行 25%
股份计算，公司上市后的股份总数预计将超过 1 亿股，而公司 2020 年度扣除非
经常性损益之后归属于母公司股东的净利润仅为 4,100.38 万元，相较于当时的发
展阶段和经营规模，股本数额偏大，不利于后续进一步融资及资本运作。本次减
资后，公司每股财务指标显著提升。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次减资系因将其股本总额调整至与
发展阶段相适应，亦有利于优化发行人的每股收益等财务指标，提升公司未来在
资本市场的竞争力，促进公司未来的战略发展，符合发行人及股东的整体利益，
本次减资原因具有合理性。
3、减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形
（1）减资是否导致损害发行人利益
公司本次以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，由董事会制定减资
方案，并经股东大会审议通过，公司编制了资产负债表及财产清单，依法通知了
债权人并进行了公告，完成了工商变更登记，按时、足额支付了减资款，履行的
减资程序符合当时《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效，
不存在法律纠纷。
根据减资时编制的《资产负债表》与《财产清单》以及公司出具的书面说明，
公司应偿付的债务系日常生产经营中形成，后续均正常履约，截至本补充法律意
见书出具日，无债权人就减资时存在的债务与公司发生纠纷或争议。
经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示
信息，公司不存在与本次减资相关的判决、裁定记录，亦未因此受到工商行政管
理部门的处罚。
3-122
补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，本次减资程序合法、合规，原因合理，未损害发行
人债权人利益，并不会导致损害发行人利益。
（2）减资是否导致出资不实
根据发行人提供的工商登记档案资料、相关出资凭证、自设立至减资前的历
次《验资报告》及《验资复核报告》，本次减资前，发行人各股东的出资均已足
额缴纳，股东已全面履行出资义务。本次减资完成后，发行人分别向各股东足额
支付了减资款。
经核查，本所律师认为，本次减资不会导致出资不实的情形。
4、相关资金是否最终流向发行人客户和供应商
经核查发行人自然人股东及机构股东的银行流水，其已足额收到相应减资款，
上述股东收到减资款后主要用于理财申购，支付股权转让价款、房屋装修等用途，
不存在减资款流向发行人客户或供应商的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人 2021 年 10 月进行的减资相关程序合
法、合规，减资原因具有合理性，未导致损害发行人利益或出资不实等情形，相
关资金未流向发行人客户和供应商。
（三）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持
1、说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经查阅发行人工商登记档案资料、相关股东会/股东大会会议文件、相关增
资协议及股权/股份转让协议、资金支付凭证、历次增资及减资的《验资报告》
及《验资复核报告》，并经本所律师会同保荐机构对发行人全体股东进行访谈并
形成了《访谈笔录》，本所律师认为，科力有限历次增资及股权转让均经股东会
审议通过，并已经工商行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其
他有关法律、法规和当时公司章程的规定。该等增资及股权转让均系相关股权变
动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；科力有限整体变更为股份有限公司
之后，除自然人股东陈勇转让股份之程序性瑕疵外，减资及股份转让事项均履行
3-123
补充法律意见书（六）
了必要的内部审批程序，减资同时履行了债权人通知及公告等程序，并已经工商
行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当
时公司章程的规定。该等减资及股份转让均系相关股权变动方真实意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，科力有限整体变更为股份有限公司之后，自然人股东陈勇于 2021
年 10 月将其所持公司股份全部转让给了张万武；该等股份转让系由于陈勇于
2021 年 9 月提交辞职报告并于 10 月正式离职，根据科力有限股东会于 2017 年 7
月审议通过的《股权激励计划》及陈勇与科力有限分别于 2017 年 7 月 24 日及
2018 年 12 月 24 日签订的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》之约
定，因陈勇在公司任职期限未满 5 年，公司的实际控制人有权按照陈勇对科力有
限实际出资额作为转让价格回购其持有的公司股权，陈勇须无条件配合转让。
本所律师注意到，陈勇本次股份转让的时点距其自公司离职不足半年，且其
离职前担任公司董事，因此存在违反《公司法》第 141 条关于公司董事、监事、
高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的本公司股份之情形。但是，鉴于：
（1）本次股份转让系转让双方真实意思表示，旨在履行陈勇与科力有限签署的
《增资协议》约定的义务；双方已签署《股份转让协议》，受让方已按时、足额
支付相应股份转让价款，该等股份转让事项已办理完毕交割手续，且已记载于《公
司章程》并经公司登记机关备案，前述《股份转让协议》已经履行完毕；（2）陈
勇离职迄今已经超过半年；（3）发行人全体股东均出具了《关于同意陈勇股份转
让的确认函》，确认知悉并同意该等股份转让事项，并确认本次股份转让的转让
方陈勇、受让方张万武与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其
他股东合法权益的情形；（4）《公司法》及相关法律法规也未就违反其第 141 条
的罚则作出明确规定；秦皇岛市市监局出具证明，确认未发现公司在报告期内有
违反市场监管（工商管理、产品质量和技术监督管理方面）相关法律法规而受到
行政处罚的违法行为。据此，上述股份转让虽存在程序性瑕疵，但不存在纠纷或
潜在纠纷，未损害发行人及其他股东的合法权益，真实、有效，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
2、是否存在其他未披露的股权代持
3-124
补充法律意见书（六）
如前文所述，自公司设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、郭
艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之妹，
郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，公司历史上曾经存在的股
权代持情形均已全部解除，该等解除系各方真实意思表示，真实、有效，不存在
任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。除前述已披露的代持情况外，发行人不存在
其他代持情形。
根据本所律师会同保荐机构对公司现有直接/间接股东的访谈及其分别出具
的书面确认，并经本所律师核查，公司全部直接/间接股东所持有的公司股份均
由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份
之情形。
综上，本所律师认为，除上述历史上自然人股东陈勇离职时股份转让的程序
性瑕疵外，发行人历次股权变动均系相关方真实意思表示，且履行了必要的法律
程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当时公司章程的规定，不存在瑕
疵、纠纷或潜在纠纷，发行人亦不存在其他未披露的股权代持。
（四）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险
1、发行人历次股权转让过程中的纳税情况
根据发行人及其前身、天津科达的工商登记档案资料、历次股权/财产份额
转让协议和价款支付凭证、所得税缴付凭证，发行人及其前身历次股权转让（包
括员工持股平台涉及的间接持股之转让）纳税情况如下：
转让
时间 转让方 受让方 转让出资额/股份数 具体纳税情况
价格
近亲属之间转让且还
张希山 张万武 2,420.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
2015.11 个人所得税缴纳
秦皇岛 1,700.00 万元科力有限出资额 不涉及个人所得税
郭艳芝 0
科力 （全部未实缴） 缴纳
近亲属之间转让且还
2017.12 张万岩 张万武 500.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
3-125
补充法律意见书（六）
近亲属之间转让且还
郭艳山 郭艳芝 180.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
11.70 万元天津科达出资额（对应
刘彦娟
公司减资前注册资本 9.00 万元）
9.10 万元天津科达出资额（对应
田少芳
公司减资前注册资本 7.00 万元）
5.20 万元天津科达出资额（对应
闫琪
公司减资前注册资本 4.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
刘刚
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
聂健勇
公司减资前注册资本 2.00 万元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李海涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
岳猛超
公司减资前注册资本 3.00 万元）
天津科达出资额（对应公司减资
唐森
前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
毕立新
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张祥有
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应 2.30 元
岳猛超 转让方张万武已足额
公司减资前注册资本 3 万元） /元注
2018.12 张万武 3.90 万元天津科达出资额（对应 册资本 缴纳个人所得税
唐森
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张占叶
公司减资前注册资本 6.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王英
公司减资前注册资本 2.00 万元）
6.50 万元天津科达出资额（对应
陈超
公司减资前注册资本 5.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王前坤
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
崔萍
公司减资前注册资本 6.00 万元）
11.70 万元天津科达出资额（对应
欧振权
公司减资前注册资本 9.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
陈新
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
刘丽丽
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
翟晓东
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
周启红
公司减资前注册资本 6.00 万元）
李清涛 3.90 万元天津科达出资额（对应
3-126
补充法律意见书（六）
公司减资前注册资本 3.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
马云晴
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
王康华
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照刘秦生原始出资
5.20 万元天津科达出资额（对应 5.20 万
2019.06 刘秦生 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 4.00 万元） 元
个人所得税缴纳
按照王英原始出资额
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
2020.07 王英 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
人所得税缴纳
13.00 万元天津科达出资额（对
欧振权 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
13.00 万元天津科达出资额（对
王国兴 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李清涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
1.95 万元天津科达出资额（对应
于凤涛 3.90 元
公司减资前注册资本 1.50 万元） 转让方张万武已足额
/元注
2020.12 张万武 1.30 万元天津科达出资额（对应 缴纳个人所得税
王前坤 册资本
公司减资前注册资本 1.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
孟德宝
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
欧敏东
公司减资前注册资本 2.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王雪松
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
赵志勇
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
安喜双
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照毕立新原始出资
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
毕立新 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
个人所得税缴纳
2021.06
按照孙雷原始出资额
6.50 万元天津科达出资额（对应 6.50 万
孙雷 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 5.00 万元） 元
人所得税缴纳
按照刘刚原始出资额
3.90 万元天津科达出资额（对应 6.90 万
2021.08 刘刚 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 3.00 万元） 元
人所得税缴纳
606,56 按照陈勇原始出资额
2元 减去减资收回投资进
2021.10 陈勇 张万武 对应公司减资后股份 350,562 股
行转让，不涉及个人
所得税缴纳
194,831 元天津科达出资额（对 224,83 按照马云晴原始出资
2021.11 马云晴 张万武
应公司减资后股份 134,831 股） 1元 额减去减资收回投资
3-127
补充法律意见书（六）
进行转让，不涉及个
人所得税缴纳
按照汤晖原始出资额
97,416 元天津科达出资额（对应 97,416 减去减资收回投资进
2022.02 汤晖 张万武
公司减资后股份 67,416 股） 元 行转让，不涉及个人
所得税缴纳
综上，发行人历次股权转让过程中纳税情况合法、合规，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
2、发行人整体变更过程中的纳税情况
2019 年 7 月 11 日，科力有限全体股东作为发起人，以科力有限截至 2019
年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 161,178,370.26 元 按 股 东 出 资 比 例 折 股 为
75,650,000.00 元股本，净资产扣除折合股本后的余额 85,528,370.26 元列入股份
有限公司的资本公积，将科力有限整体变更为股份有限公司。
科力有限整体变更为股份有限公司后，公司的总股本、注册资本为 7,565 万
元，与原科力有限的注册资本一致，各发起人持股比例与其在原科力有限的持股
比例一致。
经国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所出具的《关于河北
科力汽车装备股份有限公司整体变更涉及个人所得税的情况说明》确认，发行人
整体变更前后注册资本（7,565 万元）未发生变化，不存在以盈余公积、未分配
利润或资本公积转增注册资本的情况，相关自然人股东不需要缴纳个人所得税，
发行人亦不存在应履行而未履行的个人所得税代扣代缴义务。
3、发行人历次分红中的纳税情况
根据发行人历次三会文件、发行人的说明以及分红款项支付凭证、纳税凭证，
发行人及其前身自设立至今进行过一次分红，科力有限于 2019 年 2 月 26 日召开
临时股东会同意进行利润分配，每元注册资本分配 0.2 元，注册资本为 7,565 万
股，共计分配 1,513 万元。本次分红的纳税情况如下：
分红金额 应纳税金额
序号 股东姓名/名称 纳税情况
（万元） （万元）
1 张万武 584.00 116.80 已足额缴纳个人所得税
2 张子恒 400.00 80.00 已足额缴纳个人所得税
3-128
补充法律意见书（六）
3 郭艳芝 376.00 75.20 已足额缴纳个人所得税
4 于德江 11.60 2.32 已足额缴纳个人所得税
5 陈勇 10.40 2.08 已足额缴纳个人所得税
6 王红 10.00 2.00 已足额缴纳个人所得税
7 张志青 9.80 1.96 已足额缴纳个人所得税
8 张静 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
9 郭艳平 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
天津科达合伙人已足额
10 天津科达 101.20 20.24
缴纳个人所得税
合计 1,513.00 302.60 -
注：上述自然人股东、天津科达合伙人的个人所得税分别由科力有限、天津科达按规定
完成代扣代缴义务。
根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定及相关完税凭证，天津科达
作为向其合伙人支付本次分红的的主体为本次分红相关税款的代扣代缴义务人，
并按期、足额缴纳税款；天津科达合伙人的分红明细及纳税情况如下：
序号 合伙人姓名 分红金额（万元） 纳税情况
1 张万武 12.00 已足额缴纳个人所得税
2 刘丽丽 5.20 已足额缴纳个人所得税
3 翟晓东 5.10 已足额缴纳个人所得税
4 崔萍 5.00 已足额缴纳个人所得税
5 王国兴 3.50 已足额缴纳个人所得税
6 马云晴 4.00 已足额缴纳个人所得税
7 左树艳 3.20 已足额缴纳个人所得税
8 王康华 4.40 已足额缴纳个人所得税
9 欧振权 4.90 已足额缴纳个人所得税
10 李清涛 3.70 已足额缴纳个人所得税
11 陈新 4.30 已足额缴纳个人所得税
12 周启红 4.10 已足额缴纳个人所得税
13 柳永刚 2.60 已足额缴纳个人所得税
14 陈超 3.20 已足额缴纳个人所得税
15 汤晖 2.00 已足额缴纳个人所得税
16 宫艳娜 2.00 已足额缴纳个人所得税
17 胡雪枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
18 席枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
19 孟凡武 2.00 已足额缴纳个人所得税
20 栗保军 1.20 已足额缴纳个人所得税
21 郭艳山 1.20 已足额缴纳个人所得税
3-129
补充法律意见书（六）
22 杨世虎 1.20 已足额缴纳个人所得税
23 韩杨 1.20 已足额缴纳个人所得税
24 常建文 1.20 已足额缴纳个人所得税
25 荆伟 1.20 已足额缴纳个人所得税
26 王进鑫 1.20 已足额缴纳个人所得税
27 陈秋 1.20 已足额缴纳个人所得税
28 孙雷 1.00 已足额缴纳个人所得税
29 靳荣 0.80 已足额缴纳个人所得税
30 刘秦生 0.80 已足额缴纳个人所得税
31 王前坤 1.00 已足额缴纳个人所得税
32 于凤涛 0.60 已足额缴纳个人所得税
33 施振华 0.40 已足额缴纳个人所得税
34 桑楠 0.40 已足额缴纳个人所得税
35 刘彦娟 1.80 已足额缴纳个人所得税
36 田少芳 1.40 已足额缴纳个人所得税
37 闫琪 0.80 已足额缴纳个人所得税
38 刘刚 0.60 已足额缴纳个人所得税
39 聂健勇 0.40 已足额缴纳个人所得税
40 李海涛 2.00 已足额缴纳个人所得税
41 岳猛超 0.60 已足额缴纳个人所得税
42 唐森 0.60 已足额缴纳个人所得税
43 毕立新 0.40 已足额缴纳个人所得税
44 张祥有 1.20 已足额缴纳个人所得税
45 张占叶 1.20 已足额缴纳个人所得税
46 王英 0.40 已足额缴纳个人所得税
合计 101.20 -
综上，发行人历次分红过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控
制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
4、发行人历次转增股本中的纳税情况
根据发行人及其前身的工商登记档案资料、历次三会文件，发行人自设立以
来不存在转增股本的情形。
5、发行人减资过程中的纳税情况
2021 年 10 月，公司以现金回购的方式对全体股东进行等比例减资，股本总
数减少至 5,100 万股，回购价格为 1 元/股。
3-130
补充法律意见书（六）
经税务主管机关确认，本次减资适用《国家税务总局关于个人终止投资经营
收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）的
规定，根据该规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投
资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股
权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人
所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其
他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分
应该全部确认为财产转让所得。
综上，经核查，本所律师认为，发行人以现金回购的方式对全体股东进行等
比例减资，回购价格为 1 元/股，自然人股东从发行人收回的金额与其持有的发
行人注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，
故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。
6、发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形
如上文所述，发行人控股股东、实际控制人在历次股权转让、整体变更、分
红过程中的纳税情况合法合规，不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
7、是否存在税收处罚风险
2022 年 1 月 25 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 13 日，国家税务总局
秦皇岛开发区税务局第二税务所出具了《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至
今，发行人遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报
义务且已足额缴纳各项应缴税款，执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要
求，无拖欠、漏缴或偷逃税款等违法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到
该局行政处罚的情形，亦不存在任何有关税务的争议。
3-131
补充法律意见书（六）
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、整体变更、分红过程
中纳税情况合法合规，发行人不存在未履行扣缴义务的事项，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目
申请文件显示，发行人募投项目包括 “汽车玻璃总成组件产品智能化生产
建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”，但募投用地尚未履行“招
拍挂”程序。
请发行人：
（1）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险。
（2）结合募投项目的新增产能情况，说明募投项目的产能消化措施，并提
示相应风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、项目备案及以及相关环评批
复文件；
2、查阅了发行人工商底档资料、政府合规证明、发行人与政府签订的《投
资合作协议》、《项目履约监管协议》等文件以及发行人出具的《关于募集资金不
存在变相用于房地产投资的专项承诺》；
3、本所律师实地查验该块土地情况，查阅了《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，了解发行人募投项目用地是否符合总体规划；
4、访谈发行人相关经办人员并查看相关文件资料，了解发行人取得募投项
3-132
补充法律意见书（六）
目用地所需履行的手续及进展情况，查阅了秦皇岛经济技术开发区招商和投资促
进局的《第七批评审项目审定会会议纪要》；
5、取得并查阅了秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具的关于募投项目用
地进展情况的书面说明；登陆中国土地市场网（https://www.landchina.com/），查
阅《皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局国有土地使用权挂牌出让公告
（秦开资规告字[2023]1 号），获取募投项目用地招拍挂的最新进展情况；
6、查阅了发行人本次首发相关三会决议文件以及《关于公司首次公开发行
股票募集资金运用方案的议案》关于募集资金用途的规定；
7、查阅了发行人提供的生产经营相关资质；
8、取得并查阅了秦皇岛开发区城乡建设局等相关主管部门出具的合规证明。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险
1、募投用地进展情况
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。根据公司与秦皇岛经济技术开发区管
理委员会（以下简称“开发区管委会”）于 2021 年 11 月 25 日签署的《投资合作
协议》，协议约定拟供地位置位于河北省秦皇岛市经济技术开发区洪泽湖路以西、
扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2022 年 7 月 25 日，开发区管委会出具《关于河北科力汽车装备股份有限公
司汽车玻璃总成组件产品智能化生产及新能源汽车零部件研发建设项目用地进
展情况的说明》（以下简称“《说明》”）：“目前，秦皇岛市自然资源和规划局经济
技术开发区分局已完成本项目的土地组卷工作，拟逐级向相关部门报批并经河北
省人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将依法按照招拍挂程序完成土
地出让。河北科力汽车装备股份有限公司上述项目符合秦皇岛市土地利用总体规
3-133
补充法律意见书（六）
划及其用地政策，项目正在稳步推进。我委将积极协调各级主管部门，推动后续
程序顺利推进，上述项目用地的取得不存在实质性障碍，出让程序预计将于 2022
年第四季度完成”。
2023 年 2 月 24 日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已在中
国土地市场网发布了公司募投项目用地的国有土地使用权挂牌出让公告（秦开资
规告字[2023]1 号）。公司将在挂牌出让公告要求的期限内向秦皇岛市自然资源和
规划局经济技术开发区分局提交书面摘牌申请，并按照规定及时缴纳竞买保证金。
根据开发区管委会出具的《说明》及秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开
发区分局发布的公告并经核查，本所律师认为，发行人募投项目用地的取得不存
在实质性障碍。
2、募投项目是否涉及房地产投资
（1）发行人不具备房地产业务开发经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 3 条的规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
发行人及其子公司未曾取得任何等级的房地产开发企业等级资质，亦未被住
建部门等房地产开发主管部门进行过处罚。本所律师认为，发行人不具备房地产
开发经营业务资质且未曾实际从事过房地产开发业务。
（2）本次募投项目拟用地的土地性质为工业用地
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与开发区
管委会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽湖路以西、扎陵
湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
根据秦皇岛市自然资源和规划局开发区分局提供的《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，发行人募投项目拟用地的用地性质为工业用地，不涉及商业用
3-134
补充法律意见书（六）
地或居住用地的情形，无法用于房地产开发。
（3）募集项目不涉及房地产开发
根据募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案及环评批复文件及发行人
本次首发相关会议文件的内容，本次募投项目拟建设厂房主要用于生产活动；建
设研发大楼用于优化研发平台，提高研发质量和效率；建设配套的仓库、副楼及
其它附属建筑主要用于存货储存、解决员工住宿和生活等；不存在以出售或出租
为目的而开发建设房产的情况。
（4）发行人承诺募集资金不存在变相用于房地产投资等情形
发行人出具确认函：公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智
能化生产建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”密切围绕公司主
营业务展开，本次募投项目拟建设的房产与公司的现有业务以及未来的发展战略
紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划；公司本次发行募集资金
不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务，公司及控股子公司均不具备
房地产开发资质，公司及控股子公司收入均不存在房地产开发收入，公司及控股
子公司均没有正在开发的房地产项目，亦无从事房地产开发业务的计划。若公司
违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。
综上，本所律师认为，发行人不具有房地产开发资质，也未从事房地产开发
经营业务，不属于房地产开发企业。发行人本次募投项目拟用地的土地性质为工
业用地，无法用于房地产开发；发行人的募投项目拟建设的房产与公司的现有业
务以及未来的发展战略紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划。
因此，发行人本次募投项目不存在涉及房地产投资的情形。
3、充分揭示募投用地取得及建设不及预期的风险
就上述募投用地取得及建设不及预期的风险，发行人已在《招股说明书》“第
三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之 “（五）募集资金投资项目
风险”之“3、募集资金投资项目实施用地尚未取得的风险”进行了如下补充披
露：
“
3-135
补充法律意见书（六）
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与秦皇岛
经济技术开发区管理委员会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于
洪泽湖路以西、扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为
准。2022 年 7 月 25 日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具《说明》，秦皇
岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已完成募投项目的土地组卷工作，拟
逐级向相关部门报批并经河北省人民政府批准取得《建设用地批复》文件后，将
依法按照“招拍挂”程序完成土地出让。公司募投项目用地的取得不存在实质性障
碍，出让程序预计将于 2022 年第四季度完成。
2023 年 2 月 24 日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已在中
国土地市场网发布了公司募投项目用地的国有土地使用权挂牌出让公告（秦开资
规告字[2023]1 号）。公司将在挂牌出让公告要求的期限内向秦皇岛市自然资源和
规划局经济技术开发区分局提交书面摘牌申请，并按照规定及时缴纳竞买保证金。
截至本招股说明书签署日，前述土地“招拍挂”程序正在进行，公司尚未取
得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，取得该土地的使用权证书存
在一定的不确定性。若公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，公司募投
项目的建设进度可能不及预期。
”
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露了募投用地取得及建设不及预
期的风险。
第二部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于行业竞争及同行业可比公司
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、型号分散、非标准化、
3-136
补充法律意见书（六）
单价低、迭代快等特点。发行人客户福耀玻璃的市占率常年维持在 60%以上，2021
年国内市场的占有率高达 70%，报告期内发行人对其销售金额占同类客户采购金
额比例低于 20%，在供应商中排名前三。
（2）目前 A 股上市公司中尚无与发行人产品及产品应用领域完全一致、构
成直接竞争关系的公司。发行人选择肇民科技、浙江仙通、星源卓镁、海达股份
4 家上市公司作为同行业可比公司，但主要产品和应用场景差异较大。
（3）汽车玻璃细分行业的未来发展趋势主要为行业产业链一体化整合趋势
明显。以四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班为例，四家公司
都将产业链向上游原材料延伸。福耀玻璃旗下的附属企业福耀饰件曾组建过包边
条产品生产线，但于 2020 年将包边条车间相关附属资产出售给发行人；福耀玻
璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件。
请发行人：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条规定，进一步披露发行人产品的市
场地位、技术水平及特点，汽车玻璃总成组件行业内的主要企业、竞争优势与劣
势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来
可预见的变化趋势。
（2）说明发行人选取同行业可比公司与发行人业务的差异情况，并进一步
完善风险揭示内容，增强信息披露的准确性和针对性。
（3）结合行业政策、主要客户及竞品供应商情况，进一步说明下游客户产
业链一体化整合趋势对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、会同保荐机构访谈发行人实际控制人，进一步了解发行人的市场地位、
发行人所处细分行业的技术水平及特点、发行人是否存在尚未披露的竞争优势或
3-137
补充法律意见书（六）
劣势、发行人所处细分行业的发展态势及上述情况在报告期内的变化及未来可预
见的变化趋势等情况；
2、取得并查阅了同行业可比上市公司的招股说明书和年度报告，分析发行
人与同行业可比公司在主营业务及产品、经营模式、主要客户以及主要财务数据
之间的差异情形；
3、取得并查阅了汽车玻璃行业研究报告、发行人主要客户定期报告等公开
资料，了解主要客户产业链一体化整合相关情况；
4、会同保荐机构访谈发行人主要客户福耀玻璃、艾杰旭、圣戈班、耀皮玻
璃中与汽车玻璃领域相关的专业人士，了解其公司产业链一体化整合相关情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条规定，进一步披露发行人产品的
市场地位、技术水平及特点，汽车玻璃总成组件行业内的主要企业、竞争优势
与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化
及未来可预见的变化趋势
经核查，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书》在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、发行
人所处行业的基本情况”中进一步披露了上述内容。
（二）说明发行人选取同行业可比公司与发行人业务的差异情况，并进一步
完善风险揭示内容，增强信息披露的准确性和针对性
为增强与同行业可比公司信息可比性差异的准确性和针对性，公司已在《招
股说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）公司与同行业可
比公司信息可比性差异的风险”进一步完善相关风险揭示内容，具体如下：
“
（一）公司与同行业可比公司信息可比性差异的风险
公司主要从事汽车玻璃总成组件的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻
3-138
补充法律意见书（六）
璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广泛应
用于汽车玻璃领域。公司对境内汽车零部件行业的 A 股上市公司进行筛选，未
发现与公司处于同一细分行业的上市公司，因此目前 A 股上市公司中尚无与公
司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。考虑到同行业可比
公司的可比性，公司综合考虑主营业务和产品、经营模式、下游客户以及汽车行
业供应链级别等维度来选取可比公司，最终筛选出肇民科技、浙江仙通、星源卓
镁、海达股份 4 家相似度较高的（拟）上市公司作为可比公司，同行业可比公司
的基本情况如下：
公司 汽车行业
主营业务 主要产品 下游主要客户 主要财务指标
名称 供应链级别
公司是以特种工程塑料
主要产品包括汽车发动机 康明斯、莱顿、浙江
的应用开发为核心，主 2021 年营收规模
周边部件、汽车传动系统 远景汽配有限公司、
营业务为精密注塑件及 为 58,439.03 万元，
部件、汽车制动系统部件、 日本特殊陶业、A.O.
肇民 配套精密注塑模具的研 归属于母公司所
智能座便器功能部件、家 史密斯、上海科勒电 二级供应商
科技 发、生产和销售，产品 有者的净利润为
用热水器功能部件、家用 子科技有限公司、松
聚焦于乘用车、商用车、 11,626.96 万元，毛
净水器功能部件、精密工 下家电（中国）有限
新能源车、高端厨卫家 利率为 34.11%
业部件、新能源车部件等 公司等
电等领域。
主要从事汽车密封条等 主要产品为汽车密封条，
2021 年营收规模
汽车零部件的研发、设 包括前车门框密封条、门 上海通用、上汽通用
为 78,718.75 万元，
计、生产和销售，主要 上密封条、背门框密封条、 五菱、上海汽车、长
浙江 归属于母公司所
为国内外汽车整车生产 车门外水切、风挡外饰胶 安、吉利、奇瑞、广 一级供应商
仙通 有者的净利润为
企业供应密封条产品， 条、三角窗玻璃密封条、 汽等国内大型汽车整
14,183.15 万元，毛
并提供配套研发和后续 行李箱密封条、天窗密封 车制造商等
利率为 34.98%
服务。 条、车顶饰条等
主要产品包括汽车车灯散
Sea Link International 2021 年营收规模
热支架、汽车座椅扶手结
主要从事镁合金、铝合 IRB,Inc、华域视觉、 为 21,901.33 万元，
构件、汽车扬声器壳体、
星源 金精密压铸产品及配套 马勒电驱动（太仓） 归属于母公司所
汽车脚踏板骨架等汽车类 二级供应商
卓镁 压铸模具的研发、生产 有限公司、宁波继峰 有者的净利润为
压铸件以及电动自行车功
和销售。 汽车零部件股份有限 5,364.56 万元，毛
能件及结构件、园林机械
公司等 利率为 42.53%
零配件等非汽车类压铸件
中交隧道工程局有限
以橡塑材料改性研发为 公司、苏州市轨道交
主要产品包括轨道车辆橡
核心，围绕橡胶制品密 通集团有限公司、中 2021 年营收规模
胶密封和减振部件、盾构
封、减振两大基本功能， 铁物贸集团深圳有限 为 252,293.51 万
隧道止水橡胶密封件、轨 一级供应商
海达 致力于高端装备配套用 公司、中铁建大桥工 元，归属于母公司
道减振橡胶部件、天窗密 和二级供应
股份 橡塑部件产品的研发、 程局集团第二工程有 所有者的净利润
封条、天窗导轨型材、建 商
生产和销售，产品广泛 限公司、北汽、上汽 为 14,831.51 万元，
筑隔震产品、集装箱密封
应用于轨道交通、建筑、 荣威、上汽大通、一 毛利率为 20.95%
部件等
汽车、航运等四大领域。 汽轿车、一汽红旗、
一汽大众等
科力 主要从事汽车玻璃总成 主要产品为风挡玻璃安装 福耀玻璃、圣戈班、 2022 年营收规模
二级供应商
股份 组件产品的研发、生产 组件、侧窗玻璃升降组件、 艾 杰 旭 、 板 硝 子 、 为 40,565.81 万元，
3-139
补充法律意见书（六）
公司 汽车行业
主营业务 主要产品 下游主要客户 主要财务指标
名称 供应链级别
和销售，广泛应用于汽 角窗玻璃总成组件和其他 Vitro、耀皮玻璃等国 归属于母公司所
车玻璃领域 汽车零部件，具体包括包 内外知名的汽车玻璃 有者的净利润为
边条、定位销、支架、托 厂商 11,631.06 万元，毛
架、骨胶、亮饰条等 利率为 40.45%
由上表可知，公司与上述可比公司在主营业务和产品结构、产品应用领域、
下游主要客户、业务规模、毛利率等财务指标方面存在差异，提醒投资者谨慎参
考同行业可比公司的各项指标，注意投资风险。
”
综上，经核查，本所律师认为，发行人已对比分析与同行业可比上市公司主
营业务的差异情况，为增强信息披露的准确性和针对性已完善风险提示内容。
（三）结合行业政策、主要客户及竞品供应商情况，进一步说明下游客户产
业链一体化整合趋势对发行人持续经营能力的影响
发行人所处的汽车玻璃总成组件细分行业无相关行业政策，相关产品主要系
满足下游终端整车厂的要求及遵守汽车行业的相关政策。发行人主要客户为全球
知名汽车玻璃厂商，其向上下游业务的延伸情况主要为生产汽车玻璃的原材料；
除福耀玻璃外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；福耀
玻璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定性和
售后能力与同类领先供应商相比较低，因此正在逐步收缩该等业务。发行人所处
汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量较多，发行人与主要竞争对手相比占主要
客户采购同类产品的比例较高；发行人产品质量稳定性较高、具有成套汽车玻璃
总成组件产品的同步设计能力和快速响应并高效解决问题的售后服务能力，与主
要竞争对手相比议价能力较强。
根据发行人主要客户向上游业务的延伸情况以及所处细分行业的竞争情况，
发行人汽车玻璃总成组件相关业务被替代的风险较小，具体分析如下：
1、主要客户向上下游业务的延伸情况
公司下游客户主要为国内外知名汽车玻璃厂商。汽车玻璃行业产业链较长，
上游环节主要包括浮法玻璃、PVB原料和汽车玻璃总成组件，其中浮法玻璃在汽
3-140
补充法律意见书（六）
车玻璃生产成本中占比最高，约为34%，浮法玻璃上游原材料又包括纯碱、硅砂
和其他原辅材料；汽车玻璃总成组件占汽车玻璃总成的比重约为10%。汽车玻璃
行业上下游产业链情况如下：
上游行业 中游行业 下游行业
主要企业 行业格局 主要企业 行业格局 主要企业 行业格局
信义玻璃
浮法玻璃行业竞
旗滨集团
争格局相对分 丰田
南玻集团
散，头部信义玻 大众
中建材系
浮 璃国内市场份额 本田
迎新玻璃 行业集中
法 排 名 第 一 约 福特
台玻集团 度高，呈现
玻 13.0%； 现代
金晶科技 寡头垄断
璃 此外全球前四大 日产
福耀玻璃 的格局，其
汽车玻璃厂商均 终 起亚
艾杰旭 汽 福耀玻璃 中，前四大
实现了浮法玻璃 端 铃木
板硝子 车 艾杰旭 汽车玻璃
自产自给 品 雪佛兰 行业竞争
圣戈班 玻 板硝子 厂商福耀
牌 奔驰 格局基本
P 杜邦 供应格局稳定， 璃 圣戈班 玻璃、艾杰
整 宝马 稳定
V 积水化学 此三家占据了约 总 Vitro 旭、板硝
车 奥迪
B 伊士曼 80%的市场份额 成 耀皮玻璃 子、圣戈班
厂 雷诺
汽 科力股份 科力股份系国内 占据了超
长安
车 Elkamet 规模最大的注塑 75% 的 全
五菱
玻 利富高 类和挤出类汽车 球市场份
特斯拉
璃 厦门精密 玻璃总成组件生 额
三菱
总 华鹰塑料 产企业；全球前
吉利
成 敏达智行 四大汽车玻璃厂
比亚迪
组 广州信强 商仅福耀玻璃向
件 百易东和 该领域延伸
由上表可知，前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班都将
产业链向上游延伸，均实现了浮法玻璃的自产自给。前四大汽车玻璃厂商中仅福
耀玻璃向汽车玻璃总成组件领域延伸，其旗下的附属企业福耀饰件曾组建过包边
条产品生产线，但于 2020 年因内部战略调整将包边条车间相关附属资产出售给
公司，福耀饰件自此不再生产包边条产品；福耀玻璃旗下的厦门精密可以生产注
塑类汽车玻璃总成组件。除福耀玻璃外，圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板
硝子等汽车玻璃生产商均未曾组建过与汽车玻璃总成组件相同或类似产品的生
产线。
经访谈客户福耀玻璃，其旗下附属子公司生产的汽车玻璃总成组件产品质量
3-141
补充法律意见书（六）
稳定性和售后能力与同类领先供应商相比较低，正在逐步收缩汽车玻璃总成组件
领域相关业务；汽车玻璃总成组件类供应商合计 400 家左右，拟逐步收缩至 100
家以内，其中核心供应商集中于 20-30 家，核心供应商的采购合计占比拟逐步增
加至 70%以上；经访谈客户圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃，其均未曾组建过汽车玻
璃总成组件产品生产线，且汽车玻璃总成组件产品种类繁多、高度定制化，不会
向该领域延伸。
综上所述，公司主要客户向上下游业务延伸的领域主要为生产汽车玻璃的原
材料；除福耀玻璃外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；
福耀玻璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定
性和售后能力与同类领先供应商相比较低，正在逐步收缩该等业务。因此，发行
人汽车玻璃总成组件业务被替代的风险较小。
2、汽车玻璃总成组件细分行业的竞争情况
经访谈福耀玻璃、艾杰旭、圣戈班、耀皮玻璃等知名汽车玻璃厂以及通用等
知名品牌整车厂中与汽车玻璃领域相关的专业人士，全球及国内规模以上汽车玻
璃总成组件的供应商主要为：Elkamet（德国）、利富高（日本）、发行人、厦门
精密、华鹰塑料、敏达智行、福耀饰件（2020 年将包边条车间附属资产出售给
发行人后不再生产该类产品）、广州信强和百易东和等。上述客户的汽车玻璃总
成组件供应商数量、主要供应商情况以及公司向其销售占客户同类业务采购的比
例以及排名变化情况如下：
项目 福耀玻璃 圣戈班 艾杰旭 耀皮玻璃
汽车玻璃总成
组件产品供应 400 家左右 45 家左右 90 家左右 40 家左右
商数量
科力股份、厦门精 科力股份、利富
科力股份、华
密、华鹰塑料、利 科力股份、华鹰 高、天津凯德工
主要供应商名 鹰塑料、百易
富高、Elkamet、敏 塑料、Elkamet、 贸有限公司、东
称 东和、广州信
达智行、福耀饰件、 敏达智行 海敏孚集团、广
强
广州信强 州信强
公司向其销售
注塑类占比 10%； 同类业务供应商
占客户同类业 约 20% 19.8%
橡塑类占比 14% 中排名前三
务采购的比例
公司在客户汽 注塑类排名第二； 2019 年度排名 2019 年度和 2020
车玻璃总成组 挤出类 2019 年度排 第四，2020 年度 年度排名第三， -
件供应商体系 名第三，截至目前 排名第三，2021 2021 年度排名第
3-142
补充法律意见书（六）
中的排名变化 升至第二；截至目 年度及截至目前 二，截至目前排
情况 前综合排名第一 排名第一 名第一
注：上述信息来源于主要客户的访谈记录或客户出具的说明以及发行人的了解。
由上表可知，福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃的汽车玻璃总成组件产
品供应商数量均较多，因此公司所处汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量相对
较多。截至目前，公司已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃
总成组件供应商。因此，公司占客户采购同类产品的比例与主要竞争对手相比较
高。发行人产品质量稳定性较高，与主要竞争对手相比议价能力较强。综上所述，
从汽车玻璃总成组件细分行业竞争情况来看，发行人相关业务被替代的风险较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人所处汽车玻璃总成组件细分行业无相
关行业政策，相关产品主要系满足下游终端整车厂的要求；发行人主要客户汽车
玻璃厂商向上下游业务的延伸情况主要为生产汽车玻璃的原材料；除福耀玻璃
外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；福耀玻璃旗下的
厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定性和售后能力与
同类领先供应商相比较低，因此正在逐步收缩该等业务。发行人汽车玻璃总成组
件相关业务被替代的风险较小，下游客户产业链一体化整合趋势不会对发行人的
持续经营能力产生重大不利影响。
二、《第二轮审核问询函》之问题 3：关于收购主要客户资产
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产。收购完成后，2021 年福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产
品采购 4,196.53 万元。
（2）发行人收购资产过程中与福耀玻璃签署《战略合作协议》，协议约定福
耀玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及
相关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。针对上述所受让的业务，发
行人供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利 3%，受让第三年让利
3%执行。
3-143
补充法律意见书（六）
（3）本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和
备品备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项，售后市
场（AM）的产品为 705 项。2021 年上述产品产生的营业收入为 2,186.94 万元，
占发行人主营业务收入的比例为 7.90%，系发行人 2021 年度对福耀玻璃销售收
入增长的重要因素。
请发行人：
（1）说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容，包括但不限
于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等。
（2）说明 2020 年收购福耀玻璃相关资产前后年度对福耀玻璃的销售金额及
占比、净利润及占比、毛利率、让利或其他特殊安排，主要产品对比情况，并测
算收购福耀玻璃资产对发行人主要财务数据的影响。
（3）说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性，是否存
在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排，上述情况是
否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）说明发行人收购资产等是否构成重大资产重组，发行人收购福耀玻璃相
关资产后的业务整合及实际进展情况，汽车后市场的业务开拓情况及预计收入情
况。
（5）说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报程
序。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）、（5）发表明确意见，并说明
对资产收购的真实性、收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、
商业贿赂等特殊利益安排的核查过程、手段和依据。
请保荐人、申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》、发行人与福
3-144
补充法律意见书（六）
耀饰件签订的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》及其《补
充协议》、《采购合同》；同时取得并查验了相关价款支付凭证及记录；
2、取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报
字[2021]第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》之资产评估报告；
3、取得并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解报告期内发行人对
福耀玻璃销售收入及变动情况并分析变动原因；
4、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关
采购合同及订单；
5、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
6、会同保荐机构访谈了发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作
历史、合作模式、定价策略、获取订单方式、未来合作前景、收购福耀饰件包
边条车间附属资产的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃是否存在关联关系、
双方日常经营合作及本次资产收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
7、会同保荐机构访谈了发行人技术中心负责人，了解福耀饰件与发行人在
包边条生产工艺、生产效率、产品质量等方面的对比情况以及了解发行人对收
购的福耀饰件包边条车间相关资产的整合及升级改造情况；
8、查阅了福耀玻璃定期报告等公开披露的相关资料，了解其主营业务、下
游客户群体、发展战略、营业收入等情况及其全资附属企业福耀饰件的相关业
务及经营情况；
9、会同保荐机构访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情
况，如福耀饰件包边条生产线出售前的运行情况、福耀饰件向发行人出售包边
条车间附属资产的原因及是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业
贿赂等特殊利益安排等；
3-145
补充法律意见书（六）
10、取得并查阅了发行人与本次资产收购相关的董事会会议文件、《公司章
程》，确认发行人针对本次资产收购履行了必要的内部程序；
11、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员出具的声明与承诺函，确
认其与福耀玻璃及其附属企业是否存在关联关系、是否存在让渡商业机会或刺
激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利益安排等；
12、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员报告期内的银行流水，核
查发行人及其上述人员与福耀玻璃及其附属企业是否存在异常往来情况；
13 、 取 得 并 查 阅 了 中 审 众 环 出 具 的 《 内 控 鉴 证 报 告 》（ 众 环 专 字
(2023)0300021 号），核查发行人内控制度是否健全并有效执行；
14、取得并查阅了发行人向福耀玻璃出具的《守法诚信承诺书》、发行人为
防范利益输送及商业贿赂等行为而制定的《商业道德行为规范》、《员工举报、
投诉管理规定》、《员工失职问责管理办法》、《舞弊预防检查汇报制度》以及《商
务接待标准及流程》、《财务报销制度》等内控制度及其措施；访谈了发行人总
经理、人力资源部负责人及财务部负责人，了解上述规章制度的具体执行情况
及是否存在违反上述规章制度的行为发生；
15、取得了秦皇岛经济技术开发区人民检察院、秦皇岛市公安局经济技术
开发区分局腾飞路派出所和秦皇岛市市监局等出具的证明材料，核查发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与福
耀玻璃对接的主要销售人员是否存在犯罪记录，以及是否存在因商业贿赂行为
被上述部门采取强制措施或立案调查的情况；
16、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中央纪
委国家监委网站，检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员是否存在涉案情况；
17、查阅了《反垄断法》（2007）、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 修订）》、《关于经营者集中申报的指导意见（2018）》、《经营者集中审查
3-146
补充法律意见书（六）
暂行规定（2020）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
18、登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、企查查、国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局
反垄断执法二司、秦皇岛市市监局等网站，查询发行人是否存在因涉及经营者
集中应申报而未申报受到调查或处罚的情形。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容，包括但不
限于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等
1、协议签署时间和主体
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃签署了《战略合作协议》，签署主体
信息如下：
甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司
地址：福建省福清市福耀工业村 2 区
乙方：河北科力汽车装备股份有限公司
地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号
2、协议的主要内容
《战略合作协议》的主要内容及实际执行情况如下：
协议条款 实际执行情况
基于甲乙双方多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共
-
同实现供应链竞争力的提升，签订如下战略合作协议
1、双方相互承认对方为重要战略合作伙伴，并甲方确认 截至目前，未发
乙方为甲方中国北方区核心战略供应商，基于此： 生福耀玻璃和
1.1 甲方对乙方要求如下： 其他客户对相
1.1.1 在甲方询价的项目上，乙方给甲方的报价应较给甲 同产品同时询
一、合作
方同行业对手的报价给与一定优惠； 价的情形，因此
内容
1.1.2 全力支持甲方在商务竞标阶段的快速报价，常规项 1.1.1 条款未触
目报价期限 2 个工作日，紧急项目视甲方紧急程度乙方全力配 发，除此之外
合； 1.1 中其他条款
1.1.3 派员参与 B 类附件产品的同步设计（包括但不限于 均按照协议内
3-147
补充法律意见书（六）
包边条、水切、注塑件等相关产品），提升同步设计响应速度； 容执行；福耀玻
1.1.4 配合甲方全球化战略，按甲方要求到甲方国外生产 璃未根据 1.2 条
基地建厂，实现本土化供货。 款内容给予发
1.1.5 支持甲方新品研发工作，调动乙方资源，配合甲方 行人新项目支
进行新产品的研制、实验、试制工作。乙方把在全塑玻璃、自 持，签署战略合
发热防雾摄像头支架、高分子材料改性、新结构风挡玻璃下卡 作协议前后发
条等前沿技术排他性的与甲方共享； 行人获取新项
1.1.6 乙方须配合甲方的战略规划，投资组建现代化产品 目的方式未发
生产线。 生变化，因此
1.2 甲方同意：给予乙方新项目支持，同一产品乙方报价不 1.2 条 款 未 执
超过其他供应商价格，则项目优先定点给乙方。 行。
2、业务及相关资产转让：
甲方拟把甲方旗下子公司福耀饰件的挤出包边条资产转
让给乙方；乙方将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵循符合市场普遍行情
的交易价格及规则），并双方约定如下：
2.1 针对上述所受让的业务
乙方供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利
3%，受让第三年让利 3％执行；对进入车型衰退期的产品和退
市产品不再让利按原供货价格执行。
2.2 对个别产品（如原供货价格未按照甲方价格模型管控
的产品），按照甲方最新价格模型，成本与价格严重背离的，
双方另行协商。
2.3 乙方承接甲方上述业务及资产，承接转让完成后，甲
方及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生
截至目前，“2、
产；乙方将逐渐减少对甲方竞争对手的供货份额；
业务及相关资
2.4 转让资产的类别及价格：
产转让”相关条
转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治具
款均按照协议
等；转让价格为按账面净值（实际金额以甲方 2020 年 10 月
内容执行。
31 日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于乙方。
本条涉及的业务及资产转让，将由乙方与甲方子公司福耀
饰件另行签订资产转让协议。
2.5 转让后供货项目变更的，在遵循本协议的前提下由乙
方评审变更费用报价给甲方，按照正常业务流程执行。相关供
货协议或由甲方旗下其他子公司与乙方签署。
2.6 顾客质量投诉遵循谁生产谁负责的原则进行处理。
2.7 项目转让后由甲方决定是否向主机厂提交供应商变更
申请，如果需要，乙方需配合甲方提供相应资料及必要的现场
审核。
2.8 甲方拥有属于甲方和甲方旗下子公司福耀饰件专利权
的挤出包边条项目，项目转让视为授权乙方使用此专利权，除
非获得甲方授权，乙方不得使用此专利给甲方及甲方分子公司
以外的客户供货，否则，责任和损失由乙方承担。
二、保密 甲方和乙方均应对双方在合作过程中向对方披露的保密 截至目前，发行
3-148
补充法律意见书（六）
约定 信息负保密义务，不得提供、透露给任何第三方或许可第三方 人和福耀玻璃
使用，亦不得将保密信息用于本合作项目以外的任何用途。双 严格遵守相关
方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关 保密约定。
业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方
承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指双方及其关
联公司以外任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其
他实体。
截至目前，未发
三、未尽事宜，双方协商解决 生需要协商解
决的未尽事宜。
四、本协议一式四份，双方各执两份 -
3、协议的有效期限
根据上述所列示的《战略合作协议》条款内容，该协议未约定有效期限。
4、违约责任
根据上述所列示的《战略合作协议》条款内容，其中涉及违约责任的约定
如下：（1）未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分
子公司以外的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）如任何一方有违反保密
约定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》
未对违约责任进行约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与福耀玻璃已按照《战略合作协
议》的约定完成福耀饰件包边条资产转让事项；《战略合作协议》签署前后，公
司与福耀玻璃的合作关系均较为稳定，公司自福耀玻璃获取新项目的方式未发
生变化，依然需要通过与其他竞争对手竞标的方式获取新产品定点。
（三）说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性，是否
存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排，上述情
况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
公司自成立以来坚定围绕汽车玻璃总成组件产品的研发与生产，专注于服务
汽车玻璃客户，于 2016 年通过福耀玻璃的供应商资格认证。公司通过福耀玻璃
供应商资格认证以来各年度与其交易金额及主要产品价格以及定价依据情况如
下表所示：
3-149
补充法律意见书（六）
单位：万元、元/米
合作 主要产
年度 交易金额 定价依据 合作模式
历史 品价格
2016 年度 3,337.73 5.24 根据产品的材料成本、开 公司获得相关产品定
公司 于
2017 年度 7,500.74 5.12 发投入等因素形成产品成 点后可以在该款车型
2016 年
2018 年度 7,285.11 4.83 本，结合该产品的预测用 的整个生命周期内持
通过 福
量等因素，加成一定的利 续供货；福耀玻璃则
耀玻 璃 2019 年度 6,644.12 4.73
润水平形成初步报价，通 根据下游整车厂的量
供应 商 2020 年度 6,844.83 4.75
过与其他竞争对手竞标的 产进度和需求向公司
资格 认 2021 年度 12,527.35 4.83
方式获取项目定点及确定 下达具体产品的采购
证
2022 年度 19,950.39 5.32 产品价格 订单
注：2016-2018 年财务数据未经中审众环审计；包边条产品系公司最核心的产品，其报
告期平均销售占比接近 60%，其他产品销售占比均较低，因此上表主要产品价格为包边条
产品的历年平均售价。
公司于 2016 年通过福耀玻璃的供应商资格认证以后持续与其合作，除当年
度交易金额较低以外，2017 年度至 2020 年度交易金额基本稳定，2021 年度和
2022 年度交易金额明显增长。由上表可知，2016 年以来公司销售给福耀玻璃的
主要产品包边条的平均售价基本稳定在 4.73 元/米至 5.32 元/米区间内，历年平均
售价波动较小，主要系公司与福耀玻璃的产品定价依据和合作模式未发生明显变
化所致。报告期内，2022 年包边条销售单价有所上升，主要原因系产品结构变
化的影响：A、公司于去年承接福耀玻璃境外主体的吉普、通用品牌包边条当期
实现量产，其较高的销售单价使得通用品牌的销售单价由 2021 年度的 4.63 元/
米上升至 2022 年度的 6.11 元/米，销售占比亦由 2021 年度的 3.06%上升至 2022
年度的 11.15%；B、丰田品牌包边条因产品销售结构变化使得其销售单价由 2021
年度的 6.27 元/米上升至 2022 年度的 7.39 元/米；C、当年零跑品牌包边条实现
量产，其结构及生产工艺较为复杂，销售单价较高超过 10 元/米。
2018 年以前公司主要通过邮件的方式向福耀玻璃报价；2018 年以后福耀玻
璃上线了供应商管理系统（以下简称“SRM 系统”），公司根据其开放的供应商
端口登录 SRM 系统进行报价；2016 年以来，除上述报价方式不同外，公司自福
耀玻璃获取新项目定点的模式未发生变化，均需要与其他竞争对手竞标的方式获
取新项目定点及确定产品价格。因此，公司与福耀玻璃的合作模式未发生变化，
产品价格系市场化竞标的结果，交易价格公允，双方合作过程中不存在让渡商业
机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。
3-150
补充法律意见书（六）
报告期内，福耀玻璃始终为公司的第一大客户。2019 年度和 2020 年度，公
司对福耀玻璃的销售收入整体保持相对稳定，略低于 2017 年度和 2018 年度的交
易金额，主要系当期新转量产项目较少所致。2021 年度和 2022 年度，公司对福
耀玻璃销售收入和占比均有所增加的主要原因系福耀玻璃当期营收规模同比有
所增加，其对公司各类产品（包括包边条产品）的采购需求均有不同程度的增加；
同期，福耀饰件因其将包边条资产转让给公司而不再生产包边条产品，该等移转
的包边条产品贡献的营业收入分别为 2,186.94 万元和 2,589.63 万元，系公司 2021
年度和 2022 年度对福耀玻璃销售收入增长的重要因素，但并非主要原因。
2020 年，由于福耀饰件的包边条产品与其他供应商相比性价比较低，福耀
玻璃拟出售其附属企业福耀饰件的包边条资产，并通知了包括公司在内的多家供
应商。公司决定购买该等资产的主要原因为：公司深耕包边条等汽车玻璃总成组
件领域多年，受让该等资产可以切入售后市场同时丰富公司的产品种类，且资产
移转后福耀玻璃及其下属企业不再从事包边条产品的生产，可以有效减少竞争。
福耀玻璃基于公司核心供应商的地位以及良好的综合业绩表现，最终选择将该等
资产出售给公司。本次资产收购行为系双方在特定背景下基于各自利益诉求，经
过充分协商后达成，系双方真实意思表示，具有商业逻辑及合理性，不存在让渡
商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。
上述情况不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
福耀玻璃系 A+H 股上市公司，从供应商的选择、采购的程序以及最终产品订单
的供应商确定均有完整的内部控制流程。发行人与福耀玻璃之间的交易拥有长期
稳定的合作历史，相关产品的交易价格系市场化竞争的结果，交易价格公允，合
作过程中不存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
本次资产转让行为系双方在特定背景下基于各自利益诉求，经过充分协商后达成，
系双方真实意思表示，具有商业逻辑及合理性，不存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。上述情况不会对发行人持续经营能力构成
重大不利影响。
（五）说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报
程序
3-151
补充法律意见书（六）
根据当时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人收购福耀饰件
包边条资产无需履行经营者集中审查申报程序，具体分析如下：
1、关于经营者集中的定义和申报标准
当时有效的法规 主要内容 备注
《反垄断法》（2007 第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
年 8 月 30 日第十届 营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式
经营者集中
全国人民代表大会 取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等
的情形
常务委员会第二十 方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
九次会议通过） 者施加决定性影响。”
第四条规定：“判断经营者是否通过交易取得对其他经
判断经营者
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，
是否通过交
应当考虑下列因素：（一）交易的目的和未来的计划；
易取得对其
（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；（三）
《经营者集中审查 他经营者的
其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其
暂行规定（2020）》 控制权或者
历史出席率和表决情况；（四）其他经营者董事会或者
（2020 年 12 月 1 日 能够对其他
监事会的组成及其表决机制；（五）其他经营者高级管
实施） 经营者施加
理人员的任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的
决定性影响
关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；（七）
应当考量的
该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协
因素
议等；（八）其他应当考虑的因素。”
第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并
《国务院关于经营
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
者集中申报标准的
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营 经营者集中
规定（2018 修订）》
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元 的申报标准
（2018 年 9 月 18 日
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
实施）
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应
当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实
际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院
有关部门制定。”
根据上述法律及行政规章的规定，当交易同时满足下列两个条件时需要进行
经营者集中申报：1、构成《反垄断法》规定的经营者集中；2、交易双方的营业
额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》的申报标准。
2、发行人收购福耀饰件包边条资产无需履行经营者集中审查申报程序
3-152
补充法律意见书（六）
公司于 2020 年 11 月 20 日与福耀饰件签署相关包边条资产转让协议，并于
2021 年 11 月 1 日完成最终交易价格结算，本次资产收购最终的未税交易价格为
2,015.81 万元，该等交易金额占公司 2019 年末净资产的比例为 10.17%，占福耀
玻璃 2019 年末净资产的比例为 0.09%，占比均较小。
经查阅公司的《审计报告》、福耀玻璃公告的年度报告、公司与福耀玻璃及
其附属企业之间签署的《战略合作协议》、与包边条资产转让相关的协议以及与
日常经营活动相关的购销协议等资料，本所律师认为，公司收购福耀饰件包边条
资产不构成当时有效的《反垄断法》等法律及行政规章规定的经营者集中情形，
具体依据如下：
公司收购了福耀饰件包边条资产之后，公司与福耀饰件均各自独立运营，未
导致两个经营者合并。参照《经营者集中审查暂行规定（2020）》第四条的相关
规定，本次交易前后，公司和福耀饰件的股权结构均未发生变化，各自股东会及
其表决机制、董事会及监事会组成及其表决机制、高级管理人员任免及业务发展
规划等重大事项均由其各自决定且未发生重大变化；公司和福耀玻璃及福耀饰件
的股东、董事、监事和高管之间不存在关联关系，亦不存在委托行使投票权、一
致行动人等特殊关系；公司在本次交易前后均为福耀玻璃及其下属企业的汽车玻
璃总成组件的供应商；公司未能通过本次资产收购取得对福耀饰件的控制权，公
司与福耀玻璃及其附属企业任何一方亦未能通过签署相关协议、合同等方式取得
对其他方的控制权或者能够对其他方施加决定性影响。因此，发行人收购福耀饰
件包边条资产不构成当时有效的《反垄断法》规定的经营者集中情形。
此外，根据《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度的营业收入分别为
15,744.44 万元、17,511.00 万元；即便公司收购福耀饰件包边条资产被认定属于
经营者集中情形，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修
订）》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、企查查、国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局反垄断执
法二司、秦皇岛市市监局等网站公示信息，截至目前，发行人不存在涉及经营者
3-153
补充法律意见书（六）
集中的案件，不存在因经营者集中领域等违法违规行为被主管行政机关处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人收购福耀饰件包边条资产不属于当时有效的《反
垄断法》、《经营者集中审查暂行规定》等所规定的经营者集中情形，无需履行
经营者集中审查申报程序。
（六）对资产收购的真实性、收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送、商业贿赂等特殊利益安排的核查过程、手段和依据
1、对资产收购真实性的核查情况
（1）核查过程、手段和依据
①取得并查阅了发行人与本次资产收购相关的董事会会议文件、《公司章
程》，确认发行人针对本次资产收购履行了必要的内部程序；
②取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》、发行人与福耀
饰件签订的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》及其《补
充协议》、《采购合同》，同时获取并查验了相关价款支付凭证及记录；确认本次
资产收购主要包括福耀饰件与生产包边条相关的机器设备、模检具、原材料、
半成品和产成品以及本次资产收购的对价已及时足额支付；
③取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报
字[2021]第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》之资产评估报告，本次资产收购相关的机器设备和模
检具的评估价格与交易价格基本一致，定价公允；
④访谈发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作历史、合作模式、
定价策略、获取订单方式、未来合作前景、收购福耀饰件包边条车间附属资产
的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃日常经营合作及本次资产收购过程中
是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
⑤访谈发行人技术中心负责人，了解福耀饰件与发行人在包边条生产工艺、
生产效率、产品质量等方面的对比情况以及发行人对收购的福耀饰件包边条车
3-154
补充法律意见书（六）
间相关资产的整合及升级改造情况；
⑥查阅福耀玻璃定期报告等公开披露的相关资料，了解其主营业务、下游
客户群体、发展战略、营业收入等情况及其全资附属企业福耀饰件的相关业务
及经营情况；
⑦取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
⑧取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关采
购合同及订单、报告期各期收入成本明细表，分析报告期内发行人对福耀玻璃
销售收入的变动情况；
⑨访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情况，进一步核
实其真实性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序；资产收购过程及相关资
产交付清晰有据；发行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，本次资产收
购不构成关联交易；本次资产转让定价公允，发行人按照相关协议约定按时、
足额支付了转让价款，双方亦完成了资产交付，本次资产收购真实、有效。
2、对收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业贿赂
等特殊利益安排的核查情况
（1）核查过程、手段和依据
①访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情况，如福耀饰
件包边条生产线出售前的运行情况、福耀饰件向发行人出售包边条车间附属资
产的原因及是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利
益安排等情况。经访谈，本次交易前福耀饰件的包边条产品性价比较低，福耀
玻璃基于公司战略考虑，告知了主要供应商出售相应资产的计划，基于发行人
的核心供应商地位及优秀综合业绩表现，最终选择了将该等资产出售给发行人；
3-155
补充法律意见书（六）
本次资产出售前后，福耀玻璃根据其下游整车厂客户需求向发行人采购相应的
汽车玻璃总成组件产品；本次资产出售不存在让渡商业机会或刺激销售、利益
输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况；
②访谈发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作历史、未来合作前
景、收购福耀饰件包边条车间附属资产的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃
是否存在关联关系、双方日常经营合作及本次资产收购过程中是否存在让渡商业
机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。经访谈，发行人收购福
耀饰件包边条车间附属资产的主要原因系发行人深耕包边条等汽车玻璃总成组
件领域多年，福耀玻璃出售包边条资产可以给发行人提供切入售后市场的契机同
时丰富发行人的产品种类，且资产移转后福耀玻璃及其下属企业不再从事包边条
产品的生产可以有效减少竞争；福耀玻璃出售福耀饰件包边条资产系其该类产品
内部经济效益较差，属于正常的商业行为，不存在让渡商业机会或刺激销售、利
益输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况；
③取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关采
购合同及订单、报告期内收入成本配比表，分析报告期内尤其是本次资产移转前
后发行人对福耀玻璃销售收入的变动情况。经核查，本次收购资产交易完成后，
发行人对福耀玻璃销售收入增加的主要原因系福耀玻璃当期营收规模快速增长，
其对发行人包括包边条在内的各类产品的采购需求均有不同程度的增加，不存在
刺激销售的情形；
④取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员出具的声明与承诺函，确
认其与福耀玻璃及其附属企业不存在关联关系、不存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送、商业贿赂等特殊利益安排等；
⑤取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员报告期内的银行流水。经
核查，发行人及其上述人员与福耀玻璃及其附属企业不存在异常往来情况；
⑥取得并查阅了发行人向福耀玻璃出具的《守法诚信承诺书》、发行人为防
范利益输送及商业贿赂等行为制定的《商业道德行为规范》、《员工举报、投诉管
3-156
补充法律意见书（六）
理规定》、《员工失职问责管理办法》、《舞弊预防检查汇报制度》等制度文件以及
《商务接待标准及流程》、《财务报销制度》等财务内控相关制度文件；访谈发行
人总经理、人力资源部负责人及财务部负责人，了解上述规章制度的具体执行情
况及是否存在违反上述规章制度的行为发生；获取并查阅了中审众环出具的《内
控鉴证报告》（众环专字(2023)0300021 号）；经核查，发行人防范利益输送和商
业贿赂的规章制度有效执行，发行人内控制度健全并有效执行；
⑦取得了秦皇岛经济技术开发区人民检察院、秦皇岛市公安局经济技术开发
区分局腾飞路派出所和秦皇岛市市监局等出具的书面证明文件，核查发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与福耀玻
璃对接的主要销售人员是否存在犯罪记录，是否存在因商业贿赂行为被上述部门
采取强制措施或立案调查的情况；经核查，发行人及上述人员均不存在犯罪记录，
不存在因商业贿赂行为被上述部门采取强制措施或立案调查的情况；
⑧登录中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中央纪委国
家监委网站等，检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员是否存在涉案情况；经核
查，发行人及上述人员均不存在涉案的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
福耀玻璃出售福耀饰件包边条资产的主要原因系内部战略调整及相应产品
的性价比较低，为符合商业逻辑的正常商业行为，不存在让渡商业机会、利益输
送、商业贿赂等特殊利益安排；发行人收购福耀饰件包边条资产后，发行人对福
耀玻璃销售收入增加的主要原因系福耀玻璃的当期营收规模快速增长，其对发行
人包括包边条在内的各类产品的采购需求均有不同程度的增加，不存在刺激销售
的情形。因此，发行人收购福耀饰件包边条资产过程中不存在让渡商业机会或刺
激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况。
3-157
补充法律意见书（六）
三、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于股权激励及股份支付
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人确认了报告期内的股份支付费用，但未能充分说明股份支付权
益工具的公允性。此外，发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励
员工因离职将各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张
万武。
（3）发行人持股平台天津科达的股份锁定时间为自公司股票上市之日起 12
个月。
请发行人：
（1）结合资产评估报告和 PE、PB 数据的评估基础数据可靠性情况，进一
步说明股份支付权益工具的公允性；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告
期内股份支付费用的确认金额是否准确，未来股份支付金额分摊情况。
（2）结合 11 名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款，说明是否存在
股权代持或其他特殊利益安排。
（3）说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内
容对比情况，股权激励对象的合伙份额变动情况，股权激励对象是否存在实际控
制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方，天津科达及实际控制人亲属的
股份锁定承诺是否符合相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表
明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
3-158
补充法律意见书（六）
1、取得并查阅了截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调
查问卷》/《调查表》、其就相关事项出具的说明；会同保荐机构对发行人的实
际控制人、截至目前全体激励对象进行了访谈并形成书面记录，并经核查比对激
励对象及实际控制人之一张万武报告期内相关银行账户资金流水，确认是否存在
股权代持或其他特殊利益安排；
2、取得了发行人实际控制人及王红、王国兴等存在借款情形的 11 名激励对
象出具的确认函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网
站的公示信息，核查实际控制人与该等激励对象之间是否存在纠纷及潜在纠纷，
以及是否存在股权代持或其他特殊利益安排；
3、取得并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙
协议》、激励对象与公司签署的相关增资协议，以及股权激励计划实施时点的财
务报表等资料；对直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的激励
对象范围、定价依据、最低服务期限、内部份额转让机制和管理决策机制、激励
对象离职后的股份/合伙份额处理、股权激励对象限制性行为、锁定期等内容进
行了比对；
4、取得并查阅了天津科达的工商档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时
间等信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明
文件、与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册，核
查激励对象的身份及出资来源等情况，确认激励对象是否存在实际控制人的亲属、
发行人供应商和客户等利益相关方；
5、取得并查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间
等信息，同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件、
与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册，并取得了
发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源等情况，确认激
励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方；
6、取得并查阅了天津科达合伙人的历次财产份额转让协议、相关转让价款
支付凭证及完税凭证等资料，核查天津科达自设立至今合伙人及其所持财产份额
的变动情况；
3-159
补充法律意见书（六）
7、查阅了相关法律、法规及规范性文件对于发行人实际控制人亲属、持股
5%以上股份的股东之股份锁定期的规定，并检索、研究了部分已上市公司员工
持股平台锁定期的案例；
8、查阅了天津科达及相关激励对象出具的其所持发行人股份的锁定与限售
安排承诺；
9、查阅了天津科达同意自愿延长其持有的发行人股份锁定期的相关合伙人
会议决议。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合 11 名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款，说明是否存在
股权代持或其他特殊利益安排
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》
/《调查表》，并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自
有资金和自筹资金；其中，王红、王国兴等共计 11 名员工有部分出资资金来源
于实际控制人之一张万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，截至 2022 年
1 月 27 日均已偿还完毕，出借双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。该等借款的具
体情况如下：
序 股权激 持有公司出资额 向实际控制人借
借款日期 偿还日期
号 励人员 （万元） 款金额（万元）
1 王红 50.00 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 27.50 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 34.50 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 21.50 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 28.50 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 13.00 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 10.00 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 10.00 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 6.00 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 6.00 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 10.00 23.00 2018.12.29 2021.10.29
3-160
补充法律意见书（六）
合计 - 194.00 - -
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小。
根据上述 11 名激励对象填写的《调查问卷》/《调查表》、其提供的出资凭
证、银行流水、出资资金来源说明及相关承诺，经核查比对实际控制人张万武报
告期内相关银行账户资金流水，以及经本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息并访谈实际控制人及该等激励对
象予以确认，本所律师认为：
（1）上述 11 名激励对象向实际控制人借款用于出资系各方真实意思表示，
借款已经全部偿还完毕，借款及还款行为真实发生，借款人与实际控制人之间不
存在任何纠纷或潜在纠纷；
（2）上述 11 名激励对象参与《股权激励计划》而最终持有的公司股份数与
担任相同级别职务的其他激励对象相比，股份数相当，并无明显差异。其中，王
红在公司工作时间长，一直担任采购总监且曾经任职监事；欧振权升任项目总监
且系公司重点培养的核心技术人员；王国兴及李清涛升任生产总监，其四人获得
的股份数较多，具备合理性；
（3）上述 11 名激励对象持有天津科达的出资额全部是其个人所有，不存在
通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有天津科达出资额从而间接持有公
司股份的情形。
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、相关激励对象签署的《增资协议》、天津科达的《合伙协议》、
出资的资金支付凭证，以及本所律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行
人股权激励计划涉及的激励对象（包括向实际控制人借用部分出资资金的 11 名
激励对象）全部为发行人及其子公司的员工，全体直接股东持有的发行人股份系
由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天津科达全体合伙人
持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，全部激励对象（包
括部分出资资金来源于实际控制人的 11 名激励对象）直接或间接持有的发行人
3-161
补充法律意见书（六）
股份系由其真实持有，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
（三）说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内
容对比情况，股权激励对象的合伙份额变动情况，股权激励对象是否存在实际
控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方，天津科达及实际控制人亲
属的股份锁定承诺是否符合相关规定
1、说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容
对比情况
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股
权激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12
月和 2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持
股的方式持有发行人股份，概况如下：
（1）公司分次实施股权激励计划时，对直接持股和间接持股的激励对象的授
予价格相同；
（2）激励对象就其所持有公司本次首发之前的股份均已出具股份锁定承诺；
其中，5 名直接持股的激励对象出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺，员工
持股平台天津科达亦出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺；
（3）直接持股的激励对象范围为公司时任董事、监事及高级管理人员，实施
方式为激励对象向公司增资并直接持有公司股权，同时与公司签署《增资协议》
对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定；直接持股的股权激励分别于 2017
年 7 月及 2018 年 12 月分两次实施；
（4）间接持股的激励对象范围为时任公司市场、技术、生产、管理等部门中
的中层管理人员及骨干员工，实施方式为天津科达对公司增资并持有公司股权、
激励对象通过认缴/受让天津科达出资额成为合伙人而间接持有公司股权，同时
激励对象签署《合伙协议》对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定；间接
持股的股权激励分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月及 2020 年 12 月分三次实施；
（5）根据《股权激励计划》的原则性规定，针对直接持股和间接持股方式，
公司分别通过《增资协议》、天津科达《合伙协议》对激励对象及相关事项进行
3-162
补充法律意见书（六）
细化规定；经对比《增资协议》、《合伙协议》中服务期限、内部股份转让机制、
离职后股份处理等主要内容，二者的规定不存在实质性差异。
直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情
况如下表所示：
3-163
补充法律意见书（六）
项目 直接持股 间接持股
股权激励的具体 以有限合伙企业天津科达作为员工持股平台，天津科达向公司增资并取得公
激励对象直接向公司增资并持有公司股权
实施方式 司股权，激励对象通过认缴/受让天津科达的出资额而间接持有公司股权
激励对象范围 时任公司董事、监事、高级管理人员 公司市场、技术、生产、管理等部门中的中层管理人员及骨干员工
股权激励协议 《增资协议》 《合伙协议》
激励对象直接向公司增资获得公司股权，授予日为股权激励计划通过天津科达间接持有公司股权的激励对象，其获得股权的授予日为股权激
授予日 经股东会审议通过且激励对象完成对公司增资事宜的工商变更 励计划经股东会审议通过，且激励对象完成入伙事宜、天津科达完成对公司
登记之日。 增资事宜的工商变更登记之日。
第一次（2017 年 7 月）：1.30 元/股，参考截至 2016/12/31 的每股 第一次（2017 年 7 月）：授予价格相同；
净资产 1.22 元； 第二次（2018 年 12 月）：授予价格相同；
授予价格
第二次（2018 年 12 月）：2.30 元/股，参考截至 2018/11/30 的每 第三次（2020 年 12 月）：3.90 元/股，参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11
股净资产 2.17 元。 元。
《增资协议》约定，自该协议签署之日起，将持续在公司（包括《合伙协议》约定，自该协议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股
最低服务期限 子公司）任职 5 年或至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不 子公司任职 5 年，5 年内所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等
发生该协议规定的相关行为。 任何方式进行处分。
《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及上市后一
内部股份转让机 《合伙协议》：在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、
年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理
制 质押、赠与等任何方式进行处分
其所持有的公司股权，也不会要求公司回购其股权。
《股权激励计划》约定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计
划同时规定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达《合伙协议》的规定执行
《合伙协议》的约定，合伙企业设执行事务合伙人 1 名，执行合伙事务。执
管理决策机制 行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合
- 伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权监督执行事务合
伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；执行事务合伙人负责合伙企业日常
运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。
股权激励对象离 《增资协议》约定：
职 后 的 股 份 / 合 1、激励对象出现《增资协议》第 2.2 条规定情形之一： 《合伙协议》约定：
伙份额处理 1、若激励对象出现《合伙协议》第二十四条第 5 款规定的自动退伙情形之
公司上市前：按照原始出资额回购激励对象直接持有的公司
3-164
补充法律意见书（六）
股权； 一：
公司上市后：激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违 公司上市前：按照原始出资额回购该激励对象的合伙权益份额；
约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价* 公司上市后：激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违约金（股票价
持有股份数量） 值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量）
2、激励对象未出现《增资协议》第 2.2 条款规定情形，且公司 2、激励对象未出现《合伙协议》第二十四条第 5 款规定的自动退伙情形，
（包括子公司）主动与激励对象解除或终止劳动关系： 且公司或其控股子公司主动与其解除或终止劳动合同关系：
按照约定的价格回购激励对象直接持有的公司股权，回购价 按照约定的价格回购激励对象持有的合伙权益份额，回购价格按照以下
格按照以下原则确定： 原则确定：
（1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行存款 （1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行存款利息；
利息； （2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权增值部分，股权
（2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权增值 增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格）*
部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产- 购买股份数量
初始投资时的每股价格）*购买股份数量 （3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格量
（3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格量
《增资协议》第 2.2 条： 《合伙协议》第二十四条第 5 款：
“乙方承诺，自本协议签署之日起，将持续在河北科力（包括子“5、有限合伙人有下列情形之一的，从发生之日起即视为有限合伙人自动退
公司）任职五年或至河北科力上市之日起满一年，且在任职期间 伙：
不发生以下行为： （1）未经公司同意，有限合伙人擅自终止履行或单方面解除劳动合同；
2.2.1 未经公司同意，擅自终止履行或单方面解除劳动合同； （2）有限合伙人严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；
2.2.2 严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度； （3）有限合伙人严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大
股权激励对象限 2.2.3 严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重 损失（重大损失指 20 万元以上的损失）；
制性行为 大损失（重大损失指 20 万元以上的损失）； （4）有限合伙人被依法追究刑事责任；
2.2.4 被依法追究刑事责任； （5）未经公司或其控股子公司书面同意，有限合伙人同时与其它用人单位（指
2.2.5 未经公司或其控股子公司书面同意，同时与其它用人单位 公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系；
（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系； （6）有限合伙人违反竞业禁止协议约定的（但竞业禁止协议另有专门约定的，
2.2.6 违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业禁止协议的约定执行）；
按竞业禁止协议的约定执行）； （7）有限合伙人违反保密协议约定；
2.2.7 违反保密协议约定； （8）在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，有限合伙人擅自
3-165
补充法律意见书（六）
2.2.8 在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，擅 终止履行劳动合同；
自终止履行劳动合同； （9）有限合伙人未经公司或公司的控股子公司同意，从事除本职工作之外的
2.2.9 未经公司或公司的控股子公司同意，从事除本职工作之外 兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动；
的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动； （10）有限合伙人从事违法、犯罪行为；
2.2.10 从事违法、犯罪行为。” （11）执行事务合伙人认定的其他严重侵害股东利益的情形。”
《股权激励计划》约定，激励对象自授予日起 60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙企业出资份额
或公司股权，非经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权上设定质押等限制性权利。
直接持有公司首发前股份并担任公司董事、高级管理人员的激励
对象于德江、张静、郭艳平出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个直接持有公司首发前股份的天津科达出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
锁定期 月
直接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象张志青出 通过天津科达间接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象欧振权、
具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月 崔萍出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
直接持有公司首发前股份的激励对象王红出具股份锁定承诺，锁通过天津科达间接持有公司首发前股份的激励对象郭艳山为实际控制人之
定期为 36 个月 一郭艳芝的胞弟，郭艳山出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
3-166
补充法律意见书（六）
2、股权激励对象的合伙份额变动情况
2017 年 7 月，天津科达设立时的总出资额即全部合伙份额为 657.80 万元，
全部用于对科力有限进行增资；2021 年 10 月，天津科达因发行人减资而导致其
持有的发行人股份等比例减少至 3,411,236 股，天津科达的总出资即全部合伙份
额亦等比例减至 492.9236 万元。除前述减资外，天津科达的总出资额未发生变
动，其合伙人及合伙份额变动的原因为：公司通过实际控制人转让合伙份额实施
股权激励而导致新增有限合伙人及有限合伙人新增合伙份额、有限合伙人因自公
司离职而将其持有的合伙份额转让给实际控制人。
间接持股的激励对象通过认缴/受让天津科达的合伙份额而间接持有公司股
份，天津科达的合伙人、合伙份额的历次变动情况如下：
（1）2017 年 7 月，天津科达设立及第一次股权激励，天津科达合伙人总计
34 名
2017 年 7 月，公司实施第一次股权激励，实际控制人张万武与刘丽丽、翟
晓东等 33 名员工（详见下表第 2-34 项）共同出资设立天津科达，出资额共计 657.8
万元，全部用于对科力有限进行增资，增资价格为 1.3 元/元注册资本。
天津科达设立时合伙人共计 34 名，其中，实际控制人张万武担任普通合伙
人（执行事务合伙人），刘丽丽、翟晓东等 33 名激励对象因认缴天津科达合伙
份额而成为有限合伙人。
（2）2018 年 12 月，公司第二次股权激励，天津科达合伙人增至 46 名
2018 年 12 月，天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额 149.50
万元，用于实施公司第二次股权激励：向李海涛、刘彦娟等 12 名员工（详见下
表第 35-46 项）转让合伙份额共计 74.10 万元，天津科达新增 12 名有限合伙人；
同时，张万武还向设立时的 11 名有限合伙人（刘丽丽、翟晓东、崔萍、马云晴、
王康华、欧振权、李清涛、陈新、周启红、陈超、王前坤）新增转让了共计 75.40
万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照 2.30 元/元注册资本确
定。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 46 名。
3-167
补充法律意见书（六）
（3）2019 年 6 月及 2020 年 7 月，2 名激励对象离职，天津科达合伙人减至
44 名
2019 年 6 月，有限合伙人刘秦生因自公司离职而将其持有的天津科达全部
合伙份额 5.20 万元转让给张万武；2020 年 7 月，有限合伙人王英因自公司离职
而将其持有的天津科达全部合伙份额 2.60 万元转让给张万武。前述合伙份额的
转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 44 名。
（4）2020 年 12 月，公司第三次股权激励，天津科达合伙人增至 49 名
2020 年 12 月，天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额 66.95 万
元，用于实施公司第三次股权激励：向赵志勇、安喜双等 5 名员工（详见下表第
47-51 项）转让合伙份额共计 24.70 万元，天津科达新增 5 名有限合伙人；同时，
张万武还向原 5 名有限合伙人（王国兴、欧振权、李清涛、王前坤、于凤涛）新
增转让了共计 42.25 万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照
3.90 元/元注册资本确定。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 49 名。
（5）2021 年 6 月及 8 月，3 名激励对象离职，天津科达合伙人减至 46 名
2021 年 6 月，有限合伙人毕立新、孙雷因自公司离职而分别将其持有的天
津科达合伙份额 2.60 万元、6.50 万元转让给张万武；2021 年 8 月，有限合伙人
刘刚因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额 3.90 万元转让给张万武。
前述合伙份额的转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 46 名。
（6）2021 年 10 月，科力股份减资导致天津科达各合伙人出资额减少
2021 年 10 月，公司注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，股份总数减
少 2,465 万股，减资方式为公司以现金回购，回购价格为 1 元/股。本次减资完成
之后，天津科达持有公司的股份数额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股；天津科
达收到公司支付的回购款 1,648,764 元之后，按照各合伙人的出资比例直接将回
3-168
补充法律意见书（六）
购款项支付至其个人银行账户，天津科达总出资额减至 4,929,236 元，各合伙人
持有的合伙份额亦等比例减少。
（7）2021 年 10 月至今，2 名激励对象离职，天津科达合伙人减至 44 名
2021 年 11 月，有限合伙人马云晴因自公司离职而将其持有的天津科达全部
合伙份额 19.4831 万元转让给张万武；2022 年 2 月，有限合伙人汤晖因自公司离
职而将其持有的天津科达全部合伙份额 9.7416 万元转让给张万武。前述合伙份
额的转让价格为激励对象的原始出资额扣减掉其已经收取的减资回购价款之后
的余额。
上述转让完成至今，天津科达共有 44 名合伙人，普通合伙人为欧振权，其
自设立至今股权激励对象持有的合伙份额变动情况具体如下：
3-169
补充法律意见书（六）
单位：万元
2017 年 7 月天津 2020 年 12 月（第 2021 年 10 月
2018 年 12 月（第二 2021 年 6
科达设立（第一次 2019 年 6 2020 年 7 三次股权激励）， 天津科达减 天津科达减 2022 年 2
次股权激励），新增 月及 8 月， 2021 年 11 月，
股权激励），实际 月， 名激 月，1 名激 新增 5 名激励对 资前，各合 资，各合伙人 月，1 名激
序号 姓名 12 名激励对象、原 11 3 名激励 1 名激励对象
控制人、33 名激 励对象离 励对象离职 象、原 5 名激励 伙人持有的 持有等比例 励对象离职
名激励对象新增受让 对象离职 离职并退伙
励对象直接认缴 职并退伙 并退伙 对象新增受让合 合伙份额 减少后的合 并退伙
合伙份额 并退伙
合伙份额 伙份额 伙份额
78.00 83.20 85.80 18.85 31.85 43.3493 53.0909
1 张万武 227.50 31.85 23.8662
（-149.50） （+5.20） （+2.60） （-66.95） （+13.00） （+19.4831） （+9.7416）
2 刘丽丽 26.00 +7.80 - - - - 33.80 25.3281 - -
3 翟晓东 25.35 +7.80 - - - - 33.15 24.8410 - -
4 崔萍 24.70 +7.80 - - - - 32.50 24.3539 - -
5 王国兴 22.75 - - - +13.00 - 35.75 26.7893 - -
离职
6 马云晴 22.10 +3.90 - - - - 26.00 19.4831 -
（-19.4831）
7 左树艳 20.80 - - - - - 20.80 15.5865 - -
8 王康华 20.80 +7.80 - - - - 28.60 21.4315 - -
9 欧振权 20.15 +11.70 - - +13.00 - 44.85 33.6084 - -
10 李清涛 20.15 +3.90 - - +13.00 - 37.05 27.7635 - -
11 陈新 20.15 +7.80 - - - - 27.95 20.9444 - -
12 周启红 18.85 +7.80 - - - - 26.65 19.9702 - -
13 柳永刚 16.90 - - - - - 16.90 12.6640 - -
14 陈超 14.30 +6.50 - - - - 20.80 15.5865 - -
离职
15 汤晖 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 -
（-9.7416）
16 宫艳娜 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
17 胡雪枫 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
3-170
补充法律意见书（六）
18 席枫 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
19 孟凡武 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
20 栗保军 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
21 郭艳山 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
22 杨世虎 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
23 韩杨 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
24 常建文 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
25 荆伟 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
26 王进鑫 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
27 陈秋 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
离职
28 孙雷 6.50 - - - - - - -
（-6.50）
29 靳荣 5.20 - - - - - 5.20 3.8966 - -
离职
30 刘秦生 5.20 - - - - - - - -
（-5.20）
31 王前坤 3.90 +2.60 - - +1.30 - 7.80 5.8450 - -
32 于凤涛 3.90 - - - +1.95 - 5.85 4.3837 - -
33 施振华 2.60 - - - - - 2.60 1.9483 - -
34 桑楠 2.60 - - - - - 2.60 1.9483 - -
35 李海涛 - 13.00 - - - - 13.00 9.7416 - -
36 刘彦娟 - 11.70 - - - - 11.70 8.7674 - -
37 田少芳 - 9.10 - - - - 9.10 6.8191 - -
38 张祥有 - 7.80 - - - - 7.80 5.8450 - -
39 张占叶 - 7.80 - - - - 7.80 5.8450 - -
3-171
补充法律意见书（六）
40 闫琪 - 5.20 - - - - 5.20 3.8966 - -
离职
41 刘刚 - 3.90 - - - - - - -
（-3.90）
42 岳猛超 - 3.90 - - - - 3.90 2.9225 - -
43 唐森 - 3.90 - - - - 3.90 2.9225 - -
44 聂健勇 - 2.60 - - - - 2.60 1.9483 - -
离职
45 毕立新 - 2.60 - - - - - - -
（-2.60）
离职
46 王英 - 2.60 - - - - - - -
（-2.60）
47 赵志勇 - - - - 7.80 - 7.80 5.8450 - -
48 安喜双 - - - - 7.80 - 7.80 5.8450 - -
49 孟德宝 - - - - 3.90 - 3.90 2.9225 - -
50 欧敏冬 - - - - 2.60 - 2.60 1.9483 - -
51 王雪松 - - - - 2.60 - 2.60 1.9483 - -
合计 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 492.9236 492.9236 492.9236
3-172
补充法律意见书（六）
3、股权激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益
相关方
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、相关激励对象签署的《增资协议》、天津科达的《合伙协议》、
出资的资金支付凭证，实际控制人、直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写
的《调查问卷》/《调查表》，并经本所律师对截至目前全体激励对象的访谈确
认，发行人股权激励计划涉及的激励对象全部为发行人及其子公司的员工，除激
励对象郭艳山系实际控制人之一郭艳芝的胞弟之外，发行人股权激励计划涉及的
股权激励对象不存在实际控制人的亲属，亦不存在发行人供应商和客户等利益相
关方。
4、天津科达及实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定
（1）关于天津科达及实际控制人亲属股份锁定期的相关规定
天津科达持有发行人 5%以上的股份且不属于申报前 12 个月新增股东，实际
控制人亲属通过天津科达间接持有发行人股份，相关法律、法规及规范性文件对
该等股东所持有首发前股份的锁定期限要求及规定具体如下：
对应法条/规则 股份锁定期限内容
《公司法》第一百四十 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
一条 上市交易之日起一年内不得转让。
《创业板上市规则》第 公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个
2.3.3 条 月内不得转让。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首
发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三
十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发
《创业板上市规则》第 前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、
2.3.4 条 中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制
人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并
上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款
规定。
《首发注册办法》第 发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发
45 条 行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排
发行人控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上
《中国证监会关于进
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
一步推进新股发行体
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
制改革的意见》
限自动延长至少 6 个月。
3-173
补充法律意见书（六）
（2）天津科达出具的延长锁定期的股份锁定承诺符合相关规定
天津科达为发行人成立的员工持股平台，合伙人均为发行人员工，其中实际
控制人之一张万武为天津科达的有限合伙人。天津科达各合伙人作为公司骨干员
工基于对公司未来发展的信心，同时为了更好地保持团队的稳定性，促进公司持
续良性发展，经合伙人会议审议，全体合伙人一致同意将天津科达持有发行人首
次公开发行股票前已发行股份的锁定期延长为 36 个月，并已经签署自愿锁定承
诺函。
上述已签署的《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于在河北科
力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的自愿锁定承诺函》具
体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行
股票前已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，天津科达的股份锁定承诺符合《公司法》及《创业
板上市规则》等相关规定。
（3）实际控制人亲属出具的股份锁定承诺符合相关规定
3-174
补充法律意见书（六）
天津科达的有限合伙人郭艳山为发行人实际控制人之一郭艳芝之胞弟，就其
间接持有的发行人股份，郭艳山已经签署《关于股份锁定的承诺函》，锁定期为
36 个月。
上述已签署的《关于股份锁定的承诺函》具体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，实际控制人亲属间接持有的发行人股份已经比照实
际控制人进行锁定，其出具的股份锁定承诺符合《首发注册办法》、《创业板上
市规则》等相关规定。
第三部分 关于《意见落实函》的回复更新
一、《意见落实函》之问题 1：关于业绩成长性
申请文件及问询回复显示：
（1）2020 年 11 月，发行人和福耀玻璃签署《战略合作协议》，福耀玻璃将
3-175
补充法律意见书（六）
旗下子公司福耀饰件的包边条资产转让给发行人，发行人将作为受让方，享有新
业务开拓优先权，发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀
玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货。
（2）发行人报告期各期对福耀玻璃销售收入占比分别为 42.99%、39.40%、
44.41%和 49.45%，销售毛利占比分别为 41.94%、38.58%、43.39%和 48.29%，
发行人对福耀玻璃存在一定的依赖，对发行人经营不构成重大不利影响。
请发行人：
（1）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的
供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，
说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，
是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作协议》是否
将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人
后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风
险。
（2）结合发行人产品对应市场容量和竞争格局的现状及未来发展趋势、发
行人向主要客户供应份额、下游客户的更换供应商的转换成本、同行业可比公司
及主要竞争对手玻璃总成组件产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中
度较高的情形下，经营业绩是否高度依赖福耀玻璃、艾杰旭、板硝子、圣戈班等
客户，发行人后续业绩的主要增长点。
（3）结合行业市场空间及未来发展趋势、发行人开拓新客户的技术实力及
技术储备、新客户开发情况等，说明发行人成长性。
（4）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开
发定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份
额下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续；结合期后对
福耀玻璃销售金额，说明发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因，对照《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 38，进一步说明对福耀玻璃是否
构成重大依赖及影响。
3-176
补充法律意见书（六）
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》；
2、会同保荐机构访谈福耀玻璃相关人员，进一步了解《战略合作协议》中
关于业务限制条款的具体含义，确认其与发行人是否存在其他未明确的业务限
制或不利因素的约定；并取得了福耀玻璃附件部出具的相关书面确认函及福耀
玻璃出具的《关于<战略合作协议>部分条款具体含义的确认函》；
3、取得并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解 2020 年度和 2021
年度发行人对主要客户实现的主营业务收入及变动情况；
4、取得并查阅了发行人自 2020 年至今与福耀玻璃之间的的业务往来合同、
与其他客户的包边条业务往来合同；
5、取得并查阅了发行人的工商档案资料、发行人自 2020 年至今的三会会
议文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手
的供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含
义，说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关
键技术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作
协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影
响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来
业务开拓相关风险
1、结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供
货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，
说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技
术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素
3-177
补充法律意见书（六）
（1）《战略合作协议》内容
发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》内容及实际执行情况如下：
协议内容 实际执行情况
甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司 -
地址：福建省福清市福耀工业村 2 区 -
签署主体
乙方：河北科力汽车装备股份有限公司 -
地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号 -
基于甲、乙双方多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共同
-
实现供应链竞争力的提升，签订如下战略合作协议
截至目前，未发
1、双方相互承认对方为重要战略合作伙伴，并甲方确认
生福耀玻璃和
乙方为甲方中国北方区核心战略供应商，基于此：
其他客户对相
1.1 甲方对乙方要求如下：
同产品同时询
1.1.1 在甲方询价的项目上，乙方给甲方的报价应较给甲方
价的情形，因此
同行业对手的报价给予一定优惠；
1.1.1 条款未触
1.1.2 全力支持甲方在商务竞标阶段的快速报价，常规项目
发，除此之外
报价期限 2 个工作日，紧急项目视甲方紧急程度乙方全力配合；
1.1 中其他条款
1.1.3 派员参与 B 类附件产品的同步设计（包括但不限于包
均按照协议内
边条、水切、注塑件等相关产品），提升同步设计响应速度；
容或甲方要求
1.1.4 配合甲方全球化战略，按甲方要求到甲方国外生产基
执行；福耀玻璃
地建厂，实现本土化供货；
未根据 1.2 条款
1.1.5 支持甲方新品研发工作，调动乙方资源，配合甲方进
内容给予发行
行新产品的研制、实验、试制工作。乙方把在全塑玻璃、自发
人新项目支持，
热防雾摄像头支架、高分子材料改性、新结构风挡玻璃下卡条
签署战略合作
一、合作 等前沿技术排他性的与甲方共享；
协议前后发行
内容 1.1.6 乙方须配合甲方的战略规划，投资组建现代化产品生
人获取新项目
产线。
的方式未发生
1.2 甲方同意：给予乙方新项目支持，同一产品乙方报价
变化，因此 1.2
不超过其他供应商价格，则项目优先定点给乙方。
条款未执行。
2、业务及相关资产转让：
甲方拟把甲方旗下子公司福耀饰件的挤出包边条资产转
截至目前，“2、
让给乙方；乙方将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有
业务及相关资
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵循符合市场普遍行情
产转让”相关条
的交易价格及规则），并双方约定如下：
款均按照协议
2.1 针对上述所受让的业务
内容执行，其中
乙方供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利
2.3 条款和 2.8
3%，受让第三年让利 3％执行；对进入车型衰退期的产品和退
条款内容详见
市产品不再让利按原供货价格执行。
下文所述。
2.2 对个别产品（如原供货价格未按照甲方价格模型管控
的产品），按照甲方最新价格模型，成本与价格严重背离的，
3-178
补充法律意见书（六）
双方另行协商。
2.3 乙方承接甲方上述业务及资产，承接转让完成后，甲
方及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生
产；乙方将逐渐减少对甲方竞争对手的供货份额；
2.4 转让资产的类别及价格：
转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治具
等；转让价格为按账面净值（实际金额以甲方 2020 年 10 月 31
日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于乙方。
本条涉及的业务及资产转让，将由乙方与甲方子公司福耀
饰件另行签订资产转让协议。
2.5 转让后供货项目变更的，在遵循本协议的前提下由乙
方评审变更费用报价给甲方，按照正常业务流程执行。相关供
货协议或由甲方旗下其他子公司与乙方签署。
2.6 顾客质量投诉遵循谁生产谁负责的原则进行处理。
2.7 项目转让后由甲方决定是否向主机厂提交供应商变更
申请，如果需要，乙方需配合甲方提供相应资料及必要的现场
审核。
2.8 甲方拥有属于甲方和甲方旗下子公司福耀饰件专利权
的挤出包边条项目，项目转让视为授权乙方使用此专利权，除
非获得甲方授权，乙方不得使用此专利给甲方及甲方分子公司
以外的客户供货，否则，责任和损失由乙方承担。
甲方和乙方均应对双方在合作过程中向对方披露的保密
信息负保密义务，不得提供、透露给任何第三方或许可第三方
截至目前，发行
使用，亦不得将保密信息用于本合作项目以外的任何用途。双
人和福耀玻璃
二、保密 方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关
严格遵守相关
约定 业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方
保密约定，未出
承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指双方及其关
现违约情形。
联公司以外任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其
他实体。
截至目前，未发
三、未尽事宜，双方协商解决 生需要协商解
决的未尽事宜。
四、本协议一式四份，双方各执两份 -
根据上表内容，《战略合作协议》涉及违约责任的约定如下：（1）第 2.8 条
款：即未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分子公司
以外的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）保密条款：如任何一方有违反保
密约定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》
未对违约责任进行约定。
3-179
补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《战略合作协议》的具体约定
或福耀玻璃要求执行相关条款内容，未发生过违约情形。
（2）《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货
份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的说明
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的
相关确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认、福耀玻璃出具的《关于<战略合
作协议>部分条款具体含义的确认函》及发行人出具的说明，《战略合作协议》
第 2.3 条款中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”的具体含
义为发行人承接福耀饰件包边条相关资产后，发行人对福耀玻璃的供货份额会
随之增加，在发行人生产设备等关键资源冲突或不足时，发行人应首先确保福
耀玻璃相应产品的采购需求。此外，《战略合作协议》约定发行人应当全力支持
福耀玻璃在商务竞标阶段的快速报价，并安排专员参与福耀玻璃 B 类附件产品
的同步设计，积极配合福耀玻璃的新品研发工作。前述约定旨在要求、确保发
行人更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福
耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行
动。前述条款约定并非仅限于资产收购相关产品。
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的
相关确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认、福耀玻璃出具的《关于<战略合
作协议>部分条款具体含义的确认函》及发行人出具的说明，《战略合作协议》
第 2.8 条款中“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体
含义为发行人承接福耀饰件包边条资产后，相关资产的固有业务亦由其承接，
未经福耀玻璃授权，上述资产收购对应的相关移转产品不得向其他客户供货。
前述条款约定仅限于资产收购相关产品。前述条款约定中相关专利的具体内容
为福耀饰件授权发行人可以使用产品所对应的结构设计成果（前提是该等设计
成果为福耀所有），即产品图纸和用于生产上述移转产品的模具及工装检具，不
属于行业关键技术。
除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不存在
其他未明确的业务限制或不利因素的约定。
3-180
补充法律意见书（六）
2、分析并说明《战略合作协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策
等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利
影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风险
2020 年 11 月，基于发行人和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略
合作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。
经查阅发行人工商档案资料、自 2020 年至今的三会会议文件、自 2020 年
至今与福耀玻璃之间的业务合同，以及发行人出具的说明及对福耀玻璃的访谈
确认，《战略合作协议》签署后，发行人直接/间接股东未因该协议签署而发生
变化；发行人董事、监事、高级管理人员未因该协议签署而发生变更；发行人
未留用或聘任福耀玻璃或福耀饰件任何员工，核心技术人员未因该协议签署而
发生变动，发行人依然独立进行各项技术研发和生产经营决策；发行人与福耀
玻璃之间不存在知识产权转让协议，发行人在产品开发、生产工艺方面的核心
技术也未因该协议签署而发生变化；据此，发行人的核心技术、经营决策等未
因《战略合作协议》的签署而发生重大变化。因此，《战略合作协议》不会导致
发行人的核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响。
《战略合作协议》签署前后，发行人2020年度和2021年度对主要客户实现的
主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务收入
序号 主要客户 同比增长
2020年度 2021年度
1 福耀玻璃 6,844.83 12,527.35 83.02%
2 圣戈班 2,384.94 5,657.15 137.20%
3 Vitro 1,990.42 2,816.01 41.48%
4 艾杰旭 2,351.28 2,710.27 15.27%
5 耀皮玻璃 1,627.54 1,714.98 5.37%
6 板硝子 326.52 800.26 145.09%
由上表可知，《战略合作协议》签署前后，发行人对主要客户销售实现的主
营业务收入均实现不同程度的同比增长，其中圣戈班和板硝子的增幅超过100%，
福耀玻璃的增幅则处于主要客户同比增幅的范围内。
3-181
补充法律意见书（六）
《战略合作协议》第2.3条款中虽进行了“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞
争对手的供货份额”的业务限制，但前述约定旨在要求、确保发行人更好地为福
耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行
人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动。报告期内，发行
人生产经营能够满足各客户包括福耀玻璃的产品需求，未出现因产能紧张而发生
断供的情形，发行人在主要客户采购同类产品的份额整体呈上升的趋势。截至目
前发行人在福耀玻璃、艾杰旭和圣戈班汽车玻璃总成组件同类产品的采购金额及
占比均排名第一。本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建
设项目”建设完成后，预计可为发行人带来约3.6亿元的新增年产值，产能资源
丰富，出现产能紧张的可能较小。因此该等限制对发行人与其他客户的合作影响
较小。
《战略合作协议》第2.8条款中虽进行了“未经福耀玻璃允许不得使用相关
专利向其他客户供货”的业务限制，但前述约定仅限于资产收购移转产品，即未
经授权，发行人不得将使用本次资产收购移转产品对应的结构设计成果及模具和
工装检具生产的产品供货给福耀玻璃及其分子公司之外的其他第三方；汽车玻璃
总成组件产品为典型的非标定制产品，发行人向其他客户供货的产品均有其独立
的模具和工装检具，因此该等限制对发行人与其他客户的合作无影响。
综上所述，《战略合作协议》不会导致发行人的核心技术、经营决策等方面
受到福耀玻璃的重大影响；《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃
竞争对手的供货份额”的业务限制旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供
服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少
对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动；《战略合作协议》中“未经
福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的业务限制仅限于资产收购移
转产品；除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不
存在其他未明确的业务限制或不利因素的约定；且《战略合作协议》签署前后，
发行人对主要客户的主营业务收入均实现不同程度的同比增长；因此《战略合作
协议》对发行人后续与其他客户合作不会构成重大不利影响。
3-182
补充法律意见书（六）
公司已在《招股说明书》“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关的风
险”之“（一）经营风险”就公司未来业务开拓的相关风险补充披露如下：
“
3、未来业务开拓的风险
2020年11月，基于公司和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合作、
优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。《战略
合作协议》中约定公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，其具体含义
为在公司生产设备等关键资源冲突或不足时，公司应首先确保福耀玻璃相应产品
的采购需求。如未来公司出现生产设备等关键资源严重冲突和不足时，公司需要
优先确保福耀玻璃的采购需求，可能存在无法及时满足其他客户需求的情况，进
而影响公司与其他客户的业务合作。
”
二、《意见落实函》之问题 2：关于风险揭示及其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照
重要性原则排序，未披露业务成长性风险，未对宏观经济及汽车行业周期性波
动的风险、新冠疫情带来的经营风险、客户集中度较高的风险、毛利率波动的
风险、原材料价格波动的风险等进行充分、准确披露。
（2）发行人共实施 3 次员工股权激励，并已在报告期内确认股份支付费用。
激励对象离职后的股份/合伙份额的处理方式按照员工任职年限不同存在不同
处理方式，且报告期内发行人存在一次性确认股份支付情况。
（3）美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月对发行人美国子公司 KAP 处
以 50,000 美元罚款及利息。KAP 已委托会计师 Renee Wang CPA, LLC（Renee
Wang）向 IRS 申诉，但目前申诉尚未有最终结果。
3-183
补充法律意见书（六）
请发行人：
（1）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技
术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”
部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福
耀玻璃存在依赖的风险。
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化
分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性
表述。
（3）结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束
条款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的
全部权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合美国子公司 KAP 的生产经营和主要财务数据情况，说明 KAP 被
税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前
税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的
其他违法违规行为或风险。
请保荐人发表明确意见，并完善招股说明书等申报文件，切实提高信息披
露质量。
请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请申报会计师对
问题（3）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》；
2、会同保荐机构取得发行人收入成本表，分析毛利率变动的原因；就主要
原材料价格波动对发行人成本、毛利及毛利率的影响情况进行敏感性测试，分析
报告期内主要原材料波动对发行人经营业绩的影响；
3-184
补充法律意见书（六）
3、取得并查阅了美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日下发的发
行人子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、IRS 于 2022 年 10 月 21 日针
对美国科力税务罚款申诉的回复信件；取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的
《法律意见书》；同时，取得并查阅了中审众环出具的《审计报告》；
4、取得并查阅了发行人及其子公司的书面承诺及相关市场监督管理、税务、
生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的该等主
体报告期内合法合规经营的书面证明文件，并在本次首发申报前会同保荐机构对
相关政府主管部门进行了访谈；取得并查阅了实际控制人及相关主体出具的书面
承诺；同时，在中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfyg
g.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.g
ov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站进行检索，核查
发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的行政处罚或诉讼。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和
技术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”
部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福
耀玻璃存在依赖的风险
经核查，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览” 之“一、重大事项提
示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”
就发行人业务成长性和业绩变动相关风险、对福耀玻璃依赖风险补充披露如下：
“
1、业务成长性及业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 17,511.00 万元、29,301.17 万元和 40,565.81
万元，扣非后归母净利润分别为 4,100.38 万元、6,501.64 万元和 10,892.29 万元。
3-185
补充法律意见书（六）
报告期内，受公司市场竞争地位加强以及客户需求规模增加等因素的影响，公司
营收规模和扣非后归母净利润快速增长。
目前，公司产品应用领域汽车玻璃行业呈现出寡头垄断的格局，福耀玻璃、
圣戈班、艾杰旭和板硝子的全球市场占有率合计超过 75%，福耀玻璃国内市场占
有率更是超过 70%。若未来下游市场需求呈现出持续下降的态势，市场竞争程度
日益趋于激烈并威胁到公司市场竞争地位，或公司产品或技术更新迭代难以满足
市场需求，公司将有可能面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。
2、对福耀玻璃存在依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售占比分别为 39.40%、44.41%
和 52.18%，对福耀玻璃存在一定程度的依赖。公司与福耀玻璃合作时间长，已
发展成为其汽车玻璃总成组件的第一大供应商，同时为加强双方战略合作、提升
供应商竞争力，双方签署了《战略合作协议》，因此公司与福耀玻璃的业务具有
稳定性和可持续性，该客户依赖不会对公司持续经营造成重大不利影响。但若未
来公司与福耀玻璃的长期合作关系发生变化或终止，或因宏观经济环境发生重大
不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司产品质量、技术创新和产品开发等
无法满足福耀玻璃需求而导致与其合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业
绩造成重大不利影响。
”
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量
化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导
性表述
经核查，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大事项提示”
部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险
导向，删除了冗余表述。
3-186
补充法律意见书（六）
（四）结合美国子公司 KAP 的生产经营和主要财务数据情况，说明 KAP
被税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目
前税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露
的其他违法违规行为或风险
1、美国科力的税务处罚已被撤销
经核查，就美国国家税务局（“IRS”）对发行人子公司美国科力的税务罚款
事项， 2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销处罚的再次申诉以信件方式
予以回复，确认美国科力的 50,000 美元罚款已被撤销。
IRS 于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美国科力因未按照《国内税
收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处
以 50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其已按时填报相关纳税信息，
并委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申诉，要求 IRS 撤销上述税务处
罚。
2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销上述税务处罚的申诉以信件方式
予以回复，确认美国科力的上述 50,000 美元罚款已被撤销。
2、美国科力不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响
2021 年度和 2022 年度，美国科力实现的营业收入分别为 2,908.31 万元和
3,630.08 万元，实现的净利润分别为 537.67 万元和 742.93 万元。上述被撤销的
税务罚款及相应利息金额较小，占美国科力营业收入和净利润的比重均较低，对
其正常生产经营的影响较小。根据上述 IRS 回复信件及美国中伦律师事务所出具
的《法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，美国科力已不存在税务处
罚事项，不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响。
3、截至目前发行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他
违法违规行为或风险
（1）发行人及其子公司不存在未披露的其他违法违规行为或风险
3-187
补充法律意见书（六）
根据本所律师本次首发申报前对相关主管部门的访谈及该等部门出具的报
告期内合规证明、发行人及其子公司出具的书面承诺并经本所律师检索中国裁判
文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.co
urt.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.
com/）及该等主体所在地相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司（包括已注销子公司）不存在未披露的违法违
规行为或风险。
（2）发行人相关密切关系主体不存在未披露的其他违法违规行为或风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，
发行人相关密切关系主体，即发行人实际控制人控制和直接投资的其他企业具体
情况如下：
控制/投资
序号 企业名称 持有股权/出资额情况
关系
1 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司 郭艳芝持股 60%，张子恒持股 40% 控制
秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业 张万武、张子恒出资比例分别为
2 控制
（有限合伙） 24.81%、24.81%
3 Ploytec Limited 张万武、张子恒分别持股 50% 控制
4 天津科达 张万武出资比例为 10.77% 投资
根据发行人实际控制人及相关主体出具的书面承诺并经本所律师检索中国
裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxg
k.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://w
ww.qcc.com/）及上述主体所在地相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人上述密切关系主体不存在未披露的违法违规行为
或风险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的税务处
3-188
补充法律意见书（六）
罚已被 IRS 撤销，其不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响；发
行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他违法违规行为或风
险。
第四部分 关于发行人本次发行上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人目前持有秦皇岛市行政审批局于 2021 年 10 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 9113030107598338X0 号的《营业执照》。根据该执照记载，发行人
住所为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路 12 号，法定代表人为张万武，注册资
本为 5,100 万元整，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营
范围为“汽车零部件及机械零部件的生产、销售；模具设计、制造、维修、销售；
非金属及合金材料的技术开发、技术转让、技术咨询；塑料制品、光伏设备、水
处理设备、环保设备、化工生产设备的技术开发、制造、销售；货物及技术的进
出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期
限为 2013 年 8 月 20 日至长期。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
3-189
补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件
进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市由具有保荐资格的长江证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款、《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制
度的规定履行职责，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4、2023 年 3 月 2 日，中审众环已就发行人报告期内的财务会计报告出具了
众环审字（2023）0300012 号无保留意见的《审计报告》，即：发行人最近三年
财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
5、根据发行人相关主管机关出具的书面证明、控股股东及实际控制人户籍
所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.g
ov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（http
3-190
补充法律意见书（六）
s://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
6、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟发行股票
数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 1,700 万股（最终发行数量以中
国证监会注册的额度为准），符合《证券法》第四十七条的规定。
7、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
8、发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、发行人符合《首发注册办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人前身科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，并以 2019 年 2 月 28
日为基准日，按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经
营时间自有限责任公司成立之日起计算已经超过 3 年。
（2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
2、发行人符合《首发注册办法》第十一条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见
3-191
补充法律意见书（六）
的审计报告。
（2）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册办法》第十二条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、发行人的书面承诺并
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不
存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及书面承诺并经核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务一直为汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员在最近两年内未发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近
两年发行人的实际控制人没有发生变更。
（3）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、相关
主管机关出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（h
ttps://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心（htt
p://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnip
a.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
3-192
补充法律意见书（六）
响的事项。
4、发行人符合《首发注册办法》第十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查报告期内发行人相关业
务合同，发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据发
行人的书面承诺并经核查发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、
相关公司章程、《市场准入负面清单（2022 年版）》等有关产业政策，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人的书面承诺，发行人控股股东、实际控制人的声明及其户
籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局（http://sthj.qhd.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（htt
ps://www.mem.gov.cn/）、秦皇岛市应急管理局（http://yjgl.qhd.gov.cn/）、中国证监
会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据相关主管机关出具的证明、发行人的书面承诺及发行人董事、监
事和高级管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及其他公开信息，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
3-193
补充法律意见书（六）
1、如上所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》中规定的创业板
公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、中审众环出具的相关《验资
报告》及 2022 年第一次临时股东大会决议，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股份总数为 5,100 万股，本次发行不超过 1,700 万股，发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》及发行人确
认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人 2021
年度净利润为 60,731,485.94 元、2022 年度净利润为 108,922,888.81 元（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项与第 2.1.2
条第（一）项关于发行人市值及财务指标的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待中国证
监会作出同意注册决定外，发行人在上述方面仍具备中国有关法律、法规、中国
证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市所要求的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立的补充核查
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
3-194
补充法律意见书（六）
行人及其境内子公司社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2022 年 12 月 31 日
员工总数 940
已缴纳人数 936
未缴纳人数 4
未缴纳社会保险的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 1
员工新入职未及时开户（或离职未及时消户） -
员工在异地或在其他单位缴纳 3
员工自愿申请不缴纳 -
因账户异常未缴纳 -
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其境内子公司住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2022 年 12 月 31 日
员工总数 940
已缴纳人数 937
未缴纳人数 3
未缴纳住房公积金的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 1
员工新入职未及时开户（或离职未及时消户） -
员工在异地或在其他单位缴纳 2
员工为农业户口或自有住房，无购房需求，个
-
人自愿申请不缴纳
3、2023 年 1 月 5 日，秦皇岛开发区人力资源和社会保障局（社会发展局）、
秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自 2022 年 7
月 1 日至今，发行人严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会保险方面法律、法规
的规定，已依法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保
险、工伤保险，未因上述事项受到过行政处罚，亦不存在欠缴或需要补缴以前年
度社会保险费的情况。
2023 年 1 月 9 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：发
行人自 2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间属于连续缴存无欠缴状态，截至目前，
3-195
补充法律意见书（六）
发行人不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为
而受到行政处罚的情形。
2023 年 1 月 5 日，秦皇岛开发区人力资源和社会保障局（社会发展局）、秦
皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自 2022 年 7 月 1
日至 2022 年 9 月 30 日，平成科技严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会保险方
面法律、法规的规定，已依法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、医疗
保险、生育保险、工伤保险，未因上述事项受到过该局行政处罚，亦不存在欠缴
或需要补缴以前年度社会保险费的情况。
2023 年 1 月 9 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：平
成科技自 2022 年 7 月至 2022 年 9 月期间属于连续缴存无欠缴状态，截至目前，
平成科技不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行
为而受到行政处罚的情形。
2023 年 1 月 12 日，仪征市社会保险基金管理中心申报转移科出具了《查询
情况》，确认：仪征科达于 2022 年 7 月至 2022 年 12 月在仪征市社会保险基金管
理中心参加企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险，无欠费记录。
2023 年 1 月 12 日，仪征市医疗保险基金结算中心出具了《证明》，确认：
自 2022 年 6 月至 2022 年 12 月，仪征科达的城镇职工基本医疗保险、大病医疗
保险、生育保险无欠费情况。
2023 年 1 月 13 日，扬州市住房公积金管理中心仪征分中心出具了《证明》，
确认：仪征科达于 2019 年 10 月开立住房公积金账户，截至目前，仪征科达不存
在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为而受到处罚
的记录。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自
主经营所必需的管理机构和经营体系；发行人的业务经营均由自有部门完成；根
据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属
3-196
补充法律意见书（六）
于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
41,003,846.92 元、60,731,485.94 元和 108,922,888.81 元，发行人连续三年持续盈
利，经营状况良好。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、
机构、业务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之独立性。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法
律意见书出具之日，公司的经营范围未发生变更。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（二）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，因发行人原持有的《排污许可证》有效期届满，发行人取得了秦
皇岛市行政审批局核发的《排污许可证》 证书编号：9113030107598338X0001U），
有效期限自 2023 年 1 月 20 日至 2028 年 1 月 19 日止。
（三）发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据
《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入占公司
当期营业总收入的比例均超过 93%，主营业务突出。
（四）经对发行人的《营业执照》和《公司章程》及实际经营情况的核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
3-197
补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销全资子公司——平成科技，
具体内容详见本补充法律意见书之“八、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况的补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联
方在 2022 年度发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）
情况如下：
1、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年
关键管理人员报酬 2,862,239.45
2、比照关联交易披露的交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等规范性文件的有关规定，公司控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北
鸿科实际控制人控制的其他公司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于公司的
关联方，公司与该等公司发生的交易不属于关联交易，基于谨慎性原则，公司将
报告期内该等交易比照关联交易进行披露，具体如下：
单位：元
交易方 交易内容 2022 年
北京爱吾尔德技术开发有限公司 采购材料 194.69
（三）经核查上述关联交易协议、相关会议文件等，本所律师认为发行人与
关联方发生的上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序，真实、有效、合法、
合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益
的情形。
3-198
补充法律意见书（六）
六、发行人的主要财产
（一）境内注册商标
因发行人子公司平成科技已于 2022 年 12 月 12 日经核准予以注销，其原拥
有的 15 项境内注册商标因与发行人主营业务无关而未办理移转手续，不再享有
商标专用权。
（二）尚未取得权证的房屋建筑物情况
根据发行人出具的说明，发行人在位于天马湖路 12 号土地上新建的 3 号厂
房已结转固定资产，其不动产权证书正在办理过程中。
（三）在建工程
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面列
示的金额较大的在建工程为 VOC 废气治理设备等，账面余额为 707,977.23 元。
七、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师出具的《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》中披
露的相关采购框架协议已经履行完毕，并新增正在履行的重大采购框架协议，具
体情况如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，本所律师出具的《律师工作报告》、《补
充法律意见书（二）》中披露的如下采购框架协议已经履行完毕：
序 合同名称/ 履行
合同标的 合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 情况
采购合同 山东道恩高分子材 2022.01.01-202 履行
1 塑料粒子 2022.01.01
/KL-CGHT-002 料股份有限公司 2.12.31 完毕
签字盖章后生
采购合同 3M 胶带/模 杭州太阳技术实业 履行
2 2022.01.15 效，执行完毕
/KL-CGHT- 切、底涂剂 有限公司 完毕
即失效
采购合同 宁波汉吉高分子材 2022.01.01-202 履行
3 塑料粒子 2022.01.01
/KL-CGHT-028 料有限公司 2.12.31 完毕
3-199
补充法律意见书（六）
采购合同 S&K 胶带/ 福州富诚胶粘制品 2021.12.27-202 履行
4 2021.12.27
/KL-CGHT- 模切 有限公司 2.12.31 完毕
采购合同 南皮县瑞恒五金制 2022.03.01-202 履行
5 五金件 2022.03.01
/KL-CGHT- 造有限公司 2.12.31 完毕
采购合同 沈阳科通塑胶有限 2022.01.01-202 履行
6 塑料粒子 2022.01.01
/KL-CGHT-030 公司 2.12.31 完毕
采购合同 北京明科通业国际 2022.01.01-202 履行
7 塑料粒子 2022.01.01
/KL-CGHT-001 贸易有限责任公司 2.12.31 完毕
2、发行人通常在年初与主要供应商签订框架协议，约定交货要求、验收标
准等事项，实际采购金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增正在履行且预计合同金额在 500 万元以上的主要采购框架协议如下：
序 合同名称/ 履行
合同标的 合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 情况
签字盖章后生
采购合同 山东道恩高分子材 正在
1 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-051 料股份有限公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 3M 胶带/模 杭州太阳技术实业 正在
2 2023.02.25 效，有效期至
/KL-CGHT- 切、底涂剂 有限公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 宁波汉吉高分子材 正在
3 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-059 料有限公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 S&K 胶带/ 福州富诚胶粘制品 正在
4 2023.02.27 效，有效期至
/KL-CGHT- 模切 有限公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 南皮县瑞恒五金制 正在
5 五金件 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-040 造有限公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 沈阳科通塑胶有限 正在
6 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-003 公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 北京明科通业国际 正在
7 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT 贸易有限责任公司 履行
2023.12.31
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
3-200
补充法律意见书（六）
（三）根据中审众环出具的《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人出具的说明，发行人截至
2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
期末余额 占其他应收款期末余额 坏账准备期末
序号 单位名称 款项性质
（元） 合计数的比例（%） 余额（元）
1 五险一金 五险一金 26,743.54 100.00 1,337.18
合计 26,743.54 100.00 1,337.18
2、其他应付款
占其他应付款期
期末余额
序号 单位名称 款项性质 末余额合计数的
（元）
比例（%）
1 秦皇岛明顺餐饮服务有限公司 押金保证金 100,000.00 68.97
2 秦皇岛铭旺包装服务有限公司 押金保证金 30,000.00 20.69
3 秦皇岛市鹏腾机械设备有限公司 押金保证金 15,000.00 10.34
合计 145,000.00 100.00
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2022 年 12 月 31
日的上述其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销其全资子公司平成
科技，具体情况如下：
2022 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司秦皇岛平成科技有限公司的议案》，同意注销平成科技。公司
于 2022 年 11 月 15 日签署《全体投资人承诺书》，向工商登记主管机关申请平成
科技的简易注销登记。
3-201
补充法律意见书（六）
2022 年 11 月 14 日，国家税务总局秦皇岛开发区税务局出具翼秦经开税税
企清[2022]4201 号《清税证明》，证明平成科技所有税务事项均已结清。
2022 年 12 月 12 日，秦皇岛市监局开发区分局出具（秦开）登字[2022]第
5125 号《登记通知书》，准予平成科技注销登记。
就平成科技在存续期间的合法合规经营情况，其取得了国家税务总局秦皇岛
开发区税务局第二税务所、秦皇岛开发区应急管理局、秦皇岛开发区社会保险管
理中心、秦皇岛市住房公积金管理中心分别出具的证明，确认平成科技未受到过
相关处罚。同时，根据国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公示报
告》，未记载平成科技的行政处罚记录。
综上，本所律师经核查之后认为，平成科技在存续期间不存在违法违规情形，
其已经依法履行了注销登记手续。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关文件材料，自本所律师出具《补充法律意见书（二）》
之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次股东大会、 次董事会、
2 次监事会。经本所律师核查，上述会议召开前，均履行了《公司章程》规定的
会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到
《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司
章程》规定；每次会议均制作会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全
体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，
发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会的重大决
策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
3-202
补充法律意见书（六）
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）关于发行人董事兼职情况的补充核查
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事姜晓东
新增担任方华智能装备（秦皇岛）股份有限公司独立董事职务。
除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司（含分公司）执行的税种和税率的补充核查
1、根据中审众环出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况报告》，并经本所
律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20%、21% 按应纳税所得额计征
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税，并按扣
增值税 13%、6%
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
2、报告期内不同纳税主体的企业所得税税率
企业所得税税率
纳税主体
2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
仪征科达 20% 20% 20%
平成科技 20% 20% 20%
上海科通 - - 20%
注
美国科力 21% 21% 21%
注：美国科力注册于美国，按照 21%的税率缴纳联邦所得税。
3-203
补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠及其依据的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优
惠如下：
1、高新技术企业所得税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年 12 月 1 日，发行人重新申请高新技术企业资质并获通过，取得了河
北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（编号：GR202013002676），有效期为三年。
发行人 2022 年度通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠，并按照相
关规定归集和留存相关资料备查。
据此，发行人在 2022 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠
政策。
2、普惠性及小微企业税收优惠
根据财政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，按 20%税率减按 25%计入应纳
税所得额；超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，按 20%的税率减按 50%计
入应纳税所得额。发行人子公司上海科通、仪征科达、平成科技符合小型微利企
业的条件，报告期内享受上述两档税收优惠政策。根据《财政部、税务总局关于
实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）规定，
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
3-204
补充法律意见书（六）
税。发行人子公司仪征科达、平成科技享受该优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠符合
法律、法规的相关规定。
（三）发行人享受的财政补贴及其依据的补充核查
根据中审众环出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人提供的相
关文件资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度享受的财政补贴
如下：
1、2022 年度计入其他收益的财政补贴
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
秦皇岛市上市补贴 4,500,000.00 其他收益 4,500,000.00
河北省上市补助 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00
专精特新骨干企业创新发展专项
1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00
资金
企业稳岗补贴 439,500.00 其他收益 439,500.00
援企稳岗资金 302,906.92 其他收益 302,906.92
扩岗补助 15,000.00 其他收益 15,000.00
企业吸纳就业困难人员补贴 9,000.00 其他收益 9,000.00
河北省专利资助 5,000.00 其他收益 5,000.00
秦皇岛市职业技能提升培训补贴 2,250.00 其他收益 2,250.00
外经贸发展资金 1,000.00 其他收益 1,000.00
2、计入递延收益的财政补贴
单位：元
2022 年
与资产
补助项目 2021-12-31 新增 计入营 2022-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
153,333.42 - - 40,000.00 - 113,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
199,999.92 - - 50,000.02 - 149,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
280,000.00 - - 40,000.00 - 240,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业 与资产
533,166.67 - - 70,000.00 - 463,166.67
转型升级专项资 相关
3-205
补充法律意见书（六）
2022 年
与资产
补助项目 2021-12-31 新增 计入营 2022-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
金
合计 1,166,500.01 - - 200,000.00 - 966,500.01 -
（续）
单位：元
2021 年
与资产
补助项目 2020-12-31 新增 计入营 2021-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
193,333.42 - - 40,000.00 - 153,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
249,999.92 - - 50,000.00 - 199,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
320,000.00 - - 40,000.00 - 280,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 603,166.67 - - 70,000.00 - 533,166.67
相关
金
合计 1,366,500.01 - - 200,000.00 - 1,166,500.01 -
（续）
单位：元
2020 年
与资产
补助项目 2019-12-31 新增 计入营 2020-12-31 /收益
计入其他收 其他
补助 业外收 相关
益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
233,333.42 - - 40,000.00 - 193,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
299,999.92 - - 50,000.00 - 249,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
360,000.00 - - 40,000.00 - 320,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 673,166.67 - - 70,000.00 - 603,166.67
相关
金
合计 1,566,500.01 - - 200,000.00 - 1,366,500.01 -
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述财政
补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
3-206
补充法律意见书（六）
（四）发行人及其境内子公司最近一期的纳税情况
2023 年 1 月 13 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2022 年 7 月 1 日至今，发行人严格遵守国家和地方各
项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税
款，执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款
等违法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存
在任何有关税务的争议。
2023 年 1 月 13 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 11 月 14 日，平成科技严
格遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已
按规定缴纳各项应缴税款，执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无
拖欠、漏缴或偷逃税款等重大违法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该
局行政处罚的情形，亦不存在任何有关税务的争议。
2023 年 1 月 12 日，国家税务总局仪征市税务局第一税务分局出具了《无欠
税证明》，确认：经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 1 月 9 日，仪征科达未
发现有欠税情形。
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司税务主管机关出
具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，
在生产经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚
且情节严重的情形。
十二、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护的补充核查
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环
3-207
补充法律意见书（六）
境保护的要求。
2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具了《证明》，确认：
自 2022 年 7 月 1 日至今，发行人在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关
环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国
家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反
有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。
2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具了《证明》，确认：
自 2022 年 7 月 1 日至今，平成科技在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有
关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到
国家规定的排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违
反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。
2023 年 1 月 12 日，扬州市生态环境局出具了《证明》，确认：自 2022 年 6
月 1 日至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
综上，公司及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，报告
期内未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚。
（二）公司的产品质量和技术标准的补充核查
2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市市监局出具了《证明》，确认：自 2022 年 7 月 1
日起至 2023 年 1 月 4 日止，未发现发行人有违反市场监管（工商管理、产品质
量和技术监督管理方面）相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2023 年 1 月 6 日，开发区市监局出具了《证明》，确认：自 2022 年 7 月 1
日起至 2022 年 12 月 12 日，未发现平成科技有违反工商登记、产品质量监管等
相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2023 年 1 月 12 日，仪征市市监局出具了《无行政处罚信息记录证明》，确
认：自 2022 年 6 月 1 日至今，仪征科达无因违反市场监督管理法律法规而被该
3-208
补充法律意见书（六）
局处罚的信息记录。
2023 年 1 月 5 日，秦皇岛开发区应急管理局出具了《证明》，确认：自 2022
年 7 月 1 日至今，发行人在其生产经营活动中严格遵守国家和地方安全生产监督
管理方面法律与法规的规定，未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
2023 年 1 月 5 日，秦皇岛开发区应急管理局出具了《证明》，确认：自 2022
年 7 月 1 日至今，平成科技在其生产经营活动中严格遵守国家和地方安全生产监
督管理方面法律与法规的规定，未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
2023 年 1 月 13 日，仪征市应急管理局出具了《证明》，确认：自 2022 年 1
月 1 日至今，仪征市应急管理局未对仪征科达进行过安全生产方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在产品质量、技术监督标准及
安全生产监督管理等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准以及安全生产监督管理方面
的法律法规而受到处罚的情形。
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要财产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东书面承诺并经本所律师核查，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
3-209
补充法律意见书（六）
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面承诺，
并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师
特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》及其摘要不会
因引用本补充法律意见书和本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《创业板上市
规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对科力股份作为发行人符合
《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》规定的事项及其他
任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，除尚需中国证监会作出同意注册决定外，发行人在上
述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；
《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
3-210
补充法律意见书（六）
3-211
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2022]第 0165-7 号
二零二三年八月
补充法律意见书（七）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 ......................................................... 11
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户 ...................................................... 11
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组 .................................................... 45
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付 ................................ 61
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营 .................................................... 79
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性 ........................................ 94
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革 .................................................. 115
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目 .................................................. 136
第二部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新 ........................................... 141
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于行业竞争及同行业可比公司 ........ 141
二、《第二轮审核问询函》之问题 3：关于收购主要客户资产 ........................ 148
三、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于股权激励及股份支付 .................... 162
第三部分 关于《意见落实函》的回复更新 ....................................................... 179
一、《意见落实函》之问题 1：关于业绩成长性 ................................................ 179
二、《意见落实函》之问题 2：关于风险揭示及其他事项 ................................ 187
第四部分 关于发行人本次发行上市相关情况的更新 ....................................... 193
一、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 193
二、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 194
三、发行人的独立性 ............................................................................................... 199
3-1
补充法律意见书（七）
四、发行人的业务 ................................................................................................... 201
五、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 201
六、发行人的主要财产 ........................................................................................... 202
七、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 204
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 206
九、发行人的税务 ................................................................................................... 207
十、发行人环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 211
十一、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 213
十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 213
十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 214
十四、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................... 214
3-2
补充法律意见书（七）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
仪征科达 指 仪征科达汽车零部件有限公司
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有限
美国科力/KAP 指
公司（美国）
平成科技 指 秦皇岛平成科技有限公司
上海科通 指 上海科通汽车零部件有限公司
秦皇岛科力 指 秦皇岛科力汽车零部件有限公司
恒昌咨询 指 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司
恒宁咨询 指 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司客户，同一控制下合并范围主要包括福耀玻
璃工业集团股份有限公司（600660.SH）、Fuyao
Automotive North America, Inc.、Fuyao Europe
GmbH、Fuyao Glass America Inc.、Fysam Auto
Decorative Slovakia,s.r.o.、福建福耀汽车玻璃销售
有限公司、福耀（厦门）精密制造有限公司、福
耀玻璃（湖北）有限公司、福耀玻璃（苏州）有
福耀玻璃 指 限公司、福耀玻璃（重庆）有限公司、福耀集团
（上海）汽车玻璃有限公司、福耀集团（沈阳）
汽车玻璃有限公司、福耀集团长春有限公司、福
耀汽车铝件（福建）有限公司、广州福耀玻璃有
限公司、上海福耀客车玻璃有限公司、天津泓德
汽车玻璃有限公司、郑州福耀玻璃有限公司、重
庆万盛福耀玻璃有限公司、福建福耀汽车饰件有
限公司
福耀饰件 指 福建福耀汽车饰件有限公司
厦门精密 指 福耀（厦门）精密制造有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 Saint-G
obain Argentina.S.A.、Saint-Gobain Cristaleria, S.
L.、Saint-Gobain Glass Corporation、Saint-Gobai
n Mexico,S.A. de C.V.、Saint-Gobain SEKURIT
圣戈班 指 BRAZIL、Saint-Gobain Sekurit Maroc、Saint-Go
bain Sekurit（Thailand）Co.,Ltd、Saint-Gobain In
novative Materials Polska Sp.z o.o.、圣戈班安全
玻璃（上海）有限公司、圣戈班安全玻璃（武汉）
有限公司、圣戈班汽车玻璃（上海）有限公司、
3-3
补充法律意见书（七）
圣戈班研发（上海）有限公司、世固锐特汽车安
全玻璃（上海）有限公司、圣戈班中硝安全玻璃
（青岛）有限公司、梅州圣戈班汽车玻璃系统有
限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 AGC
Automotive Americas、AGC Automotive Czech a.
s.、AGC Bor Glassworks OJSC（现更名为“JSC
‘AGC Bor Glassworks’”）、AGC GLASS COM
PANY NORTH AMERICA、Asahi India Glass L
td.、AGC AUTOMOTIVE GLASS MEXICO SA
艾杰旭 指
DE CV、AGC Automotive Mexico, S. de R.L. d
e C.V、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有限公司、艾杰
旭汽车玻璃（秦皇岛）有限公司、艾杰旭汽车玻
璃（佛山）有限公司、艾杰旭高新技术设备（昆
山）有限公司、艾杰旭汽车玻璃（苏州）有限公
司武汉分公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 VITRO
AUTOMOTRIZ S.A.DEC.V.、Pittsburgh Glass
Vitro 指 Works, LLC、Vitro Auto Planta VFX MR、CRI
STALES INASTILLABLES DE MEXICO SA D
E
公司客户，同一控制下合并范围主要包括上海耀
皮玻璃集团股份有限公司（600819.SH）、仪征耀
皮汽车玻璃有限公司、武汉耀皮康桥汽车玻璃有
耀皮玻璃 指 限公司、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司、天津
耀皮汽车玻璃有限公司、常熟耀皮汽车玻璃有限
公司、桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司、天津日
板安全玻璃有限公司
公司客户，同一控制下合并范围主要包括 LN OF
AMERICA INC、Malaysian Sheet Glass SDN.
BHD.、Pilkington Automotive Deutschland Gmb
H、Pilkington Automotive Espana SA、Pilkingto
板硝子 指
n Automotive Poland Sp.z o.o.、Pilkington Brasi
l Ltda、PILKINGTON ITALIA S.P.A、Pilkington
North America,INC.、桂林皮尔金顿安全玻璃有
限公司、天津日板安全玻璃有限公司
肇民科技 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
浙江仙通 指 浙江仙通橡塑股份有限公司
星源卓镁 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司
中消云 指 中消云科技股份有限公司
康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
3-4
补充法律意见书（七）
广汽三菱汽车有限公司，是广州汽车集团股份有
广汽三菱 指 限公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株
式会社三方合资经营的中外合资企业
中国汽车品牌，主要生产 SUV、轿车、皮卡及新
长城汽车/长城 指
能源汽车等车型
东风日产乘用车公司，东风汽车有限公司旗下重
东风日产 指
要的乘用车板块
巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司，德国汽车
宝马 指
品牌
奔驰 指 梅赛德斯-奔驰，德国汽车品牌
德国大众汽车集团子公司奥迪汽车公司，德国汽
奥迪 指
车品牌
通用 指 美国通用汽车公司
大众汽车，德国的一家汽车制造公司，是世界四
大众 指
大汽车生产商之一的大众集团的核心企业
丰田 指 丰田汽车公司，一家日本跨国汽车制造商
本田技研工业株式会社，一家日本跨国机动车制
本田 指
造商
日产 指 日产汽车，一家日本跨国汽车制造商
日本的一家跨国汽车制造商，隶属于三菱集团旗
三菱 指
下企业
福特 指 美国福特汽车公司旗下品牌，世界著名汽车品牌
克莱斯勒 指 美国三大汽车公司之一，美国汽车品牌
沃尔沃 指 著名豪华汽车品牌
红旗 指 中国一汽直接运营的高端汽车品牌
吉利 指 吉利汽车集团旗下汽车品牌
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司，简称长安汽车，隶
长安 指
属于中国长安汽车集团有限公司
奇瑞汽车股份有限公司，一家从事汽车生产的国
奇瑞 指
有控股企业
现代 指 现代汽车旗下汽车品牌，韩国汽车品牌
起亚 指 起亚自动车，一家韩国跨国汽车制造商
特斯拉 指 美国一家电动汽车及能源公司
蔚来 指 中国智能电动汽车品牌
理想 指 中国新能源汽车制造商
广州橙行智动汽车科技有限公司旗下互联网电动
小鹏 指
汽车品牌
哪吒 指 合众新能源汽车有限公司旗下汽车品牌
3-5
补充法律意见书（七）
威马 指 国内新兴的新能源汽车产品及出行方案提供商
浙江零跑科技股份有限公司旗下科技型智能电动
零跑 指
汽车品牌
五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司，中国汽车品牌
道奇 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
吉普 指 克莱斯勒集团旗下汽车品牌，美国汽车品牌
华鹰塑料 指 象山华鹰塑料工程有限公司
敏达智行 指 宁波敏达智行汽车零部件有限公司
百易东和 指 宁波百易东和汽车部件有限公司
利富高 指 东莞利富高塑料制品有限公司
Elkamet Kunststofftechnik GmbH，埃卡麦特橡塑
Elkamet 指
技术有限公司
广州信强 指 广州信强汽车配件有限公司
北鸿科 指 北京北鸿科科技发展有限公司
奇美玉隆 指 北京奇美玉隆商贸有限责任公司
沈阳科通 指 沈阳科通塑胶有限公司
美国科力代理报税的会计师 Renee Wang CPA,
Renee Wang 指
LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行上市 指
券交易所创业板上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
（A 股）股票 指
人民币认购和交易的普通股股票
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《审核问询函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（审核函[2022]010542 号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《第二轮审核问询函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010983 号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《意见落实函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（审核函[2022]011120 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司（筹）发起人
《发起人协议》 指
协议》
《股权激励计划》 指 《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计划》
3-6
补充法律意见书（七）
《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《合伙协议》 指
合伙协议》
《增资协议》 指 《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行人
《公司章程》 指
现行有效的公司章程
《河北科力汽车装备股份有限公司关联交易管理
《关联交易管理制度》 指
制度》
《河北科力汽车装备股份有限公司章程（草案）》，
《公司章程（草案）》 指
上市后生效并实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年 2
《首发注册办法》 指
月 17 日实施）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》（第 12 号） 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
《证券法律业务管理办法》 指
证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
（试行）》 国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
《首发上市法律业务执业
指 务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》
细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
《律师工作报告》、律师工
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
作报告
的律师工作报告》（康达股发字[2022]第 0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
《法律意见书》、法律意见
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
书
的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《补充法律意见书（一）》 指
的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2022]第
0165-1 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《补充法律意见书（二）》 指
的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2022]第
0165-2 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
《补充法律意见书（三）》 指
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
3-7
补充法律意见书（七）
的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2022]第
0165-3 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《补充法律意见书（四）》 指
的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2022]第
0165-4 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《补充法律意见书（五）》 指
的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2022]第
0165-5 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《补充法律意见书（六）》 指
的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2022]第
0165-6 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
本补充法律意见书 指
的补充法律意见书（七）》（康达股发字[2022]第
0165-7 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》（众
《审计报告》 指
环审字(2023)0300301 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司内部控制鉴证
《内控鉴证报告》 指
报告》（众环专字(2023)0300230 号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司非经常性
《非经常性损益报告》 指
损益的鉴证报告》（众环专字(2023)0300229 号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司主要税种
《主要税种纳税情况报告》 指 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
(2023)0300231 号）
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6
报告期、最近三年及一期 指
月
中国 指 中华人民共和国
开发区 指 经济技术开发区
开发区工商局 指 秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局
开发区市监局 指 秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致；
桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司、天津日板安全玻璃有限公司于 2022 年 9 月由板硝子旗下
子公司变更为耀皮玻璃旗下子公司。
3-8
补充法律意见书（七）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2022]第 0165-7 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了
《法律意见书》及《律师工作报告》、于2022年8月15日出具了《补充法律意见书
（一）》、于2022年10月17日出具了《补充法律意见书（二）》、于2022年11月26
日出具了《补充法律意见书（三）》、于2022年12月18日出具了《补充法律意见书
（四）》、于2023年1月11日出具了《补充法律意见书（五）》、于2023年3月21日出
具了《补充法律意见书（六）》。
现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至 2023 年 6 月 30 日的财务
报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项及《审核问询函》、《第二
轮审核问询函》、《意见落实函》涉及法律问题的更新情况进行了补充核查，依据
《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《编报规则》（第 12 号）、《律师法》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《首发上市法律
业务执业细则》等法律法规及其他规范性文件之规定（不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则（试行）》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
3-9
补充法律意见书（七）
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等
事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本
所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，仅供
发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-10
补充法律意见书（七）
第一部分 关于《审核问询函》的回复更新
一、《审核问询函》之问题 2：关于主要客户
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分
别为 90.51%、87.30%和 89.10%，其中对福耀玻璃销售占比分别为 42.99%、39.40%
和 44.41%，客户集中度较高，报告期内前五大客户未发生变化。
（2）报告期内，发行人主营业务产品种类型号众多，各类产品规格型号超
过 4,000 种，具有高度的定制化特征。不同客户对产品的品类、规格、型号等各
方面的需求存在差异，即使同类产品，亦需要由不同的型号产品来适配不同车型
或同一车型的不同代系。发行人主要以直销方式向汽车零部件一级供应商及整车
厂商进行销售。
（3）按照汽车零部件行业的惯例，整车厂或一级供应商通常会对下一级零
部件供应商进行严格评价审核，通常 1-6 个月时间不等，客户一旦选定供应商，
出于时间成本和机会成本的考虑，在车型的生命周期内一般不会轻易更换供应商，
供需双方形成紧密的合作关系。
（4）受产品销售价格年降的影响，汽车零部件行业的一级供应商为减轻自
身成本压力，通常要求发行人适当下调供货价格。
（5）报告期内发行人特斯拉、蔚来、小鹏、雪佛兰等新能源汽车产品的主
营业务收入大幅度增长，由 2019 年度的 300.37 万元增长到 2021 年度的 6,801.77
万元。
（6）报告期内，发行人存在部分客户与供应商重叠的情形，亦存在部分客
户与竞争对手重叠的情形。
请发行人：
（1）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户集
中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖。
3-11
补充法律意见书（七）
（2）说明主要客户成立时间、业务性质、规模，主要客户在发行人主要产
品应用领域的市场地位，发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购的比例，
发行人在客户供应商体系中的地位，对上述客户销售产品的定价依据及价格公允
性。
（3）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供应
商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车型及
车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因及合作
稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对手
同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在
市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性。
（4）结合与主要客户签订的合同条款或实际执行过程中遵照的行业惯例，
说明发行人与下游客户的年降安排，包括但不限于涉及的产品、涉及产品收入占
营业收入的比例、年降幅度以及对发行人经营业绩的影响。
（5）结合发行人业务模式及获取客户方式，说明发行人是否具备开拓新客
户或扩大现有客户销售规模的能力，客户集中度较高对发行人持续经营能力的影
响。
（6）说明发行人报告期内是否存在贸易商或经销商等销售模式，如有，请
进一步说明具体业务模式、必要性、合理性及是否符合行业惯例，对应主要客户
及收入并分析变动原因。
（7）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负
责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；是否
存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步说明前
述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是否存在显
著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重大不利影响。
（8）列表说明报告期发行人对各主要重合客户及供应商交易内容、金额及
占比，销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况、
原因及合理性，说明此类交易的商业合理性及必要性，业务性质是委托加工还是
3-12
补充法律意见书（七）
独立购销，是否符合行业惯例，部分客户与竞争对手重叠对发行人生产经营的影
响，报告期内是否存在终端厂商向发行人客户指定要求采购发行人产品或服务的
情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）及问题（6）-（8）
发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（7）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件，了解可
比公司客户集中度情况、主营业务及主要产品、下游客户类型、行业供应链级别
等，分析与发行人的差异情况；
2、查阅了当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》（已于 2023 年 2 月 17 日废止）问题 7，了解当发行人存在客户集中度较
高情形时应重点关注的方面；
3、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解报告期各期与发行人发生业
务往来的客户信息，获取主要客户的销售情况；
4、查阅了汽车玻璃行业研究报告等资料，了解下游汽车玻璃行业的行业特
点、市场主要参与企业的市场份额情况等，分析发行人客户集中度较高的原因及
合理性；
5、登录主要客户官方网站、查阅其定期报告、业绩报告等公开披露文件，
了解主要客户的成立时间、主营业务、经营规模等信息；并通过网络检索、查阅
行业报告、研究报告等了解主要客户的行业地位；
6、查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、订单等
资料；并访谈发行人销售部负责人，了解发行人产品定价策略及交易价格是否公
允等情况；
7、对主要客户进行实地走访或视频访谈，并向主要客户发放业务往来情况
确认函，同时登录企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyanc
3-13
补充法律意见书（七）
ha.com/）等网站查询相关公示信息，确认其与发行人及关联方是否存在关联关
系；
8、访谈发行人销售部负责人及相关业务人员，了解报告期内发行人获取客
户的方式及在客户开发上取得的成绩；
9、访谈发行人实际控制人及销售部负责人，了解发行人与主要客户业务建
立的方式、双方的交易历史和合作模式、通过主要客户供应商资格认证的时间、
双方合同签订情况，了解发行人对主要客户的销售情况及变动原因、业务合作稳
定性、产品定价策略及是否存在定价差异等情况；
10、查阅了发行人报告期内的收入成本表，了解发行人向主要客户销售产品
对应的品牌及车型，并获取了发行人根据公开资料、客户及供应商提供的相关信
息整理得出的各车型对应生命周期数据；
11、查阅了发行人报告期末在手订单明细表，核查对主要客户的在手订单及
执行情况，分析发行人的经营状况及与主要客户合作的可持续性；
12、取得并查阅了发行人与主要客户签署的产品开发协议、年度框架协议、
订单等资料，核查协议有效期限、续约条件及是否存在排他性条款等，核查发行
人与主要客户的合作情况；
13、访谈发行人实际控制人、销售部负责人、核心技术人员，询问发行人是
否出现过由主要客户提出终止合作关系的情形，了解在何种情况下客户可能终止
或变更合作关系，了解发行人产品与竞争对手同类产品相比的竞争优劣势、发行
人产品是否具备较强的技术或市场壁垒、发行人是否存在市场份额被抢占的风险
等情况，并查阅了相应支持文件；
14、取得并查阅了发行人自然人股东调查问卷及访谈记录，以及董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷等，确认相关人员是否与发行人客
户存在关联关系。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别；结
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，说明客户
3-14
补充法律意见书（七）
集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大依赖
1、发行人客户数量、类型、集中度与同行业可比公司的区别
公司客户按照汽车行业产业链级别划分可分为一级供应商、整车厂。报告期
内，与公司发生业务往来的客户类型及其数量情况如下：
客户类型 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一级供应商（家） 23 24 21 18
整车厂（家） 4 4 3 3
其他（家） 20 30 38 32
合计 47 58 62 53
注：客户数量统计口径为营业收入客户口径。
公司主要客户为一级供应商。报告期内，公司前五大客户福耀玻璃、圣戈班、
Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板硝子均为一级供应商，公司与其建立了良好的合作
关系。
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为
87.30%、89.10%、89.71%和 88.84%，公司与同行业可比公司前五大客户集中度
的对比情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
肇民科技 - 49.56% 54.82% 61.33%
浙江仙通 - 53.02% 77.10% 80.24%
星源卓镁 - 53.35% 60.89% 70.88%
海达股份 - 18.67% 19.83% 21.79%
平均值 - 43.65% 53.16% 58.56%
公司 88.84% 89.71% 89.10% 87.30%
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告；上述可比公司尚未发布
2023 年半年度财务报告，故尚无 2023 年 1-6 月前五大客户收入占比情况。
由上表可知，除海达股份外，同行业可比公司的客户集中度总体均处于较高
水平。海达股份于 2012 年 6 月上市，产品应用领域较为广泛，涉及到轨道交通
领域、汽车领域、建筑领域以及航运领域，客户群体覆盖度广，使得其前五大客
户的销售收入占比较低。与其他同行业可比公司相比，公司前五大客户集中度较
高，主要系受汽车领域收入占比、产品销售类型、主要客户类型等差异的影响。
3-15
补充法律意见书（七）
同行业可比公司客户数量信息无法获取，公司与同行业可比公司在汽车领域
收入占比、产品销售类型、主要客户类型等方面的对比情况如下：
公司 主要产品 主要汽车 汽车行业
汽车领域主要产品
名称 应用场景 领域客户 供应链级别
汽车领域收入占比 73.33%， 汽车发动机周 主要客户包括康
主要产品为汽车发动机周边 边、传动系统、 明斯、莱顿、日本
肇民
部件、汽车传动系统部件、汽 制动系统，其 特殊陶业等全球 二级供应商
科技
车制动系统部件、智能座便器 中以发动机周 知名汽车零部件
功能部件、新能源车部件 边产品为主 企业
上汽通用五菱汽
汽车门框、窗
汽车领域收入占比 100.00%， 车股份有限公司、
浙江 框、前后风挡
主要产品为橡胶密封条、塑胶 奇 瑞 汽 车 股 份 有 一级供应商
仙通 玻璃、发动机、
密封条、金属辊压件 限公司、浙江远景
天窗等
汽配有限公司等
汽车领域收入占比 79.64%，
Sea Link、继峰股
主要产品为汽车车灯散热支
星源 汽车车灯、汽 份、马勒电驱动
架、汽车座椅扶手结构件、汽 二级供应商
卓镁 车座椅扶手等 （太仓）有限公
车扬声器壳体、镁合金汽车中
司、华域视觉等
控台骨架、汽车脚踏板骨架
伟巴斯特、英纳
法、恩坦华、北汽、
汽车领域收入占比 53.54%，
汽车天窗密 上汽荣威、上汽大
海达 主要产品为汽车橡胶密封条、 一级供应商
封、天窗导轨 通、一汽集团、吉
股份 汽车天窗导轨型材、高性能汽 二级供应商
等 利领克、广汽三
车专用管材、棒材和型材等
菱、东风日产、长
城汽车等
福耀玻璃、圣戈
汽车领域收入占比 100%，主 汽车风挡玻
班、艾杰旭、Vitro、
要产品为风挡玻璃安装组件、 璃、汽车侧窗
公司 耀皮玻璃、板硝子 二级供应商
侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃 玻璃、汽车角
等国内外知名汽
总成组件 窗玻璃等
车玻璃厂商
注：数据来源于可比公司公开披露的招股说明书和年度报告，其中汽车领域收入占比数
据为 2022 年度数据。
汽车零部件细分行业众多，公司主要产品为汽车玻璃总成组件，下游主要客
户为汽车玻璃厂商，全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈
班的合计市场份额占比超过 75%，福耀玻璃 2021 年国内市场份额更是高达 70%，
呈现寡头竞争的格局。公司客户集中度相对较高，与汽车玻璃行业寡头竞争的格
局一致。
3-16
补充法律意见书（七）
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7，
说明客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征，对福耀玻璃是否构成重大
依赖
报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 87.30%、89.10%、89.71%和
88.84%，其中福耀玻璃的销售占比分别为 39.40%、44.41%、52.18%和 52.24%，
客户集中度较高，但具备合理性，具体原因如下：
（1）下游汽车玻璃行业集中度较高，导致公司客户较为集中
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于
汽车玻璃领域。汽车玻璃行业是汽车零部件行业中集中度较高的行业之一，全球
前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的合计市场份额占比超
过 75%，呈现寡头竞争的格局。2019-2022 年，全球前四大汽车玻璃厂商的市场
占有率情况如下：
汽车玻璃厂商 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福耀玻璃 33.5% 31% 28% 24%
艾杰旭 - - 26% 27%
板硝子 - - 17% 23%
圣戈班 - - 15% 15%
合计 - - 86% 89%
注：2019 年度、2020 年度全球前四大汽车玻璃厂商市场占有率数据分别来源于民生证
券研究所、东北证券研究所；2021 年度和 2022 年度福耀玻璃市场占有率数据来源于其公开
披露的信息；2021 年度和 2022 年度艾杰旭、板硝子和圣戈班无公开披露的市场占有率数据。
公司自成立以来专注于服务汽车玻璃客户，依托在技术研发、制造工艺和质
量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系。因
此，公司客户相对集中与汽车玻璃行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。
（2）公司主要客户在其行业中的地位较高、透明度与经营状况良好，不存
在重大不确定性
报告期内，公司前六大客户分别为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮
玻璃和板硝子，未发生新增或减少的情形，其中福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和板
硝子为全球前四大汽车玻璃厂商。公司前六大客户均为国内外公众公司，基本情
3-17
补充法律意见书（七）
况如下：
客户 成立 经营 在汽车玻璃领域的市
股票代码 主营业务
名称 时间 规模 场地位
中国最大的汽车玻璃
福耀 SSE: 汽车玻璃、浮法玻璃的 280.99
1987 年 厂商，全球前四大汽
玻璃 600660 生产与销售 亿元
车玻璃厂商之一
建筑玻璃分销、平板玻 欧洲最大的汽车玻璃
圣戈 XPAR: 511.97
1665 年 璃、建筑材料等的生产 厂商，全球前四大汽
班 SGO 亿欧元
和销售 车玻璃厂商之一
XMEX: 建筑和汽车玻璃、玻璃 23.52 北美最大的汽车玻璃
Vitro 1909 年
VITROA 容器等的生产和销售 亿美元 厂商
建筑玻璃、汽车玻璃、
艾杰 TYO: 20,358.74 全球前四大汽车玻璃
1907 年 电子、化学和陶瓷等的
旭 5201 亿日元 厂商之一
生产和销售
浮法玻璃、建筑加工玻
耀皮 SSE: 47.56 中国本土汽车玻璃厂
1983 年 璃和汽车玻璃的生产
玻璃 600819 亿元 商中排名前三
和销售
建筑玻璃、汽车玻璃和
板硝 TYO: 7,635.21 全球前四大汽车玻璃
1918 年 技术玻璃的生产和销
子 5202 亿日元 厂商之一
售
注 1：数据来源于上述客户的官方网站、公开披露文件及网络公开资料；
注 2：由于会计核算的时间区间存在差异，板硝子的经营规模数据为 2022 年 4 月 1 日
至 2023 年 3 月 31 日期间实现的营业收入，其余公司的经营规模数据为 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间实现的营业收入。
综上，公司主要客户均为国内外知名汽车玻璃厂商，在汽车玻璃行业中的地
位较高，透明度和经营状况良好，盈利能力强，不存在重大不确定性风险。
（3）公司与主要客户合作稳定且可持续，相关交易的定价公允
由于汽车零部件均为定制化产品，汽车玻璃厂商通常需要对上游汽车零部件
配套厂商进行严格、漫长的评价审核，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、
共同发展的长期战略合作格局。经过多年的经营发展，公司已与福耀玻璃、圣戈
班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃、板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商建立了长期稳
定的业务合作关系。同时，公司建立了以客户为导向的协同开发机制，通过与客
户举办技术交流会和互访，前期充分识别客户需求，及时响应、积极沟通，与客
户建立了长期稳定的协同开发关系，进一步增强了客户粘性。
报告期内，公司通常与主要客户签署年度框架协议，约定产品的价格、质量
3-18
补充法律意见书（七）
标准、交货方式、结算方式等，客户按需向公司发出具体订单，并约定数量、交
期等信息。公司对不同客户销售的各类产品均系根据成本测算报价后，通过竞标
或议价的方式确定最终产品价格，交易价格均为市场化的结果，定价公允。
（4）公司与主要客户不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
公司凭借较强的同步开发能力、优异的产品整体配套方案设计能力和良好的
售后服务能力等优势，成功进入了福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭、Vitro、耀皮玻璃、
板硝子等国内外知名汽车玻璃厂商的合格供应商名录，按照客户内部程序独立获
取相关业务，过程合法合规。公司具备独立的采购、生产和销售体系，与主要客
户在资产、人员、财务等方面均保持独立性。公司与主要客户的业务合作建立在
双方互利互惠良性发展的基础上，是双方基于合理的商业逻辑的市场化行为。公
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益（不含二级市场股票等证券投
资，但持有上市公司 5%以上股份的除外），亦不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的关系密切的家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
尽管公司早已进入全球前四大汽车玻璃厂商的全球供应链体系，但仍积极拓
展其他客户，已陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。此外，
公司紧跟新能源汽车发展趋势，积极向新能源汽车领域拓展，其开发用于新能源
汽车的零部件得到整车厂认可，成功配套特斯拉 Model 3、Model Y 和 Model S
车型以及比亚迪、蔚来、理想、小鹏、哪吒、威马等几十款国内外新能源汽车，
新能源汽车零部件产品已经成为公司营业收入的重要增长点。综上，公司具备独
立面向市场获取业务的能力。
（5）福耀玻璃市场占有率较高，导致公司对其销售占比较高
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售收入占比分别为 39.40%、
44.41%、52.18%和 52.24%，报告期前两年单一客户销售占比未超过 50%，2022
年和 2023 年 1-6 月随着福耀玻璃经营规模进一步扩大，其 2022 年度营业收入同
比增长 19.05%，归母净利润同比增长 51.16%、扣非归母净利润同比增长 65.69%，
其对公司产品的采购需求进一步增加，导致公司对福耀玻璃的销售收入占比超过
3-19
补充法律意见书（七）
50%，公司对福耀玻璃存在一定的依赖。
公司对福耀玻璃的销售占比较高主要系福耀玻璃的市场占有率较高所致，符
合行业特征。福耀玻璃深耕汽车玻璃领域 30 余年，已发展成为全球排名第一的
汽车玻璃厂商，2021 年和 2022 年全球市场占有率达 31%和 33.5%，在中国市场
更是绝对龙头，2021 年中国市场占有率约 70%。基于福耀玻璃的市场地位、资
本实力及品牌影响力，将其作为核心客户之一符合公司的发展战略，公司对其销
售占比较高具有合理性，未对公司业务独立性产生重大不利影响。目前，公司已
与福耀玻璃建立了长期稳定的合作关系，并发展成为其战略型核心供应商，还在
福耀集团附件部首次供应商业绩评比中荣获“2020 年福耀集团优秀供应商”称
号。
综上，公司客户集中度高与下游行业竞争格局较为集中的发展现状相一致，
符合行业特征；公司的主要客户透明度高、经营稳健，不存在重大不确定性风险；
公司与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，具有一定的历史基础，相关业务
具有稳定性以及可持续性，且交易价格公允；公司与主要客户不存在关联关系，
获取业务的方式符合相关程序规定，不影响独立性，具备独立面向市场获取业务
的能力。
（三）说明报告期内发行人客户获取方式、与主要客户合作历史、通过供
应商资格认证时间、签订合同的有效期限、续约条件、定价差异情况、配套车
型及车型生命周期、在手订单执行情况，分析说明对主要客户销售变动的原因
及合作稳定性；是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量
的稳定性，在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与
主要竞争对手同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场
壁垒，是否存在市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在
重大不确定性
1、报告期内发行人客户获取方式
公司拥有独立的市场部门，具有成熟稳定的市场开发和维护人员。报告期内，
公司主要通过以下方式获取客户：
3-20
补充法律意见书（七）
（1）深化与下游客户的交流合作
经过多年的经营发展，公司在行业内具有较高的知名度并积累了优质的客户
群体。公司充分利用与下游客户技术交流合作的机会，了解潜在客户的需求，主
动进行业务拓展、积极推广公司产品。稳定的优质老客户资源使得公司在新客户
开拓方面具有较强的优势。
（2）通过行业地位和口碑吸引客户
公司深耕汽车玻璃总成组件领域多年，凭借着技术研发优势和产品质量优势
获得了下游客户的广泛认可，在行业内形成了良好的品牌形象和较高的市场美誉
度，市场地位稳固，能够吸引客户主动向公司发出邀约开展合作。
（3）通过公共服务平台开拓非汽车零部件行业市场
为积极响应国家对工业企业促转型、制造业公共服务平台建设的号召，2017
年公司依托多年积累的产品研发和模具加工优势，建立了金属冲压件及橡塑产品
模具设计加工公共服务平台，可以向秦皇岛区域内的其他行业客户提供产品设计、
模具设计加工、产品试制等方面的专业服务。
报告期内，公司通过公共服务平台积极开拓非汽车零部件行业市场以获取新
客户。2019 年，公司借助公共服务平台积极开拓了第一家消防报警企业客户中
消云，为其供应光电烟感火灾探测器结构件产品。2020 年初，外部不利因素的
出现，医疗器械企业康泰医学的额温枪产品供不应求，公司应康泰医学在公共服
务平台的紧急求助，为其开发模具和生产额温枪整体结构部件和脉搏血氧仪壳体
部件，有力保障了防疫急需物资的稳定供应。上述两家新增客户系公司积极开拓
非汽车零部件行业的成功案例。
2、与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期限、
续约条件、定价差异情况、配套车型及车型生命周期、在手订单执行情况，分
析说明对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
（1）与主要客户合作历史、通过供应商资格认证时间、签订合同的有效期
限、续约条件、定价差异情况
3-21
补充法律意见书（七）
项目 客户名称 具体情况
福耀玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
圣戈班 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
公司与其
公司经介绍与 Pittsburgh Glass Works, LLC 合作，后其被 Vitro 收
合作历史
Vitro 购，于 2016 年通过该客户供应商认证后开始与 Vitro 及其旗下其
及通过供
他子公司合作
应商资格
艾杰旭 2015 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
认证时间
耀皮玻璃 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
板硝子 2016 年通过该客户供应商认证后与其发生业务往来
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
福耀玻璃 相关；签订年度框架协议，有效期为 1 年，到期前无异议则自动
续期一年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
圣戈班
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
签订合同 Vitro
相关
的有效期
签署产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
限 艾杰旭
相关；签订年度框架协议，双方协商同意后可终止合同
签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估生命周期
耀皮玻璃
相关；签署年度框架协议，有效期为 1 年
部分产品签订产品开发协议，不同产品有效期不同，与产品预估
板硝子 生命周期相关；签订框架协议，根据框架协议签订的所有补充供
货协议终止或到期前持续有效
年度框架协议约定到期前无异议则自动续期一年，合作稳定，无
福耀玻璃
特殊续约条件
圣戈班 合作稳定，无特殊续约条件
Vitro 合作稳定，无特殊续约条件
续约条件
年度框架协议约定签字盖章后生效，双方协商同意后可终止合
艾杰旭
同，合作稳定，无特殊续约条件
耀皮玻璃 合作稳定，无特殊续约条件
板硝子 合作稳定，无特殊续约条件
福耀玻璃 综合考虑产品所用材料成本、生产工艺难度、开发投入以及贸易
圣戈班 条款、运输费用、关税、汇率波动等因素形成产品成本。公司在
Vitro 向客户报价时，综合考虑市场竞争程度、产品预测用量以及双方
定价差异
历史合作情况等因素，加成一定的利润水平形成产品的初步报
情况 艾杰旭
价，通过与其他供应商竞价或与客户议价的方式最终确定产品价
耀皮玻璃
格。公司产品在不同销售模式以及不同客户类型之间的定价策略
板硝子 不存在重大差异。
（2）配套车型及车型生命周期
公司主要客户配套车型及车型生命周期情况如下：
3-22
补充法律意见书（七）
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
中国：2020 年 量产中期
Model 3 圣戈班、福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
1 特斯拉 中国：2021 年 量产初期
Model Y 圣戈班、福耀玻璃
美国：2020 年 量产中期
Model S 美国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
中国：2014 年 量产后期
雷凌 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
中国：2014 年 量产后期
卡罗拉 福耀玻璃、艾杰旭
美国：2019 年 量产中期
威兰达 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
2 丰田
福耀玻璃、艾杰旭、
汉兰达 中国：2015 年 量产中期
板硝子
奕泽 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、艾杰旭
福耀玻璃、艾杰旭、
皇冠陆放 中国：2021 年 量产初期
板硝子
3 道奇 Ram 1500 美国：2018 年 量产中期 Vitro
Vitro、福耀玻璃、板
Traverse 美国：2017 年 量产中期
硝子
4 雪佛兰 Savana/
美国：2017 年 量产中期 Vitro
Express
Bolt EV 美国：2016 年 量产中期 福耀玻璃
Rogue 美国：2020 年 量产中期 Vitro
5 日产
轩逸 中国：2019 年 量产中期 福耀玻璃
速腾 中国：2019 年 量产中期 艾杰旭
6 大众
朗逸 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
哈弗 H6 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
7 长城
哈弗初恋 中国：2021 年 量产初期 福耀玻璃
博越 中国：2016 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
8 吉利
帝豪 中国：2014 年 量产中期 福耀玻璃、耀皮玻璃
探险者 中国：2020 年 量产中期 Vitro、圣戈班
Ranger 美国：2018 年 量产中期 Vitro
9 福特
中国：2019 年 量产中期
冒险家 圣戈班、Vitro
美国：2019 年 量产中期
中国：2018 年 量产中期
X3 福耀玻璃
美国：2017 年 量产中期
10 宝马
中国：2017 年（G38） 量产中期
宝马 5 系 艾杰旭、福耀玻璃
中国：2024 年（G68） 尚未量产
中国：2011 年（258） 量产后期 圣戈班、福耀玻璃、
GL8
11 别克 中国：2016 年（358） 量产后期 耀皮玻璃
昂科雷 中国：2019 年 量产中期 Vitro、福耀玻璃
3-23
补充法律意见书（七）
序号 品牌 车型 车型投产时间 生命周期 主要客户
美国：2017 年 量产中期
昂科威 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
秦 Pro 中国：2018 年 量产中期 福耀玻璃
12 比亚迪
宋 Plus 中国：2020 年 量产中期 福耀玻璃
GM8 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
13 广汽
GM6 中国：2017 年 量产中期 耀皮玻璃
中国：2017 年（ZS11） 量产后期
14 上汽 名爵 ZS 耀皮玻璃
中国：2021 年（AS32） 量产初期
中国：2016 年 量产中期
凯迪拉 XT5 福耀玻璃
15 美国：2016 年 量产中期
克
XT4 中国：2018 年 量产中期 耀皮玻璃
牧马人 美国：2017 年 量产中期 福耀玻璃
16 吉普
自由光 美国：2017 年 量产中期 板硝子
克莱斯
17 大捷龙 美国：2016 年 量产中期 板硝子、福耀玻璃
勒
注：上表中各品牌车型为公司主要销售产品对应的品牌车型。
报告期内，公司配套的汽车品牌车型多数为处于量产初期或量产中期的市场
畅销车型。公司重视技术创新，能够随着主要客户车型更新换代及时配套研发新
产品，持续满足下游客户对新产品的要求，配套车型的更新换代未对公司的持续
经营能力造成重大不利影响。
（3）在手订单执行情况
报告期末，公司主要客户在手订单金额（不含税）及期后执行情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月末 截至 2023 年 7 月末 执行比例
客户名称
在手订单① 已执行订单② ③=②/①
福耀玻璃 2,501.25 1,753.85 70.12%
圣戈班 881.81 559.91 63.50%
Vitro 494.05 112.47 22.76%
艾杰旭 481.82 194.59 40.39%
耀皮玻璃 198.50 139.99 70.52%
板硝子 451.38 171.70 38.04%
合计 5,008.82 2,932.51 58.55%
由上表可知，报告期末公司主要客户在手订单较多，期后执行状况良好。
（4）对主要客户销售变动的原因及合作稳定性
3-24
补充法律意见书（七）
报告期内，公司前五大客户为福耀玻璃、圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃
（2020-2022 年前五大客户）、板硝子（2023 年 1-6 月前五大客户）。现根据发行
人对应销售情况，包括但不限于产品类型、销售单价、数量、金额及占比、毛利
率、对应车型等，分析说明对该等客户销售变动的原因及合理性，具体分析如下：
①福耀玻璃
报告期内，公司对福耀玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2023 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 1,102.05 5.52 6,078.90 60.35% 37.28% 22.50%
风挡 定位销 1,876.52 0.42 795.78 7.90% 40.28% 3.18%
玻璃
支架 109.74 9.40 1,031.35 10.24% 33.27% 3.41%
安装
组件 垫块 490.84 0.22 105.90 1.05% 64.82% 0.68%
小计 - - 8,011.92 79.54% 37.43% 29.77%
侧窗玻璃升降组件 534.58 1.12 600.59 5.96% 34.79% 2.07%
角窗玻璃总成组件 182.57 5.76 1,052.17 10.45% 44.63% 4.66%
其他汽车零部件 - - 407.76 4.05% 53.50% 2.17%
合计 - - 10,072.44 100.00% 38.67% 38.67%
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 2,634.96 5.32 14,023.90 70.29% 37.56% 26.40%
风挡 定位销 3,591.75 0.41 1,466.90 7.35% 36.85% 2.71%
玻璃
支架 244.73 7.01 1,716.00 8.60% 37.68% 3.24%
安装
组件 垫块 955.29 0.20 190.34 0.95% 63.50% 0.61%
小计 - - 17,397.14 87.20% 37.80% 32.96%
侧窗玻璃升降组件 1,096.32 1.19 1,302.88 6.53% 34.01% 2.22%
角窗玻璃总成组件 247.23 3.48 861.10 4.32% 50.88% 2.20%
其他汽车零部件 - - 389.27 1.95% 45.92% 0.90%
合计 - - 19,950.39 100.00% 38.27% 38.27%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 1,606.46 4.83 7,762.59 61.97% 39.12% 24.24%
玻璃 定位销 3,371.00 0.38 1,291.88 10.31% 40.71% 4.20%
安装 支架 186.45 6.38 1,188.91 9.49% 42.00% 3.99%
3-25
补充法律意见书（七）
组件 垫块 845.53 0.17 144.34 1.15% 69.48% 0.80%
小计 - - 10,387.72 82.92% 40.07% 33.23%
侧窗玻璃升降组件 1,211.03 1.24 1,503.42 12.00% 33.80% 4.06%
角窗玻璃总成组件 233.38 1.93 449.75 3.59% 46.05% 1.65%
其他汽车零部件 - - 186.45 1.49% 21.62% 0.32%
合计 - - 12,527.35 100.00% 39.26% 39.26%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 750.27 4.75 3,566.06 52.10% 48.56% 25.30%
风挡 定位销 3,002.58 0.37 1,117.10 16.32% 43.84% 7.16%
玻璃
支架 72.36 7.03 508.43 7.43% 40.72% 3.03%
安装
组件 垫块 841.12 0.21 174.09 2.54% 79.38% 2.02%
小计 - - 5,365.69 78.39% 37.50% 37.50%
侧窗玻璃升降组件 937.91 0.98 920.23 13.44% 36.31% 4.88%
角窗玻璃总成组件 333.21 1.17 389.69 5.69% 51.98% 2.96%
其他汽车零部件 - - 169.22 2.47% 16.10% 0.40%
合计 - - 6,844.83 100.00% 45.74% 45.74%
注：毛利率计算时的营业成本包含与产品销售相关的运输费、关税等费用；由于各类产
品的单位不同为米或件，因此合计处数量以及单价未予以计算，下同。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、特斯
拉、吉利、长城、比亚迪、宝马、别克、大众、吉普、通用、长安、理想等。
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 6,844.83
万元、12,527.35 万元、19,950.39 万元和 10,072.44 万元。2021 年度，公司对福
耀玻璃的销售收入有所增加的主要原因系 2021 年度福耀玻璃的营收规模较去年
度上升 18.43%，国内市场占有率达到新的高度 70%左右，福耀玻璃对公司各类
产品的采购需求较去年度均有不同程度的增加：A、公司承接的各类传统汽车品
牌产品当年实现量产，福耀玻璃增加对传统汽车品牌产品的采购规模，如丰田品
牌产品的采购规模较去年度增加超过 650 万元，长城品牌产品增加接近 500 万元，
比亚迪品牌产品增加超过 400 万元，宝马品牌产品增加超过 300 万元等；B、近
年来，新能源汽车市场保持良好的发展趋势，公司特斯拉、蔚来、小鹏等新能源
汽车品牌产品逐步实现量产，当年福耀玻璃对公司新能源汽车品牌产品的采购规
模较去年度增加 1,573.01 万元。2022 年度，公司对福耀玻璃的销售收入保持增
长态势的主要原因系当期福耀玻璃销售规模进一步增加，且公司于去年承接福耀
3-26
补充法律意见书（七）
玻璃境外主体的吉普、通用等品牌包边条当期实现量产，导致公司对福耀玻璃的
销售规模有所增长，其中包边条的销售规模增长幅度超过 6,000 万元。
报告期内，公司向福耀玻璃销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条、
定位销和支架，以及侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.75 元/米、4.83 元/米、5.32 元/米和
5.52 元/米，2022 年度包边条的销售单价上升的主要原因系产品结构变化的影响：
A、公司于去年承接福耀玻璃境外主体的吉普、通用品牌包边条当期实现量产，
其较高的销售单价使得通用品牌的销售单价由 2021 年度的 4.94 元/米上升至
2022 年度的 6.11 元/米，销售占比亦由 2021 年度的 3.95%上升至 2022 年度的
11.15%；B、丰田品牌包边条因产品销售结构变化使得其销售单价由 2021 年度
的 6.27 元/米上升至 2022 年度的 7.39 元/米；C、当年零跑品牌包边条实现量产，
其结构及生产工艺较为复杂，销售单价较高超过 10 元/米。上述因素导致 2022
年度包边条销售单价有所上升。
报告期内，定位销的销售单价分别为 0.37 元/件、0.38 元/件、0.41 元/件和
0.42 元/件，销售单价相对较为稳定。
报告期内，支架的销售单价分别为 7.03 元/件、6.38 元/件、7.01 元/件和 9.40
元/件，2021 年支架的销售单价下降的主要原因系：当年公司 88770LFW 前挡盖
板支架实现量产，该类产品体积小、用料少，销售单价较低为 1.10 元/件，整体
拉低支架的销售单价。2022 年和 2023 年 1-6 月支架的销售单价上升的主要原因
系：公司承接的新能源汽车蔚来品牌支架实现量产，其体积大、用料较多、结构
复杂且需植绒处理，销售单价较高超过 25 元/件，销售规模逐年增加，整体拉高
支架的销售单价。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 0.98 元/件、1.24 元/件、1.19
元/件和 1.12 元/件，2021 年侧窗玻璃升降组件的销售单价上升的主要原因系：公
司承接的新能源特斯拉品牌的导轨当年实现量产，该类产品销售占比由 2020 年
度的 0.32%增加至 2021 年度的 15.98%，销售单价较高超过 20 元/件，拉高侧窗
玻璃升降组件的整体销售单价。
3-27
补充法律意见书（七）
报告期内，公司对福耀玻璃销售产品的毛利率分别为 45.74%、39.26%、38.27%
和 38.67%。2021 年毛利率下降的主要原因系：当年福耀玻璃对公司包边条的采
购规模大幅度增加，使得定位销和角窗玻璃总成组件的销售占比相对下降，外加
销售结构变化使得定位销和角窗玻璃总成组件毛利率均有所下降，使得定位销和
角窗玻璃总成组件的毛利贡献率分别下降 2.96 和 1.31 个百分点。
②圣戈班
报告期内，公司对圣戈班的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2023 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 350.31 5.81 2,035.71 51.27% 39.40% 20.20%
风挡 定位销 137.39 0.83 113.94 2.87% 40.72% 1.17%
玻璃
支架 68.84 4.50 309.69 7.80% 28.38% 2.21%
安装
组件 垫块 17.60 0.20 3.57 0.09% 78.54% 0.07%
小计 - - 2,462.91 62.03% 38.13% 23.65%
侧窗玻璃升降组件 208.16 6.54 1,360.94 34.27% 23.10% 7.92%
角窗玻璃总成组件 6.95 2.86 19.91 0.50% 43.14% 0.22%
其他汽车零部件 - - 126.92 3.20% 67.10% 2.14%
合计 - - 3,970.68 100.00% 33.93% 33.93%
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 620.63 5.93 3,681.59 53.31% 39.77% 21.20%
风挡 定位销 456.95 0.50 227.04 3.29% 34.31% 1.13%
玻璃
支架 120.04 4.94 592.75 8.58% 31.17% 2.68%
安装
组件 垫块 63.40 0.20 12.91 0.19% 78.81% 0.15%
小计 - - 4,514.29 65.37% 38.48% 25.16%
侧窗玻璃升降组件 364.84 5.82 2,124.06 30.76% 19.42% 5.97%
角窗玻璃总成组件 24.04 2.02 48.46 0.70% 54.64% 0.38%
其他汽车零部件 - - 218.79 3.17% 59.84% 1.90%
合计 - - 6,905.59 100.00% 33.41% 33.41%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 527.67 6.17 3,253.29 57.51% 42.22% 24.28%
玻璃 定位销 464.65 0.49 225.91 3.99% 32.79% 1.31%
3-28
补充法律意见书（七）
安装 支架 78.87 4.95 390.61 6.90% 33.11% 2.29%
组件
垫块 103.00 0.20 20.86 0.37% 79.51% 0.29%
小计 - - 3,890.66 68.77% 40.96% 28.17%
侧窗玻璃升降组件 376.69 4.11 1,547.69 27.36% 23.66% 6.47%
角窗玻璃总成组件 22.54 2.31 52.07 0.92% 52.20% 0.48%
其他汽车零部件 - - 166.73 2.95% 48.03% 1.42%
合计 - - 5,657.15 100.00% 36.54% 36.54%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 302.41 5.89 1,781.82 74.71% 46.30% 34.59%
风挡 定位销 350.76 0.57 200.71 8.42% 39.70% 3.34%
玻璃
支架 17.07 4.59 78.31 3.28% 15.34% 0.50%
安装
组件 垫块 127.76 0.20 25.90 1.09% 84.17% 0.91%
小计 - - 2,086.74 87.50% 44.97% 39.35%
侧窗玻璃升降组件 74.86 2.15 160.93 6.75% 44.74% 3.02%
角窗玻璃总成组件 24.03 3.18 76.51 3.21% 48.39% 1.55%
其他汽车零部件 - - 60.76 2.55% 42.91% 1.09%
合计 - - 2,384.94 100.00% 45.01% 45.01%
报告期内，公司向圣戈班销售的产品涉及的车辆品牌主要包括特斯拉、欧宝、
别克、大众、日产、福特、沃尔沃等。
报告期内，公司对圣戈班销售产品产生的主营业务收入分别为 2,384.94 万元、
5,657.15 万元、6,905.59 万元和 3,970.68 万元，整体呈快速增加的趋势，主要原
因系公司承接的特斯拉、理想、北汽等新能源汽车产品逐步实现量产，2021 年
和 2022 年圣戈班对公司新能源汽车产品的采购规模较去年度分别增加 2,998.24
万元和 1,299.82 万元，其中包边条较去年度分别增加 1,346.50 万元和 495.74 万
元，侧窗玻璃升降组件较去年度分别增加 1,381.27 万元和 603.91 万元。
报告期内，公司向圣戈班销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 5.89 元/米、6.17 元/米、5.93 元/米和
5.81 元/米，整体相对较为稳定。
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 2.15 元/件、4.11 元/件、5.82
元/件和 6.54 元/件，呈逐年增加的趋势，2021 年侧窗玻璃升降组件销售单价上升
3-29
补充法律意见书（七）
的主要原因系：2020 年新能源特斯拉品牌的托架产品实现量产，该类产品销售
占比由 2020 年度的 38.46%上升至 2021 年度的 92.04%，由于铝托架的销售单价
较高，拉高侧窗玻璃升降组件的整体销售单价。2022 年和 2023 年 1-6 月侧窗玻
璃升降组件销售单价上升的主要原因系特斯拉品牌的铝托架销售占比上升，而且
销售单价较高超过 10 元/件，整体拉高当期侧窗玻璃升降组件的销售单价。
报告期内，公司对圣戈班销售产品的毛利率分别为 45.01%、36.54%、33.41%
和 33.93%。2021 年毛利率下降的主要原因系：当年公司新能源特斯拉品牌托架
实现量产，圣戈班增加对铝托架的采购规模，使得包边条的销售占比大幅度下降，
外加塑料粒子采购价格上涨使得包边条的单位成本增加、毛利率下降，使得其毛
利贡献率下降 10.31 个百分点。2022 年受包边条销售占比及其毛利率下降的影响，
使得其毛利贡献率下降 3.08 个百分点。
③Vitro
报告期内，公司对 Vitro 的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2023 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 68.55 8.20 561.78 61.17% 58.96% 36.07%
玻璃
定位销 127.81 1.48 188.82 20.56% 57.15% 11.75%
安装
组件 小计 196.36 3.82 750.59 81.73% 58.50% 47.82%
侧窗玻璃升降组件 58.49 2.87 167.76 18.27% 54.74% 10.00%
合计 254.85 3.60 918.35 100.00% 57.82% 57.82%
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 225.19 8.00 1,801.31 64.33% 47.67% 30.67%
风挡
玻璃 定位销 203.27 1.44 291.82 10.42% 48.76% 5.08%
安装 支架 26.79 15.66 419.45 14.98% 45.09% 6.75%
组件
小计 - - 2,512.58 89.74% 47.36% 42.50%
侧窗玻璃升降组件 101.16 2.84 287.33 10.26% 42.47% 4.36%
合计 - - 2,799.91 100.00% 46.86% 46.86%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
3-30
补充法律意见书（七）
包边条 240.53 7.23 1,739.85 61.78% 47.18% 29.15%
风挡
玻璃 定位销 274.80 1.36 374.01 13.28% 45.77% 6.08%
安装 支架 29.68 15.29 453.81 16.12% 47.85% 7.71%
组件
小计 - - 2,567.67 91.18% 47.09% 42.94%
侧窗玻璃升降组件 97.69 2.54 248.34 8.82% 42.95% 3.79%
合计 - - 2,816.01 100.00% 46.73% 46.73%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 180.66 8.14 1,470.65 73.89% 56.50% 41.75%
风挡
玻璃 定位销 109.40 1.35 148.08 7.44% 54.62% 4.06%
安装 支架 9.04 16.35 147.78 7.42% 56.78% 4.22%
组件
小计 - - 1,766.51 88.75% 56.37% 50.03%
侧窗玻璃升降组件 82.18 2.72 223.92 11.25% 52.27% 5.88%
合计 - - 1,990.42 100.00% 55.91% 55.91%
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品涉及的车辆品牌主要包括道奇、雪佛兰、
福特、日产、别克等。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品产生的主营业务收入分别为 1,990.42 万元、
2,816.01 万元、2,799.91 万元和 918.35 万元，整体呈先升后保持稳定的趋势。2021
年度，公司对 Vitro 的销售收入有所增加的主要原因系当年道奇品牌 Ram 1500
的包边条、支架实现量产，Vitro 对该类产品的采购规模较去年度增加 627.05 万
元。2021 年和 2022 年公司对 Vitro 的销售收入基本保持稳定。
报告期内，公司向 Vitro 销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条。
报告期内，包边条的销售单价分别为 8.14 元/米、7.23 元/米、8.00 元/米和
8.20 元/米，2021 年包边条的销售单价下降的主要原因系：公司境外销售主要以
美元等外币进行定价和结算，美元平均汇率由 2020 年度的 6.8976 下降至 2021
年度的 6.4515，使得公司以美元结算的产品对应人民币销售单价有所下降，包边
条销售单价下降。2022 年受美元平均汇率回升至 6.7261 的影响，使得包边条销
售单价有所上涨，与 2020 年的销售单价差异较小。
报告期内，公司对 Vitro 销售产品的毛利率分别为 55.91%、46.73%、46.86%
和 57.82%。2021 年毛利率下降的主要原因系：当年境外汽车行业市场环境好转，
Vitro 增加对公司定位销、支架的采购规模，使得包边条的销售占比相对下降，
3-31
补充法律意见书（七）
外加美元兑人民币平均汇率下降使得其销售价格下降、海运市场价格上涨使得其
销售成本增加的影响，包边条的毛利率大幅度下降，使得其毛利贡献率下降 12.60
个百分点。2023 年 1-6 月毛利率上升的主要原因系：当期境外海运市场价格有所
下降，使得单位运输成本下降，各类产品毛利率均有所增加。
④艾杰旭
报告期内，公司对艾杰旭的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2023 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 96.26 5.45 524.82 42.03% 43.91% 18.46%
风挡 定位销 468.13 0.40 189.06 15.14% 55.20% 8.36%
玻璃
支架 21.78 15.31 333.36 26.70% 37.29% 9.96%
安装
组件 垫块 9.49 0.36 3.40 0.27% 75.92% 0.21%
小计 - - 1,050.64 84.15% 43.95% 36.98%
侧窗玻璃升降组件 203.25 0.89 181.34 14.52% 34.13% 4.96%
角窗玻璃总成组件 1.37 1.02 1.40 0.11% 42.32% 0.05%
其他汽车零部件 - - 15.16 1.21% 33.61% 0.41%
合计 - - 1,248.54 100.00% 42.39% 42.39%
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 293.16 5.43 1,593.12 49.77% 41.12% 20.46%
风挡 定位销 992.04 0.43 430.74 13.46% 57.89% 7.79%
玻璃
支架 32.74 13.24 433.41 13.54% 32.98% 4.47%
安装
组件 垫块 79.56 0.29 23.37 0.73% 75.46% 0.55%
小计 - - 2,480.64 77.49% 42.93% 33.27%
侧窗玻璃升降组件 716.64 0.94 675.44 21.10% 35.17% 7.42%
角窗玻璃总成组件 0.48 1.08 0.52 0.02% 42.40% 0.01%
其他汽车零部件 - - 44.48 1.39% 40.49% 0.56%
合计 - - 3,201.09 100.00% 41.26% 41.26%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 231.00 5.59 1,292.36 47.68% 38.05% 18.14%
玻璃 定位销 789.25 0.45 352.31 13.00% 63.61% 8.27%
安装 支架 35.01 6.45 225.77 8.33% 48.63% 4.05%
3-32
补充法律意见书（七）
组件 垫块 99.11 0.25 25.06 0.92% 75.19% 0.70%
小计 - - 1,895.50 69.94% 44.55% 31.16%
侧窗玻璃升降组件 786.95 0.97 765.80 28.26% 40.01% 11.31%
角窗玻璃总成组件 0.18 1.14 0.20 0.01% 49.10% 0.00%
其他汽车零部件 - - 48.77 1.80% 34.70% 0.62%
合计 - - 2,710.27 100.00% 43.09% 43.09%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 207.46 4.88 1,012.43 43.06% 47.82% 20.59%
风挡 定位销 794.86 0.42 331.77 14.11% 61.22% 8.64%
玻璃
支架 36.66 3.47 127.13 5.41% 55.50% 3.00%
安装
组件 垫块 150.44 0.22 32.83 1.40% 76.61% 1.07%
小计 - - 1,504.17 63.97% 52.05% 33.30%
侧窗玻璃升降组件 810.09 0.98 793.81 33.76% 44.05% 14.87%
其他汽车零部件 - - 53.30 2.27% 28.41% 0.64%
合计 - - 2,351.28 100.00% 48.82% 48.82%
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、日产、
宝马、大众、本田、奔驰、沃尔沃、菲亚特等。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品产生的主营业务收入分别为 2,351.28 万元、
2,710.27 万元、3,201.09 万元和 1,248.54 万元。2021 年度销售收入有所增加的主
要原因系当年公司丰田品牌 340B 前挡包边条实现量产，艾杰旭该类产品的采购
规模较去年度增加 254.29 万元。2022 年度销售收入增加的主要原因系当年公司
菲亚特品牌包边条实现量产，艾杰旭对该类产品的采购规模较上年度增加 280.48
万元。
报告期内，公司向艾杰旭销售的产品主要为风挡玻璃安装组件中的包边条和
侧窗玻璃升降组件。
报告期内，包边条的销售单价分别为 4.88 元/米、5.59 元/米、5.43 元/米和
5.45 元/米，2021 年包边条的销售单价上升的主要原因系：当年丰田品牌 340B
前挡包边条实现量产，该类产品具有截面大、用料多等特点，销售单价较高为
15.72 元/米，销售占比由 2020 年度的 4.34%上升至 2021 年度的 16.85%，拉高包
边条的整体销售单价。
3-33
补充法律意见书（七）
报告期内，侧窗玻璃升降组件的销售单价分别为 0.98 元/件、0.97 元/件、0.94
元/件和 0.89 元/件，销售单价相对较为稳定。
报告期内，公司对艾杰旭销售产品的毛利率分别为 48.82%、43.09%、41.26%
和 42.39%。2021 年毛利率下降的主要原因系：A、受包边条内部销售结构变化
的影响，包边条的毛利率有所下降，如当年丰田品牌 340B 前挡包边条实现量产，
该类产品销售单价和成本均较高，但毛利率较低，整体拉低包边条的毛利率水平，
使得其毛利贡献率下降 2.45 个百分点；B、当年艾杰旭对公司包边条、支架的采
购占比增加，使得侧窗玻璃升降组件的采购占比相对下降，使得其毛利贡献率下
降 3.56 个百分点。
⑤耀皮玻璃
报告期内，公司对耀皮玻璃的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2023 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 62.41 5.32 331.86 41.71% 26.51% 11.06%
风挡 定位销 173.70 0.62 108.22 13.60% 41.41% 5.63%
玻璃
支架 6.74 9.44 63.59 7.99% 49.65% 3.97%
安装
组件 垫块 254.74 0.16 41.15 5.17% 76.55% 3.96%
小计 - - 544.82 68.48% 35.95% 24.62%
侧窗玻璃升降组件 170.98 1.22 208.88 26.25% 44.76% 11.75%
角窗玻璃总成组件 15.24 2.20 33.49 4.21% 51.69% 2.18%
其他汽车零部件 - - 8.43 1.06% 16.24% 0.17%
合计 - - 795.62 100.00% 38.72% 38.72%
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 115.56 5.18 598.65 28.71% 39.56% 11.36%
风挡 定位销 295.27 0.58 170.72 8.19% 43.49% 3.56%
玻璃
支架 5.70 8.70 49.58 2.38% 48.14% 1.14%
安装
组件 垫块 638.24 0.16 102.85 4.93% 75.66% 3.73%
小计 - - 921.79 44.21% 44.78% 19.80%
侧窗玻璃升降组件 339.01 1.28 434.16 20.82% 43.63% 9.08%
角窗玻璃总成组件 69.20 8.87 613.71 29.43% 12.79% 3.77%
3-34
补充法律意见书（七）
其他汽车零部件 - - 115.33 5.53% 24.71% 1.36%
合计 - - 2,084.99 100.00% 34.01% 34.01%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 65.72 5.46 358.67 20.91% 37.82% 7.91%
风挡 定位销 210.22 0.42 89.14 5.20% 51.90% 2.70%
玻璃
支架 3.33 8.57 28.54 1.66% 48.31% 0.80%
安装
组件 垫块 475.10 0.17 80.07 4.67% 73.21% 3.42%
小计 - - 556.43 32.45% 45.71% 14.83%
侧窗玻璃升降组件 302.90 1.24 376.21 21.94% 49.59% 10.88%
角窗玻璃总成组件 69.78 9.54 665.53 38.81% 22.19% 8.61%
其他汽车零部件 - - 116.82 6.81% 42.74% 2.91%
合计 - - 1,714.98 100.00% 37.23% 37.23%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 57.53 4.64 266.80 16.39% 38.88% 6.37%
风挡 定位销 191.97 0.46 88.65 5.45% 48.67% 2.65%
玻璃
支架 2.62 7.50 19.67 1.21% 50.67% 0.61%
安装
组件 垫块 405.57 0.22 89.52 5.50% 80.21% 4.41%
小计 - - 464.63 28.55% 49.21% 14.05%
侧窗玻璃升降组件 290.33 1.20 347.12 21.33% 49.95% 10.65%
角窗玻璃总成组件 77.83 9.57 744.82 45.76% 13.71% 6.27%
其他汽车零部件 - - 70.97 4.36% 60.42% 2.63%
合计 - - 1,627.54 100.00% 33.61% 33.61%
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品涉及的车辆品牌主要包括广汽、上汽、
大众、起亚、凯迪拉克、丰田、福特等。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品产生的主营业务收入分别为 1,627.54
万元、1,714.98 万元、2,084.99 万元和 795.62 万元。2020 年度和 2021 年度，公
司对耀皮玻璃的销售收入整体保持相对稳定。2022 年销售收入有所增长主要原
因系耀皮玻璃对大众、别克等品牌的包边条以及雪佛兰、起亚等品牌的定位销产
品采购量均有不同程度的增加。
报告期内，公司向耀皮玻璃销售的产品主要为角窗玻璃总成组件，销售单价
分别为 9.57 元/件、9.54 元/件、8.87 元/件和 2.20 元/件，2022 年角窗玻璃总成组
3-35
补充法律意见书（七）
件的销售单价下降的主要原因系价格相对较高的亮饰条销售占比由 2021 年度的
92.29%下降至当期的 82.38%，价格相对较低的骨架销售占比增加，进而拉低角
窗玻璃总成组件的销售单价。2023 年 1-6 月角窗玻璃总成组件的销售单价下降的
主要原因当期耀皮玻璃向公司采购骨架产品，而其单价较低，整体拉低角窗玻璃
总成组件的销售单价。
报告期内，公司对耀皮玻璃销售产品的毛利率分别为 33.61%、37.23%、34.01%
和 38.72%。2021 年毛利率增加的主要原因系随着亮饰条生产工艺趋于稳定，其
毛利率大幅度增加，使得角窗玻璃总成组件的毛利贡献率增加 2.34 个百分点；B、
当年公司广汽品牌包边条实现量产，耀皮玻璃对包边条的采购占比增加，使得其
毛利贡献率增加 1.54 个百分点。2022 年毛利率下降的主要原因系仪征科达当年
亮饰条产量较上年度有所下降，而人工成本、设备折旧等费用弹性较低，导致亮
饰条单位成本相对较高，毛利率较去年度大幅度下降。2023 年 1-6 月毛利率增加
的主要原因系 2022 年公司角窗玻璃总成组件毛利率较低，受耀皮玻璃当期减少
角窗玻璃总成组件采购规模的影响，使得毛利率有所增加。
⑥板硝子
报告期内，公司对板硝子的销售情况具体如下：
单位：万米、万件、元/米、元/件、万元
2023 年 1-6 月
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 155.84 7.93 1,235.12 93.65% 56.19% 52.62%
风挡 定位销 45.70 0.80 36.57 2.77% 36.77% 1.02%
玻璃
支架 0.74 36.46 26.93 2.04% 72.26% 1.48%
安装
组件 垫块 5.74 2.83 16.26 1.23% 68.99% 0.85%
小计 - - 1,314.89 99.70% 56.14% 55.97%
侧窗玻璃升降组件 2.04 0.85 1.73 0.13% 33.49% 0.04%
其他汽车零部件 - - 2.25 0.17% 62.94% 0.11%
合计 - - 1,318.87 100.00% 56.12% 56.12%
2022 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
风挡 包边条 217.16 8.03 1,742.74 89.70% 45.93% 41.19%
玻璃 定位销 135.21 0.80 107.91 5.55% 40.59% 2.25%
3-36
补充法律意见书（七）
安装 支架 3.15 16.73 52.72 2.71% 55.69% 1.51%
组件
垫块 9.94 2.95 29.29 1.51% 63.05% 0.95%
小计 - - 1,932.66 99.47% 46.15% 45.91%
侧窗玻璃升降组件 11.17 0.87 9.71 0.50% 19.23% 0.10%
其他汽车零部件 - - 0.56 0.03% 36.94% 0.01%
合计 - - 1,942.92 100.00% 46.02% 46.02%
2021 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 45.38 11.16 506.62 63.31% 51.13% 32.37%
风挡 定位销 191.44 0.80 153.14 19.14% 57.93% 11.08%
玻璃
支架 8.10 9.78 79.25 9.90% 40.49% 4.01%
安装
组件 垫块 0.06 2.55 0.15 0.02% 45.40% 0.01%
小计 - - 739.16 92.37% 51.40% 47.47%
侧窗玻璃升降组件 43.44 0.97 41.96 5.24% 16.00% 0.84%
角窗玻璃总成组件 42.30 0.39 16.50 2.06% 62.50% 1.29%
其他汽车零部件 - - 2.64 0.33% 7.45% 0.02%
合计 - - 800.26 100.00% 49.63% 49.63%
2020 年度
销售 销售 毛利
产品类型 销售数量 销售金额 毛利率
单价 占比 贡献率
包边条 10.87 12.34 134.09 41.07% 49.73% 20.42%
风挡
玻璃 定位销 139.48 0.92 128.39 39.32% 69.70% 27.40%
安装 支架 3.47 9.11 31.64 9.69% 42.24% 4.09%
组件
小计 - - 294.12 90.08% 57.64% 51.92%
侧窗玻璃升降组件 16.85 0.97 16.34 5.00% 34.68% 1.74%
角窗玻璃总成组件 41.18 0.39 16.06 4.92% 66.28% 3.26%
合计 - - 326.52 100.00% 56.92% 56.92%
报告期内，公司向板硝子销售的产品涉及的车辆品牌主要包括丰田、通用、
克莱斯勒、吉普、红旗、福特、雪佛兰等。
报告期内，公司对板硝子销售产品产生的主营业务收入分别为 326.52 万元、
800.26 万元、1,942.92 万元和 1,318.87 万元，呈逐年增加的趋势，主要原因系：
A、随着公司前期承接的克莱斯勒、红旗、奔驰等品牌产品逐步实现量产，公司
对板硝子的销售规模不断增加；B、2021 年公司承接的丰田、通用品牌产品于当
年实现量产，2022 年公司对板硝子的销售规模大幅度增加。
报告期内，公司向板硝子销售的产品主要为包边条，销售单价分别为 12.34
3-37
补充法律意见书（七）
元/件、11.16 元/件、8.03 元/件和 7.93 元/件，2022 年包边条的销售单价下降的主
要原因系公司于去年承接的板硝子境外主体的丰田、通用等品牌包边条订单任务
交付紧急，去年定价相对较高，当期销售价格有所下降。
报告期内，公司对板硝子销售产品的毛利率分别为 56.92%、49.63%、46.02%
和 56.12%。2021 年毛利率下降的主要原因系随着克莱斯勒、通用、丰田等包边
条产品的量产，公司对板硝子包边条的销售占比有所增加，使得其毛利贡献率增
加 11.95 个百分点，此外包边条销售占比的增加使得定位销的销售占比相对下降，
外加定位销毛利率下降的影响，使得其毛利贡献率下降 16.32 个百分点。2023
年 1-6 月毛利率上升的主要原因系受包边条的影响，当期境外海运市场价格有所
下降，导致单位运输成本下降，使得毛利率增加幅度较大。
综上，凭借多年的专业积累和经验沉淀，公司在汽车玻璃总成组件产品领域
具备一定的竞争地位，市场占有率不断提升，产品质量得到了客户的一致认可，
有着较好的市场认可度及美誉度，与主要客户之间达成了长期稳定的合作关系，
未发生过合作中断或重大质量问题，不存在合作终止的风险。
3、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性，
在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性，发行人与主要竞争对
手同类产品的竞争优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否
存在市场份额被抢占的风险，发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定
性
（1）公司未与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳
定性
通常情况下，公司与主要客户签订产品开发协议并共同推进产品开发试制，
协议中一般与主要客户针对开发内容、技术要求、质量保证、开发进度等进行约
定。产品开发完成后，客户通常在产品的整个生命周期内向供应商采购该产品，
属于长期合作协议中的一种。此外，公司通常还与主要客户签订年度框架协议，
协议中一般与主要客户针对产品的质量标准、交货方式、结算方式及信用期等进
行原则性的约定，在实际执行时则通过订单的方式约定具体的产品数量和交货期。
3-38
补充法律意见书（七）
报告期内，公司与主要客户并未签订排他性协议，相关业务合同中也不存在
排他性条款。公司深耕于汽车玻璃总成组件领域多年，与主要汽车玻璃厂商建立
了紧密而长期的合作关系，对于主要客户的技术要求和技术信息较为了解，能够
提供满足其差异化需求的汽车玻璃总成组件产品及技术支持，具有较强的先发优
势和客户粘性。报告期内，公司对主要客户的供货量整体均呈增加的趋势，其中
对福耀玻璃、圣戈班和板硝子的增长幅度较高。
（2）在何种情况下客户可能终止或变更合作关系及其可能性
报告期内，公司未出现由主要客户提出终止合作关系的情形。由于汽车零部
件行业存在认证周期长、认证过程严格的特点，一般而言客户不会轻易终止或变
更合作关系，但若产品出现严重质量问题，或者无法持续满足客户在产品研发创
新、生产工艺优化等方面的要求，存在客户终止或变更合作关系的可能性。
（3）公司与主要竞争对手同类产品的竞争优劣势
①竞争优势
公司主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，汽车玻璃总成组
件领域内的主要竞争对手情况如下：
竞争对手 基本情况
华鹰塑料成立于 2002 年 9 月，注册资本 1,000 万元，是一家专业生产汽
车玻璃总成组件零部件企业。华鹰塑料拥有注塑、冲压、橡胶制品，锌铝
华鹰塑料 压铸、喷漆喷塑、抛丸喷砂等生产设备，同时拥有产品测绘、检测等先进
试验设备；华鹰塑料主要产品为汽车内外饰件、玻璃附件、发动机油路及
冷却系统零部件。
敏达智行成立于 2004 年 10 月，注册资本 1,000 万元，是一家专业开发、
生产前后挡风玻璃饰条、车侧饰条、车门窗玻璃密封条等汽车装饰、密封
敏达智行 件的专业汽车零部件公司。敏达智行目前已经与北汽制造、天津汽车、烟
台通用、郑州日产、江淮汽车等整车厂建立了一级或者二级的合作关系；
在前后门内外水切、前后挡风玻璃饰条等领域形成了自己的专长。
百易东和成立于 2004 年，注册资本 300 万元，专业研发、生产各类汽车
亮面饰条、侧围亮饰条，顶盖饰条，车门内外水切，汽车玻璃密封条，汽
车通风盖板密封条，汽车 B 柱安全带滑板防擦条等。百易东和的主要客户
百易东和
是长城汽车、吉利汽车、东风小康等整车厂和上海耀皮（康桥）汽车玻璃
有限公司、宁波华翔集团、长春派格汽车塑料技术有限公司等一级供应商；
产品应用于大众汽车，通用汽车等合资品牌的多款车型上。
利富高 利富高成立于 2002 年，注册资本 7,500 万港元，主要设计、生产汽车内
3-39
补充法律意见书（七）
竞争对手 基本情况
外饰件、油箱周边重要保安部品及各式各样塑胶紧固件、阻尼器等。利富
高的主要客户有本田、丰田、日产及民族系企业如比亚迪、广汽传祺等，
少量产品亦用于宝马、奔驰等客户。
厦门精密成立于 2003 年 6 年，注册资本 1,500 万美元，是福耀玻璃旗下
的模具公司。厦门精密曾作为诺基亚、索爱、索尼等公司高端手机键盘主
厦门精密
力配套厂商，现成功转型为专注汽车玻璃周边附件、中小塑胶精密单双色
产品的开发、设计与制造。
Elkamet 成立于 1955 年，是一家专业为汽车和照明行业生产工业聚合物材
料挤出型材的德国企业，系汽车玻璃包边条领域当之无愧的领航者。
Elkamet
Elkamet 的客户包括欧洲、美国、日本、印度和中国最大的汽车车窗制造
商，以及全球几乎所有著名的汽车制造商。
广州信强成立于 2008 年 3 月，注册资本为 3,000 万元，主要生产用于汽
车、电子、家用电器、中央空调等各种发泡胶粘制品以及各种橡胶挤出、
广州信强 模压成型制品，并专业销售日东电工、3M 胶带以及泡棉等模切制品，目
前主要为广州福耀、东风日产一阶配套厂、丰田合成、广汽一阶配套厂提
供服务。
公司上述竞争对手中华鹰塑料、Elkamet、敏达智行、百易东和以及广州信
强系非公众公司，无公开披露的生产经营和产品性能及生产工艺数据；厦门精密
和利富高系上市公司的附属企业，上市主体对外披露的定期报告中无其相关经营
数据，其中利富高官网披露有摄像头支架产品的相关信息，公司支架产品与利富
高相比特征更为丰富、在反光问题解决方案和除雾加热模块方面可以提供额外的
解决方案，具有一定的领先优势。报告期内，公司与福耀玻璃旗下的福耀饰件和
厦门精密发生过同类产品的购销业务，其中福耀饰件系原福耀玻璃旗下生产包边
条产品的附属企业，曾为公司挤出类产品的主要竞争对手；厦门精密系福耀玻璃
旗下生产注塑类组件的附属企业，为公司注塑类产品的主要竞争对手。公司包边
条产品的生产工艺水平领先于福耀饰件，注塑类产品支架、定位销和托架的生产
工艺水平领先于厦门精密。
公司秉持“做汽车行业值得信赖的零部件供应商”的经营理念，坚持以产品
质量为优先的经营方针，始终以严格的产品质量标准和要求把汽车零部件产品做
到专业化、创新化。公司通过了 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，建立了符
合自身实际情况的内部质量管理体系，制定了包括《不合格品控制程序》、《产品
的监视和测量控制程序》、《纠正预防控制程序》等完善的内部质量体系文件，并
制定了与各个操作岗位相匹配的作业指导书，为提高公司产品质量提供了制度保
3-40
补充法律意见书（七）
障。公司的质量管理制度涵盖原材料进货、生产过程、产品出入库等各重要的业
务节点，同时会随着生产经营和客户需求的变化情况适时调整，以达到制度与实
际业务之间的最佳平衡。
同时公司将信息管理系统有机地融入到日常运营管理环节中，充分发挥各信
息化管理软件平台的功能，实现从仓库到生产、从生产到仓储、从仓储到销售的
智能化管理，以及产品生产过程的追溯管理，将公司质量风险降低到最低程度。
公司的产品质量得到了主要客户的一致好评和充分信任，公司在福耀集团附件部
首次供应商业绩评比中荣获 2020 年福耀集团优秀供应商称号，圣戈班和艾杰旭
对于公司一直以来尤其是外部不利因素发生期间对其提供的大力支持和保供能
力还特意向公司发来《感谢信》。
②竞争劣势
由于汽车玻璃的运输难度大、运输成本高，汽车玻璃厂商往往会在配套整车
厂周边就近设厂，生产网络分布较广。同时，汽车玻璃作为定制化程度较高的汽
车零部件，就近设厂有助于满足整车厂的新车配套需求，进而促进对客户的配套
产品渗透率。公司第一大客户福耀玻璃在长春、沈阳、天津、郑州、苏州、上海、
荆门、重庆、福清和广州均设有汽车玻璃生产基地。同时为了获得其他国家的订
单，还先后在俄罗斯、美国、德国投资设厂以就近服务于欧洲和北美整车厂。公
司主要生产基地位于河北省秦皇岛市，同时仅在江苏省仪征市设有子公司仪征科
达从事部分生产。公司虽在美国设有子公司美国科力，但美国科力仅从事公司主
营产品的销售，无法实现就近生产。目前，公司缺少全国性和全球化生产布局，
距离客户供货地较远，运输费用较高。
此外，由于公司产品中需要喷漆和电泳的数量及应用场景较少，且此两项工
序非公司核心生产工序，公司未自行购置设备建设产线并培训员工组织生产，缺
少喷漆和电泳相关专业设备及加工能力，需将喷漆、电泳工序委托外协厂商进行
加工，公司产品在全生产工序配套方面存在一定的劣势。
（4）公司产品具备较强的技术或市场壁垒
①技术壁垒
3-41
补充法律意见书（七）
汽车零部件行业涉及材料科学、机械设计和仿真、产品标准和实验、模具/
工装设计、工艺工程研发、生产制造等多领域专业知识，具有较高的技术门槛，
只有经过多年的技术开发和经验积累的企业才能够通过层层审核成为整车厂或
一级供应商的合格供应商。一方面，针对已有产品，企业需要掌握主流生产工艺，
并通过产品应用反馈和自主技术研发，不断对生产工艺进行升级优化；另一方面，
汽车产业的快速发展使得新车研发生产周期不断缩短，新产品开发速度加快，各
大整车厂或一级供应商要求上游零部件配套厂商必须具备较强的模具开发能力、
产品研发设计能力，甚至需要具备与整车厂同步开发的能力，要能够融入整车配
套体系，充分理解整车设计的理念和需求，根据整车厂的计划和时间节点配合整
车开发进度，及时同步推出配套产品的设计方案和最终产品。
技术实力的提升和生产经验的积累是一个较长期的过程，需要企业建立强大
的技术研发团队并持续加大研发投入。新进入企业在不具备一定技术积累的情况
下，只能涉及少数类别零部件产品的开发和生产，且产品质量和性能难以满足客
户需求，从而对新进入企业形成了较高的技术壁垒。
②市场壁垒
随着整车厂和汽车零部件供应商之间的链合发展日益加强，严格的认证体系
和供应商审核已成为整车厂发展过程中的重要基石。因此，若想进入汽车零部件
行业往往需要经历多重认证和审核。
A.第三方认证
新企业若想成为合格的汽车零部件供应商，首先需要通过 IATF 16949 质量
认证体系，IATF 16949 是在 ISO9001 基础上，兼顾、协调 QS9000（美国）、VDA6.3
（德国）、EAQF（法国）以及 AVSQ（意大利）等汽车质量认证体系所建立的汽
车工业质量认证体系。IATF 16949 质量认证体系目前已成为包括美国、德国、
日本、法国、意大利等国家主要整车厂以及一级供应商选择上游汽车零部件配套
厂商的公认质量标准。IATF 16949 质量认证体系对汽车零部件供应商的资源管
理、生产管理及产品质量等多个环节提出了较高要求，取得认证耗用的周期长、
面临的难度大，这对于拟进入汽车零部件行业的企业来说是一个巨大的挑战。
3-42
补充法律意见书（七）
B.整车厂及一级供应商审核
汽车玻璃总成组件产品质量的高低直接影响到下游终端客户整车性能的好
坏，因此整车厂对汽车零部件供应商的产品品质和安全管理水平的要求较高。特
别是大牌厂商，对产品检测极为严格，对供应商产品品质的控制体系要求极高。
企业成为整车厂或一级供应商的上游零部件配套厂商需要经历严格且漫长的评
价审核周期。对于拟进入汽车零部件行业的企业而言，在没有客户积累的情况下，
严格、复杂的评审标准和漫长的评审过程也是其进入该行业的一大壁垒。
企业若想进入汽车零部件行业不仅需要取得第三方认证，还需要经历来自整
车厂及一级供应商严格复杂且漫长的评价审核，市场壁垒较高。同时，汽车零部
件行业市场竞争格局已然形成，各大汽车玻璃厂商已经有了相对稳定的上游零部
件配套体系，后进者较难通过短期市场耕耘获取较大利润，这也进一步筑高了市
场壁垒。
（5）公司产品市场份额被抢占的风险较小
通常来说，整车厂或一级供应商对于下一级零部件供应商的质量体系、技术
研发、设备能力、质量保证、供货能力、职业健康、社会责任等有严格要求，一
般均建立了一整套严格的供应商认证标准来甄选合格供应商。由于评价审核过程
严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦确定合格供应商便不轻易更
换，两者从而形成稳定的合作关系。
公司自设立以来专注于服务汽车玻璃客户，主要从事汽车玻璃总成组件产品
的研发、生产和销售，经过多年的探索和经验积累，已具备较强的模具设计开发
能力、产品同步开发能力和产品整体配套方案设计能力，并形成独特的技术竞争
优势，被评为工信部专精特新“小巨人”企业，是汽车玻璃总成组件领域产品种
类最全、覆盖车型最多的供应商之一，在行业内具有良好的品牌形象和较高的市
场美誉度，并在主要客户中占有一定的供应份额。公司对主要客户的供应份额如
下表：
公司向其销售占客户同
客户名称 经营规模 在汽车玻璃领域的市场地位
类业务采购的比例
福耀玻璃 280.99 亿元 中国最大的汽车玻璃厂商，全 注塑类占比 10%；橡塑
3-43
补充法律意见书（七）
球前四大汽车玻璃厂商之一 类占比 14%
欧洲最大的汽车玻璃厂商，全
圣戈班 511.97 亿欧元 约 20%
球前四大汽车玻璃厂商之一
Vitro 23.52 亿美元 北美最大的汽车玻璃厂商 约 25%
同类业务供应商中排名
艾杰旭 20,358.74 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第三
中国本土汽车玻璃厂商中排名
耀皮玻璃 47.56 亿元 19.8%
前三
同类业务供应商中排名
板硝子 7,635.21 亿日元 全球前四大汽车玻璃厂商之一
第一
注：经营规模、在汽车玻璃领域的市场地位相关信息来源于上述客户的官方网站、公开
披露文件及网络公开资料，其中经营规模数据为 2022 年度实现的营业收入；公司向其销售
占客户同类业务采购的比例相关信息来源于访谈记录及业务往来情况确认函，其中，板硝子
列示其重要子公司 Pilkington North America, INC.的相关情况。
公司已经与上述客户建立了长期稳定的合作关系，并在上述客户供应链体系
中占有一定的供应份额。由于主要客户对上游零部件配套厂商的转换成本较高且
已经有了相对稳定的上游零部件配套体系，新的行业进入者很难在短期内打破目
前的竞争格局，同时，公司与主要竞争对手仅在部分细分业务领域存在竞争交集，
不存在所有领域与公司发生全面竞争的情况，公司对于存量客户的后续新增需求
能够较好满足。报告期内，公司市场占有率逐年上升，对主要客户的供货量总体
均呈增加的趋势。凭借公司自身多维度的竞争优势，外加较高的市场进入壁垒，
公司所面对的市场份额被抢占的风险较低。
综上，在公司内外部环境不发生重大不利变化的情况下，预计公司的业务稳
定性与持续性不存在重大不确定性。
（七）说明发行人及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及
负责人员、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职；
是否存在主要客户及其关联方直接或间接入股发行人的情形，如有，请进一步
说明前述情形的商业合理性，发行人对相关客户的收入、毛利率与其他客户是
否存在显著差异，是否存在未披露的其他利益安排，是否对业务独立性构成重
大不利影响
经核查，公司及其关联方、直接及间接股东、采购与销售主要经办及负责人
员、核心技术人员、前员工等未在公司主要客户拥有权益或任职；公司不存在主
3-44
补充法律意见书（七）
要客户及其关联方直接或间接入股公司的情形。
二、《审核问询函》之问题 15：关于资产重组
申请文件显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产，包括机器设备、模检具、存货等；发行人认为本次收购资产不构成
业务合并。2021 年，福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产品采购 4,196.53
万元。
（2）报告期内，发行人分 2 次对外收购平成科技 100%的股权，注销子公司
上海科通。发行人部分专利来源于平成科技。
请发行人：
（1）结合福耀饰件相关资产被收购前后基本情况，包括主要资产、主要财
务数据（如有）、与发行人业务交易变化情况等，说明收购福耀饰件的包边条车
间相关资产的原因、合理性以及重组后的整合情况；福耀玻璃在自身对包边条产
品具有采购需求情况下向发行人出售包边条产品相关资产的合理性，福耀玻璃
2021 年度对发行人包边条产品采购规模扩大原因及是否具有持续性。
（2）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价值，
相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履行的程
序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交付和过户
情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人生产经营和
业绩的影响。
（3）说明收购福耀饰件相关资产的会计处理是否合规，本次收购资产不构
成业务合并的依据是否充分。
（4）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，定
价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存
在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响。
3-45
补充法律意见书（七）
（5）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人
员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源
和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响。
（6）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在违
法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 的要求发表明确意见。
请发行人律师对问题（2）、（4）、（5）、（6）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人全套工商档案资料、发行人《公司章程》、相关董事会及股
东会会议文件；
2、查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》、发行人与福耀饰件签
署的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》、《采购合同》及后
续《补充协议》，了解本次资产收购相关情况；
3、查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]
第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包边条生产线
及附属资产》之资产评估报告；
4、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
5、了解发行人收购平成科技的相关事项，并取得了发行人出具的相关声明
与承诺；
6、查阅了平成科技全套工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让价款
支付凭证、实缴出资凭证等资料；
7、查阅了平成科技固定资产采购台账、社保公积金缴存证明及明细等资料，
3-46
补充法律意见书（七）
核查发行人在成为平成科技控股股东后对其的整合情况；
8、取得了平成科技历史上相关股东填写的《自然人股东调查问卷》及该等
股东就其持有平成科技股权相关事项出具的声明与承诺函，会同保荐机构对部分
股东进行访谈并制作了《访谈笔录》；
9、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站公示信息，进一步核查平成科技股权转让
事宜是否存在纠纷或者潜在纠纷；
10、查阅了发行人《审计报告》（众环审字(2023) 0300301 号）及平成科技
经审计的财务数据；
11、取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具的相关承诺函；
12、取得并查阅了平成科技与发行人签署的《专利转让合同》，了解平成科
技专利转让情况；同时，登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查
询了发行人及平成科技持有专利的相关情况，并前往国家知识产权局专利局进行
了现场查询；
13、访谈发行人实际控制人及相关人员，了解注销上海科通的背景及原因；
14、查阅了上海科通全套工商档案资料及其注销资料、相关董事会会议文件、
主管部门开具的合规证明及国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》；
15、查阅了平成科技注销资料、相关董事会会议文件、主管部门开具的合规
证明及国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公示报告》。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合福耀饰件相关资产收购过程，被收购资产的主要内容和实际价
值，相关主体之间是否存在关联关系等，说明发行人收购福耀饰件相关资产履
行的程序是否完备，是否构成关联交易，定价依据及交易是否公允，资产的交
付和过户情况，交易主体是否存在承诺或相关安排，上述资产收购后对发行人
3-47
补充法律意见书（七）
生产经营和业绩的影响
1、本次资产收购的过程和相关资产的交付情况
2020 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于
收购包边条生产线相关资产的议案》，同意公司收购与福耀饰件包边条产品相关
的资产，包括机器设备、模检具、存货等，具体转让资产范围以双方签署的协议
为准。
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃（本题的回复意见中特指合同签订主
体“福耀玻璃工业集团股份有限公司”）签署了《战略合作协议》，协议约定福耀
玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相
关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。资产承接转让完成后，福耀玻
璃及其控股分子公司不再从事包边条生产。转让资产的类别为：机器设备、模检
具、原材料等，转让价格为相关资产的账面净值。
2020 年 11 月 20 日，公司与福耀饰件签署了《包边条生产线及附属资产/工
装/模检具/物料转让协议》，约定资产转让未税价格为 1,690.53 万元，不包括原材
料、半成品及产成品等物料，实际执行时按照双方实盘物资名称及数量为准，多
退少补；2021 年 11 月 1 日，双方根据上述“多退少补”条款，对转移资产差异
部分签署了《补充协议》，资产差异未税金额为-12.88 万元，本次收购机器设备、
模检具等资产的最终未税交易金额为 1,677.65 万元。
2020 年 12 月 9 日至 2021 年 8 月 30 日，公司与福耀饰件就原材料和半成品
陆续签署了相关《补充协议》，本次收购原材料和半成品的最终未税交易金额为
169.03 万元。2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 26 日，公司与福耀饰件就包边条
产成品陆续签署了相关《采购合同》，本次收购包边条产成品的最终未税交易金
额为 169.13 万元。
上述协议签署后，双方完成了相关资产的交付和转让价款的支付，公司本次
资产收购最终的未税交易价格为 2,015.81 万元。
2、发行人本次资产收购履行了完备的程序
根据《公司章程》，股东大会授权董事会资产处置（购买、出售、置换）的
3-48
补充法律意见书（七）
审批权限为：按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计总资产 30%的资
产处置。2019 年末和 2020 年末，公司的资产总额分别为 22,499.37 万元和
27,761.31 万元。公司本次资产收购最终的交易价格占 2019 年末和 2020 年末总
资产的比例均低于 10%，属于《公司章程》中规定的董事会的决策权限。
经核查，公司上述第一届董事会第六次会议召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
综上，公司收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序。
3、本次资产收购不构成关联交易
本次资产收购的相关主体为发行人、福耀玻璃及其下属子公司福耀饰件，发
行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，因此本次资产收购不构成关联交易。
本次资产收购前，公司持续向福耀玻璃及其下属子公司销售产品，公司与福
耀玻璃及其子公司之间不存在《公司法》、 企业会计准则第 36 号—关联方披露》
及《创业板上市规则》等规定中构成关联方的情形。
本次资产收购后，公司未留用或聘任福耀饰件任何员工，公司的股权结构及
董事、监事、高级管理人员未因本次资产收购而发生变更；公司股东所持有的股
份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司
股份之情形；公司未因本次资产购买而与福耀玻璃及其子公司之间有特殊关系，
并可能导致公司对该等主体利益倾斜；公司向福耀玻璃及其子公司销售产品的价
格遵循以往年度的交易惯例，交易真实发生；公司与福耀玻璃及其子公司之间依
然不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《创业板上市规
则》等规定中构成关联方的情形。
综上，本所律师认为，本次资产收购前后，公司与福耀玻璃及其下属子公司
之间均不存在关联关系，本次资产收购亦未导致公司对该等主体利益倾斜，因此
公司与福耀玻璃及其下属子公司之间的交易均不构成关联交易。
4、本次资产收购的定价依据及公允性
3-49
补充法律意见书（七）
本次收购机器设备、模检具资产的定价依据为福耀饰件该等资产的账面价值，
最终未税交易金额为 1,677.65 万元。2021 年 10 月 25 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》（中铭评报字[2021]第 16191 号），福耀饰件上述资产截
至评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值为 1,677.65 万元，评估价值为 1,760.69
万元，增值率为 4.95%。因此，本次收购机器设备、模检具等资产的价格与评估
值基本一致，本次交易价格公允、合理。
本次收购原材料和半成品的定价依据为福耀饰件该等物料的账面价值，包边
条产成品的定价依据为福耀玻璃向福耀饰件的采购价格，交易价格公允。
5、本次资产收购的减值情况
本次收购的机器设备、模检具资产的定价依据为该等资产的账面价值。根据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，采用重置成本法
进行评估，确认纳入评估范围的机器设备、模检具资产于评估基准日（2020 年
11 月 30 日）的评估值为 1,760.69 万元，较账面价值 1,677.65 万元的增值率为 4.95%，
评估价值略高于账面价值，因此公司未对该等资产计提减值准备。鉴于部分资产
拆卸困难且难以再次使用，拆卸、运输至公司以及安装的成本较高，或设备技术
落后等，公司对该部分资产进行报废处理，具体情况如下：
单位：万元
资产类别 资产名称 数量 资产原值 报废原因
废气处理工程 1 59.48
拆卸困难且难以再次
降温风机含送风管道 4 2.62
使用
格力 5p 天井机 2 1.89
空调装置 2 16.23
固定资产 超声波金属焊接机 1 2.94 拆卸、运输至公司以
纯押/线棒工作台 10 2.04 及安装的成本较高
纯押冲切机 1 0.79
熔接机 1 4.05 设备技术落后
小计 22 90.05 -
包边条塑料架 48 6.49
押出加料登高梯 8 2.40 拆卸、运输至公司以
模检具
钙塑箱 300 2.51 及安装的成本较高
其他 66 5.37
3-50
补充法律意见书（七）
小计 422 16.78
合计 - 106.83 -
注：报废机器设备、模检具原值指公司入账成本，即收购价格。
由上表可知，公司收购上述资产的报废金额为 106.83 万元，占本次收购机
器设备、模检具总额的比重为 6.37%，占比相对较低。其中报废的固定资产原值
为 90.05 万元，主要包括废气处理工程、空调装置和熔接机等，废气处理工程的
报废原因系拆卸困难，且难以再次使用；空调装置的报废原因系拆卸、运输至公
司以及安装的成本相对设备成本较高，不符合成本效益原则；熔接机的报废原因
系设备技术较为落后，对公司无使用价值。报废的模检具包括包边条塑料架、钙
塑箱等，由于该类模检具的价值较低，且体积较大，拆卸、运输及安装成本较高，
因此运回公司安装使用不符合成本效益原则。
就上述资产报废事项，公司相应的会计处理方式如下：
借贷 会计科目 金额（万元） 备注
借： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
固定资产——累计折旧 2.03 报废机器设备累计折旧
贷： 固定资产——原值 90.05 报废机器设备原值
借： 货币资金 2.41 收到的处置收入
营业外支出 102.66 确认的处置净损失
贷： 固定资产清理 88.02 报废机器设备账面价值
长期待摊费用——待报废模检具 16.78 报废模检具账面价值
应交税费—应交增值税—销项税 0.28 处置收入对应的销项税
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条的规定“企业出售、
转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧
和累计减值准备后的金额”，即依据会计准则的规定，公司资产报废及补偿适用
“应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”，因此，公
司资产报废及补偿的会计处理符合会计准则的规定。
6、本次资产收购交易主体是否存在承诺或相关安排
根据公司与福耀玻璃签署的《战略合作协议》，协议约定福耀玻璃拟将福耀
3-51
补充法律意见书（七）
饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵守符合市场普遍行情的交易价格及规则）。
针对上述所受让的业务，公司供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让
利 3%，受让第三年让利 3%执行；对进入车型衰退期的产品和退市产品不再让
利按原供货价格执行。对个别产品（如原供货价格未按照福耀玻璃价格模型管控
的产品），按照福耀玻璃最新价格模型，成本与价格严重背离的，双方另行协商。
资产承接转让完成后，福耀玻璃及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡
下卡条）生产；公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额。
就本次包边条附属资产转让事宜，除上述《战略合作协议》中的相关约定外，
交易主体之间不存在其他承诺或相关安排。
7、本次资产收购对发行人生产经营和业绩的影响
本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和备品
备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项、售后市场（AM）
的产品为 705 项。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上述产品产生的营业
收入分别为 2,186.94 万元、2,589.63 万元和 1,021.26 万元，占公司主营业务收入
的比例分别为 7.90%、6.68%和 5.22%，系公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年
1-6 月对福耀玻璃销售收入增长的重要因素。
本次资产收购完成后，公司有效布局了汽车玻璃组件产品售后市场，其中本
次收购移转的售后市场产品 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月产生的营业收
入分别为 965.90 万元、1,139.08 万元和 507.49 万元。此外，通过整车配套市场
产品的研发生产，将相关研发生产经验和存量产品应用于售后市场，可以形成两
个市场的双轮驱动。
（四）说明收购平成科技的背景和原因、合理性以及重组后的整合情况，
定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是
否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
1、说明收购平成科技的背景和原因、合理性及重组后的整合情况
（1）收购平成科技的背景和原因、合理性
3-52
补充法律意见书（七）
2019 年初，公司为扩展现有业务拟涉足军工行业，由于与自身主营业务不
同，出于独立财务核算、方便管理的考虑，拟单独设立主体；自然人高敬杰、刘
艳春、饶丽萍及杨丽具有相应的能力或资金实力，与公司达成了共同出资的合作
意向；但军工资质的申请及取得需要企业成立 3 年以上；平成科技已成立满 3
年，且至收购前未开展任何实际经营，股东沙树良、沙靖凯有意向出让其持有的
尚未实缴的 100%股权；基于前述原因，公司与高敬杰等 4 名自然人决定共同受
让平成科技的全部股权，其中公司持有 60%的股权并实际控制平成科技。
公司与高敬杰等 4 名自然人成为平成科技的股东之后，饶丽萍、杨丽考虑投
资未及预期拟退出，且平成科技拟引入新的技术人才，经平成科技股东会同意，
饶丽萍、杨丽于 2019 年 11 月将其合计持有平成科技尚未实缴的 20%股权转让给
了宋晓阳。宋晓阳加入平成科技之后，技术研发及业务开展未及预期；高敬杰及
刘艳春在履行了部分出资义务后与发行人在企业发展战略方面出现分歧。公司因
计划自主决策并依靠自身研发能力继续从事军工业务，于 2020 年 11 月收购了高
敬杰、刘艳春及宋晓阳合计持有的平成科技 40%股权，将平成科技变更为全资子
公司。
经核查，本所律师认为，发行人收购平成科技的股权系基于军工业务扩展需
求而进行，分两次收购系因在技术和资金上寻求合作之后决定自主研发及从事军
工业务，且已经发行人有权决策机构批准，具备合理性。
（2）平成科技重组后的整合情况
经查阅平成科技的工商底档、社保缴纳记录、固定资产采购台账、财务报表
等资料及对相关人员的访谈，在发行人成为平成科技的控股股东之前，平成科技
未购买生产设备、未聘用员工、未实际开展业务经营；公司于 2019 年 4 月持有
平成科技 60%股权并将其纳入合并财务报表范围之后，在如下方面对其进行了整
合：
资产方面，平成科技购置了生产经营所需要的固定资产，主要包括滚塑机、
粉碎机等。
人员方面，平成科技于 2019 年 5 月开始招聘生产、经营所需员工。发行人
3-53
补充法律意见书（七）
于 2020 年 11 月将平成科技变更为全资子公司时，平成科技拥有稳定的生产、研
发、采购和销售人员；退出的自然人股东中只有宋晓阳在平成科技工作并担任生
产总监，其退出后已另行安排人员接替其职务，未产生重大不利影响。
业务方面，平成科技正式开始生产经营并以军工滚塑业务为发展重点。发行
人通过持股比例能够对平成科技的业务发展和经营管理进行有效统筹规划。一方
面，平成科技的军工业务是发行人布局其他行业的有效尝试；另一方面，发行人
在汽车零部件行业积累的成熟技术和生产经验可以为平成科技提供一定的支持
和保障。
公司治理及管理方面，平成科技设立董事会，成员 5 人，包括发行人委派的
张万武、陈勇、王红及自然人股东刘艳春、杨丽，张万武为董事长；董事会聘任
陈勇为经理，同时担任法定代表人。发行人于 2020 年 11 月将平成科技变更为全
资子公司之后，原自然人股东自董事会全部退出，平成科技设立 1 名执行董事，
由发行人董事长张万武担任；设立 1 名监事，由发行人财务总监担任；经理任职
不变。发行人能够对平成科技持续实施有效控制，将平成科技纳入发行人管理体
系进行统一管理，并根据发行人的规范要求，对平成科技的的业务经营、财务管
理等方面建立健全了统一的规范制度。
综上，发行人收购平成科技后，已在上述资产、人员、业务和管理等方面完
成整合工作，平成科技正常经营。
2、定价依据及交易是否公允
（1）公司第一次收购平成科技 60%股权的定价依据
2019 年 4 月，公司及自然人高敬杰、刘艳春、饶丽萍、杨丽以合计 2 万元
的价格收购平成科技 100%的股权；其中，公司受让沙树良持有的平成科技 60%
的股权，对应的股权转让价款为 1.2 万元。本次股权转让的定价依据系由于转让
方拟转让的平成科技股权所对应之出资均未实缴，且平成科技未实际开展经营，
考虑平成科技开办费用及必要支出，经各方协商一致，最终确定转让价格为合计
2 万元，并由受让方按各自持股比例承担出资义务。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
3-54
补充法律意见书（七）
面承诺并经本所律师核查，本所律师认为，上述转让行为系各方真实意思表示，
定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
（2）公司第二次收购平成科技 40%股权的定价依据
2020 年 11 月，公司以 50 万元的价格受让高敬杰持有平成科技 10%的股权
（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 50 万元的价格受让刘艳春持有平成科
技 10%的股权（出资额为 100 万元，实缴 50 万元），以 0 元的价格受让宋晓阳持
有平成科技 20%的股权（出资额为 200 万元，全部未实缴）。本次股权转让的定
价系依据转让方对平成科技的实缴出资，即原始出资额，并经各方协商一致予以
确定。
根据相关股权转让协议、转让价款支付凭证及完税凭证、上述各方签署的书
面承诺并经本所律师访谈相关转让方，本所律师认为，上述转让行为系各方真实
意思表示，定价符合事实情况，定价依据合理，交易公允。
3、平成科技原股东基本情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系
（1）平成科技原股东基本情况；
①沙树良，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年 7 月至 1997 年 7 月，任渤海铝业技术部职员；1997 年 8 月至今，任
秦皇岛市远景管业有限公司总经理。
②沙靖凯，男，1990 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。自由职业。
③高敬杰，女，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年
9 月至 2003 年 9 月，任秦皇岛康泰电子有限公司实验室检验员；2016 年 9 月至
今，任秦皇岛乾安商贸有限公司销售部经理。
④刘艳春，女，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1981
年 2 月至 1995 年 7 月，任秦皇岛市棉纺厂劳资科职员；1995 年 8 月至 2013 年 4
月，任秦皇岛市公安局职管处会计；2013 年 4 月至今，任秦皇岛海佑新能源有
限公司企管部经理。
3-55
补充法律意见书（七）
⑤饶丽萍，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979
年 12 月至 2012 年 12 月，任唐山市华新纺织厂准备车间检查员；2013 年 1 月至
今，退休。
⑥杨丽，女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年 9
月至今，任河北戎旅科技有限公司执行董事、经理。
⑦宋晓阳，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2006 年 7 月至 2011 年 5 月，任烟台交运集团信息技术部信息工程师；2011
年 7 月至 2019 年 4 月，任烟台海立方科技有限公司技术部部长；2019 年 5 月至
2020 年 10 月，任平成科技生产总监；2020 年 11 月至 2023 年 4 月，任泛海海工
（山东）智能装备有限公司总经理助理；2023 年 5 月至今，山东蓝石船舶制作
有限公司总工。
（2）平成科技原股东与发行人及其相关方是否存在关联关系
就上述事项，本所律师查阅了平成科技的工商登记档案资料、平成科技原股
东签署的《调查问卷》、访谈笔录及书面声明与承诺；查阅了发行人的股东、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的《调查问卷》，将平成科技原股
东与该等自然人及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；将平成科技原股
东与发行人报告期内客户、供应商的股东名单及关键经办人员名单进行比对；取
得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员分别出具的相关声明与承诺；同时通过国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站检索了相关信息。
经核查，本所律师认为，平成科技原股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、其他直接/间接股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及报告期
内的客户、供应商不存在关联关系。
4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响
发行人取得平成科技的控制权后，平成科技的人员管理、生产经营、重大决
策等均按照发行人的统筹规划进行，根据经审计的财务数据，平成科技报告期内
的各项财务数据如下：
3-56
补充法律意见书（七）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入（万元） 72.84 380.95 161.89
净利润（万元） -1.25 -62.64 -140.26
股东权益（万元） - 164.61 227.26
注：平成科技已于 2022 年 12 月 12 日注销。
综上，因发行人与平成科技均独立经营、独立核算，且平成科技的主营业务
与发行人不同，发行人收购平成科技未对发行人的生产经营产生影响，未对发行
人的业绩产生重大不利影响。
（五）结合平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及
人员等情况，说明平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的
来源和取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
1、平成科技的主营业务、主要资产、主要财务数据、核心技术及人员等情
况
报告期内，平成科技的主营业务为军用滚塑产品的研发、生产和销售，目前
已无实际业务经营。平成科技的主要资产为滚塑生产设备，核心技术主要与滚塑
油箱功能实现、产品设计及加工工艺相关。平成科技已于 2022 年 12 月 12 日注
销。
平成科技的主要财务数据详见本题“（四）说明收购平成科技的背景和原因、
合理性以及重组后的整合情况，定价依据及交易是否公允，平成科技原股东基本
情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系，上述股权收购对发行人生产经营
和业绩的影响”之“4、上述股权收购对发行人生产经营和业绩的影响”。
2、关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，相关专利的来源和
取得过程，以及对发行人核心技术及生产经营的影响
（1）平成科技向发行人相关专利的来源和取得过程
平成科技向发行人转让专利的基本情况如下：
专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 申请日 专利号
类型 期限 方式 权利
1 一种可精确空投用的 实用 2019.05.09 ZL201920662174.2 10 年 原始 否
3-57
补充法律意见书（七）
油箱 新型 取得
一种油箱集中灌装输 实用 原始
2 2019.05.09 ZL201920662428.0 10 年 否
油结构 新型 取得
一种油箱用的自动力 实用 原始
3 2019.05.09 ZL201920659088.6 10 年 否
顶油输出结构 新型 取得
一种油箱用可单手拖 实用 原始
4 2019.05.09 ZL201920659107.5 10 年 否
拽结构 新型 取得
一种可适应多种搬运 实用 原始
5 2019.05.09 ZL201920659827.1 10 年 否
方式的油箱 新型 取得
外观 原始
6 空投油箱 2019.05.09 ZL201930224755.3 10 年 否
设计 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
7 2019.07.25 ZL201921183784.0 10 年 否
闭的两体式储液装置 新型 取得
一种被击穿后可自封 实用 原始
8 2019.07.25 ZL201921176373.9 10 年 否
闭的三体式储液装置 新型 取得
一种防喷溅、高冷却效 实用 原始
9 2019.08.22 ZL201921369838.2 10 年 否
率液压油箱 新型 取得
一种可积木式堆叠、连 实用 原始
10 2019.11.13 ZL201921953300.6 10 年 否
通的油桶 新型 取得
一种重力自开启快速 实用 原始
11 2019.11.13 ZL201921953752.4 10 年 否
接头 新型 取得
一种柔性快接三通装 实用 原始
12 2019.11.13 ZL201921954566.2 10 年 否
置 新型 取得
一种多功能快接浮块 实用 原始
13 2020.01.17 ZL202020105603.9 10 年 否
系统 新型 取得
实用 原始
14 一种自平衡升降装置 2020.03.04 ZL202020252059.0 10 年 否
新型 取得
一种复合结构具有自 实用 原始
15 2020.03.07 ZL202020269095.8 10 年 否
封闭功能的油箱 新型 取得
一种可稳固堆码的储 实用 原始
16 2020.05.09 ZL202020749261.4 10 年 否
液装置 新型 取得
外观 原始 否
17 保温箱（一） 2020.06.12 ZL202030299560.8 10 年
设计 取得
外观 原始 否
18 保温箱（二） 2020.06.12 ZL202030300478.2 10 年
设计 取得
一种折叠结构和折叠 实用 原始
19 2020.06.23 ZL202021176060.6 10 年 否
拉杆车 新型 取得
实用 原始
20 一种便捷快装的顶标 2020.08.12 ZL202021667499.9 10 年 否
新型 取得
上述转让的相关专利均系在发行人取得平成科技的控制权之后，由平成科技
的员工研发并由平成科技自行申请、原始取得，平成科技对该等授权专利拥有完
3-58
补充法律意见书（七）
整的所有权，其对外转让不受任何限制。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已依法完成了全部授权专利的专利权人变更手续。
（2）关于平成科技向发行人转让部分专利的背景和原因，以及对发行人核
心技术及生产经营的影响
平成科技向公司转让全部专利时，平成科技系公司的全资子公司。根据发行
人的说明，由于军工滚塑业务竞争激烈，前期投资大、收益低，导致平成科技的
军工业务开展不及预期，发行人拟对其主营业务及发展规划进行调整，拟注销平
成科技（已于 2022 年 12 月 12 日注销），因此将平成科技名下的专利转让给发行
人。
发行人长期专注于汽车玻璃总成组件领域，核心技术主要集中于汽车玻璃总
成组件的产品设计和生产工艺两个方面；平成科技转让的专利主要与滚塑油箱相
关。鉴于上述转让专利与发行人的核心技术、主营业务关系较小，取得上述专利
未对发行人核心技术及生产经营产生影响。
（六）说明注销上海科通的背景和原因，注销前业务开展情况及是否存在
违法违规情形，注销后资产、人员等处置安排情况
1、注销上海科通的背景和原因
报告期内，公司全资子公司上海科通于 2020 年 11 月 23 日经核准予以注销，
该公司的基本情况如下：
公司名称 上海科通汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GUNH40H
法定代表人 李海涛
注册资本 100.00 万元
实缴资本 100.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 15 日
注销日期 2020 年 11 月 23 日
注册地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
主要生产经营地址 上海市嘉定区园大路 888 号 1 幢二层
股东构成 科力股份持有 100.00%的股权
汽车零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
3-59
补充法律意见书（七）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的销售，与公司业务相关
营业务的关系
根据发行人的相关说明并经核查，由于上海地区的运营成本较高，基于发行
人整体战略规划的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，从
而提高整体经济效益，发行人决定注销上海科通。
2、上海科通注销前业务开展情况及是否存在违法违规情形
上海科通自 2020 年 4 月开始暂停业务经营，截至 2019 年 12 月 31 日，其经
审计的净资产为-147,184.30 元，其 2019 年度经审计的净利润为-171,500.87 元。
上海科通就其在存续期间的合法合规经营情况，取得了如下证明：
国家税务总局上海市嘉定区税务局第十七税务所出具《证明》，确认上海科
通自 2018 年 6 月至 2020 年 4 月期间均按期申报纳税、依法纳税，未发现偷税漏
税行为及受到任何税务行政处罚；上海市嘉定区应急管理局出具《证明》，确认
上海科通自 2018 年 5 月至 2019 年 12 月期间，在注册地嘉定区不存在因违反国
家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到该局行政处罚的情况；
根据自上海市公共信用信息服务平台下载的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
上海科通自 2018 年 5 月至 2020 年 4 月期间，未受到上海市人力资源和社会保障
局的劳动监察类行政处罚；上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社
会保险基本情况》表，确认上海科通自 2018 年 6 月参保，截至 2020 年 4 月正常
缴费，无欠款；上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证
明》，确认上海科通于 2018 年 7 月建立住房公积金账户，截至 2020 年 4 月，该
单位账户处于正常缴费状态，未有该中心行政处罚记录。
同时，根据上海科通自国家企业信用信息公示系统生成的《企业信用信息公
示报告》，未记载上海科通的行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，上海科通注销前业务开展未及预期，其存续期间不
存在违法违规情形。
3、上海科通注销后资产、人员等处置安排情况
2020 年 4 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，同意注销上
3-60
补充法律意见书（七）
海科通，发行人作为唯一股东于 2020 年 10 月 9 日签署《全体投资人承诺书》，
承诺其在申请注销前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、
社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作
已全面完结。
经核查，上海科通系通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏
公告其拟申请简易注销登记。
2020 年 9 月 29 日，国家税务总局上海嘉定区税务局出具沪税嘉十七税企清
[2020]4421 号《清税证明》，证明上海科通所有税务事项均已结清。
2020 年 11 月 23 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具 1400000320201123
0165 号《准予注销登记通知书》，准予上海科通注销登记。
根据发行人提供的相关资料并经核查，上海科通注销之后的剩余财产全部由
发行人收回；其人员由发行人承接或按照其与员工之间的劳动合同及相关法律法
规的规定支付了提前解除劳动合同的补偿金，与员工之间未发生相关劳动争议或
纠纷。
本所律师经核查之后认为，上海科通依法履行了注销登记手续，其相关资产、
人员、债务处置合法合规。
三、《审核问询函》之问题 16：关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励员工因离职将
各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张万武，但未说明
具体内容。
（3）发行人股权激励对象的股份锁定期为自授予日起 60 个月。报告期内，
3-61
补充法律意见书（七）
发行人确认股份支付费用分别为 163.74 万元、164.52 万元和 534.35 万元。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务和
选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存
在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支
付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人员离职后
的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和 PE、PB
倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙协议》、
激励对象与公司签署的相关增资协议，以及相关合伙份额/股份转让协议，了解
激励对象的选定依据、股权激励计划的最低服务期限、合伙企业内部份额转让机
制和管理决策机制等内容；
2、查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间等信息，
同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件及与公司
签署的劳动合同，并取得了发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份
及出资来源等情况，确认是否存在外部人员持股；
3、查阅了天津科达的工商登记档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时间
等信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文
件，并取得了发行人及相关合伙人出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源
3-62
补充法律意见书（七）
等情况，确认是否存在外部人员持股；
4、取得截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调查问卷》
/《调查表》，并会同保荐机构对发行人的实际控制人、48 名激励对象进行了访
谈并形成书面记录，了解股权激励的背景、激励对象的选定依据、受让股份的定
价依据，以及是否存在委托持股或其他未披露的利益安排，并取得激励对象就相
关事项出具的确认函；
5、查阅了股权激励计划实施时点的财务报表等资料，确认增资及受让股份
的定价依据；
6、获取并查阅了天津科达的工商档案资料、历次财产份额转让协议、相关
转让价款支付凭证及完税凭证等资料，核查报告期内天津科达合伙人变动情况；
7、取得并查阅了天津科达及相关直接或间接持股的激励对象出具的其所持
发行人股份的锁定与限售安排承诺。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙人的入伙时间、所任职务
和选定依据，是否全部约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是
否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的
价款支付情况及资金来源，报告期内天津科达的合伙人变动情况，股权激励人
员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否
清晰、合理
1、合伙人的入伙时间、所任职务和选定依据
根据公司股东会于 2017 年 7 月审议通过的《股权激励计划》，公司股权激励
对象（包括员工持股平台的合伙人、公司的直接股东）的选定依据如下：（1）公
司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司市场、技术、生产、管理等部门中的
中层管理人员及骨干员工；（3）公司董事会认定的其他可参与计划的人员。
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股
权激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12
3-63
补充法律意见书（七）
月和 2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持
股的方式持有发行人股份。上述三次股权激励的授予情况如下表所示：
单位：万元
授予 持有公司 是否
序号 姓名 时任职务 第一次 第二次 第三次
方式 出资额 在职
1 于德江 副总经理 直接 48.00 10.00 - 58.00 是
2 陈勇 总经理助理 直接 42.00 10.00 - - 否
3 王红 采购总监 直接 40.00 10.00 - 50.00 是
4 张志青 营销总监 直接 39.00 10.00 - 49.00 是
5 张静 董事会秘书 直接 25.00 - - 25.00 是
6 郭艳平 财务总监 直接 - 25.00 - 25.00 是
7 刘丽丽 财务经理 间接 20.00 6.00 - 26.00 是
8 翟晓东 品控经理 间接 19.50 6.00 - 25.50 是
9 崔萍 人资经理 间接 19.00 6.00 - 25.00 是
10 王国兴 生产经理 间接 17.50 - 10.00 27.50 是
11 马云晴 工艺经理 间接 17.00 3.00 - - 否
12 左树艳 质保经理 间接 16.00 - - 16.00 是
13 王康华 采购经理 间接 16.00 6.00 - 22.00 是
模具中心经
14 欧振权 间接 15.50 9.00 10.00 34.50 是
理
15 李清涛 生产经理 间接 15.50 3.00 10.00 28.50 是
16 陈新 企管经理 间接 15.50 6.00 - 21.50 是
17 周启红 财务副经理 间接 14.50 6.00 - 20.50 是
18 柳永刚 生产副经理 间接 13.00 - - 13.00 是
19 陈超 品控经理 间接 11.00 5.00 - 16.00 是
20 汤晖 信息化主任 间接 10.00 - - - 否
21 宫艳娜 仓库主任 间接 10.00 - - 10.00 是
22 胡雪枫 终检主任 间接 10.00 - - 10.00 是
23 席枫 PMC 主任 间接 10.00 - - 10.00 是
24 孟凡武 工艺主任 间接 10.00 - - 10.00 是
25 栗保军 设备主任 间接 6.00 - - 6.00 是
26 郭艳山 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
27 杨世虎 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
28 韩杨 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
29 常建文 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
30 荆伟 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
31 王进鑫 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
32 陈秋 骨干员工 间接 6.00 - - 6.00 是
3-64
补充法律意见书（七）
33 孙雷 骨干员工 间接 5.00 - - - 否
34 靳荣 实验室主任 间接 4.00 - - 4.00 是
35 刘秦生 骨干员工 间接 4.00 - - - 否
36 王前坤 骨干员工 间接 3.00 2.00 1.00 6.00 是
37 于凤涛 骨干员工 间接 3.00 - 1.50 4.50 是
38 施振华 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
39 桑楠 骨干员工 间接 2.00 - - 2.00 是
40 李海涛 子公司经理 间接 - 10.00 - 10.00 是
商务技术部
41 刘彦娟 间接 - 9.00 - 9.00 是
经理
42 田少芳 骨干员工 间接 - 7.00 - 7.00 是
43 张祥有 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
44 张占叶 骨干员工 间接 - 6.00 - 6.00 是
45 闫琪 骨干员工 间接 - 4.00 - 4.00 是
46 刘刚 骨干员工 间接 - 3.00 - - 否
47 岳猛超 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
48 唐森 骨干员工 间接 - 3.00 - 3.00 是
49 聂健勇 骨干员工 间接 - 2.00 - 2.00 是
50 毕立新 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
51 王英 骨干员工 间接 - 2.00 - - 否
52 赵志勇 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
53 安喜双 骨干员工 间接 - - 6.00 6.00 是
54 孟德宝 骨干员工 间接 - - 3.00 3.00 是
55 欧敏冬 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
56 王雪松 骨干员工 间接 - - 2.00 2.00 是
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小；截至
目前天津科达合伙人及其持股情况详见本问题之“5、报告期内天津科达的合伙人变动情况”。
2、是否全部约定最低服务期限
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日
起 60 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的
合伙企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权
上设定质押等限制性权利。
根据上述股权激励计划的规定，合伙人签署的《合伙协议》中约定，自该协
议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股子公司任职 5 年，5 年内所持有
的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等任何方式进行处分；直接股东与科力
3-65
补充法律意见书（七）
有限签署的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》中约定，直接股东（增
资的员工）承诺自该协议签署之日起，将持续在公司（包括子公司）任职 5 年或
至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不发生该协议规定的相关行为。
综上，公司对全体激励对象均约定了最低服务期限。
3、是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益
安排
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、天津科达的《合伙协议》、出资的资金支付凭证，以及本所
律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行人股权激励计划涉及的激励对象
全部为发行人及其子公司的员工，不存在发行人外部人员持股；全体直接股东持
有的发行人股份系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天
津科达全体合伙人持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他
未披露的利益安排。
4、关于受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
（1）历次股权激励的定价依据
经核查，发行人历次股权激励的定价依据均为参考每股净资产，具体情况如
下：
项目 授予时间 授予价格 定价依据
第一次股权激励 2017.07 1.30 元/股 参考截至 2016/12/31 的每股净资产 1.22 元
第二次股权激励 2018.12 2.30 元/股 参考截至 2018/11/30 的每股净资产 2.17 元
第三次股权激励 2020.12 3.90 元/股 参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11 元
注：为便于阅读、理解，上表中将“/元注册资本”简写为“/股”或“每股”。
（2）取得股份的价款支付情况及资金来源
根据相关验资报告、出资凭证、财产份额转让价款的支付凭证及完税凭证等
资料，直接持股的激励对象及天津科达对公司的增资款已经验资机构验证足额到
位，间接持股的的激励对象已将其出资款足额支付至天津科达或支付给财产份额
转让方。
3-66
补充法律意见书（七）
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》，
并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自有资金和自筹
资金；其中，王红、王国兴、柳永刚、陈新、李海涛、李清涛、欧振权、席枫、
孟凡武、栗保军、杨世虎共计 11 名员工有部分出资资金来源于实际控制人之一
张万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，具体情况如下：
向实际控制人借 款项偿还
序号 股权激励人员 借款日期
款金额（万元） 完毕日期
1 王红 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 23.00 2018.12.29 2021.10.29
合计 194.00 - -
截至 2022 年 1 月 27 日，上述借款均已偿还完毕，双方之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
5、报告期内天津科达的合伙人变动情况
（1）报告期初天津科达的合伙人情况
2017 年 7 月 19 日，公司实际控制人之一张万武、刘丽丽等 34 名员工共同
出资设立了员工持股平台—天津科达。2018 年 12 月，天津科达通过执行事务合
伙人张万武转让出资额的方式引入公司 12 名员工成为新的有限合伙人，天津科
达的合伙人由 34 名增至 46 名；同时，天津科达执行事务合伙人张万武还向设立
时的 11 名有限合伙人新增转让了其名下持有的天津科达的出资额。
截至报告期初，天津科达的合伙人及出资情况如下：
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补充法律意见书（七）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 张万武 普通合伙人 78.00 11.86% 60.00
2 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
3 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
4 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
5 王国兴 有限合伙人 22.75 3.46% 17.50
6 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
7 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
8 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
9 欧振权 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
10 李清涛 有限合伙人 24.05 3.66% 18.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 孙雷 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
29 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
30 刘秦生 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
31 王前坤 有限合伙人 6.50 0.99% 5.00
32 于凤涛 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
33 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
34 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
35 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
36 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
37 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
3-68
补充法律意见书（七）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
38 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
39 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
40 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
41 刘刚 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
42 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
43 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
44 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
45 毕立新 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王英 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（2）报告期初至 2021 年 10 月公司减资前天津科达的合伙人变动情况
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月，发行人实施了第三次股权激励而使得
天津科达新增了有限合伙人，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合
伙人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
转让协议 转让份额对应公 转让价格
序号 转让方 受让方 转让原因
签署时间 司出资额（万元） （万元）
1 2019.06.10 刘秦生 张万武 4.00 员工离职 5.20
2 2020.07.13 王英 张万武 2.00 员工离职 4.60
3 欧振权 10.00 39.00
4 王国兴 10.00 39.00
5 李清涛 10.00 39.00
6 于凤涛 1.50 5.85
公司实施
7 王前坤 1.00 3.90
2020.12.28 张万武 第三次股
8 赵志勇（新增） 6.00 23.40
权激励
9 安喜双（新增） 6.00 23.40
10 孟德宝（新增） 3.00 11.70
11 欧敏冬（新增） 2.00 7.80
12 王雪松（新增） 2.00 7.80
13 2021.06.09 毕立新 2.00 4.60
张万武 员工离职
14 2021.06.09 孙雷 5.00 6.50
15 2021.08.06 刘刚 张万武 3.00 员工离职 6.90
注：上述转让方均已足额收到转让价款。
上述变动后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
3-69
补充法律意见书（七）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 44.85 6.82% 34.50
2 张万武 有限合伙人 31.85 4.84% 24.50
3 刘丽丽 有限合伙人 33.80 5.14% 26.00
4 翟晓东 有限合伙人 33.15 5.04% 25.50
5 崔萍 有限合伙人 32.50 4.94% 25.00
6 王国兴 有限合伙人 35.75 5.43% 27.50
7 马云晴 有限合伙人 26.00 3.95% 20.00
8 左树艳 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
9 王康华 有限合伙人 28.60 4.35% 22.00
10 李清涛 有限合伙人 37.05 5.63% 28.50
11 陈新 有限合伙人 27.95 4.25% 21.50
12 周启红 有限合伙人 26.65 4.05% 20.50
13 柳永刚 有限合伙人 16.90 2.57% 13.00
14 陈超 有限合伙人 20.80 3.16% 16.00
15 汤晖 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
16 宫艳娜 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
17 胡雪枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
18 席枫 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
19 孟凡武 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
20 栗保军 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
21 郭艳山 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
22 杨世虎 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
23 韩杨 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
24 常建文 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
25 荆伟 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
26 王进鑫 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
27 陈秋 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
28 靳荣 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
29 王前坤 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
30 于凤涛 有限合伙人 5.85 0.89% 4.50
31 施振华 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
32 桑楠 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
33 李海涛 有限合伙人 13.00 1.98% 10.00
34 刘彦娟 有限合伙人 11.70 1.78% 9.00
35 田少芳 有限合伙人 9.10 1.38% 7.00
36 张祥有 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
37 张占叶 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
3-70
补充法律意见书（七）
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
38 闫琪 有限合伙人 5.20 0.79% 4.00
39 岳猛超 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
40 唐森 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
41 聂健勇 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
42 赵志勇 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
43 安喜双 有限合伙人 7.80 1.19% 6.00
44 孟德宝 有限合伙人 3.90 0.59% 3.00
45 欧敏冬 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
46 王雪松 有限合伙人 2.60 0.40% 2.00
合计 657.80 100.00% 506.00
（3）2021 年 10 月公司减资后天津科达的合伙人情况
2021 年 10 月，发行人总股本由 7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方
式为发行人以现金方式回购，回购价格为 1.00 元/股；天津科达持有公司的股份
数额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股，天津科达自身出资总额亦相应等比例由
6,578,000 元减少至 4,929,236 元，各合伙人收到了天津科达支付的减资回购款。
本次减资完成后，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 23.8662 4.84% 16.5162
3 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
4 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
5 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
6 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
7 马云晴 有限合伙人 19.4831 3.95% 13.4831
8 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
9 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
10 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
11 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
12 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
15 汤晖 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
3-71
补充法律意见书（七）
17 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
20 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
21 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
31 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
32 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
33 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
34 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
35 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
36 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
37 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
38 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
39 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
41 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
43 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
44 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
45 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
46 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
（4）2021 年 10 月公司减资后至今天津科达的合伙人变动情况
自 2021 年 10 月至今，个别员工自公司离职而使得天津科达减少了有限合伙
人，天津科达相关合伙人的具体变动情况如下：
序 转让协议签 转让份额对应公司 转让价格
转让方 受让方 转让原因
号 署时间 出资额（万元） （万元）
1 2021.11.30 马云晴 张万武 13.4831 员工离职 22.4831
3-72
补充法律意见书（七）
2 2022.02.15 汤晖 张万武 6.7416 员工离职 9.7416
注：上述转让方均已足额收到转让价款；转让价格为员工原始出资额扣减了已收回减资
款之后的余额。
（5）天津科达现有合伙人的情况
截至本补充法律意见书出具之日，天津科达的合伙人及出资情况如下：
出资额 对应公司出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例
（万元） （万元）
1 欧振权 普通合伙人 33.6084 6.82% 23.2584
2 张万武 有限合伙人 53.0909 10.77% 36.7409
3 李清涛 有限合伙人 27.7635 5.63% 19.2135
4 王国兴 有限合伙人 26.7893 5.43% 18.5393
5 刘丽丽 有限合伙人 25.3281 5.14% 17.5281
6 翟晓东 有限合伙人 24.8410 5.04% 17.1910
7 崔萍 有限合伙人 24.3539 4.94% 16.8539
8 王康华 有限合伙人 21.4315 4.35% 14.8315
9 陈新 有限合伙人 20.9444 4.25% 14.4944
10 周启红 有限合伙人 19.9702 4.05% 13.8202
11 左树艳 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
12 陈超 有限合伙人 15.5865 3.16% 10.7865
13 柳永刚 有限合伙人 12.6640 2.57% 8.7640
14 李海涛 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
15 宫艳娜 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
16 胡雪枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
17 席枫 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
18 孟凡武 有限合伙人 9.7416 1.98% 6.7416
19 刘彦娟 有限合伙人 8.7674 1.78% 6.0674
20 田少芳 有限合伙人 6.8191 1.38% 4.7191
21 栗保军 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
22 郭艳山 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
23 杨世虎 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
24 韩杨 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
25 常建文 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
26 荆伟 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
27 王进鑫 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
28 陈秋 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
29 王前坤 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
30 张祥有 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
31 张占叶 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
3-73
补充法律意见书（七）
32 赵志勇 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
33 安喜双 有限合伙人 5.8450 1.19% 4.0450
34 于凤涛 有限合伙人 4.3837 0.89% 3.0337
35 靳荣 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
36 闫琪 有限合伙人 3.8966 0.79% 2.6966
37 岳猛超 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
38 唐森 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
39 孟德宝 有限合伙人 2.9225 0.59% 2.0225
40 施振华 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
41 桑楠 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
42 聂健勇 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
43 欧敏冬 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
44 王雪松 有限合伙人 1.9483 0.40% 1.3483
合计 492.9236 100.00% 341.1236
6、股权激励人员离职后的股份处理
根据天津科达《合伙协议》、《增资协议》的约定，激励对象离职后的股份/
合伙份额的处理规定如下：
序号 离职情形 处理方式
员工出现《合伙 公司上市前：按照原始出资额回购员工直接或间接持有
协议》第二十四条第 5 的公司股权
1 款规定情形之一、出 公司上市后：员工需要向公司支付股票价值*10%的违
现《增资协议》第 2.2 约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收
条规定情形之一 盘价*持有股份数量）
按照约定的价格回购员工直接或间接持有的公司股权，
员工未出现《合
回购价格按照以下原则确定：
伙协议》第二十四条
（1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行
第 5 款规定情形、未
存款利息；
2 出现《增资协议》第
（2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权
2.2 条规定情形，且公
增值部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股
司主动与员工解除或
净资产-初始投资时的每股价格）*购买股份数量
终止劳动关系
（3）任职年限＞5 时，转让价格为 100%股权价格
《合伙协议》第二十四条第 5 款、《增资协议》第 2.2 条款均规定股权激励
人员在任职期间不得发生以下行为：（1）未经公司同意，擅自终止履行或单方面
解除劳动合同；（2）严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；（3）严
重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大损失（重大损失指 20
万元以上的损失）；（4）被依法追究刑事责任；（5）未经公司或其控股子公司书
3-74
补充法律意见书（七）
面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳
动关系；（6）违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业
禁止协议的约定执行）；（7）违反保密协议约定；（8）在培训协议约定的劳动合
同延长期内，未经公司同意，擅自终止履行劳动合同；（9）未经公司或公司的控
股子公司同意，从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经
营活动；（10）从事违法、犯罪行为。
7、内部股份转让机制和管理决策机制是否清晰、合理
（1）内部股份转让机制
公司的股权激励方案约定了最低服务期限，详见本问题之“2、是否全部约
定最低服务期限”的内容；关于内部股份转让机制的规定如下：《合伙协议》中
约定，在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠
与等任何方式进行处分；《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及
上市后一年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理其所持
有的公司股权，也不会要求公司回购其股权。股权激励员工离职后的股份转让机
制详见本问题之“6、股权激励人员离职后的股份处理”。
（2）管理决策机制
根据《股权激励计划》的规定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟
订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计划同时规
定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达
合伙协议的规定执行。
根据全体合伙人签署的《合伙协议》的约定，“合伙企业设执行事务合伙人
1 名，执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通
合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权
监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况”；“执行事务合伙人负
责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。”
上述内部股份转让机制和管理决策机制符合相关法律、法规的规定，清晰、合
理；且自天津科达设立至今，员工离职时均严格执行上述内部股份转让机制及定
3-75
补充法律意见书（七）
价机制。
8、股权激励人员的股份锁定期
（1）股权激励计划规定的锁定期
根据经股东会审议通过的《股权激励计划》：激励对象获授的股份自授予日
起 60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的
合伙企业出资份额或公司股权，未经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权
上设定质押等限制性权利。
（2）持股平台天津科达的股份锁定承诺
发行人员工持股平台天津科达承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行
股票前已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）直接或间接持股的股权激励对象同时担任公司董事、监事及/或高级管
理人员的股份锁定承诺
直接持股的股权激励对象同时担任公司董事、高级管理人员的于德江、张静、
3-76
补充法律意见书（七）
郭艳平承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行价。
五、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
直接或间接持有公司股份的激励对象同时担任公司监事的张志青、欧振权、
崔萍承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本
3-77
补充法律意见书（七）
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权
益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年
内不转让本人所持有的公司股份；如果本人在任期届满前离职的，本人在就任董
事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，应遵守以上限
制性规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（4）直接或间接持股的其他股权激励对象的股份锁定承诺
直接持有公司股份的激励对象王红承诺：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公
司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
间接持有公司股份的激励对象郭艳山为实际控制人之一郭艳芝的胞弟，郭艳
山承诺：
3-78
补充法律意见书（七）
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所律师经过相关核查之后认为，发行人通过激励对象对公司直接投
资或持有天津科达出资份额的方式对公司间接投资，实施股权激励，全部约定了
最低服务期限；选定的激励对象均为发行人及其子公司的核心业务骨干，不存在
外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；入股或受让股份的定
价依据具有合理性，且已进行相应财务处理，员工入股资金主要系自有或自筹资
金；相关股权激励计划、《合伙协议》及《增资协议》中对于员工离职后的股份
处理、内部股份转让机制和管理决策机制等进行了明确约定，清晰、合理；据此，
发行人股权激励方案及实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
四、《审核问询函》之问题 17：关于合规经营
申请文件显示：
（1）根据美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人控股子公司
KAP 存在如下尚未了结的税务罚款事项：美国国家税务局于 2021 年 5 月 31 日
3-79
补充法律意见书（七）
向 KAP 发出通知：KAP 因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020
年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。
（2）发行人生产经营过程中存在部分危险废物，包括废切削液、废机油等，
但环保相关信息披露较为简略。
请发行人：
（1）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（2）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经
营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
是否存在环保处理能力不足的风险。
（3）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要
求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不
合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许
可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月 31 日下发的发行人
子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、后续下发的催缴前述罚款的通知
书及 IRS 对美国科力关于上述税务处罚申诉的回复；取得并查阅了美国国家税务
局（IRS）于 2022 年 10 月 21 日针对美国科力税务罚款申诉的回复信件；
2、取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》及美国科力代
理报税的会计师 Renee Wang 出具的说明；
3、查阅了中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2023)0300301 号）；
3-80
补充法律意见书（七）
4、查阅了发行人提供的相关资料、发行人的书面承诺及相关市场监督管理、
税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的
书面证明文件，并会同保荐机构对相关政府主管部门进行了访谈，同时在中国裁
判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.
court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.
qcc.com/）及相关主管部门网站进行检索，核查发行人是否存在未披露的行政处
罚或诉讼；
5、取得并查阅了发行人提供的建设项目环境影响评价文件及相关批复文件、
第三方污染物排放检测报告，以及相关环保设施的购置合同、发票、相关废气治
理项目施工承包合同及工业危险废弃物委托处置合同等资料，了解报告期内发行
人及其子公司生产经营中的环保措施及环保投入情况、污染物排放情况；取得了
发行人关于环境污染情况的相关说明文件，了解实际生产经营中的污染情况；
6、现场勘验了发行人环保设施及运行情况并制作《河北科力汽车装备股份
有限公司环保设施勘验笔录》；
7、取得并查阅了发行人现有的生产场所建设项目的环境影响评价文件、环
保/审批主管部门的批复及验收文件、发行人及其子公司的排污许可证及固定污
染源排污登记回执、募投项目环境影响评价文件及批复文件，取得发行人及其子
公司注册地生态环境和安全生产部门出具的合规证明，核查报告期内生产经营与
募投项目是否符合国家和地方环保要求；
8、查阅了发行人《职业卫生管理制度汇编》等职业病防治相关制度及《安
全标准化管理制度汇编》等安全生产制度，了解发行人建立的职业健康保护、安
全生产管理制度和员工健康保护措施，并通过公开网络检索发行人及其子公司在
报告期内涉及职业病防治的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查员工健康保护措施
是否有效；
9、访谈了发行人安全生产和环保业务部门负责人，了解员工健康保护和安
全生产情况、生产经营过程中的排污情况及检查、检测情况；
3-81
补充法律意见书（七）
10、取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照及生产经营所需的相关许可、
资质或认证文件，取得发行人关于经营资质相关情况的说明，核查是否存在超越
资质或无资质开展经营情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重
大不利影响，发行人是否存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
1、说明发行人子公司 KAP 被处罚事项是否对发行人的生产经营构成重大
不利影响
美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美
国科力因未按照《国内税收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权
益的相关纳税信息而被处以 50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其
已按时申报相关纳税信息，并已委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申
诉，要求 IRS 撤销上述税务处罚，即使 IRS 最终没有接受其申诉，上述罚款及
相应利息因金额较小，不会对其正常生产经营造成重大不利影响。
根据 Renee Wang 的说明：美国科力因未按规定填报 2020 年度外资拥有权益
的相关纳税信息（“5472 表格”）而被处以 50,000 美元罚款。Renee Wang 已于
2021 年 4 月 28 日向 IRS 提交美国科力 2020 年度纳税申报表时一并填报了 5472
表格相关信息，其已联系了 IRS 对上述罚款事项进行申诉，并按照 IRS 工作人
员的要求分别于 2021 年 7 月、9 月、11 月再次提交该等 5472 表格；IRS 工作人
员表明一旦 IRS 处理 Renee Wang 提交的相关信息之后即可解决上述税务罚款事
项；但 IRS 由于雇员短缺导致该事项尚未得到有效解决。Renee Wang 已收到 IRS
的确认函，确认其已经收到 Renee Wang 于 2021 年 7 月递交的 5472 表格相关信
息。
Renee Wang 于 2022 年 7 月 26 日进一步出具书面说明：在美国，尤其外部
不利因素发生期间，IRS 与纳税人的沟通方式为通知和邮件，纳税人与 IRS 的联
系方式为电话及邮件。经 2022 年 6 月 27 日与 IRS 工作人员再次电话沟通并被转
接至 IRS 特别部门，该 IRS 特别部门工作人员称美国科力的上述税务处罚无具
3-82
补充法律意见书（七）
体原因，在该工作人员的建议下，美国科力以带回执邮寄方式再次递交 2018、
2019 及 2020 年 5472 表格，该等表格于 2022 年 7 月 2 日经回执确认 IRS 已收悉。
根据 2022 年 7 月 26 日 Renee Wang 与 IRS 工作人员的再次电话沟通确认，截至
2022 年 7 月 26 日，美国科力上述税务罚款金额总计为 50,000 美元，无利息；该
IRS 工作人员称根据目前 IRS 的工作负荷，美国科力的申诉至少需两个月会排期
处理。Renee Wang 称根据其多年处理 IRS 下发的税务处罚通知的经验，如纳税
人提供税务处罚通知相关支持文件，则处罚会予以撤销。上述税务处罚不会对美
国科力生产经营产生不利影响。
2022 年 10 月 21 日， IRS 针对美国科力撤销上述税务处罚的申诉以信件方
式予以回复，确认美国科力的上述 50,000 美元罚款已被撤销。
截至本补充法律意见书出具之日，上述税务处罚已被撤销，不会对公司的生
产经营造成重大不利影响。
2、发行人不存在其他未披露的处罚、诉讼等违法违规事项
根据对相关主管部门的访谈及该等部门出具的证明、发行人出具的书面承诺
并经本所律师检索中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.
court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露的处罚、诉讼等违法违规事项。
（二）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产
经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹
配，是否存在环保处理能力不足的风险
1、说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力
发行人的主营业务为“汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售”，所处
行业不属于重污染行业。根据发行人提供的建设项目环境影响报告表、第三方污
染物排放检测报告等资料，并经本所律师访谈发行人的环保业务部门负责人，发
3-83
补充法律意见书（七）
行人及其子公司生产经营中产生少量的污染物为废水（生活污水）、固体废物、
废气和噪声等。
公司及子公司生产经营中主要排放污染物的排放量、主要处理设施及处理能
力情况如下:
产生污染 主要
公 处理
类别 物的生产 污染物名称 排放量 处理 污染物处理方案
司 能力
环节 设施
注塑工序 非甲烷总烃 3.7mg/m 集气
罩、 通过集气罩收集
非甲烷总烃 3.45mg/m
挤出工序 双级 后经双级活性炭
甲苯与二甲苯 0.0268mg/m 活性 净化设备处理后
大气 颗粒物 9.7mg/m 炭净 经高排气筒外
达标
污染 二氧化硫 26mg/m 化设 排，满足标准要
排放
物 火花机加 备、 求；同时，公司
工及滚塑 氮氧化物 26mg/m
有机 按照相关文件要
加热工序 废气 求安装了有机废
非甲烷总烃 3.64mg/m 报警 气报警装置
装置
生产环节 一般工业固废 根据不同种类和
中的边角 性质，分别采取
废铁边角料 60t/a 达标
料、检验环 - 外售综合利用、
排放
节产生的 废塑料边角料 50t/a 回收利用等方式
不合格品 处理；
危险废物
科 固体 废活性炭 2.4t/a；
力 废物 废切削液 0.2t/a；
危险废物产生后
股 废机油 0.05t/a；
生产项目 暂存于危废间， 达标
份 -
产生 废UV灯管 0.05t/a； 定期委托有资质 排放
的单位处置
废过滤棉 1t/a；
废切削液桶 0.05t/a；
废机油桶 0.05t/a
注塑设备冷却水，经冷却塔和
生产项目 模温机后循环使用；挤出产线
产生 冷却水，经风冷机和水箱自循
环使用。生产经营不产生废水
动植物油 5.3mg/L 三级 经化粪池处理后
达标
废水 SS 126.25mg/L 化粪 排入市政污水管
排放
COD 321.25mg/L 池 网
生活废水
总磷 0.815mg/L
总氮 31.3mg/L
氨氮 14.45mg/L
噪声 公司生产 车间设备运行 昼间：≤65 - 通过选用低噪声 达标
3-84
补充法律意见书（七）
设备作业 产生的噪声 夜间：≤55 设备、加装减振 排放
运行 垫、采取隔振、
隔声等降噪装
置，同时经车间
墙体屏蔽衰减，
并通过场地、仓
库、办公楼等合
理布局
二级
活性
采用集气罩收集
炭吸
大气 挤出、上底 后经二级活性炭
二级活性炭 附装 达标
污染 涂、烘干废 0.072t/a 吸附装置处理后
（VOCs） 置 排放
物 气 通过15m排气筒
+15m
排放
排气
筒
员工生活 生活垃圾 10.5t/a -
一般工业固废 一般
生活垃圾由环卫
固废
废边角料 37t/a 工人定期清运；
仓库
废PE膜 60t/a 一般工业固废集
10m2
固体 中收集后外售； 达标
仪 生产运行 危险废物
废物 危险废物产生后 排放
征 产生 废液压油 0.01t/a 危废 暂存于危废间，
科 暂存
废机油 0.04t/a 委托有资质的单
达 库 位处置。
废活性炭 1t/a 10m2
废胶水桶 0.1t/a
废水产生 COD 129mg/L 0.13t/a 经化粪池处理后
化粪 达标
废水 于员工生 氨氮1.1mg/L 0.001t/a 排入实康污水处
池 排放
活污水 总磷0.4mg/L 0.0004t/a 理厂
通过选用低噪声
设备、加装减振
公司生产 车间设备（冲 垫、采取隔振、
昼间：≤65 达标
噪声 设备作业 床、押出机）运 隔声等降噪装
夜间：≤55 排放
运行 行产生的噪声 置，同时经车间
墙体屏蔽衰减等
合理布局
2、报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保设施投入 31.99 29.30 54.26 7.74
环保相关费用 8.58 8.14 16.69 11.90
环保投资及相关费用成本
40.57 37.44 70.95 19.64
支出总计
3、结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营
3-85
补充法律意见书（七）
中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，
是否存在环保处理能力不足的风险
经查阅发行人相关环保设施的购置合同、发票，以及其签署的《河北科力汽
车装备股份有限公司二号厂房新建 E 车间有机（VOC）废气治理项目施工承包
合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司注塑件生产车间有机（VOC）废气
治理项目施工承包合同》、《河北科力汽车装备股份有限公司胶条加工车间有机
（VOC）废气治理项目施工承包合同》、《工业危险废弃物委托处置合同》等
合同、付款凭证等资料，并根据发行人提供的相关说明，报告期内，发行人环保
投资和相关费用成本支出金额分别为 19.64 万元、70.95 万元、37.44 万元及 40.57
万元，主要用于有机废气治理设备（包括集气罩、双极活性炭净化设备等）、环
保监测报警仪、VOC 废气处理工程、环境影响评价支出及其他日常环保支出；
最近三年及一期环保投入差异系由于 2020 年度环保设施正常运维，2021 年度
VOC 治理设施升级改造并新增 VOC 超标报警设备，2022 年度环保设施正常运
维并新增 VOC 治理设施，2023 年 1-6 月环保设施正常运维并新增 VOC 治理设
施。
发行人所处行业不属于高污染行业，生产经营中产生的污染物主要为废气、
固体废弃物、噪声、生活污水等。
报告期内，发行人环保设施均有效运行，处理效果符合相关环保标准。为确
保环保设施运行良好，发行人定期开展检查并记录，重点关注环保设施运行情况
及关键控制参数是否处于合理范围，及时排查异常情况。同时，根据生产环保需
要，升级改造环保设备，增加环保投入。
报告期内，发行人及其子公司委托第三方检测机构对发行人及其境内子公司
建设项目竣工环境保护验收情况及日常生产的排污情况进行检测并出具检测报
告。检测报告显示，报告期内，发行人及其子公司生活废水、废气、噪声污染物
排放检测结果均符合国家规定的排放标准。
综上，本所律师认为，发行人在生产中已采取相应的污染防治措施，确保污
染物经过环保设施处理后达标排放，公司环保投入、环保设施及日常环保支出金
3-86
补充法律意见书（七）
额较小，环保设施及处理能力与主要污染物的排放量匹配，不存在环保处理能力
不足的风险。
（三）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
1、说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
①根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可
管理条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定并经核查，发行人的主
营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，属于简化管理排污单位，
其已按照相关规定办理了《排污许可证》；发行人控股子公司仪征科达的主营业
务为汽车玻璃总成组件产品的生产及销售，属于实行登记管理的排污单位，其已
经在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并获得《固定污染源排污登
记回执》，具体情况如下：
单位名称 证书/登记名称 证书/登记编号 有效期限 发证机关/登记平台
91130301075983 2023.06.08-
科力股份 排污许可证 秦皇岛市行政审批局
38X0001U 2028.06.07
固定污染源排 91321081MA1W 2020.05.29- 全国排污许可证管理
仪征科达
污登记回执 DJM94U001W 2025.05.28 信息平台
②根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及目前存在实际生产的项目及场所依法履行了环境影响评价审批及环保验
收程序，具体情况如下：
序 环境影响评价文件及 批复/备 竣工环保验收
公司名称 项目
号 批复/备案文件 案部门 文件
《关于河北科力汽车零部件
《年产70万台份汽车亮饰条 有限公司年产70万台份汽车
年产70万台 秦皇岛
及阻水条项目建设项目环境 亮饰条及阻水条项目阶段性
份汽车亮饰 开发区
1 科力股份 影响报告表》； 竣工环境保护验收的意见》
条及阻水条 环境保
秦开环建表[2013]第66号审 （秦开环验[2015]第43号）-1
项目 护局
批意见 号厂房及阻水条生产；
《关于河北科力汽车零部件
3-87
补充法律意见书（七）
有限公司年产70万台份汽车
亮饰条及阻水条项目竣工环
境保护验收的意见》（秦开
环验[2016]第44号）-办公室、
食堂、门卫
《河北科力模具加工/注塑
模具加工/ 企业自主验收，《河北科力
件加工/滚塑加工工艺改造
注塑件加工 秦皇岛 汽车装备股份有限公司河北
项目建设项目环境影响报告
2 科力股份 /滚塑加工 市生态 科力模具加工/注塑件加工/
表》；
工艺改造项 环境局 滚塑加工工艺改造项目竣工
秦开环建表[2020]第2号审批
目 环境保护验收报告》
意见
《关于<河北科力汽车装备
股份有限公司关于三号厂房
建设项目环评事宜的请示>》
的复函：根据《建设项目环 秦皇岛
三号厂房项 境影响评价分类管理名录 开发区
3 科力股份 -
目 （2021年版）》，该项目属 行政审
于“四十四、房地产业”中 批局
标准厂房，不涉及环境敏感
区，原则上可不进行环境影
响评价文件的审批
《河北科力阻水条/亮饰条/
阻水条/亮 秦皇岛
注塑件的改扩建项目建设项
饰条/注塑 开发区
4 科力股份 目环境影响报告表》； -
件的改扩建 行政审
秦开审批环表[2022]第45号
项目 批局
审批意见
企业自主验收，《仪征科达
《汽车亮饰条、水切条项目
汽车亮饰 扬州市 汽车零部件有限公司汽车亮
建设项目环境影响报告表》；
5 仪征科达 条、水切条 生态环 饰条、水切条项目（阶段性）
扬环审批[2019]03-80号审批
项目 境局 竣工环境保护验收监测报
意见
告》
公司生产建设项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项
目环境保护管理条例》相关规定执行了“环境影响评价”制度和“三同时”制度，
生产经营中积极做好环境管理和监控工作，自觉服从并配合环保部门对其环保工
作的监督管理，确保公司在运营过程中严格遵守有关环境保护法律、法规。
2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市生态环
境局开发区分局分别出具《证明》，2019 年 1 月 1 日至今，科力股份及平成科技
在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文
件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发生环境
污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而被投
诉或受到该局处罚的情形。
3-88
补充法律意见书（七）
2023 年 7 月 11 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具《证明》，2023 年
1 月 1 日至今，科力股份在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关环境保护
的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的
排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反有关环境
保护的法律、法规而被投诉或受到生态环境部门处罚的情形。
2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 12 日、2023 年 1 月 12 日及 2023 年 7 月 4
日，扬州市生态环境局和扬州市仪征生态环境局分别出具《证明》，2019 年 1 月
1 日至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次发行募集资金投资项目环保手续履行情况具体如下：
序 环境影响 环境影响 批复 竣工环保
公司名称 项目名称
号 评价报告表 评价批复 部门 验收
汽车玻璃总成 汽车玻璃总成组件产 秦皇岛
秦开审批环表
组件产品智能 品智能化生产建设项 开发区
1 科力股份 [2022]第13号 尚未竣工
化生产建设项 目《建设项目环境影 行政审
审批意见
目 响报告表》 批局
新能源汽车零部件研 秦皇岛
新能源汽车零 秦开审批环表
发中心建设项目《建 开发区
2 科力股份 部件研发中心 [2022]第17号 尚未竣工
设项目环境影响报告 行政审
建设项目 审批意见
表》 批局
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部第 16 号，2021 年版）第
二条规定：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可
能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当
按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表。
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第九条规定：依法应当编制
环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设
项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单
位不得开工建设。
发行人募投项目均属于需要编制环境影响报告表项目，项目实施主体均向秦
3-89
补充法律意见书（七）
皇岛开发区行政审批部门提交了环境影响报告表，并获得了上述主管部门的批复
意见。
综上，公司及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求，报告期内公司及其子公司未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚。
2、环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检
查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效
（1）环保检查或第三方环保检测情况
报告期内，发行人及其子公司不存在被环保检查的情形；发行人及其子公司
仪征科达聘请第三方环保检测机构对其废水、废气、噪声等污染物进行检测的具
体情况如下：
序 受检单位/ 第三方 检测时间/ 出具检测 检测
检测项目
号 报告名称 检测机构 采样日期 报告时间 结果
模具加工/注塑件加
科力股份/检测报
河北欣蓝 工/滚塑加工工艺改 2020.02.26
告（XLKJ 检字 符合
1 环境科技 造项目验收检测（有 - 2020.03.07
（2020）第 02051 2020.02.27 标准
有限公司 组织废气、无组织废
号）
气、厂界噪声）
科力股份/检测报 河北华准 2021.04.08
符合
2 告（HZJC-2021-04 检测技术 废气、噪声 - 2021.05.12
2021.04.09 标准
017号） 有限公司
科力股份/检测报 秦皇岛市 2022.05.11
符合
3 告（众信（检）字 众信科技 废气、废水、噪声 、 2022.07.06
标准
2022-070502） 有限公司 2022.06.22
科力股份/检测报
河北弥敦 2023.02.17
告（MDJC自行检 符合
4 环境检测 废气、废水、噪声 - 2023.03.22
测【2023】Feb034 2023.02.18 标准
有限公司
号）
江苏迈斯
仪征科达/检测报 汽车亮饰条、水切条 2020.11.09
特环境检 符合
5 告（MST20201029 项目验收检测（废 - 2020.11.20
测有限公 2020.11.11 标准
012） 气、废水、噪声）
司
江苏华睿
2022.08.01
仪征科达/检测报 巨辉环境 废水、有组织废气、 符合
6 - 2022.08.08
告（HR22072601） 检测有限 无组织废气、噪声 2022.08.06 标准
公司
（2）报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形
3-90
补充法律意见书（七）
2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 4 日，秦皇岛市生态环
境局开发区分局分别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，科力股份
及平成科技在其生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规
范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标，未曾发
生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规
而被投诉或受到该局处罚的情形。
2023 年 7 月 11 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具《证明》，2023 年
1 月 1 日至今，科力股份在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关环境保护
的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的
排放指标，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反有关环境
保护的法律、法规而被投诉或受到生态环境部门处罚的情形。
2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 12 日、2023 年 1 月 12 日及 2023 年 7 月 4
日，扬州市生态环境局和扬州市仪征生态环境局分别出具《证明》，确认：自
2019 年 1 月 1 日至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
根据上述环境主管部门出具的相关《证明》、发行人的说明并经本所律师进
行公开网络检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在被主管部门环保
处罚的情形，亦内不存在环保事故或环保检查不合格的情形。
（3）发行人员工的健康保护措施及是否有效
①安全的工作环境与工作设施
发行人制定了安全管理的相关制度，明确安全工作职责，落实安全保障措施，
并进一步通过对员工进行安全教育，减小员工在工作环境与工作设施存在的安全
隐患。
2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 12 日及 2023 年 1 月 5 日，秦皇岛开发区应
急管理局分别出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人及平成科技
在其生产经营活动中严格遵守国家和地方安全生产监督管理方面法律与法规的
规定，未发生安全事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规
范性文件而受到该局处罚的情形。2023 年 7 月 12 日，秦皇岛开发区应急管理局
3-91
补充法律意见书（七）
出具了《证明》，确认：发行人 2023 年 1 月 1 日至今，未发生一般（含以上）生
产安全事故。
2022 年 1 月 25 日、2022 年 7 月 11 日及 2023 年 1 月 13 日，仪征市应急管
理局出具《证明》，确认：自 2019 年 1 月 1 日至今，该局未接到仪征科达发生人
员死亡的生产安全事故报告，未对该公司进行过有关安全生产方面的处罚。2023
年 7 月 4 日，仪征市应急管理局出具《证明》确认：自 2023 年 1 月 1 日起至今，
该局未对仪征科达进行过安全生产方面的行政处罚。
②员工保险与健康管理
发行人依法为员工缴纳医疗保险、工伤保险，降低员工医疗负担，并制定了
《职业卫生管理汇编制度》。发行人为全体生产岗位员工安排入职体检，并对存
在职业病危害风险的岗位员工安排岗前、岗中、岗后专项健康体检。
③职业病危害评价
2022 年 5 月 11 日，中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司出具《河北科力
汽车装备股份有限公司职业病危害现状评价报告书》（编号：QCTC-ZXZ-22001
P）：根据《职业病危害作业分级方法》，对发行人作业场所职业病危害进行检
测，除冲压工噪声测量结果达到 I 级（轻度危害）噪声作业，其余岗位测量结果
均符合职业接触限值，冲压岗位噪声测量结果超过职业接触限值是由于设备工艺
特性决定的，发行人已制定个人防护用品配备标准，为工作人员配备耳塞，加强
个人防护。发行人个人防护用品配备情况均符合标准要求。发行人根据生产设施
存在的职业病危害因素设置了相应的职业病防护设施及应急救援设施且均符合
相关标准要求。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及员工
健康保护措施（包括职业病）的相关诉讼或者仲裁案件。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在涉及职业病的相关诉讼、仲裁情
况，未出现因违反职业病防治相关规定而受到行政监管部门处罚的情形，本所律
师认为，发行人及其子公司员工健康保护措施执行有效。
（四）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的
3-92
补充法律意见书（七）
许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况
1、发行人及子公司取得的经营资质情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司取得的生产经营相
关资质情况具体如下：
序 公司
资质名称 证书/备案编号 发证/备案机关 有效期限
号 名称
河北省科学技术厅、河北 三年（发证日
科力 高新技术企业
1 GR202013002676 省财政厅、国家税务总局 期：
股份 证书
河北省税务局 2020.12.01）
汽车行业质量
科力 上海恩可埃认证有限公 2021.07.20-
2 管理体系认证 T10858/0411978
股份 司（NQA） 2024.07.19
证书
科力 环境管理体系 00121E34161R0M 2021.10.11-
3 中国质量认证中心
股份 认证证书 /1303 2024.10.10
科力 911303010759833 2023.06.08-
4 排污许可证 秦皇岛市行政审批局
股份 8X0001U 2028.06.07
最早备案日
科力 对外贸易经营
5 02609666 秦皇岛市行政审批局 期：
股份 者备案登记表
2016.03.17
海关进出口货 海关编码： 长期（海关备
科力 1303261348 中华人民共和国秦皇岛
6 物收发货人备 案日期：
股份 检验检疫备案号： 海关
案回执 2016.03.17）
1301601055
仪征 固定污染源排 91321081MA1WD 全国排污许可证管理信 2020.05.29-
7
科达 污登记回执 JM94U001W 息平台 2025.05.28
2、产品生产许可及产品认证情况
发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，主要产品包
括风挡玻璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，
广泛应用于汽车玻璃领域，是汽车玻璃总成的重要组成部分。
根据《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》，发行人及其
子公司从事现有生产经营活动无需履行工商登记前置审批的行政许可程序。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国务院关于调整
工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发[2019]19 号）的
规定，目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录共计 10 类，具体包括：
建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简
支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品
3-93
补充法律意见书（七）
的材料等相关产品。经本所律师核查，公司产品不属于上述 10 类产品，无需办
理工业品生产许可证。
根据《强制性产品认证管理规定》、《市场监管总局关于优化强制性产品认
证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告 2020 年第 18 号），列入强制性产
品认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可出厂、销售、
进口或者在其他经营活动中使用。经本所律师核查，公司产品未被列入强制性产
品认证的产品目录，无需进行强制性产品认证。
根据发行人的确认，公司产品出口至其他国家或地区，无需进行强制性国际
市场进口认证。
综上，根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，报告期内发行人及子公
司已经取得生产经营所必需的全部许可、资质或认证，发行人不存在超越资质或
无资质开展生产经营情况。
五、《审核问询函》之问题 18：关于关联方和独立性
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业包括秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁
有限合伙、Ploytec Limited；秦皇岛恒宁有限合伙有 8 名自然人合伙人，包括张
万武、张子恒 2 人。
（2）报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易情况，以及实际控制人
张万武存在个人收取公司废料销售款的情形。报告期内，发行人不存在经常性关
联交易。
（3）发行人 2 家控股子公司为仪征科达和 KAP，其少数股东及其实际控制
人控制的企业包括北鸿科、爱吾尔德。基于谨慎性原则，发行人将与北鸿科、爱
吾尔德发生的交易比照关联交易披露。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
3-94
补充法律意见书（七）
定披露关联方和关联交易。
（2）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是
否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制和投
资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况。
（3）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争
或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公司
少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体与发
行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等
情形。
（4）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存在
其他未披露的财务不规范的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、申报会计
师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要
求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位
人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资
金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金
流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售
回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写
的《调查问卷》，了解其对外投资、兼职信息、关系密切家庭成员信息；
2、查阅了发行人的《审计报告》、取得了相关关联方的营业执照、公司章程
/合伙协议、工商档案等工商登记资料，以及发行人与关联方之间关联交易相关
3-95
补充法律意见书（七）
的合同/交易明细；
3、取得了发行人与北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司报告期内的交
易文件；
4、查阅了恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春
牧、胡睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及相关投资或控制企业的营业执照，
判断上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争、关
联关系；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录，对
发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进行核查；并取得
了发行人控股股东、实际控制人出具的关于其控制和投资的企业实际开展业务、
关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他资金
业务往来情况的声明与承诺函；
6、取得了控股子公司少数股东《调查问卷》，对发行人控股子公司少数股东
的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；并取得了发行人子公司少数股东出
具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、
共同投资或未披露的业务往来等情形；
7、对发行人主要客户及供应商进行了访谈并与通过国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询获得
的该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对；
8、取得了发行人的报告期内银行流水、声明与承诺函，确认恒宁咨询其他
6 名合伙人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、子公司少数股东及其投资
或控制企业与发行人报告期内是否存在资金业务往来；
9、本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站的
相关公示信息，对上述涉及主体关联关系、对外投资等信息进行了比对复核；
10、对发行人财务负责人进行访谈，了解内控不规范行为的具体情况，包括
发生的原因、事后的整改措施及执行情况；
3-96
补充法律意见书（七）
11、就报告期内发生的现金收款情况，取得了发行人《货币资金管理制度》，
对实际控制人和财务负责人进行访谈，了解现金收款的背景和商业合理性；查询
同行业可比公司公开数据，了解废料销售现金收款的商业合理性；
12、就报告期内发生的第三方回款情况，抽查涉及第三方回款的销售订单、
销售发票、记账凭证、报关单等原始单据；对发行人销售负责人进行访谈，取得
了相关客户出具的说明，了解第三方回款的背景和商业合理性，以及第三方回款
方与发行人是否存在关联关系等。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定披露关联方和关联交易
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关
联关系与关联交易”中披露的关联方和关联交易情况如下：
1、关联方披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业
板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》中有关关联方认定的规定，在《招
股说明书》中完整披露了公司的关联方，具体对照情况如下：
《企业会计准则第 《招股说
《上市公司信息
《公司法》 36 号——关联方 《创业板上市规则》 明书》是
披露管理办法》
披露》 否披露
该企业的主要投
直接或者间接持有上市 直接或者间接持有上
控股股东、实 资者个人
公司 5%以上股份的自 市公司 5%以上股份 是
际控制人 对该企业实施共
然人 的自然人
同控制的投资方
董事、监事、
该企业的关键管 上市公司董事、监事及 上市公司董事、监事
高级管理人 是
理人员 高级管理人员 及高级管理人员
员
直接或者间接控制上
直接或者间接地控制上
母公司的关键管 市公司的法人或者其
市公司的法人的董事、 不适用
理人员 他组织的董事、监事
监事及高级管理人员
及高级管理人员
该企业的主要投 直接或者间接持有上市 上述人员关系密切的
资者个人与该企 公司 5%以上股份的自 家庭成员，包括配偶、
业或其母公司的 然人、上市公司董事、 父母、配偶的父母、 是
关键管理人员关 监事及高级管理人员关 兄弟姐妹及其配偶、
系密切的家庭成 系密切的家庭成员，包 年满十八周岁的子女
3-97
补充法律意见书（七）
员 括配偶、父母、年满 18 及其配偶、配偶的兄
周岁的子女及其配偶、 弟姐妹和子女配偶的
兄弟姐妹及其配偶，配 父母
偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母
中国证监会、证券交易 中国证监会、深圳证
所或者上市公司根据实 券交易所或者上市公
质重于形式的原则认定 司根据实质重于形式
的其他与上市公司有特 的原则认定的其他与
不适用
殊关系，可能或者已经 上市公司有特殊关
造成上市公司对其利益 系，可能造成上市公
倾斜的自然人 司对其利益倾斜的自
然人
直接或者间接控制上
控股股东、实 直接或者间接地控制上
该企业的母公司 市公司的法人或者其 不适用
际控制人 市公司的法人
他组织
由前项所述法人直接
由前项所述法人直接或
与该企业受同一 或者间接控制的除上
者间接控制的除上市公
母公司控制的其 市公司及其控股子公 不适用
司及其控股子公司以外
他企业 司以外的法人或者其
的法人
他组织
上市公司的关联自然
控股股东、实 该企业主要投资
人直接或者间接控制
际控制人、董 者个人、关键管理 关联自然人直接或者间
的，或者担任董事（独
事、监事、高 人员或与其关系 接控制的、或者担任董
立董事除外）、高级管
级管理人员 密切的家庭成员 事、高级管理人员的， 是
理人员的，除上市公
直接或者间 控制、共同控制或 除上市公司及其控股子
司及其控股子公司以
接控制的企 施加重大影响的 公司以外的法人
外的法人或者其他组
业 其他企业
织
对该企业实施共 持有上市公司 5%以上 持有上市公司 5%以
同控制或施加重 股份的法人或者一致行 上股份的法人或者一 是
大影响的投资方 动人 致行动人
该企业的合营企
不适用
业
该企业的联营企
不适用
业
该企业的子公司 是
中国证监会、本所或
中国证监会、证券交易
者上市公司根据实质
所或者上市公司根据实
重于形式的原则认定
可能导致公 质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有
司利益转移 的其他与上市公司有特 不适用
特殊关系，可能造成
的其他关系 殊关系，可能或者已经
上市公司对其利益倾
造成上市公司对其利益
斜的法人或者其他组
倾斜的法人
织
因与上市公司或者其
在过去 12 个月内或者
关联人签署协议或者
根据相关协议安排在未
作出安排，在协议或 是
来 12 月内，存在上述情
者安排生效后，或者
形之一的
在未来十二个月内，
3-98
补充法律意见书（七）
具有上述规定情形之
一的
过去十二个月内，曾
经具有上述规定情形
之一的
2、关联交易披露情况
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《创
业板上市规则》中有关关联交易的规定，在《招股说明书》中完整披露了发行人
的关联交易，具体对照情况如下：
（1）与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、购买或销售商品 无相关交易
2、购买或销售商品以外的其他资产 无相关交易
3、提供或接受劳务 是
4、担保 无相关交易
5、提供资金（贷款或股权投资） 无相关交易
第三章 6、租赁 无相关交易
关联方交易
7、代理 无相关交易
8、研究与开发项目的转移 无相关交易
9、许可协议 无相关交易
10、代表企业或由企业代表另一方进行债
无相关交易
务结算
11、关键管理人员薪酬 是
（2）与《创业板上市规则》要求对照
对应法条 对关联交易类型的规定 《招股说明书》是否披露
1、本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项 无相关交易
（1）购买或者出售资产 无相关交易
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
无相关交易
或者增资全资子公司除外）
（3）提供财务资助（含委托贷款） 无相关交易
7.2.1 关联 （4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对
交易 无相关交易
控股子公司的担保）
（5）租入或者租出资产 无相关交易
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 无相关交易
（7）赠与或者受赠资产 无相关交易
（8）债权或者债务重组 无相关交易
3-99
补充法律意见书（七）
（9）研究与开发项目的转移 无相关交易
（10）签订许可协议 无相关交易
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
无相关交易
权利等）
（12）本所认定的其他交易 无相关交易
2、购买原材料、燃料、动力 无相关交易
3、销售产品、商品 无相关交易
4、提供或者接受劳务 是
5、委托或者受托销售 无相关交易
6、关联双方共同投资 无相关交易
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项 无相关交易
此外，报告期内，发行人存在与控股子公司的少数股东等主体发生交易的情
形。根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
发行人控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北鸿科实际控制人控制的其他公
司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于发行人的关联方，发行人与该等公司发
生的交易不属于关联交易。基于谨慎性原则，同时为了让投资者更好地了解发行
人业务情况，故发行人将报告期内该等交易比照关联交易进行披露。
综上，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》、《创业板上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等有
关规定披露关联方和关联交易。
（二）说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业
是否与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来，实际控制人控制
和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况
1、说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否
与发行人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来
（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的企业
根据恒宁咨询其他 6 名合伙人刘志新、禹大智、杨洁英、王欣、张春牧、胡
睿提供的《调查问卷》、声明与承诺函及其相关投资或控制企业的营业执照，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查及天眼查等网站的相关公示
3-100
补充法律意见书（七）
信息，恒宁咨询其他 6 名合伙人投资或控制的除恒宁咨询之外的企业具体情况如
下：
合伙人 序号 投资企业名称 主营业务 股权/出资比例
海南新明投资合
1.1 伙企业（有限合 股权投资 直接持有 80%出资额
伙）
秦皇岛渔民餐饮 通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.1 餐饮服务
管理有限公司 合伙）间接持有 79.2%股权
海南彪达投资合
通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.2 伙企业（有限合 股权投资
合伙）间接持有 48%出资额
伙）
秦皇岛云健家政 通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.3 服务有限责任公 家政服务 合伙）、海南彪达投资合伙企业（有
司 限合伙）间接持有 47.04%股权
两只老虎秦皇岛 游乐设备生产销 通过海南新明投资合伙企业（有限
1.1.4
科技有限公司 售 合伙）间接持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
秦皇岛趣云科技 自动售货机、娱乐
1.1.5 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
有限公司 设备生产销售
公司间接持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
秦皇岛藏德医药 医药制品生产销 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.1
有限公司 售 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
接持有 24.8%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
自动售货机、娱乐
刘志新 趣云科技承德有 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.2 设备生产销售；未
限公司 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
实际经营
接持有 14.88%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
沧州趣云科技有 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.3 自动售货机销售
限公司 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
接持有 14.88%股权
通过海南新明投资合伙企业（有限
自动售货机、娱乐
邯郸趣云科技有 合伙）、两只老虎秦皇岛科技有限
1.1.5.4 设备生产销售；未
限公司 公司、秦皇岛趣云科技有限公司间
实际经营
接持有 9.92%股权
秦皇岛科益企业 直接持有 10.40%出资额，通过
1.2 管理咨询中心 股权投资 Unihealth Limited 间接持有
（有限合伙） 26.81%出资额
通过 Unihealth Limited、秦皇岛科
秦皇岛照见生物
1.2.1 生物技术开发 益企业管理咨询中心（有限合伙）
科技有限公司
间接持有 2.79%股权
苏州应照生物科 生物技术开发；未 通过恒宁咨询间接持有 7.55%股
1.3 注
技有限公司 实际经营 权
Unihealth
1.4 股权投资 直接持有 35.88%股权
Limited
AC Brilliance 新型细胞分离技 通过 Unihealth Limited 间接持有
1.4.1
Holding Group 术研究 1.22%股权
3-101
补充法律意见书（七）
海港区杜庄镇刘
1.5 养殖业务 个体工商户
三养殖场
海港区杜庄镇佰 苗木、花卉的种植
1.6 个体工商户
禾苗圃 与销售
汽车玻璃总成组
2.1 仪征科达 件产品的生产和 直接持有 10%股权
销售
秦皇岛尚宁机械
机械设备及配件
2.2 设备安装有限公 直接持有 5%股权
的销售与安装
司
秦皇岛蓝海洋环 环保咨询服务；未
2.3 直接持有 10%股权
保科技有限公司 实际经营
苏州应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 3.11%股
2.4 同 1.3
技有限公司 权
禹大智
Unihealth
2.5 同 1.4 直接持有 14.80%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
2.5.1 同 1.4.1
Holding Group 0.50%股权
秦皇岛科益企业
通过 Unihealth Limited 间接持有
2.5.2 管理咨询中心 同 1.2
11.06%出资额
（有限合伙）
通过 Unihealth Limited、秦皇岛科
秦皇岛照见生物
2.5.2.1 同 1.2.1 益企业管理咨询中心（有限合伙）
科技有限公司
间接持有 0.83%股权
秦皇岛科益企业 直接持有 1.44%出资额，通过
3.1 管理咨询中心 同 1.2 Unihealth Limited 间接持有
（有限合伙） 10.05%出资额
通过 Unihealth Limited、秦皇岛科
秦皇岛照见生物
3.1.1 同 1.2.1 益企业管理咨询中心（有限合伙）
科技有限公司
间接持有 0.86%股权
杨洁英
苏州应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 2.83%股
3.2 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
3.3 同 1.4 直接持有 13.45%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
3.3.1 同 1.4.1
Holding Group 0.46%股权
苏州应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 1.89%股
4.1 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
4.2 同 1.4 直接持有 17.93%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
4.2.1 同 1.4.1
Holding Group 0.61%股权
王欣
秦皇岛科益企业
通过 Unihealth Limited 间接持有
4.2.2 管理咨询中心 同 1.2
13.40%出资额
（有限合伙）
通过 Unihealth Limited、秦皇岛科
秦皇岛照见生物
4.2.2.1 同 1.2.1 益企业管理咨询中心（有限合伙）
科技有限公司
间接持有 1.00%股权
3-102
补充法律意见书（七）
秦皇岛科益企业 直接持有 13.32%出资额，通过
5.1 管理咨询中心 同 1.2 Unihealth Limited 间接持有
（有限合伙） 13.40%出资额
秦皇岛照见生物 通过 Unihealth Limited、秦皇岛科
5.1.1 科技有限公司 同 1.2.1 益企业管理咨询中心（有限合伙）
间接持有 2.00%股权
张春牧
苏州应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 1.89%股
5.2 同 1.3
技有限公司 权
Unihealth
5.3 同 1.4 直接持有 17.93%股权
Limited
AC Brilliance 通过 Unihealth Limited 间接持有
5.3.1 同 1.4.1
Holding Group 0.61%股权
秦皇岛铭晶源安
建筑用玻璃制品
6.1 全技术玻璃有限 直接持有 98.75%股权
的制造、销售
公司
胡睿 苏州应照生物科 通过恒宁咨询间接持有 1.89%股
6.2 同 1.3
技有限公司 权
秦皇岛汇东新材 新材料研发与销
6.3 直接持有 99%股权
料科技有限公司 售
注：北京应照生物科技有限公司于 2023 年 6 月 15 日将名称变更为“苏州应照生物科技
有限公司”。
（2）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在同业
竞争
经核查，本所律师认为，除禹大智投资并持有 10%股权的仪征科达系发行人
的控股子公司之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在同业
竞争。
（3）恒宁咨询其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行人存在关联
关系或其他资金业务往来
根据上述 6 名合伙人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员提供的《调查问卷》、上述 6 名合伙人及发行人提供的声明与承诺函、发
行人报告期内的银行流水，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查
查及天眼查等网站的相关公示信息，除（1）报告期内，发行人因业务招待在刘
志新控制的秦皇岛开发区渔船海鲜酒店（已注销）进行过餐饮消费，2020 年度
消费金额为 25,987 元；（2）禹大智与发行人共同投资仪征科达并担任仪征科达
董事之外，上述 6 名合伙人及其投资或控制的企业与发行人不存在关联关系或其
他资金业务往来。
3-103
补充法律意见书（七）
2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展业务（包括股权投资），如
有，请说明具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制
和投资的企业及其实际开展业务具体情况如下：
控制/
企业 主营 是否实际开展业务及具体
投资 经营规模/财务数据（注）
名称 业务 情况
关系
注册资本为 1,000 万元，实收资本为 510 万元，
其中 500 万元用于前述股权投资
是，除持有秦皇岛照见生物 2023 年 1-6 月 2022 年度/
项目
恒昌 股权 科技有限公司 10.00302% /2023.06.30 2022.12.31
控制
咨询 投资 的股权外，未开展其他经营 总资产（万元） 518.77 538.60
活动
净资产（万元） 277.81 297.64
净利润（万元） -19.83 -45.91
是，除持有苏州应照生物科
恒宁 股权 认缴出资总额为 3.8007 万元，实缴出资为 0
控制 技有限公司 38.007%的股
咨询 投资 元
权外，未开展其他经营活动
Ployte 是，除持有 AC Brilliance
股权 授权资本为 5.00 万美元（实际发行 2 股，1
c Lim 控制 Holding Group 6.10%的股
投资 美元/股）
ited 权外，未开展其他经营活动
认缴及实缴出资总额均为 492.9236 万元，全
部用于对发行人投资并持有相应股份
员工 是，除持有发行人 6.69%的 2023 年 1-6 月 2022 年度/
项目
天津 /2023.06.30 2022.12.31
持股 投资 股权外，未开展其他经营活
科达 总资产（万元） 493.14 493.14
平台 动
净资产（万元） 489.15 489.15
净利润（万元） 0.0003 -1.02
是，AC Brilliance Holding 实收资本为 1,740.2683 万美元
Group 为在开曼群岛注册成 2023 年 1-6 月 2022 年度/
AC B 项目
新型 立的融资主体公司，其持有 /2023.06.30 2022.12.31
rillianc 细胞 Applied Cells Inc.及 AC B 总资产（万美
e Hol 间接 400.66 266.51
分离 rilliance international（HK） 元）
ding 投资
Group 技术 Limited 100%股权，并通过 净资产（万美
191.51 150.76
研究 协议控制秦皇岛照见生物 元）
科技有限公司和苏州应照 净利润（万美
生物科技有限公司 -139.21 -464.12
元）
秦皇 注册资本及实收资本均为 99.37 万元
岛照 2023 年 1-6 月 2022 年度/
见生 生物 是，主要开展细胞分离仪器 项目
间接 /2023.06.30 2022.12.31
物科 技术 及相关试剂的应用研发、生 总资产（万元） 1,839.28 1,472.27
投资
技有 开发 产、销售及技术服务
限公 净资产（万元） -894.60 -707.10
司 净利润（万元） -187.51 -514.27
3-104
补充法律意见书（七）
注册资本为 10 万元，实缴出资为 0 元
苏州 2023 年 1-6 月 2022 年度/
应照 项目
生物 /2023.06.30 2022.12.31
生物 间接
技术 未实际经营 总资产（万元） 0.60 0.87
科技 投资
开发
有限
净资产（万元） -0.55 -0.53
公司
净利润（万元） -0.02 -0.71
注：上述公司 2022 年度、2023 年 1-6 月主要财务数据均未经审计。
经核查，本所律师认为，除发行人及其子公司外，实际控制人控制和投资的
企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系。
（三）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争
或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公
司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体
与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务
往来等情形
1、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或
业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况
本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制和投资的企业情况进
行核查，查阅了发行人控股股东、实际控制人签署的《调查问卷》、访谈笔录；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人控股股东、实际控制人
及其亲属控制和投资的企业的信息进行了复核；取得了发行人控股股东或实际控
制人关于其亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易或其他
资金业务往来情况的声明与承诺函；取得了发行人报告期内银行流水，确认发行
人控股股东、实际控制人及其亲属对外投资企业是否与发行人存在资金往来与交
易，并按照当时有效的《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（已于 2023
年 2 月 17 日废止）问题 15 的要求对发行人控股股东、实际控制人的亲属及其控
制和投资的企业进行了核查，经核查：
（1）发行人的控股股东、实际控制人为张万武、郭艳芝、张子恒，张万武与
3-105
补充法律意见书（七）
郭艳芝为夫妻关系，张子恒系二人之子，三人互为直系亲属，其控制和投资的企
业情况详见本问题回复之（二）“2、实际控制人控制和投资的企业是否实际开展
业务（包括股权投资），如有，请说明具体情况”，上述企业与发行人不存在同业
竞争或业务竞争关系；天津科达作为发行人的股东，报告期内因发行人 2021 年
减少注册资本与发行人发生过资金往来，除前述减资款往来外，上述企业与发行
人在报告期内不存在关联交易或其他资金业务往来情况；
（2）除上述（1）披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人张万武、郭艳芝、张子恒关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在对外投资的企业，因此不存在同业竞争或业
务竞争关系，亦不存在关联交易或其他资金业务往来情况。
综上，经核查，本所律师认为，除天津科达报告期内因发行人 2021 年减少
注册资本与发行人发生过资金往来，发行人实际控制人亲属控制和投资的企业与
发行人不存在同业竞争或业务竞争关系，不存在关联交易或其他资金业务往来情
况。
2、说明控股子公司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企
业等，以及上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同
投资或未披露的业务往来等情形
本所律师取得发行人控股子公司少数股东签署的《调查问卷》，对发行人控
股子公司少数股东的基本情况、投资或控制的企业进行了核查；取得了发行人报
告期内银行流水，确认与子公司少数股东及其投资或控制的企业是否存在资金往
来与交易，同时取得了发行人提供的声明与承诺函等资料；取得并查阅了《审计
报告》、发行人与子公司少数股东的业务往来情况涉及的协议、交易明细等；取
得发行人子公司少数股东出具的声明与承诺函，确认其与发行人及其主要客户、
供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形，并与在对主要
客户及供应商访谈中及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询获得
的该等主要客户、供应商的工商登记信息进行比对。在审慎核查基础上，本所律
师出具如下法律意见：
3-106
补充法律意见书（七）
报告期内，发行人有 2 家控股子公司，分别为仪征科达和美国科力：
（1）仪征科达少数股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，仪征科达的基本情况如下：
公司名称 仪征科达汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91321081MA1WDJM94U
法定代表人 张万武
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 4 月 18 日
营业期限 无固定期限
注册地址 仪征市经济开发区闽泰大道 1 号
主要生产经营地址 仪征市经济开发区万事通路 18 号
科力股份持有 80.00%的股权，李志宏、禹大智各持有 10.00%
股东构成
的股权
汽车零部件、橡塑制品及金属零部件生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
经营范围
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务及与发行人主
从事汽车玻璃总成组件产品的生产和销售，与公司业务相关
营业务的关系
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
/2023.06.30 /2022.12. 31
主要财务数据（经中审众 总资产（万元） 1,101.32 1,281.68
环审计） 净资产（万元） 921.43 933.66
营业收入（万元） 66.63 1,245.31
净利润（万元） -12.23 130.01
李志宏系金属冲压领域方面的专家，具有多年相关行业从业经
少数股东入股背景 验；禹大智系财务投资者，其为实际控制人朋友且具有一定的
资金实力
禹大智，女，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任秦皇岛市第十五中学教师；现任秦皇岛坤福商贸有限公司、秦皇岛蓝海洋环保
科技有限公司执行董事兼经理、仪征科达董事。截至本补充法律意见书出具之日，
禹大智除恒宁咨询、仪征科达之外投资或控制的企业详见本问题回复之（二） 1、
说明秦皇岛恒宁有限合伙的其他 6 名合伙人及其投资或控制的企业是否与发行
人存在同业竞争、关联关系或其他资金业务往来（1）恒宁咨询其他 6 名合伙人
投资或控制的企业”。
3-107
补充法律意见书（七）
李志宏，男，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任秦皇岛燕大汽车附件厂部长，芜湖燕大润伟机械科技有限公司、秦皇岛大中激
光科技开发有限公司总经理，秦皇岛燕大研捷科技设备有限公司、秦皇岛盈华机
械科技有限公司执行董事兼总经理，科力有限总经理办公室职员；现任仪征科达
董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具之日，李志宏除仪征科达之外投资或
控制的企业如下：
单位名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
秦皇岛盈华机械科技
100 万元 未实际经营 直接持股 90%
有限公司
秦皇岛大中激光科技 激光及堆焊材料的技术
400 万元 直接持股 33%
开发有限公司 开发与销售
（2）美国科力少数股东北鸿科的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的基本情况如下：
科力汽车零部件有限公司（美国）/KELI AUTOMOTIVE PARTS,
公司名称
INC.
注册号 802187370
董事 刘丽丽
投资总额 300.00 万美元
实缴资本 110.00 万美元
成立日期 2018 年 4 月 19 日
注册地址 30735 CYPRESS RD STE 100 ROMULUS MI
主要生产经营地址 1620 KIESWETTER RD HOLLAND OH
股东构成 科力股份持有 51.00%的股权，北鸿科持有 49.00%的股权
主营业务及与发行人主营 报告期内从事汽车玻璃总成组件产品的销售，科力股份部分产品
业务的关系 通过该公司境外销售
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
/2023.06.30 /2022.12.31
主要财务数据（经中审众 总资产（万元） 2,557.25 1,919.05
环审计） 净资产（万元） 2,321.70 1,719.31
营业收入（万元） 2,000.40 3,630.08
净利润（万元） 518.70 742.93
美国是全球第二大汽车市场，发行人基于全球化布局一直希望能
够进一步开拓这一市场。北鸿科系发行人塑料粒子的供应商，其
少数股东入股背景 实际控制人郑同利为材料改性方面的专家，且其全家居住于美国
托利多市，在美国当地有比较好的人脉和资源，具备进一步合作
的基础。经双方互相考察后，达成合作意愿，双方共同出资组建
3-108
补充法律意见书（七）
了美国科力
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科的基本情况如下：
公司名称 北京北鸿科科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110115756026999D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王云东
成立时间 2003 年 11 月 7 日
注册资本 500 万元
住所 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 7 层 708
科技开发；销售改性塑料、塑料制品、建筑材料、装饰材料、五
金、交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品、不含一
类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路
经营范围 货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；道路货物运输依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
股权结构 1 郑同利 250 25 50%
2 张翠羽 250 25 50%
合计 500 50 100%
实际控制人 郑同利、张翠羽系夫妻关系，双方共同控制北鸿科
北鸿科实际控制人的基本情况如下：
郑同利，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任北京化工研究院研究工程师、美国科力董事；现任北鸿科、北京爱吾尔德技术
开发有限公司经理。
张翠羽，女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现
任北鸿科、北京爱吾尔德技术开发有限公司监事，并于美国俄亥俄州 Perryburg
Schools 担任中文教师。
截至本补充法律意见书出具之日，北鸿科及其实际控制人除美国科力之外投
资或控制的企业如下：
企业名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
北鸿科定州新材料科 北鸿科直接持股 80%，郑同
1,000 万元 塑料制品制造
技有限公司 利、张翠羽分别间接持股 40%
3-109
补充法律意见书（七）
企业名称 注册资本 主营业务 直接或间接持股比例
北京爱吾尔德技术开 科技开发、销售塑料 郑同利、张翠羽分别直接持股
1,000 万元
发有限公司 制品 50%
北华源（北京）科技 技术开发、销售五金
200 万元 郑同利直接持股 33%
有限公司 产品
上海聚仕利环保科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 80%
有限公司
北京五洲蓝田环境科
500 万元 环保咨询 郑同利直接持股 35%
技有限公司
秦皇岛鼎聚环境科技
1,000 万元 环保咨询 郑同利直接持股 30%
有限公司
天津食运多餐饮管理
50 万元 餐饮服务 郑同利直接持股 40%
有限公司
（3）上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资
或未披露的业务往来等情形
①仪征科达少数股东禹大智、李志宏及其投资或控制的企业与发行人及其主
要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，除禹大智、李志宏与发行人共同投资仪征科达、禹大智担任仪征科
达董事、李志宏担任仪征科达董事兼总经理之外，禹大智、李志宏及其投资或控
制的企业与发行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来
情形。
②美国科力少数股东北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业
与发行人及其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形
经核查，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发行人及
其主要客户、供应商的关联关系、共同投资或业务往来情形如下：
1）北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公司属于同一实际控制人（郑同利、
张翠羽）控制，系因郑同利、张翠羽各自持有该等公司 50%的股权，且郑同利在
该等公司均任经理职务，张翠羽在该等公司均任监事职务；该等公司在报告期内
均与科力股份发生过交易往来，具体情况如下：
交易 交易内 交易金额 占发行人营业收 定价
公司名称 时间
性质 容 （万元） 入/成本的比例 依据
北鸿科 科力股 PA66 2023 年 1-6 月 - - -
3-110
补充法律意见书（七）
份采购 塑料粒 2022 年度 - - -
子 2021 年度 - - -
2020 年度 6.18 0.07% 市场价
2023 年 1-6 月 35.40 0.30% 市场价
PBT、P
科力股 2022 年度 0.02 0.00% 市场价
A66 塑
北京爱吾 份采购 2021 年度 283.13 1.65% 市场价
料粒子
尔德技术 2020 年度 - - -
开发有限 2023 年 1-6 月 - - -
公司 科力股 PA6 塑 2022 年度 - - -
份销售 料粒子 2021 年度 1.54 0.01% 协议价
2020 年度 8.26 0.05% 市场价
2）北鸿科定州新材料科技有限公司系北鸿科的子公司，北鸿科持有其 80%
股权，北鸿科定州新材料科技有限公司、北鸿科与北京爱吾尔德技术开发有限公
司自 2020 年至今发生过业务往来，属郑同利、张翠羽控制的企业集团内的交易；
3）发行人报告期内的供应商奇美玉隆、沈阳科通为郑同利、张翠羽投资或
控制的公司（北鸿科及其子公司北鸿科定州新材料科技有限公司、北京爱吾尔德
技术开发有限公司）的供应商，自 2020 年度至今发生过业务往来，具体情况如
下：
单位：万元
供应商 交易性质 年度 交易金额 交易内容
北鸿科及其子 2023 年 1-6 月 -
公司北鸿科定 2022 年度 - 采购 ABS 塑料粒子用于生产
州新材料科技 2021 年度 9.01 改性塑料
有限公司采购 2020 年度 38.71
奇美玉隆
2023 年 1-6 月 -
北京爱吾尔德
2022 年度 - 采购 ABS 塑料粒子用于生产
技术开发有限
2021 年度 - 改性塑料
公司采购
2020 年度 -
北鸿科及其子 2023 年 1-6 月 -
公司北鸿科定 2022 年度 2.30 采购 KT-1、KT18A 等增韧剂
沈阳科通
州新材料科技 2021 年度 7.28 用于生产改性塑料
有限公司采购 2020 年度 20.36
报告期内，发行人主要向奇美玉隆采购 ABS 塑料粒子用于生产消防报警产
3-111
补充法律意见书（七）
品结构件，奇美玉隆系台湾奇美实业股份有限公司的国内授权代理商。北鸿科及
其子公司的主营业务为塑料粒子改性，向奇美玉隆采购的 ABS 塑料粒子用于生
产改性塑料。
报告期内，发行人主要向沈阳科通采购 PBT 和 PA 等塑料粒子用于生产汽车
玻璃总成的注塑产品，沈阳科通系改性塑料制造商，公司采购金额占其销售收入
的比例未超过 5%。北鸿科及其子公司主要向沈阳科通采购增韧剂用于生产改性
塑料。
上述交易均系相关主体之间独立的购销业务，具有商业合理性。
4）北鸿科与发行人共同投资美国科力，分别持有美国科力 49%、51%的股
权，郑同利曾任美国科力董事。
除上述事项外，北鸿科及其实际控制人，及前述主体投资或控制的企业与发
行人及其主要客户、供应商不存在关联关系、共同投资或业务往来情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人控股子公司的少数
股东（包括北鸿科的实际控制人）及其投资或控制的企业，与发行人及其主要客
户、供应商不存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形。
（四）说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，
是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行；按照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，说明是否存
在其他未披露的财务不规范的情况
1、说明报告期内财务不规范主要内容，包括发生的过程、背景和原因，是
否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行
报告期内，公司财务不规范的情形主要包括第三方回款、现金收款以及实际
控制人张万武个人收取公司废料销售款，具体情况如下：
（1）第三方回款的具体情况及整改措施
报告期内，公司主要客户圣戈班、艾杰旭等的境外主体因其集团内部资金统
筹安排，存在委托集团内其他境外主体代为支付货款的情形，具体情况如下：
3-112
补充法律意见书（七）
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额 180.26 504.01 18.41 37.09
营业收入 20,597.07 40,565.81 29,301.17 17,511.00
占营业收入的比例 0.88% 1.24% 0.06% 0.21%
报告期内，公司境外销售第三方回款金额占当期营业收入的比重分别为
0.21%、0.06%、1.24%和 0.88%，金额及占比较低。报告期内，公司第三方回款
主要为公司客户集团内部资金统筹安排，委托其集团内其他主体代为支付货款，
第三方回款符合公司实际经营情况，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款金额及占比均较低，历史上亦未出现因第三方回
款导致的回款纠纷情形。为规范第三方回款情况，加强财务内控体系建设，公司
完善了第三方回款内控制度，包括但不限于公司销售人员积极关注客户自身的回
款能力及回款方式，在客户回款前主动提前与其联系，对于可能以第三方账户回
款的客户，积极加强沟通，尽量避免或降低通过第三方回款的金额；如确定客户
来款账户为第三方，销售人员应及时通知财务部来款客户和来款金额；对于出现
的第三方代付情况，财务部应及时告知销售人员，公司销售人员需在收到代付款
后向客户取得说明确认，包括代付日期、代付金额等。
（2）现金收款的具体情况及整改措施
报告期内，公司在销售废料时出于便利性考虑，存在现金收款的情况，具体
现金收款的金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金收款金额 - 0.22 6.59 21.53
营业收入 20,597.07 40,565.81 29,301.17 17,511.00
占营业收入的比例 - 0.00% 0.02% 0.12%
2020-2022 年度，公司现金收款金额占当期营业收入比重分别为 0.12%、0.02%
和 0.00%，金额及占比较低。公司部分零星废料通过现金收款的形式销售，符合
废料回收行业的习惯。
报告期内，公司制定了严格的《货币资金管理制度》，对现金收取范围、现
金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了规范，严格控制销
3-113
补充法律意见书（七）
售现金收款规模、收款范围。同时，为加强废料销售管理，公司规定废旧物资集
中处理的款项应通过银行转账的方式收款，杜绝集中处理物资使用大额现金方式
收款的情形。
（3）实际控制人张万武收取公司废料销售款情况及整改措施
2019 年度和 2020 年度，公司实际控制人张万武存在个人收取公司废料销售
款的情形，金额分别为 11.72 万元和 14.85 万元，张万武已于 2021 年 12 月将上
述废料销售款合计金额 26.57 万元全额归还至公司。上述行为已及时纠正，不存
在对公司和其他股东合法权益造成重大损害的情形。2022 年度及 2023 年 1-6 月，
公司不存在实际控制人代收废料销售款的情形。
公司独立董事已就上述事项发表了明确的意见，确认公司报告期内与关联方
发生的资金往来已得到规范，且金额较小，未对公司的独立经营造成实质性影响，
报告期内的其他关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益的情形。且上述事项已经公司全体股东确认同意。此外，公司已建立有效的资
金管理制度，制定并完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度，以避免
发生资金占用。截至 2023 年 6 月 30 日，公司制定的上述制度运行有效。
（4）财务内控制度健全并得到有效执行
报告期内，公司第三方回款金额及其占营业收入的比重均较小；公司通过现
金方式收取废料销售款的金额及其占营业收入的比重均较小；公司实际控制人张
万武收取公司废料销售款的金额较小，且已于 2021 年度归还至公司。公司已建
立健全了相关内部控制制度，并持续有效运行，完善了资金管理等相关内控制度，
并严格遵照执行。
除上述情形外，报告期内，公司不存在转贷的情形，不存在通过向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形，
不存在通过关联方或第三方代收货款的情形，不存在利用个人账户对外收付款项
的情形，不存在出借公司账户为他人收付款项的情形，不存在违反内部资金管理
规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范的情形。
3-114
补充法律意见书（七）
报告期内，公司不断完善公司治理和内部控制制度，逐步完善并严格实施财
务内控制度。根据中审众环出具的《内控鉴证报告》（众环专字(2023) 0300230
号），公司于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
综上所述，公司上述情形不存在违法违规的情形，均已采取相应的整改措施；
公司建立了健全的内部财务控制制度，财务内部控制制度能够有效执行，能够合
理保证公司运行效率、财务报告编制的准确性。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26
的要求，说明是否存在其他未披露的财务不规范的情况
根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（已于 2023 年 2 月 17 日废止）的规定，下列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 项目 公司情况
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 公司不存在该等情形
金走账通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 公司不存在该等情形
票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 公司不存在该等情形
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该等情形
5 利用个人账户对外收付款项 公司不存在该等情形
6 出借公司账户为他人收付款项 公司不存在该等情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 公司不存在该等情形
和还款、挪用资金等重大不规范情形
综上，本所律师认为，除第三方回款、现金收款以及实际控制人张万武个人
收取公司废料销售款情形外，公司不存在其他未披露的财务不规范的情形。
六、《审核问询函》之问题 19：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人自2013年设立至2017年12月期间，其实际控制人张万武存在委
托张万岩、郭艳山和张希山代为持股情形，张希山系张万武之父，张万岩系张万
3-115
补充法律意见书（七）
武之妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至2017年12月，上述股权代持已全
部解除。
（2）2021年10月，发行人总股本由7,565.00万股减少至5,100.00万股，减资
方式为发行人以现金方式回购，回购价格为1.00元/股。
请发行人：
（1）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存在
影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（2）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向发
行人客户和供应商。
（3）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持。
（4）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人的工商登记档案资料、历次增资及减资的《验资报告》及
《验资复核报告》、历次股东会/股东大会及董事会会议文件；同时查阅了员工
持股平台天津科达的工商登记档案资料、历次财产份额转让协议、相关转让价款
支付凭证及完税凭证等资料；
2、查阅了发行人自然人股东及机构股东天津科达的相关合伙人填写的调查
表，对该等直接/间接股东进行访谈并形成《访谈笔录》，并取得了该等股东签
3-116
补充法律意见书（七）
署的书面确认函，了解历次股权/股份变动的背景、原因、资金来源，确发行人
股份均由其真实持有；
3、会同保荐机构对委托持股人张万武及全部股权代持人进行访谈并形成了
《访谈笔录》，取得了该等主体出具的确认函或承诺函，同时检索了中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息，核查发行人历史沿革过程
中存在的股权代持情形的原因及背景、资金来源等及该等股权代持是否存在纠纷
及潜在纠纷；
4、查阅了委托持股人及股权代持人之间与股权代持形成相关的资金往来凭
证、资金流向凭证，以及股权代持人向公司出资的相关资金凭证、验资报告，同
时取得了股权代持解除相关的股权转让协议书，对股权代持形成及解除的情况进
行进一步核查；
5、查阅了发行人减资相关的股东大会决议、减资公告、验资报告等资料，
以及公司将相关减资款支付给股东的资金凭证，并与直接/间接股东的银行流水
进行核对，同时取得了发行人出具的关于 2021 年 10 月减资原因的书面说明；
6、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的历次股权转让协议及增资协
议、历次股权变动相关的股东会/股东大会决议、历次增资涉及的验资报告及增
资款支付凭证、历次股权变动相关的股权转让价款及及纳税凭证；
7、查阅了发行人整体变更时的《审计报告》、《验资报告》，取得了发行
人主管税务机关出具的关于发行人整体变更时纳税情况的说明；
8、查阅了发行人及其前身科力有限设立至今的分红股东会决议，以及分红
款项支付凭证、自然人直接股东及天津科达合伙人关于分红的纳税凭证，同时取
得了发行人关于分红情况的说明；
9、查阅了历次股权变动、整体变更及分红等过程中涉及控股股东、实际控
制人税收缴纳情况并取得了相关纳税凭证；
10、查阅了发行人主管税务机关出具的证明文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
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补充法律意见书（七）
（一）说明张万武进行股权代持的背景和原因，股权代持及解除是否真实、
有效，相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，是否存
在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
1、张万武进行股权代持的背景和原因
（1）张万武股权代持的形成及演变情况
根据发行人提供的相关资料并经核查，科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，
其历史沿革中曾存在的股权代持的形成及演变的具体情况如下：
序 股权形成/ 形成/变动后的
时间 代持情况
号 变动原因 股权情况
郭艳山、张万岩均为代张万武
科力有限设 郭艳山持有科力有限 60%的股 持有科力有限的股权。
2013 年 立（注册资 权（出资额为 180 万元）；张 张万岩系张万武之胞妹，郭艳
1
8月 本 300 万 万岩持有科力有限 40%的股权 山系张万武的配偶郭艳芝之胞
元） （出资额为 120 万元） 弟，代持相关方均未签署书面
代持协议。
张希山持有科力有限 50.42%
的股权（出资额为 2,420 万元， 张希山、张万岩、郭艳山均为
科力有限的
均为本次新增出资）；张万岩 代 张 万 武持 有科 力 有限的 股
注册资本由
2014 年 持有科力有限 10.42%的股权 权。
2 2,000 万元
12 月 （出资额为 500 万元，本次增 张希山系张万武之父，张万岩
增至 4,800
加出资 380 万元）；郭艳山持 系张万武之胞妹，代持相关方
万元
有科力有限 3.75%的股权（出 均未签署书面代持协议。
资额为 180 万元，本次未增加）
（2）张万武进行股权代持的背景和原因
2013 年 8 月，科力有限设立时，张万武委托张万岩、郭艳山代为出资的主
要原因系：张万武于其时实际控制并经营秦皇岛科力，秦皇岛科力主要从事汽车
零部件的设计、生产、销售及服务，住所位于秦皇岛海港区北部工业区，当时存
在参股股东秦皇岛燕大产业集团有限公司。鉴于秦皇岛经济技术开发区招商引资
的买地政策不接受秦皇岛其他地区内企业迁址，因此注册成立了科力有限。由于
科力有限拟从事的主营业务与秦皇岛科力相同，张万武时任秦皇岛科力总经理职
务，为了避免可能产生的竞业禁止限制，同时其作为总经理日常工作繁忙，考虑
登记简便，因此委托其近亲属出资设立了科力有限。
3-118
补充法律意见书（七）
2014 年 12 月，科力有限第二次增资时，张万武委托张希山和张万岩代为出
资的原因与设立时相同，新增委托其父张希山对科力有限进行增资的主要原因系
考虑未来财产权归属比较确定。
就上述可能的竞业禁止限制，2018 年 6 月，秦皇岛燕大产业集团有限公司
出具说明，同意张万武兼职创办并经营科力有限，确认其在秦皇岛科力任职期间
未违反竞业禁止的有关规定。
2、股权代持及解除是否真实、有效
（1）股权代持的解除
截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已全部解除，具体情况如下：
①张希山通过股权转让解除委托持股关系
2015 年 10 月 20 日，张希山与张万武签订《股权转让协议书》，约定张希
山将其持有科力有限的全部出资 2,420 万元（占科力有限注册资本的 50.42%）转
让给张万武。2015 年 11 月 11 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕工商
变更登记手续。
张希山的上述 2,420 万元出资全部由张万武以其与郭艳芝的夫妻共同财产实
际缴付，张希山未实际出资也未享有权益，因此，上述股权转让系还原真实出资，
转让价款为 0 元。
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张希山对科力有限出资的资金
来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张希山将其代持股权全部转让给
张万武。
上述股权转让完成后，张万武与其父张希山之间的委托持股关系全部解除，
双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
②张万岩、郭艳山通过股权转让解除委托持股关系
2017 年 11 月 28 日，张万岩与张万武签署《股权转让协议书》，约定张万
岩将其在科力有限的全部出资 500 万元（占科力有限注册资本的 6.67%）转让给
张万武。同日，郭艳山与郭艳芝签署《股权转让协议书》，约定郭艳山将其在科
3-119
补充法律意见书（七）
力有限的全部出资 180 万元（占科力有限注册资本的 2.40%）转让给郭艳芝。2017
年 12 月 7 日，上述股权转让在开发区工商局办理完毕相关工商变更登记手续。
张万岩的上述 500 万元出资、郭艳山的上述 180 万元出资全部由张万武以其
与郭艳芝的夫妻共同财产实际缴付，该二人未实际出资也未享有权益，因此上述
股权转让系还原真实出资，转让价款为 0 元。
鉴于张万武与郭艳芝系夫妻关系，张万武委托张万岩、郭艳山对科力有限出
资的资金来源于夫妻共同财产，故夫妻俩协商一致，同意张万岩将其代持股权全
部转让给了张万武、郭艳山将其代持股权全部转让给了郭艳芝。
上述股权转让完成后，张万武与其妹张万岩、其妻弟郭艳山之间的委托持股
关系全部解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（2）股权代持及解除是否真实有效
本所律师会同保荐机构对委托持股人张万武及其配偶郭艳芝、受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山进行了访谈并形成了《访谈笔录》，取得了前述主体签署
的书面确认函及承诺函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站的公示信息。根据访谈结果及确认函，委托持股人张万武与受托持股人张
希山、张万岩及郭艳山系近亲属关系，各相关主体均确认上述历史上曾经存在的
代持形成、演变及其解除过程系各方真实意思表示，不存在任何异议，不存在任
何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，受托持股人也不会就该等代持股权事项提出任
何异议、索赔或权利主张。
经查阅发行人工商登记档案资料、涉及股权代持形成及解除的股东会决议、
股权转让协议书、验资报告等资料，本所律师认为，与股权代持形成及解除有关
的出资、增资及股权转让行为均经当时公司全体股东同意，记载于当时有效的公
司章程并办理了工商变更登记手续，符合公司登记管理法律、法规的规定，真实、
有效。
综上，本所律师认为，公司历史沿革中的股权代持及解除系各方真实意思表
示，真实、有效，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3、相关入股的资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论
3-120
补充法律意见书（七）
根据对股权代持相关方的访谈结果、确认函，并经查阅委托持股人及股权代
持人与股权代持形成相关的银行账户明细、资金流向凭证，以及股权代持人向公
司出资的相关资金凭证、验资报告，相关入股的资金来源及资金流向等具体情况
如下：
《验资报告》审验的出
时间 《验资报告》 资金流向及资金来源
资明细
2013 年 8 月 16 日，张万武将
经秦皇岛正源会计师事务 1
180 万元 （其中 35 万元为张
所有限责任公司出具的
2013 年 8 月 16 日，郭 志青对张万武的还款并由其
《验资报告》（秦正源验
艳山将 180 万元出资额 直接转入）资金转账存入郭
字[2013]第 01121 号）审
缴存至科力有限开立 艳山用于缴付出资款的银行
2013 年 8 验，科力有限已收到股东
的验资临时存款账户 账户。
月，科力有 郭艳山、张万岩缴纳的注
资金来源于张万武与郭艳芝
限设立（注 册资本（实收资本）300
夫妻共有的家庭积累。
册资本 300 万元；
2013 年 8 月 16 日，张万武将
万元） 上述《验资报告》经中审
2013 年 8 月 16 日，张 120 万元资金转账存入张万
众环出具的《验资复核报
万岩将 120 万元出资额 岩用于缴付出资款的银行账
告 》 （ 众 环 专 字
缴存至科力有限开立 户。
(2021)0310002 号）予以复
的验资临时存款账户 资金来源于张万武与郭艳芝
核。
夫妻共有的家庭积累。
张万武的配偶郭艳芝分别于
张希山的 2,420 万元出 2013 年 11 月 18 日、2014 年
资额分别于 2014 年 12 12 月 9 日、2014 年 12 月 15
月 9 日、2014 年 12 月 日、2015 年 2 月 9 日、2015
10 日、2014 年 12 月 15 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 1
日、2015 年 2 月 9 日、 7 日、2015 年 6 月 1 日、201
2015 年 2 月 10 日、2015 5 年 6 月 10 日、2015 年 6 月
经中审众环于 2021 年 12 年 3 月 17 日、2015 年 12 日、2015 年 6 月 26 日将
2014 年 12 月 10 日出具的《验资报 6 月 1 日、2015 年 6 月 合计 2,420 万元资金转账存
月，科力有 告 》 （ 众 环 验 字 10 日、2015 年 6 月 12 入张希山用于缴付出资款的
限的注册资 (2021)0310004 号）审验， 日、2015 年 6 月 26 日 银行账户。
本 由 2,000 张希山实际缴纳新增出资 缴存至公司账户 资金来源于张万武与郭艳芝
万元增至 额 24,200,000.00 元，张万 夫妻共有的家庭积累。
4,800 万元 岩实际缴纳新增出资额 张万武的配偶郭艳芝于 2015
3,800,000.00 元。 年 1 月 6 日将 180 万元资金
转账存入张万岩用于缴付出
张万岩的 380 万元出资
资款的银行账户；张万武控
额于 2015 年 1 月 6 日、
股的秦皇岛燕理通讯器材有
2015 年 8 月 13 日缴存
限公司 2（已于 2015 年 10 月
至公司账户
注销）于 2015 年 8 月 12 日
将 455 万元资金转账存入张
万岩用于缴付出资款的银行
3-121
补充法律意见书（七）
账户。
资金来源于张万武与郭艳芝
夫妻共有的家庭积累。
注 1：已就张志青 35 万元借款及还款事宜进行确认并取得其出具的书面确认；
注 2：秦皇岛燕理通讯器材有限公司（以下简称“燕理通讯”）设立以来的股东及持股比例
均为张万武持股 70%、张万岩持股 30%。张万武配偶郭艳芝于此前通过股东张万岩向燕理
通讯提供经营性借款。2015 年 7 月 30 日，燕理通讯召开临时股东会决议注销并成立了清算
组，燕理通讯将前述欠款归还至张万岩银行账户，张万岩根据张万武夫妇的要求将其中 200
万元用于对科力有限进行出资，将剩余资金转还至郭艳芝账户。上述相关主体已就郭艳芝对
燕理通讯提供经营性借款、相关还款及代持股权出资来源等事宜进行书面确认。
本所律师经过相关核查后认为，受托持股人张希山、郭艳山及张万岩对科力
有限出资及增资的资金来源、资金流向等证据均证明发行人历史上存在的股权代
持真实、有效。
4、是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形
如上文所述，自科力有限设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、
郭艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之
妹，郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，上述股权代持行为已
全部解除。
就发行人历史上曾经存在的股权代持事项，本所律师经过相关核查之后认为，
该等代持行为未违反《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定，
其形成、演变及解除均出于相关方真实意思表示，且委托方与受托方均系近亲属，
受托方承诺不会就该等代持股权事项提出任何异议、索赔或权利主张，委托方相
关入股资金来源于夫妻共有的家庭积累，并足额转账给相关代持人并由其缴付至
公司账户；截至本补充法律意见书出具之日，上述代持情形已全部解除完毕，股
权代持及解除真实、有效，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；据此，实
际控制人张万武、郭艳芝因代持解除而持有的该部分发行人股份权属清晰，不存
在争议或纠纷。
根据发行人全体股东出具的确认函以及本所律师会同保荐机构对该等股东
及授权代表进行访谈予以进一步确认，发行人目前不存在股份代持、信托持股等
情形。
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补充法律意见书（七）
综上，经核查，本所律师认为，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清
晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷，不存在影响实际控制人
股权清晰、稳定的情形。
（二）结合减资程序、相关资金流向及实际用途等，说明减资的原因及合理
性，减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形，相关资金是否最终流向
发行人客户和供应商
1、减资程序、相关资金流向及实际用途
（1）发行人减资履行的相关程序
2021 年 10 月，发行人以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，针对
本次减资，发行人履行的程序如下：
2021 年 8 月 30 日，科力股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出如下
决议：同意科力股份的注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本
减少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金
回购，回购价格为 1 元/股。
2021 年 8 月 31 日，科力股份在《秦皇岛晚报》上就上述减资事宜发布《减
资公告》，截至四十五日公告期届满，公司未收到债权人要求偿还债务或提供担
保的通知。
科力股份针对本次减资编制了相应的《资产负债表》与《财产清单》，并在
上述 2021 年第一次临时股东大会作出减资决议之日起的 10 日内向公司债权人发
送了书面通知，履行了债权人通知义务。
截至 2021 年 10 月 15 日（自上述《减资公告》公告之日起满 45 日），没有
债权人要求公司清偿债务或提供债务担保。
2021 年 10 月 16 日，科力股份召开 2021 年第二次临时股东大会并作出如下
决议：同意将科力股份注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，本次注册资本
减少金额为 2,465 万元，总股本减少数额为 2,465 万股，减资方式为公司以现金
回购，回购价格为 1 元/股；同意修改公司章程。
3-123
补充法律意见书（七）
2021 年 10 月 16 日，科力股份法定代表人张万武签署新的《河北科力汽车
装备股份有限公司章程》。
2021 年 10 月 18 日，科力股份办理完毕与本次减资有关的工商变更登记手
续。
上述减资完成后，发行人注册资本由 7,565 万元减至 5,100 万元，股份总数
由 7,565 万股减至 5,100 万股。公司按每股 1 元，以货币方式分别归还张万武
9,514,608 元、张子恒 6,516,854 元、郭艳芝 6,125,843 元、天津科达 1,648,764 元、
于德江 188,989 元、陈勇 169,438 元、王红 162,921 元、张志青 159,663 元、张静
81,460 元、郭艳平 81,460 元，共计 24,650,000 元，同时分别减少股本 24,650,000
元，资本公积 0.00 元。变更后发行人的股本为 51,000,000 元。
2021 年 12 月 1 日，中审众环针对本次减资出具了《河北科力汽车装备股份
有限公司验资报告》（众环验字(2021)0310003 号），对上述减资事项进行了审
验。
（2）相关资金流向及实际用途
上述减资完成后，发行人股东收到减资款项及相关款项流向、实际用途情况
具体如下：
序 股东姓名 减资前注册 减资后注册 收回投资金
主要流水去向
号 /名称 资本（元） 资本（元） 额（元）
理财申购、支付离职员工
1 张万武 29,200,000 19,685,392 9,514,608 （陈勇、马云晴）股权转
让价款
2 张子恒 20,000,000 13,483,146 6,516,854 理财申购
3 郭艳芝 18,800,000 12,674,157 6,125,843 理财申购
4 于德江 580,000 391,011 188,989 理财申购
5 陈勇 520,000 350,562 169,438 理财申购
6 王红 500,000 337,079 162,921 理财申购、归还买房借款
7 张志青 490,000 330,337 159,663 理财申购、装修新房
8 张静 250,000 168,540 81,460 理财申购、银证转账
9 郭艳平 250,000 168,540 81,460 理财申购
10 天津科达 5,060,000 3,411,236 1,648,764 -
合计 75,650,000 51,000,000 24,650,000 -
3-124
补充法律意见书（七）
天津科达合伙人均已足额收到上述减资款，合伙人收到减资款后的主要资金
流水去向包括理财申购、归还欠款或贷款、日常生活开支等，具体如下：
序号 合伙人姓名 收回投资金额（元） 主要流水去向
1 张万武 79,838 理财申购
2 刘丽丽 84,719 生活支出、银证转账
3 翟晓东 83,090 近亲属间转账、理财申购、生活支出
4 崔萍 81,461 归还买房借款
5 王国兴 89,607 归还张万武借款
6 马云晴 65,169 离职员工
7 左树艳 52,135 夫妻间转账、生活支出
8 王康华 71,685 生活支出
9 欧振权 112,416 归还张万武借款
10 李清涛 92,865 归还张万武借款
11 陈新 70,056 夫妻间转账、归还贷款、生活支出
12 周启红 66,798 理财申购、定期存款
13 柳永刚 42,360 理财申购、归还借款
14 陈超 52,135 夫妻间转账
15 汤晖 32,584 离职员工
16 宫艳娜 32,584 归还借款、同事间借款
17 胡雪枫 32,584 夫妻间转账
18 席枫 32,584 夫妻间转账、个人消费
19 孟凡武 32,584 装修住房
20 栗保军 19,550 理财申购
21 郭艳山 19,550 同事间借款、夫妻间转账
22 杨世虎 19,550 生活支出、还款、理财申购
23 韩杨 19,550 生活支出、还款
24 常建文 19,550 生活支出、银证转账、定期存款
25 荆伟 19,550 生活支出
26 王进鑫 19,550 同事间借款
27 陈秋 19,550 生活支出
28 靳荣 13,034 夫妻间转账
29 王前坤 19,550 夫妻间转账
30 于凤涛 14,663 理财申购
31 施振华 6,517 归还借款
32 桑楠 6,517 归还住房贷款、生活支出
33 刘彦娟 29,326 个人存款
34 田少芳 22,809 理财申购
35 闫琪 13,034 生活支出
3-125
补充法律意见书（七）
36 聂健勇 6,517 生活支出
37 李海涛 32,584 理财申购
38 岳猛超 9,775 归还借款
39 唐森 9,775 夫妻间转账
40 张祥有 19,550 夫妻间转账
41 张占叶 19,550 转至本人余额宝账户、夫妻间转账
42 孟德宝 9,775 夫妻间转账
43 欧敏冬 6,517 归还借款、同事间借款
44 王雪松 6,517 夫妻间转账
45 赵志勇 19,550 理财申购
46 安喜双 19,550 理财申购
合计 1,648,764 -
注：本次减资完成后，天津科达原合伙人马云晴、汤晖均已离职，因此未核查上述人员流水
去向。
2、说明减资的原因及合理性
根据《审计报告》（众环审字(2022) 0310334 号），公司 2019 年度和 2020
年度的净利润分别为 3,554.12 万元和 4,717.40 万元，均低于 5,000.00 万元，减资
前股本数量与经营规模不相匹配。为将股本总额调整至与公司的发展阶段相适应，
同时优化每股收益等财务指标，在综合考虑经营规模及经营业绩的前提下，公司
实施了减资，将总股本由 7,565.00 万股减少至 5,100.00 万股，减资方式为公司以
现金方式回购，回购价格为 1.00 元/股，减资程序合法、合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。根据减资时编制的《资产负债表》，公司在本次减资前盈利情况较好，
保障正常经营所需资金的同时可以支付减资款 2,465.00 万元，本次减资不会对公
司经营发展造成不利影响。
本次减资前，公司的注册资本为 7,565.00 万元，若按本次拟公开发行 25%
股份计算，公司上市后的股份总数预计将超过 1 亿股，而公司 2020 年度扣除非
经常性损益之后归属于母公司股东的净利润仅为 4,100.38 万元，相较于当时的发
展阶段和经营规模，股本数额偏大，不利于后续进一步融资及资本运作。本次减
资后，公司每股财务指标显著提升。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次减资系因将其股本总额调整至与
发展阶段相适应，亦有利于优化发行人的每股收益等财务指标，提升公司未来在
3-126
补充法律意见书（七）
资本市场的竞争力，促进公司未来的战略发展，符合发行人及股东的整体利益，
本次减资原因具有合理性。
3、减资是否导致损害发行人利益或出资不实等情形
（1）减资是否导致损害发行人利益
公司本次以现金回购的方式对全体股东等比例进行减资，由董事会制定减资
方案，并经股东大会审议通过，公司编制了资产负债表及财产清单，依法通知了
债权人并进行了公告，完成了工商变更登记，按时、足额支付了减资款，履行的
减资程序符合当时《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效，
不存在法律纠纷。
根据减资时编制的《资产负债表》与《财产清单》以及公司出具的书面说明，
公司应偿付的债务系日常生产经营中形成，后续均正常履约，截至本补充法律意
见书出具日，无债权人就减资时存在的债务与公司发生纠纷或争议。
经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示
信息，公司不存在与本次减资相关的判决、裁定记录，亦未因此受到工商行政管
理部门的处罚。
经核查，本所律师认为，本次减资程序合法、合规，原因合理，未损害发行
人债权人利益，并不会导致损害发行人利益。
（2）减资是否导致出资不实
根据发行人提供的工商登记档案资料、相关出资凭证、自设立至减资前的历
次《验资报告》及《验资复核报告》，本次减资前，发行人各股东的出资均已足
额缴纳，股东已全面履行出资义务。本次减资完成后，发行人分别向各股东足额
支付了减资款。
经核查，本所律师认为，本次减资不会导致出资不实的情形。
4、相关资金是否最终流向发行人客户和供应商
3-127
补充法律意见书（七）
经核查发行人自然人股东及机构股东的银行流水，其已足额收到相应减资款，
上述股东收到减资款后主要用于理财申购，支付股权转让价款、房屋装修等用途，
不存在减资款流向发行人客户或供应商的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人 2021 年 10 月进行的减资相关程序合
法、合规，减资原因具有合理性，未导致损害发行人利益或出资不实等情形，相
关资金未流向发行人客户和供应商。
（三）说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷，是否存在其他未
披露的股权代持
1、说明历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
经查阅发行人工商登记档案资料、相关股东会/股东大会会议文件、相关增
资协议及股权/股份转让协议、资金支付凭证、历次增资及减资的《验资报告》
及《验资复核报告》，并经本所律师会同保荐机构对发行人全体股东进行访谈并
形成了《访谈笔录》，本所律师认为，科力有限历次增资及股权转让均经股东会
审议通过，并已经工商行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其
他有关法律、法规和当时公司章程的规定。该等增资及股权转让均系相关股权变
动方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；科力有限整体变更为股份有限公司
之后，除自然人股东陈勇转让股份之程序性瑕疵外，减资及股份转让事项均履行
了必要的内部审批程序，减资同时履行了债权人通知及公告等程序，并已经工商
行政主管机关核准变更登记、备案，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当
时公司章程的规定。该等减资及股份转让均系相关股权变动方真实意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，科力有限整体变更为股份有限公司之后，自然人股东陈勇于 2021
年 10 月将其所持公司股份全部转让给了张万武；该等股份转让系由于陈勇于
2021 年 9 月提交辞职报告并于 10 月正式离职，根据科力有限股东会于 2017 年 7
月审议通过的《股权激励计划》及陈勇与科力有限分别于 2017 年 7 月 24 日及
2018 年 12 月 24 日签订的《河北科力汽车零部件有限公司增资扩股协议》之约
定，因陈勇在公司任职期限未满 5 年，公司的实际控制人有权按照陈勇对科力有
限实际出资额作为转让价格回购其持有的公司股权，陈勇须无条件配合转让。
3-128
补充法律意见书（七）
本所律师注意到，陈勇本次股份转让的时点距其自公司离职不足半年，且其
离职前担任公司董事，因此存在违反《公司法》第 141 条关于公司董事、监事、
高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的本公司股份之情形。但是，鉴于：
（1）本次股份转让系转让双方真实意思表示，旨在履行陈勇与科力有限签署的
《增资协议》约定的义务；双方已签署《股份转让协议》，受让方已按时、足额
支付相应股份转让价款，该等股份转让事项已办理完毕交割手续，且已记载于《公
司章程》并经公司登记机关备案，前述《股份转让协议》已经履行完毕；（2）陈
勇离职迄今已经超过半年；（3）发行人全体股东均出具了《关于同意陈勇股份转
让的确认函》，确认知悉并同意该等股份转让事项，并确认本次股份转让的转让
方陈勇、受让方张万武与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其
他股东合法权益的情形；（4）《公司法》及相关法律法规也未就违反其第 141 条
的罚则作出明确规定；秦皇岛市市监局出具证明，确认未发现公司在报告期内有
违反市场监管（工商管理、产品质量和技术监督管理方面）相关法律法规而受到
行政处罚的违法行为。据此，上述股份转让虽存在程序性瑕疵，但不存在纠纷或
潜在纠纷，未损害发行人及其他股东的合法权益，真实、有效，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
2、是否存在其他未披露的股权代持
如前文所述，自公司设立至 2017 年 12 月期间，张万武存在委托张万岩、郭
艳山和张希山代为持股的情形，其中张希山系张万武之父，张万岩系张万武之妹，
郭艳山系张万武配偶郭艳芝之弟。截至 2017 年 12 月，公司历史上曾经存在的股
权代持情形均已全部解除，该等解除系各方真实意思表示，真实、有效，不存在
任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。除前述已披露的代持情况外，发行人不存在
其他代持情形。
根据本所律师会同保荐机构对公司现有直接/间接股东的访谈及其分别出具
的书面确认，并经本所律师核查，公司全部直接/间接股东所持有的公司股份均
由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份
之情形。
3-129
补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，除上述历史上自然人股东陈勇离职时股份转让的程序
性瑕疵外，发行人历次股权变动均系相关方真实意思表示，且履行了必要的法律
程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规和当时公司章程的规定，不存在瑕
疵、纠纷或潜在纠纷，发行人亦不存在其他未披露的股权代持。
（四）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是
否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，
是否存在税收处罚风险
1、发行人历次股权转让过程中的纳税情况
根据发行人及其前身、天津科达的工商登记档案资料、历次股权/财产份额
转让协议和价款支付凭证、所得税缴付凭证，发行人及其前身历次股权转让（包
括员工持股平台涉及的间接持股之转让）纳税情况如下：
转让
时间 转让方 受让方 转让出资额/股份数 具体纳税情况
价格
近亲属之间转让且还
张希山 张万武 2,420.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
2015.11 个人所得税缴纳
秦皇岛 1,700.00 万元科力有限出资额 不涉及个人所得税
郭艳芝 0
科力 （全部未实缴） 缴纳
近亲属之间转让且还
张万岩 张万武 500.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
2017.12
近亲属之间转让且还
郭艳山 郭艳芝 180.00 万元科力有限出资额 0 原真实出资，不涉及
个人所得税缴纳
11.70 万元天津科达出资额（对应
刘彦娟
公司减资前注册资本 9.00 万元）
9.10 万元天津科达出资额（对应
田少芳
公司减资前注册资本 7.00 万元）
5.20 万元天津科达出资额（对应
闫琪
公司减资前注册资本 4.00 万元）
2.30 元
3.90 万元天津科达出资额（对应 转让方张万武已足额
刘刚 /元注
2018.12 张万武 公司减资前注册资本 3.00 万元） 缴纳个人所得税
册资本
2.60 万元天津科达出资额（对应
聂健勇
公司减资前注册资本 2.00 万元）
13.00 万元天津科达出资额（对
李海涛 应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
岳猛超
公司减资前注册资本 3.00 万元）
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补充法律意见书（七）
天津科达出资额（对应公司减资
唐森
前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
毕立新
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张祥有
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
岳猛超
公司减资前注册资本 3 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
唐森
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
张占叶
公司减资前注册资本 6.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王英
公司减资前注册资本 2.00 万元）
6.50 万元天津科达出资额（对应
陈超
公司减资前注册资本 5.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王前坤
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
崔萍
公司减资前注册资本 6.00 万元）
11.70 万元天津科达出资额（对应
欧振权
公司减资前注册资本 9.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
陈新
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
刘丽丽
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
翟晓东
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
周启红
公司减资前注册资本 6.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
李清涛
公司减资前注册资本 3.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
马云晴
公司减资前注册资本 3.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
王康华
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照刘秦生原始出资
5.20 万元天津科达出资额（对应 5.20 万
2019.06 刘秦生 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 4.00 万元） 元
个人所得税缴纳
按照王英原始出资额
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
2020.07 王英 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
人所得税缴纳
13.00 万元天津科达出资额（对
欧振权 应公司减资前注册资本 10.00 万
元） 3.90 元
转让方张万武已足额
13.00 万元天津科达出资额（对 /元注
2020.12 张万武 缴纳个人所得税
王国兴 应公司减资前注册资本 10.00 万 册资本
元）
李清涛 13.00 万元天津科达出资额（对
3-131
补充法律意见书（七）
应公司减资前注册资本 10.00 万
元）
1.95 万元天津科达出资额（对应
于凤涛
公司减资前注册资本 1.50 万元）
1.30 万元天津科达出资额（对应
王前坤
公司减资前注册资本 1.00 万元）
3.90 万元天津科达出资额（对应
孟德宝
公司减资前注册资本 3.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
欧敏东
公司减资前注册资本 2.00 万元）
2.60 万元天津科达出资额（对应
王雪松
公司减资前注册资本 2.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
赵志勇
公司减资前注册资本 6.00 万元）
7.80 万元天津科达出资额（对应
安喜双
公司减资前注册资本 6.00 万元）
按照毕立新原始出资
2.60 万元天津科达出资额（对应 4.60 万
毕立新 张万武 额进行转让，不涉及
公司减资前注册资本 2.00 万元） 元
个人所得税缴纳
2021.06
按照孙雷原始出资额
6.50 万元天津科达出资额（对应 6.50 万
孙雷 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 5.00 万元） 元
人所得税缴纳
按照刘刚原始出资额
3.90 万元天津科达出资额（对应 6.90 万
2021.08 刘刚 张万武 进行转让，不涉及个
公司减资前注册资本 3.00 万元） 元
人所得税缴纳
606,56 按照陈勇原始出资额
2元 减去减资收回投资进
2021.10 陈勇 张万武 对应公司减资后股份 350,562 股
行转让，不涉及个人
所得税缴纳
按照马云晴原始出资
194,831 元天津科达出资额（对 224,83 额减去减资收回投资
2021.11 马云晴 张万武
应公司减资后股份 134,831 股） 1元 进行转让，不涉及个
人所得税缴纳
按照汤晖原始出资额
97,416 元天津科达出资额（对应 97,416 减去减资收回投资进
2022.02 汤晖 张万武
公司减资后股份 67,416 股） 元 行转让，不涉及个人
所得税缴纳
综上，发行人历次股权转让过程中纳税情况合法、合规，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
2、发行人整体变更过程中的纳税情况
2019 年 7 月 11 日，科力有限全体股东作为发起人，以科力有限截至 2019
年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 161,178,370.26 元 按 股 东 出 资 比 例 折 股 为
3-132
补充法律意见书（七）
75,650,000.00 元股本，净资产扣除折合股本后的余额 85,528,370.26 元列入股份
有限公司的资本公积，将科力有限整体变更为股份有限公司。
科力有限整体变更为股份有限公司后，公司的总股本、注册资本为 7,565 万
元，与原科力有限的注册资本一致，各发起人持股比例与其在原科力有限的持股
比例一致。
经国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所出具的《关于河北
科力汽车装备股份有限公司整体变更涉及个人所得税的情况说明》确认，发行人
整体变更前后注册资本（7,565 万元）未发生变化，不存在以盈余公积、未分配
利润或资本公积转增注册资本的情况，相关自然人股东不需要缴纳个人所得税，
发行人亦不存在应履行而未履行的个人所得税代扣代缴义务。
3、发行人历次分红中的纳税情况
根据发行人历次三会文件、发行人的说明以及分红款项支付凭证、纳税凭证，
发行人及其前身自设立至今进行过一次分红，科力有限于 2019 年 2 月 26 日召开
临时股东会同意进行利润分配，每元注册资本分配 0.2 元，注册资本为 7,565 万
股，共计分配 1,513 万元。本次分红的纳税情况如下：
分红金额 应纳税金额
序号 股东姓名/名称 纳税情况
（万元） （万元）
1 张万武 584.00 116.80 已足额缴纳个人所得税
2 张子恒 400.00 80.00 已足额缴纳个人所得税
3 郭艳芝 376.00 75.20 已足额缴纳个人所得税
4 于德江 11.60 2.32 已足额缴纳个人所得税
5 陈勇 10.40 2.08 已足额缴纳个人所得税
6 王红 10.00 2.00 已足额缴纳个人所得税
7 张志青 9.80 1.96 已足额缴纳个人所得税
8 张静 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
9 郭艳平 5.00 1.00 已足额缴纳个人所得税
天津科达合伙人已足额
10 天津科达 101.20 20.24
缴纳个人所得税
合计 1,513.00 302.60 -
注：上述自然人股东、天津科达合伙人的个人所得税分别由科力有限、天津科达按规定
完成代扣代缴义务。
3-133
补充法律意见书（七）
根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定及相关完税凭证，天津科达
作为向其合伙人支付本次分红的的主体为本次分红相关税款的代扣代缴义务人，
并按期、足额缴纳税款；天津科达合伙人的分红明细及纳税情况如下：
序号 合伙人姓名 分红金额（万元） 纳税情况
1 张万武 12.00 已足额缴纳个人所得税
2 刘丽丽 5.20 已足额缴纳个人所得税
3 翟晓东 5.10 已足额缴纳个人所得税
4 崔萍 5.00 已足额缴纳个人所得税
5 王国兴 3.50 已足额缴纳个人所得税
6 马云晴 4.00 已足额缴纳个人所得税
7 左树艳 3.20 已足额缴纳个人所得税
8 王康华 4.40 已足额缴纳个人所得税
9 欧振权 4.90 已足额缴纳个人所得税
10 李清涛 3.70 已足额缴纳个人所得税
11 陈新 4.30 已足额缴纳个人所得税
12 周启红 4.10 已足额缴纳个人所得税
13 柳永刚 2.60 已足额缴纳个人所得税
14 陈超 3.20 已足额缴纳个人所得税
15 汤晖 2.00 已足额缴纳个人所得税
16 宫艳娜 2.00 已足额缴纳个人所得税
17 胡雪枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
18 席枫 2.00 已足额缴纳个人所得税
19 孟凡武 2.00 已足额缴纳个人所得税
20 栗保军 1.20 已足额缴纳个人所得税
21 郭艳山 1.20 已足额缴纳个人所得税
22 杨世虎 1.20 已足额缴纳个人所得税
23 韩杨 1.20 已足额缴纳个人所得税
24 常建文 1.20 已足额缴纳个人所得税
25 荆伟 1.20 已足额缴纳个人所得税
26 王进鑫 1.20 已足额缴纳个人所得税
27 陈秋 1.20 已足额缴纳个人所得税
28 孙雷 1.00 已足额缴纳个人所得税
29 靳荣 0.80 已足额缴纳个人所得税
30 刘秦生 0.80 已足额缴纳个人所得税
31 王前坤 1.00 已足额缴纳个人所得税
32 于凤涛 0.60 已足额缴纳个人所得税
33 施振华 0.40 已足额缴纳个人所得税
3-134
补充法律意见书（七）
34 桑楠 0.40 已足额缴纳个人所得税
35 刘彦娟 1.80 已足额缴纳个人所得税
36 田少芳 1.40 已足额缴纳个人所得税
37 闫琪 0.80 已足额缴纳个人所得税
38 刘刚 0.60 已足额缴纳个人所得税
39 聂健勇 0.40 已足额缴纳个人所得税
40 李海涛 2.00 已足额缴纳个人所得税
41 岳猛超 0.60 已足额缴纳个人所得税
42 唐森 0.60 已足额缴纳个人所得税
43 毕立新 0.40 已足额缴纳个人所得税
44 张祥有 1.20 已足额缴纳个人所得税
45 张占叶 1.20 已足额缴纳个人所得税
46 王英 0.40 已足额缴纳个人所得税
合计 101.20 -
综上，发行人历次分红过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控
制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
4、发行人历次转增股本中的纳税情况
根据发行人及其前身的工商登记档案资料、历次三会文件，发行人自设立以
来不存在转增股本的情形。
5、发行人减资过程中的纳税情况
2021 年 10 月，公司以现金回购的方式对全体股东进行等比例减资，股本总
数减少至 5,100 万股，回购价格为 1 元/股。
经税务主管机关确认，本次减资适用《国家税务总局关于个人终止投资经营
收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）的
规定，根据该规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投
资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股
权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人
所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
3-135
补充法律意见书（七）
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其
他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分
应该全部确认为财产转让所得。
综上，经核查，本所律师认为，发行人以现金回购的方式对全体股东进行等
比例减资，回购价格为 1 元/股，自然人股东从发行人收回的金额与其持有的发
行人注册资本减少的数额相等，均小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，
故针对本次减资，相关股东不存在应缴纳个人所得税未缴纳情形。
6、发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形
如上文所述，发行人控股股东、实际控制人在历次股权转让、整体变更、分
红过程中的纳税情况合法合规，不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
7、是否存在税收处罚风险
2022 年 1 月 25 日、2022 年 7 月 12 日、2023 年 1 月 13 日及 2023 年 7 月 10
日，国家税务总局秦皇岛开发区税务局第二税务所出具了《证明》，确认：自
2019 年 1 月 1 日至今，发行人遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依
法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税款，执行税种、税率符合国家
法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款等违法违规行为的记录，不存
在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存在任何有关税务的争议。
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、整体变更、分红过程
中纳税情况合法合规，发行人不存在未履行扣缴义务的事项，发行人控股股东、
实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，不存在税收处罚风险。
七、《审核问询函》之问题 20：关于募投项目
申请文件显示，发行人募投项目包括 “汽车玻璃总成组件产品智能化生产
建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”，但募投用地尚未履行“招
拍挂”程序。
3-136
补充法律意见书（七）
请发行人：
（1）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险。
（2）结合募投项目的新增产能情况，说明募投项目的产能消化措施，并提
示相应风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、项目备案及以及相关环评批
复文件；
2、查阅了发行人工商底档资料、政府合规证明、发行人与政府签订的《投
资合作协议》、《项目履约监管协议》等文件以及发行人出具的《关于募集资金不
存在变相用于房地产投资的专项承诺》；
3、本所律师实地查验该块土地情况，查阅了《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，了解发行人募投项目用地是否符合总体规划；
4、访谈发行人相关经办人员并查看相关文件资料，了解发行人取得募投项
目用地所需履行的手续及进展情况，查阅了秦皇岛经济技术开发区招商和投资促
进局的《第七批评审项目审定会会议纪要》；
5、取得并查阅了募投项目用地的《成交确认书》、《建设项目工程设计方案
审定通知书》、《国有建设用地使用权出让合同》及《建设用地规划许可证》，核
查了发行人就募投项目用地所取得的《不动产权证书》；
6、查阅了发行人本次首发相关三会决议文件以及《关于公司首次公开发行
股票募集资金运用方案的议案》关于募集资金用途的规定；
7、查阅了发行人提供的生产经营相关资质；
3-137
补充法律意见书（七）
8、取得并查阅了秦皇岛开发区城乡建设局等相关主管部门出具的合规证明。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明募投用地进展情况，募投项目是否涉及房地产投资，并充分揭示
募投用地取得及建设不及预期的风险
1、募投用地进展情况
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。根据公司与秦皇岛经济技术开发区管
理委员会（以下简称“开发区管委会”）于 2021 年 11 月 25 日签署的《投资合作
协议》，协议约定拟供地位置位于河北省秦皇岛市经济技术开发区洪泽湖路以西、
扎陵湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2022 年 7 月 25 日，开发区管委会出具《关于河北科力汽车装备股份有限公
司汽车玻璃总成组件产品智能化生产及新能源汽车零部件研发建设项目用地进
展情况的说明》：“目前，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已完成
本项目的土地组卷工作，拟逐级向相关部门报批并经河北省人民政府批准取得
《建设用地批复》文件后，将依法按照‘招拍挂’程序完成土地出让。河北科力汽
车装备股份有限公司上述项目符合秦皇岛市土地利用总体规划及其用地政策，项
目正在稳步推进。我委将积极协调各级主管部门，推动后续程序顺利推进，上述
项目用地的取得不存在实质性障碍，出让程序预计将于 2022 年第四季度完成”。
2023 年 2 月 24 日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局已在中
国土地市场网发布了公司募投项目用地的国有土地使用权挂牌出让公告（秦开资
规告字[2023]1 号）。公司将在挂牌出让公告要求的期限内向秦皇岛市自然资源和
规划局经济技术开发区分局提交书面摘牌申请，并按照规定及时缴纳竞买保证金。
2023 年 3 月 22 日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局出具开
建筑案审通字（2023）010 号《建设项目工程设计方案审定通知书》，审定同意
发行人的规划方案。
2023 年 3 月 27 日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局与发行
3-138
补充法律意见书（七）
人签订《成交确认书》，明确“在 2023 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 27 日在秦皇
岛经济技术开发区公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动
中，河北科力汽车装备股份有限公司（竞得人）竞得开发区洪泽湖路以西、土地
面积 53,351.74 平方米（约 80.028 亩）的国有建设用地使用权。”
2023 年 4 月 12 日，秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局（出让
人）与发行人（受让人）签订开政出（2023）3 号《国有建设用地使用权出让合
同》，出让人同意将募投项目用地交付给受让人，出让年限为 50 年。截至 2023
年 6 月 30 日，发行人已根据前述合同约定缴纳了全部土地出让金以及相关税费。
2023 年 4 月 25 日，发行人取得秦皇岛市自然资源和规划局颁发的地字第
130371202372007 号《建设用地规划许可证》，确认募投项目用地符合国土空间
规划和用途管制要求。
2023 年 5 月 25 日，发行人就募投项目用地取得冀（2023）秦开不动产权第
0002376 号《不动产权证书》，并明确记载如下信息：
权利 面积（平
不动产权证号 权利人 坐落 用途 使用期限
性质 方米）
国有建设用地使
冀（2023）秦开不动 开发区洪泽 工业
发行人 出让 53,351.74 用权至 2073 年
产权第 0002376 号 湖路以西 用地
05 月 24 日止
本所律师认为，发行人已就募投项目用地取得了《不动产权证书》，不会影
响募投项目的建设。
2、募投项目是否涉及房地产投资
（1）发行人不具备房地产业务开发经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 3 条的规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
发行人及其子公司未曾取得任何等级的房地产开发企业等级资质，亦未被住
建部门等房地产开发主管部门进行过处罚。本所律师认为，发行人不具备房地产
开发经营业务资质且未曾实际从事过房地产开发业务。
3-139
补充法律意见书（七）
（2）本次募投项目拟用地的土地性质为工业用地
公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目”
和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”的实施地点位于河北省秦皇岛市经济
技术开发区洪泽湖路以西、扎陵湖路以东。2021 年 11 月 25 日，公司与开发区
管委会签署了《投资合作协议》，协议约定拟供地位置位于洪泽湖路以西、扎陵
湖路以东，具体位置以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
根据秦皇岛市自然资源和规划局开发区分局提供的《秦皇岛市城市总体规划
（2008-2020）》，发行人募投项目拟用地的用地性质为工业用地，不涉及商业用
地或居住用地的情形，无法用于房地产开发。
（3）募集项目不涉及房地产开发
根据募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案及环评批复文件及发行人
本次首发相关会议文件的内容，本次募投项目拟建设厂房主要用于生产活动；建
设研发大楼用于优化研发平台，提高研发质量和效率；建设配套的仓库、副楼及
其它附属建筑主要用于存货储存、解决员工住宿和生活等；不存在以出售或出租
为目的而开发建设房产的情况。
（4）发行人承诺募集资金不存在变相用于房地产投资等情形
发行人出具确认函：公司本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智
能化生产建设项目”和“新能源汽车零部件研发中心建设项目”密切围绕公司主
营业务展开，本次募投项目拟建设的房产与公司的现有业务以及未来的发展战略
紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划；公司本次发行募集资金
不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务，公司及控股子公司均不具备
房地产开发资质，公司及控股子公司收入均不存在房地产开发收入，公司及控股
子公司均没有正在开发的房地产项目，亦无从事房地产开发业务的计划。若公司
违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。
综上，本所律师认为，发行人不具有房地产开发资质，也未从事房地产开发
经营业务，不属于房地产开发企业。发行人本次募投项目拟用地的土地性质为工
业用地，无法用于房地产开发；发行人的募投项目拟建设的房产与公司的现有业
3-140
补充法律意见书（七）
务以及未来的发展战略紧密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划。
因此，发行人本次募投项目不存在涉及房地产投资的情形。
3、充分揭示募投用地取得及建设不及预期的风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目用地已取得不动产权
证书，募投项目用地取得不存在风险。发行人已针对募投项目建设不及预期的风
险在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之 “（五）
募集资金投资项目风险”中披露了“1、募集资金投资项目实施的风险”。
经核查，发行人已在《招股说明书》披露了募投项目建设不及预期的风险。
第二部分 关于《第二轮审核问询函》的回复更新
一、《第二轮审核问询函》之问题 2：关于行业竞争及同行业可比公司
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人汽车玻璃总成组件产品具有种类繁多、型号分散、非标准化、
单价低、迭代快等特点。发行人客户福耀玻璃的市占率常年维持在 60%以上，2021
年国内市场的占有率高达 70%，报告期内发行人对其销售金额占同类客户采购金
额比例低于 20%，在供应商中排名前三。
（2）目前 A 股上市公司中尚无与发行人产品及产品应用领域完全一致、构
成直接竞争关系的公司。发行人选择肇民科技、浙江仙通、星源卓镁、海达股份
4 家上市公司作为同行业可比公司，但主要产品和应用场景差异较大。
（3）汽车玻璃细分行业的未来发展趋势主要为行业产业链一体化整合趋势
明显。以四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班为例，四家公司
都将产业链向上游原材料延伸。福耀玻璃旗下的附属企业福耀饰件曾组建过包边
条产品生产线，但于 2020 年将包边条车间相关附属资产出售给发行人；福耀玻
璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件。
请发行人：
3-141
补充法律意见书（七）
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条规定，进一步披露发行人产品的市
场地位、技术水平及特点，汽车玻璃总成组件行业内的主要企业、竞争优势与劣
势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来
可预见的变化趋势。
（2）说明发行人选取同行业可比公司与发行人业务的差异情况，并进一步
完善风险揭示内容，增强信息披露的准确性和针对性。
（3）结合行业政策、主要客户及竞品供应商情况，进一步说明下游客户产
业链一体化整合趋势对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、会同保荐机构访谈发行人实际控制人，进一步了解发行人的市场地位、
发行人所处细分行业的技术水平及特点、发行人是否存在尚未披露的竞争优势或
劣势、发行人所处细分行业的发展态势及上述情况在报告期内的变化及未来可预
见的变化趋势等情况；
2、取得并查阅了同行业可比上市公司的招股说明书和年度报告，分析发行
人与同行业可比公司在主营业务及产品、经营模式、主要客户以及主要财务数据
之间的差异情形；
3、取得并查阅了汽车玻璃行业研究报告、发行人主要客户定期报告等公开
资料，了解主要客户产业链一体化整合相关情况；
4、会同保荐机构访谈发行人主要客户福耀玻璃、艾杰旭、圣戈班、耀皮玻
璃中与汽车玻璃领域相关的专业人士，了解其公司产业链一体化整合相关情况。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条规定，进一步披露发行人产品的
3-142
补充法律意见书（七）
市场地位、技术水平及特点，汽车玻璃总成组件行业内的主要企业、竞争优势
与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化
及未来可预见的变化趋势
经核查，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书》在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、发行
人所处行业的基本情况”中进一步披露了上述内容。
（二）说明发行人选取同行业可比公司与发行人业务的差异情况，并进一步
完善风险揭示内容，增强信息披露的准确性和针对性
为增强与同行业可比公司信息可比性差异的准确性和针对性，公司已在《招
股说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）公司与同行业可
比公司信息可比性差异的风险”进一步完善相关风险揭示内容，具体如下：
“
（一）公司与同行业可比公司信息可比性差异的风险
公司主要从事汽车玻璃总成组件的研发、生产和销售，主要产品包括风挡玻
璃安装组件、侧窗玻璃升降组件、角窗玻璃总成组件和其他汽车零部件，广泛应
用于汽车玻璃领域。公司对境内汽车零部件行业的 A 股上市公司进行筛选，未
发现与公司处于同一细分行业的上市公司，因此目前 A 股上市公司中尚无与公
司产品及产品应用领域完全一致、构成直接竞争关系的公司。考虑到同行业可比
公司的可比性，公司综合考虑主营业务和产品、经营模式、下游客户以及汽车行
业供应链级别等维度来选取可比公司，最终筛选出肇民科技、浙江仙通、星源卓
镁、海达股份 4 家相似度较高的（拟）上市公司作为可比公司，同行业可比公司
的基本情况如下：
公司 汽车行业
主营业务 主要产品 下游主要客户 主要财务指标
名称 供应链级别
公司是以特种工程塑料 主要产品包括汽车发动机 康明斯、莱顿、浙江 2022 年营收规模
的应用开发为核心，主 周边部件、汽车传动系统 远景汽配有限公司、 为 53,459.05 万元，
肇民 营业务为精密注塑件及 部件、汽车制动系统部件、 日本特殊陶业、A.O. 归属于母公司所
二级供应商
科技 配套精密注塑模具的研 智能座便器功能部件、家 史密斯、上海科勒电 有者的净利润为
发、生产和销售，产品 用热水器功能部件、家用 子科技有限公司、松 9,419.32 万元，毛
聚焦于乘用车、商用车、 净水器功能部件、精密工 下家电（中国）有限 利率为 31.09%
3-143
补充法律意见书（七）
公司 汽车行业
主营业务 主要产品 下游主要客户 主要财务指标
名称 供应链级别
新能源车、高端厨卫家 业部件、新能源车部件等 公司等
电等领域。
主要从事汽车密封条等 主要产品为汽车密封条，
2022 年营收规模
汽车零部件的研发、设 包括前车门框密封条、门 上海通用、上汽通用
为 93,644.42 万元，
计、生产和销售，主要 上密封条、背门框密封条、 五菱、上海汽车、长
浙江 归属于母公司所
为国内外汽车整车生产 车门外水切、风挡外饰胶 安、吉利、奇瑞、广 一级供应商
仙通 有者的净利润为
企业供应密封条产品， 条、三角窗玻璃密封条、 汽等国内大型汽车整
12,619.55 万元，毛
并提供配套研发和后续 行李箱密封条、天窗密封 车制造商等
利率为 28.81%
服务。 条、车顶饰条等
主要产品包括汽车车灯散
Sea Link International 2022 年营收规模
热支架、汽车座椅扶手结
主要从事镁合金、铝合 IRB,Inc、华域视觉、 为 27,061.04 万元，
构件、汽车扬声器壳体、
星源 金精密压铸产品及配套 马勒电驱动（太仓） 归属于母公司所
汽车脚踏板骨架等汽车类 二级供应商
卓镁 压铸模具的研发、生产 有限公司、宁波继峰 有者的净利润为
压铸件以及电动自行车功
和销售。 汽车零部件股份有限 5,623.13 万元，毛
能件及结构件、园林机械
公司等 利率为 37.30%
零配件等非汽车类压铸件
中交隧道工程局有限
以橡塑材料改性研发为 公司、苏州市轨道交
主要产品包括轨道车辆橡
核心，围绕橡胶制品密 通集团有限公司、中 2022 年营收规模
胶密封和减振部件、盾构
封、减振两大基本功能， 铁物贸集团深圳有限 为 262,996.62 万
隧道止水橡胶密封件、轨 一级供应商
海达 致力于高端装备配套用 公司、中铁建大桥工 元，归属于母公司
道减振橡胶部件、天窗密 和二级供应
股份 橡塑部件产品的研发、 程局集团第二工程有 所有者的净利润
封条、天窗导轨型材、建 商
生产和销售，产品广泛 限公司、北汽、上汽 为 10,308.15 万元，
筑隔震产品、集装箱密封
应用于轨道交通、建筑、 荣威、上汽大通、一 毛利率为 16.65%
部件等
汽车、航运等四大领域。 汽轿车、一汽红旗、
一汽大众等
主要产品为风挡玻璃安装 2022 年营收规模
福耀玻璃、圣戈班、
主要从事汽车玻璃总成 组件、侧窗玻璃升降组件、 为 40,565.81 万元，
艾杰旭、板硝子、
科力 组件产品的研发、生产 角窗玻璃总成组件和其他 归属于母公司所
Vitro、耀皮玻璃等国 二级供应商
股份 和销售，广泛应用于汽 汽车零部件，具体包括包 有者的净利润为
内外知名的汽车玻璃
车玻璃领域 边条、定位销、支架、托 11,631.06 万元，毛
厂商
架、骨胶、亮饰条等 利率为 40.45%
由上表可知，公司与上述可比公司在主营业务和产品结构、产品应用领域、
下游主要客户、业务规模、毛利率等财务指标方面存在差异，提醒投资者谨慎参
考同行业可比公司的各项指标，注意投资风险。
”
综上，经核查，本所律师认为，发行人已对比分析与同行业可比上市公司主
营业务的差异情况，为增强信息披露的准确性和针对性已完善风险提示内容。
（三）结合行业政策、主要客户及竞品供应商情况，进一步说明下游客户产
业链一体化整合趋势对发行人持续经营能力的影响
3-144
补充法律意见书（七）
发行人所处的汽车玻璃总成组件细分行业无相关行业政策，相关产品主要系
满足下游终端整车厂的要求及遵守汽车行业的相关政策。发行人主要客户为全球
知名汽车玻璃厂商，其向上下游业务的延伸情况主要为生产汽车玻璃的原材料；
除福耀玻璃外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；福耀
玻璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定性和
售后能力与同类领先供应商相比较低，因此正在逐步收缩该等业务。发行人所处
汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量较多，发行人与主要竞争对手相比占主要
客户采购同类产品的比例较高；发行人产品质量稳定性较高、具有成套汽车玻璃
总成组件产品的同步设计能力和快速响应并高效解决问题的售后服务能力，与主
要竞争对手相比议价能力较强。
根据发行人主要客户向上游业务的延伸情况以及所处细分行业的竞争情况，
发行人汽车玻璃总成组件相关业务被替代的风险较小，具体分析如下：
1、主要客户向上下游业务的延伸情况
公司下游客户主要为国内外知名汽车玻璃厂商。汽车玻璃行业产业链较长，
上游环节主要包括浮法玻璃、PVB原料和汽车玻璃总成组件，其中浮法玻璃在汽
车玻璃生产成本中占比最高，约为34%，浮法玻璃上游原材料又包括纯碱、硅砂
和其他原辅材料；汽车玻璃总成组件占汽车玻璃总成的比重约为10%。汽车玻璃
行业上下游产业链情况如下：
上游行业 中游行业 下游行业
主要企业 行业格局 主要企业 行业格局 主要企业 行业格局
信义玻璃 行业集中 丰田
浮法玻璃行业竞
旗滨集团 度高，呈现 大众
争格局相对分
南玻集团 寡头垄断 本田
散，头部信义玻 终
中建材系 汽 福耀玻璃 的格局，其 福特
浮 璃国内市场份额 端
迎新玻璃 车 艾杰旭 中，前四大 现代
法 排 名 第 一 约 品 行业竞争
台玻集团 玻 板硝子 汽车玻璃 日产
玻 13.0%； 牌 格局基本
金晶科技 璃 圣戈班 厂商福耀 起亚
璃 此外全球前四大 整 稳定
福耀玻璃 总 Vitro 玻璃、艾杰 铃木
汽车玻璃厂商均 车
艾杰旭 成 耀皮玻璃 旭、板硝 雪佛兰
实现了浮法玻璃 厂
板硝子 子、圣戈班 奔驰
自产自给
圣戈班 占据了超 宝马
P 杜邦 供应格局稳定， 75% 的 全 奥迪
3-145
补充法律意见书（七）
V 积水化学 此三家占据了约 球市场份 雷诺
B 伊士曼 80%的市场份额 额 长安
汽 科力股份 科力股份系国内 五菱
车 Elkamet 规模最大的注塑 特斯拉
玻 利富高 类和挤出类汽车 三菱
璃 厦门精密 玻璃总成组件生 吉利
总 华鹰塑料 产企业；全球前 比亚迪
成 敏达智行 四大汽车玻璃厂
组 广州信强 商仅福耀玻璃向
件 百易东和 该领域延伸
由上表可知，前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班都将
产业链向上游延伸，均实现了浮法玻璃的自产自给。前四大汽车玻璃厂商中仅福
耀玻璃向汽车玻璃总成组件领域延伸，其旗下的附属企业福耀饰件曾组建过包边
条产品生产线，但于 2020 年因内部战略调整将包边条车间相关附属资产出售给
公司，福耀饰件自此不再生产包边条产品；福耀玻璃旗下的厦门精密可以生产注
塑类汽车玻璃总成组件。除福耀玻璃外，圣戈班、Vitro、艾杰旭、耀皮玻璃和板
硝子等汽车玻璃生产商均未曾组建过与汽车玻璃总成组件相同或类似产品的生
产线。
经访谈客户福耀玻璃，其旗下附属子公司生产的汽车玻璃总成组件产品质量
稳定性和售后能力与同类领先供应商相比较低，正在逐步收缩汽车玻璃总成组件
领域相关业务；汽车玻璃总成组件类供应商合计 400 家左右，拟逐步收缩至 100
家以内，其中核心供应商集中于 20-30 家，核心供应商的采购合计占比拟逐步增
加至 70%以上；经访谈客户圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃，其均未曾组建过汽车玻
璃总成组件产品生产线，且汽车玻璃总成组件产品种类繁多、高度定制化，不会
向该领域延伸。
综上所述，公司主要客户向上下游业务延伸的领域主要为生产汽车玻璃的原
材料；除福耀玻璃外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；
福耀玻璃旗下的厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定
性和售后能力与同类领先供应商相比较低，正在逐步收缩该等业务。因此，发行
人汽车玻璃总成组件业务被替代的风险较小。
2、汽车玻璃总成组件细分行业的竞争情况
3-146
补充法律意见书（七）
经访谈福耀玻璃、艾杰旭、圣戈班、耀皮玻璃等知名汽车玻璃厂以及通用等
知名品牌整车厂中与汽车玻璃领域相关的专业人士，全球及国内规模以上汽车玻
璃总成组件的供应商主要为：Elkamet（德国）、利富高（日本）、发行人、厦门
精密、华鹰塑料、敏达智行、福耀饰件（2020 年将包边条车间附属资产出售给
发行人后不再生产该类产品）、广州信强和百易东和等。上述客户的汽车玻璃总
成组件供应商数量、主要供应商情况以及公司向其销售占客户同类业务采购的比
例以及排名变化情况如下：
项目 福耀玻璃 圣戈班 艾杰旭 耀皮玻璃
汽车玻璃总成
组件产品供应 400 家左右 45 家左右 90 家左右 40 家左右
商数量
科力股份、厦门精 科力股份、利富
科力股份、华
密、华鹰塑料、利 科力股份、华鹰 高、天津凯德工
主要供应商名 鹰塑料、百易
富高、Elkamet、敏 塑料、Elkamet、 贸有限公司、东
称 东和、广州信
达智行、福耀饰件、 敏达智行 海敏孚集团、广
强
广州信强 州信强
公司向其销售
注塑类占比 10%； 同类业务供应商
占客户同类业 约 20% 19.8%
橡塑类占比 14% 中排名前三
务采购的比例
公司在客户汽 注塑类排名第二； 2019 年度排名 2019 年度和 2020
车玻璃总成组 挤出类 2019 年度排 第四，2020 年度 年度排名第三，
件供应商体系 名第三，截至目前 排名第三，2021 2021 年度排名第 -
中的排名变化 升至第二；截至目 年度及截至目前 二，截至目前排
情况 前综合排名第一 排名第一 名第一
注：上述信息来源于主要客户的访谈记录或客户出具的说明以及发行人的了解。
由上表可知，福耀玻璃、圣戈班、艾杰旭和耀皮玻璃的汽车玻璃总成组件产
品供应商数量均较多，因此公司所处汽车玻璃总成组件细分行业内企业数量相对
较多。截至目前，公司已发展成为福耀玻璃、圣戈班和艾杰旭的第一大汽车玻璃
总成组件供应商。因此，公司占客户采购同类产品的比例与主要竞争对手相比较
高。发行人产品质量稳定性较高，与主要竞争对手相比议价能力较强。综上所述，
从汽车玻璃总成组件细分行业竞争情况来看，发行人相关业务被替代的风险较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人所处汽车玻璃总成组件细分行业无相
关行业政策，相关产品主要系满足下游终端整车厂的要求；发行人主要客户汽车
玻璃厂商向上下游业务的延伸情况主要为生产汽车玻璃的原材料；除福耀玻璃
外，其他主要客户均未曾组建过汽车玻璃总成组件产品生产线；福耀玻璃旗下的
3-147
补充法律意见书（七）
厦门精密可以生产注塑类汽车玻璃总成组件，但其产品质量稳定性和售后能力与
同类领先供应商相比较低，因此正在逐步收缩该等业务。发行人汽车玻璃总成组
件相关业务被替代的风险较小，下游客户产业链一体化整合趋势不会对发行人的
持续经营能力产生重大不利影响。
二、《第二轮审核问询函》之问题 3：关于收购主要客户资产
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年，发行人收购客户福耀玻璃全资附属企业福耀饰件的包边条车
间相关资产。收购完成后，2021 年福耀玻璃及其子公司增加对发行人包边条产
品采购 4,196.53 万元。
（2）发行人收购资产过程中与福耀玻璃签署《战略合作协议》，协议约定福
耀玻璃拟将福耀饰件包边条资产转让给公司，公司将作为受让方承接前述资产及
相关资产的固有业务，并享有新业务开拓的优先权。针对上述所受让的业务，发
行人供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利 3%，受让第三年让利
3%执行。
（3）本次资产收购完成后，福耀饰件将其 809 项包边条产品的相关模检具和
备品备件等移转至公司，其中整车配套市场（OEM）的产品为 104 项，售后市
场（AM）的产品为 705 项。2021 年上述产品产生的营业收入为 2,186.94 万元，
占发行人主营业务收入的比例为 7.90%，系发行人 2021 年度对福耀玻璃销售收
入增长的重要因素。
请发行人：
（1）说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容，包括但不限
于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等。
（2）说明 2020 年收购福耀玻璃相关资产前后年度对福耀玻璃的销售金额及
占比、净利润及占比、毛利率、让利或其他特殊安排，主要产品对比情况，并测
算收购福耀玻璃资产对发行人主要财务数据的影响。
3-148
补充法律意见书（七）
（3）说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性，是否存
在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排，上述情况是
否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（4）说明发行人收购资产等是否构成重大资产重组，发行人收购福耀玻璃相
关资产后的业务整合及实际进展情况，汽车后市场的业务开拓情况及预计收入情
况。
（5）说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报程
序。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）、（5）发表明确意见，并说明
对资产收购的真实性、收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、
商业贿赂等特殊利益安排的核查过程、手段和依据。
请保荐人、申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》、发行人与福
耀饰件签订的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》及其《补
充协议》、《采购合同》；同时取得并查验了相关价款支付凭证及记录；
2、取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报
字[2021]第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》之资产评估报告；
3、取得并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解报告期内发行人对
福耀玻璃销售收入及变动情况并分析变动原因；
4、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关
采购合同及订单；
5、取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
3-149
补充法律意见书（七）
6、会同保荐机构访谈了发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作
历史、合作模式、定价策略、获取订单方式、未来合作前景、收购福耀饰件包
边条车间附属资产的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃是否存在关联关系、
双方日常经营合作及本次资产收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
7、会同保荐机构访谈了发行人技术中心负责人，了解福耀饰件与发行人在
包边条生产工艺、生产效率、产品质量等方面的对比情况以及了解发行人对收
购的福耀饰件包边条车间相关资产的整合及升级改造情况；
8、查阅了福耀玻璃定期报告等公开披露的相关资料，了解其主营业务、下
游客户群体、发展战略、营业收入等情况及其全资附属企业福耀饰件的相关业
务及经营情况；
9、会同保荐机构访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情
况，如福耀饰件包边条生产线出售前的运行情况、福耀饰件向发行人出售包边
条车间附属资产的原因及是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业
贿赂等特殊利益安排等；
10、取得并查阅了发行人与本次资产收购相关的董事会会议文件、《公司章
程》，确认发行人针对本次资产收购履行了必要的内部程序；
11、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员出具的声明与承诺函，确
认其与福耀玻璃及其附属企业是否存在关联关系、是否存在让渡商业机会或刺
激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利益安排等；
12、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员报告期内的银行流水，核
查发行人及其上述人员与福耀玻璃及其附属企业是否存在异常往来情况；
13 、 取 得 并 查 阅 了 中 审 众 环 出 具 的 《 内 控 鉴 证 报 告 》（ 众 环 专 字
(2023)0300230 号），核查发行人内控制度是否健全并有效执行；
14、取得并查阅了发行人向福耀玻璃出具的《守法诚信承诺书》、发行人为
3-150
补充法律意见书（七）
防范利益输送及商业贿赂等行为而制定的《商业道德行为规范》、《员工举报、
投诉管理规定》、《员工失职问责管理办法》、《舞弊预防检查汇报制度》以及《商
务接待标准及流程》、《财务报销制度》等内控制度及其措施；访谈了发行人总
经理、人力资源部负责人及财务部负责人，了解上述规章制度的具体执行情况
及是否存在违反上述规章制度的行为发生；
15、取得了秦皇岛经济技术开发区人民检察院、秦皇岛市公安局经济技术
开发区分局腾飞路派出所和秦皇岛市市监局等出具的证明材料，核查发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与福
耀玻璃对接的主要销售人员是否存在犯罪记录，以及是否存在因商业贿赂行为
被上述部门采取强制措施或立案调查的情况；
16、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中央纪
委国家监委网站，检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员是否存在涉案情况；
17、查阅了《反垄断法》（2007）、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 修订）》、《关于经营者集中申报的指导意见（2018）》、《经营者集中审查
暂行规定（2020）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
18、登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、企查查、国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局
反垄断执法二司、秦皇岛市市监局等网站，查询发行人是否存在因涉及经营者
集中应申报而未申报受到调查或处罚的情形。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）说明发行人与福耀玻璃签署《战略合作协议》的主要内容，包括但不
限于签署时间和主体、协议主要内容、有效期限和违约条款等
1、协议签署时间和主体
2020 年 11 月 18 日，公司与福耀玻璃签署了《战略合作协议》，签署主体
信息如下：
3-151
补充法律意见书（七）
甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司
地址：福建省福清市福耀工业村 2 区
乙方：河北科力汽车装备股份有限公司
地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号
2、协议的主要内容
《战略合作协议》的主要内容及实际执行情况如下：
协议条款 实际执行情况
基于甲乙双方多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共
-
同实现供应链竞争力的提升，签订如下战略合作协议
1、双方相互承认对方为重要战略合作伙伴，并甲方确认 截至目前，未发
乙方为甲方中国北方区核心战略供应商，基于此： 生福耀玻璃和
1.1 甲方对乙方要求如下： 其他客户对相
1.1.1 在甲方询价的项目上，乙方给甲方的报价应较给甲 同产品同时询
方同行业对手的报价给与一定优惠； 价的情形，因此
1.1.2 全力支持甲方在商务竞标阶段的快速报价，常规项 1.1.1 条款未触
目报价期限 2 个工作日，紧急项目视甲方紧急程度乙方全力配 发，除此之外
合； 1.1 中其他条款
1.1.3 派员参与 B 类附件产品的同步设计（包括但不限于 均按照协议内
包边条、水切、注塑件等相关产品），提升同步设计响应速度； 容执行；福耀玻
1.1.4 配合甲方全球化战略，按甲方要求到甲方国外生产 璃未根据 1.2 条
基地建厂，实现本土化供货。 款内容给予发
1.1.5 支持甲方新品研发工作，调动乙方资源，配合甲方 行人新项目支
进行新产品的研制、实验、试制工作。乙方把在全塑玻璃、自 持，签署战略合
一、合作
发热防雾摄像头支架、高分子材料改性、新结构风挡玻璃下卡 作协议前后发
内容
条等前沿技术排他性的与甲方共享； 行人获取新项
1.1.6 乙方须配合甲方的战略规划，投资组建现代化产品 目的方式未发
生产线。 生变化，因此
1.2 甲方同意：给予乙方新项目支持，同一产品乙方报价不 1.2 条 款 未 执
超过其他供应商价格，则项目优先定点给乙方。 行。
2、业务及相关资产转让：
甲方拟把甲方旗下子公司福耀饰件的挤出包边条资产转
让给乙方；乙方将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有 截至目前，“2、
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵循符合市场普遍行情 业务及相关资
的交易价格及规则），并双方约定如下： 产转让”相关条
2.1 针对上述所受让的业务 款均按照协议
乙方供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利 内容执行。
3%，受让第三年让利 3％执行；对进入车型衰退期的产品和退
市产品不再让利按原供货价格执行。
3-152
补充法律意见书（七）
2.2 对个别产品（如原供货价格未按照甲方价格模型管控
的产品），按照甲方最新价格模型，成本与价格严重背离的，
双方另行协商。
2.3 乙方承接甲方上述业务及资产，承接转让完成后，甲
方及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生
产；乙方将逐渐减少对甲方竞争对手的供货份额；
2.4 转让资产的类别及价格：
转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治具
等；转让价格为按账面净值（实际金额以甲方 2020 年 10 月
31 日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于乙方。
本条涉及的业务及资产转让，将由乙方与甲方子公司福耀
饰件另行签订资产转让协议。
2.5 转让后供货项目变更的，在遵循本协议的前提下由乙
方评审变更费用报价给甲方，按照正常业务流程执行。相关供
货协议或由甲方旗下其他子公司与乙方签署。
2.6 顾客质量投诉遵循谁生产谁负责的原则进行处理。
2.7 项目转让后由甲方决定是否向主机厂提交供应商变更
申请，如果需要，乙方需配合甲方提供相应资料及必要的现场
审核。
2.8 甲方拥有属于甲方和甲方旗下子公司福耀饰件专利权
的挤出包边条项目，项目转让视为授权乙方使用此专利权，除
非获得甲方授权，乙方不得使用此专利给甲方及甲方分子公司
以外的客户供货，否则，责任和损失由乙方承担。
甲方和乙方均应对双方在合作过程中向对方披露的保密
信息负保密义务，不得提供、透露给任何第三方或许可第三方
使用，亦不得将保密信息用于本合作项目以外的任何用途。双 截至目前，发行
二、保密 方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关 人和福耀玻璃
约定 业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方 严格遵守相关
承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指双方及其关 保密约定。
联公司以外任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其
他实体。
截至目前，未发
三、未尽事宜，双方协商解决 生需要协商解
决的未尽事宜。
四、本协议一式四份，双方各执两份 -
3、协议的有效期限
根据上述所列示的《战略合作协议》条款内容，该协议未约定有效期限。
4、违约责任
3-153
补充法律意见书（七）
根据上述所列示的《战略合作协议》条款内容，其中涉及违约责任的约定
如下：（1）未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分
子公司以外的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）如任何一方有违反保密
约定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》
未对违约责任进行约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与福耀玻璃已按照《战略合作协
议》的约定完成福耀饰件包边条资产转让事项；《战略合作协议》签署前后，公
司与福耀玻璃的合作关系均较为稳定，公司自福耀玻璃获取新项目的方式未发
生变化，依然需要通过与其他竞争对手竞标的方式获取新产品定点。
（三）说明与福耀玻璃的合作历史及交易稳定性、定价依据及公允性，是否
存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排，上述情
况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
公司自成立以来坚定围绕汽车玻璃总成组件产品的研发与生产，专注于服务
汽车玻璃客户，于 2016 年通过福耀玻璃的供应商资格认证。公司通过福耀玻璃
供应商资格认证以来各年度与其交易金额及主要产品价格以及定价依据情况如
下表所示：
单位：万元、元/米
合作 主要产
年度 交易金额 定价依据 合作模式
历史 品价格
2016 年度 3,337.73 5.24 根据产品的材料成本、 公司获得相关产品
公司于 2017 年度 7,500.74 5.12 开发投入等因素形成 定点后可以在该款
2016 年 2018 年度 7,285.11 4.83 产品成本，结合该产品 车型的整个生命周
通过福 的预测用量等因素，加 期内持续供货；福
2019 年度 6,644.12 4.73
耀玻璃 成一定的利润水平形 耀玻璃则根据下游
2020 年度 6,844.83 4.75
供应商 成初步报价，通过与其 整车厂的量产进度
2021 年度 12,527.35 4.83
资格认 他竞争对手竞标的方 和需求向公司下达
证 2022 年度 19,950.39 5.32 式获取项目定点及确 具体产品的采购订
2023 年 1-6 月 10,072.44 5.52 定产品价格 单
注：2016-2018 年财务数据未经中审众环审计；包边条产品系公司最核心的产品，其报
告期平均销售占比接近 60%，其他产品销售占比均较低，因此上表主要产品价格为包边条
产品的历年平均售价。
公司于 2016 年通过福耀玻璃的供应商资格认证以后持续与其合作，除当年
3-154
补充法律意见书（七）
度交易金额较低以外，2017 年度至 2020 年度交易金额基本稳定，2021 年度和
2022 年度交易金额明显增长。由上表可知，2016 年以来公司销售给福耀玻璃的
主要产品包边条的平均售价基本稳定在 4.73 元/米至 5.52 元/米区间内，历年平均
售价波动较小，主要系公司与福耀玻璃的产品定价依据和合作模式未发生明显变
化所致。报告期内，2022 年包边条销售单价有所上升，主要原因系产品结构变
化的影响：A、公司于去年承接福耀玻璃境外主体的吉普、通用品牌包边条当期
实现量产，其较高的销售单价使得通用品牌的销售单价由 2021 年度的 4.63 元/
米上升至 2022 年度的 6.11 元/米，销售占比亦由 2021 年度的 3.06%上升至 2022
年度的 11.15%；B、丰田品牌包边条因产品销售结构变化使得其销售单价由 2021
年度的 6.27 元/米上升至 2022 年度的 7.39 元/米；C、当年零跑品牌包边条实现
量产，其结构及生产工艺较为复杂，销售单价较高超过 10 元/米。
2018 年以前公司主要通过邮件的方式向福耀玻璃报价；2018 年以后福耀玻
璃上线了供应商管理系统（以下简称“SRM 系统”），公司根据其开放的供应商
端口登录 SRM 系统进行报价；2016 年以来，除上述报价方式不同外，公司自福
耀玻璃获取新项目定点的模式未发生变化，均需要与其他竞争对手竞标的方式获
取新项目定点及确定产品价格。因此，公司与福耀玻璃的合作模式未发生变化，
产品价格系市场化竞标的结果，交易价格公允，双方合作过程中不存在让渡商业
机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。
报告期内，福耀玻璃始终为公司的第一大客户。2019 年度和 2020 年度，公
司对福耀玻璃的销售收入整体保持相对稳定，略低于 2017 年度和 2018 年度的交
易金额，主要系当期新转量产项目较少所致。2021 年度、2022 年度和 2023 年
1-6 月，公司对福耀玻璃销售收入和占比均有所增加的主要原因系福耀玻璃营收
规模同比有所增加，其对公司各类产品（包括包边条产品）的采购需求均有不同
程度的增加；同期，福耀饰件因其将包边条资产转让给公司而不再生产包边条产
品，该等移转的包边条产品贡献的营业收入分别为 2,186.94 万元、2,589.63 万元
和 1,021.26 万元，系公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月对福耀玻璃销售
收入增长的重要因素，但并非主要原因。
2020 年，由于福耀饰件的包边条产品与其他供应商相比性价比较低，福耀
3-155
补充法律意见书（七）
玻璃拟出售其附属企业福耀饰件的包边条资产，并通知了包括公司在内的多家供
应商。公司决定购买该等资产的主要原因为：公司深耕包边条等汽车玻璃总成组
件领域多年，受让该等资产可以切入售后市场同时丰富公司的产品种类，且资产
移转后福耀玻璃及其下属企业不再从事包边条产品的生产，可以有效减少竞争。
福耀玻璃基于公司核心供应商的地位以及良好的综合业绩表现，最终选择将该等
资产出售给公司。本次资产收购行为系双方在特定背景下基于各自利益诉求，经
过充分协商后达成，系双方真实意思表示，具有商业逻辑及合理性，不存在让渡
商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。
上述情况不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
福耀玻璃系 A+H 股上市公司，从供应商的选择、采购的程序以及最终产品订单
的供应商确定均有完整的内部控制流程。发行人与福耀玻璃之间的交易拥有长期
稳定的合作历史，相关产品的交易价格系市场化竞争的结果，交易价格公允，合
作过程中不存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
本次资产转让行为系双方在特定背景下基于各自利益诉求，经过充分协商后达成，
系双方真实意思表示，具有商业逻辑及合理性，不存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。上述情况不会对发行人持续经营能力构成
重大不利影响。
（五）说明发行人收购福耀饰件包边条资产是否需履行经营者集中审查申报
程序
根据当时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人收购福耀饰件
包边条资产无需履行经营者集中审查申报程序，具体分析如下：
1、关于经营者集中的定义和申报标准
当时有效的法规 主要内容 备注
《反垄断法》（2007 第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
年 8 月 30 日第十届 营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式
经营者集中
全国人民代表大会 取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等
的情形
常务委员会第二十 方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
九次会议通过） 者施加决定性影响。”
《 经 营 者 集 中 审 查 第四条规定：“判断经营者是否通过交易取得对其他经 判断经营者
暂行规定（2020）》 营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响， 是否通过交
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补充法律意见书（七）
（2020 年 12 月 1 日 应当考虑下列因素：（一）交易的目的和未来的计划； 易取得对其
实施） （二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；（三） 他经营者的
其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其 控制权或者
历史出席率和表决情况；（四）其他经营者董事会或者 能够对其他
监事会的组成及其表决机制；（五）其他经营者高级管 经营者施加
理人员的任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的 决定性影响
关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；（七） 应当考量的
该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协 因素
议等；（八）其他应当考虑的因素。”
第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并
《国务院关于经营
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
者集中申报标准的
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营 经营者集中
规定（2018 修订）》
者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元 的申报标准
（2018 年 9 月 18 日
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
实施）
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应
当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实
际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院
有关部门制定。”
根据上述法律及行政规章的规定，当交易同时满足下列两个条件时需要进行
经营者集中申报：1、构成《反垄断法》规定的经营者集中；2、交易双方的营业
额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》的申报标准。
2、发行人收购福耀饰件包边条资产无需履行经营者集中审查申报程序
公司于 2020 年 11 月 20 日与福耀饰件签署相关包边条资产转让协议，并于
2021 年 11 月 1 日完成最终交易价格结算，本次资产收购最终的未税交易价格为
2,015.81 万元，该等交易金额占公司 2019 年末净资产的比例为 10.17%，占福耀
玻璃 2019 年末净资产的比例为 0.09%，占比均较小。
经查阅公司的《审计报告》、福耀玻璃公告的年度报告、公司与福耀玻璃及
其附属企业之间签署的《战略合作协议》、与包边条资产转让相关的协议以及与
日常经营活动相关的购销协议等资料，本所律师认为，公司收购福耀饰件包边条
资产不构成当时有效的《反垄断法》等法律及行政规章规定的经营者集中情形，
具体依据如下：
3-157
补充法律意见书（七）
公司收购了福耀饰件包边条资产之后，公司与福耀饰件均各自独立运营，未
导致两个经营者合并。参照《经营者集中审查暂行规定（2020）》第四条的相关
规定，本次交易前后，公司和福耀饰件的股权结构均未发生变化，各自股东会及
其表决机制、董事会及监事会组成及其表决机制、高级管理人员任免及业务发展
规划等重大事项均由其各自决定且未发生重大变化；公司和福耀玻璃及福耀饰件
的股东、董事、监事和高管之间不存在关联关系，亦不存在委托行使投票权、一
致行动人等特殊关系；公司在本次交易前后均为福耀玻璃及其下属企业的汽车玻
璃总成组件的供应商；公司未能通过本次资产收购取得对福耀饰件的控制权，公
司与福耀玻璃及其附属企业任何一方亦未能通过签署相关协议、合同等方式取得
对其他方的控制权或者能够对其他方施加决定性影响。因此，发行人收购福耀饰
件包边条资产不构成当时有效的《反垄断法》规定的经营者集中情形。
此外，根据《审计报告》（众环审字(2022)0310334 号），公司 2019 年度、
2020 年度的营业收入分别为 15,744.44 万元、17,511.00 万元；即便公司收购福耀
饰件包边条资产被认定属于经营者集中情形，亦未达到《国务院关于经营者集中
申报标准的规定（2018 修订）》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的
标准。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、企查查、国家市场监督管理总局、国家市场监督管理总局反垄断执
法二司、秦皇岛市市监局等网站公示信息，截至目前，发行人不存在涉及经营者
集中的案件，不存在因经营者集中领域等违法违规行为被主管行政机关处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人收购福耀饰件包边条资产不属于当时有效的《反
垄断法》、《经营者集中审查暂行规定》等所规定的经营者集中情形，无需履行
经营者集中审查申报程序。
（六）对资产收购的真实性、收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送、商业贿赂等特殊利益安排的核查过程、手段和依据
1、对资产收购真实性的核查情况
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补充法律意见书（七）
（1）核查过程、手段和依据
①取得并查阅了发行人与本次资产收购相关的董事会会议文件、《公司章
程》，确认发行人针对本次资产收购履行了必要的内部程序；
②取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》、发行人与福耀
饰件签订的《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》及其《补
充协议》、《采购合同》，同时获取并查验了相关价款支付凭证及记录；确认本次
资产收购主要包括福耀饰件与生产包边条相关的机器设备、模检具、原材料、
半成品和产成品以及本次资产收购的对价已及时足额支付；
③取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报
字[2021]第 16191 号《河北科力汽车装备股份有限公司会计计量事宜涉及的包
边条生产线及附属资产》之资产评估报告，本次资产收购相关的机器设备和模
检具的评估价格与交易价格基本一致，定价公允；
④访谈发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作历史、合作模式、
定价策略、获取订单方式、未来合作前景、收购福耀饰件包边条车间附属资产
的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃日常经营合作及本次资产收购过程中
是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排；
⑤访谈发行人技术中心负责人，了解福耀饰件与发行人在包边条生产工艺、
生产效率、产品质量等方面的对比情况以及发行人对收购的福耀饰件包边条车
间相关资产的整合及升级改造情况；
⑥查阅福耀玻璃定期报告等公开披露的相关资料，了解其主营业务、下游
客户群体、发展战略、营业收入等情况及其全资附属企业福耀饰件的相关业务
及经营情况；
⑦取得并查阅了福耀饰件移转产品清单及收入明细数据，了解本次资产收
购对发行人经营业绩的影响；
⑧取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关采
购合同及订单、报告期各期收入成本明细表，分析报告期内发行人对福耀玻璃
销售收入的变动情况；
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补充法律意见书（七）
⑨访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情况，进一步核
实其真实性。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人收购福耀饰件相关资产履行了完备的程序；资产收购过程及相关资
产交付清晰有据；发行人与福耀玻璃和福耀饰件不存在关联关系，本次资产收
购不构成关联交易；本次资产转让定价公允，发行人按照相关协议约定按时、
足额支付了转让价款，双方亦完成了资产交付，本次资产收购真实、有效。
2、对收购过程中是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业贿赂
等特殊利益安排的核查情况
（1）核查过程、手段和依据
①访谈福耀玻璃附件部相关人员，了解本次资产收购相关情况，如福耀饰
件包边条生产线出售前的运行情况、福耀饰件向发行人出售包边条车间附属资
产的原因及是否存在让渡商业机会或刺激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利
益安排等情况。经访谈，本次交易前福耀饰件的包边条产品性价比较低，福耀
玻璃基于公司战略考虑，告知了主要供应商出售相应资产的计划，基于发行人
的核心供应商地位及优秀综合业绩表现，最终选择了将该等资产出售给发行人；
本次资产出售前后，福耀玻璃根据其下游整车厂客户需求向发行人采购相应的
汽车玻璃总成组件产品；本次资产出售不存在让渡商业机会或刺激销售、利益
输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况；
②访谈发行人实际控制人，了解发行人与福耀玻璃的合作历史、未来合作前
景、收购福耀饰件包边条车间附属资产的原因等情况；并确认发行人与福耀玻璃
是否存在关联关系、双方日常经营合作及本次资产收购过程中是否存在让渡商业
机会或刺激销售、利益输送或商业贿赂等特殊利益安排。经访谈，发行人收购福
耀饰件包边条车间附属资产的主要原因系发行人深耕包边条等汽车玻璃总成组
件领域多年，福耀玻璃出售包边条资产可以给发行人提供切入售后市场的契机同
时丰富发行人的产品种类，且资产移转后福耀玻璃及其下属企业不再从事包边条
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补充法律意见书（七）
产品的生产可以有效减少竞争；福耀玻璃出售福耀饰件包边条资产系其该类产品
内部经济效益较差，属于正常的商业行为，不存在让渡商业机会或刺激销售、利
益输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况；
③取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《主供货协议》、报告期内相关采
购合同及订单、报告期内收入成本配比表，分析报告期内尤其是本次资产移转前
后发行人对福耀玻璃销售收入的变动情况。经核查，本次收购资产交易完成后，
发行人对福耀玻璃销售收入增加的主要原因系福耀玻璃当期营收规模快速增长，
其对发行人包括包边条在内的各类产品的采购需求均有不同程度的增加，不存在
刺激销售的情形；
④取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员出具的声明与承诺函，确
认其与福耀玻璃及其附属企业不存在关联关系、不存在让渡商业机会或刺激销售、
利益输送、商业贿赂等特殊利益安排等；
⑤取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员报告期内的银行流水。经
核查，发行人及其上述人员与福耀玻璃及其附属企业不存在异常往来情况；
⑥取得并查阅了发行人向福耀玻璃出具的《守法诚信承诺书》、发行人为防
范利益输送及商业贿赂等行为制定的《商业道德行为规范》、《员工举报、投诉管
理规定》、《员工失职问责管理办法》、《舞弊预防检查汇报制度》等制度文件以及
《商务接待标准及流程》、《财务报销制度》等财务内控相关制度文件；访谈发行
人总经理、人力资源部负责人及财务部负责人，了解上述规章制度的具体执行情
况及是否存在违反上述规章制度的行为发生；获取并查阅了中审众环出具的《内
控鉴证报告》（众环专字(2023)0300230 号）；经核查，发行人防范利益输送和商
业贿赂的规章制度有效执行，发行人内控制度健全并有效执行；
⑦取得了秦皇岛经济技术开发区人民检察院、秦皇岛市公安局经济技术开发
区分局腾飞路派出所和秦皇岛市市监局等出具的书面证明文件，核查发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与福耀玻
璃对接的主要销售人员是否存在犯罪记录，是否存在因商业贿赂行为被上述部门
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补充法律意见书（七）
采取强制措施或立案调查的情况；经核查，发行人及上述人员均不存在犯罪记录，
不存在因商业贿赂行为被上述部门采取强制措施或立案调查的情况；
⑧登录中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中央纪委国
家监委网站等，检索发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及与福耀玻璃对接的主要销售人员是否存在涉案情况；经核
查，发行人及上述人员均不存在涉案的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
福耀玻璃出售福耀饰件包边条资产的主要原因系内部战略调整及相应产品
的性价比较低，为符合商业逻辑的正常商业行为，不存在让渡商业机会、利益输
送、商业贿赂等特殊利益安排；发行人收购福耀饰件包边条资产后，发行人对福
耀玻璃销售收入增加的主要原因系福耀玻璃的当期营收规模快速增长，其对发行
人包括包边条在内的各类产品的采购需求均有不同程度的增加，不存在刺激销售
的情形。因此，发行人收购福耀饰件包边条资产过程中不存在让渡商业机会或刺
激销售、利益输送、商业贿赂等特殊利益安排的情况。
三、《第二轮审核问询函》之问题 4：关于股权激励及股份支付
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月和 2020 年 12 月实施 3 次员
工股权激励，股权激励员工通过直接持股或通过天津科达间接持股的方式持有发
行人股份。天津科达为发行人员工持股平台，目前持有发行人 6.69%的股份。
（2）发行人确认了报告期内的股份支付费用，但未能充分说明股份支付权
益工具的公允性。此外，发行人股权激励员工范围存在变动，包括部分股权激励
员工因离职将各自持有发行人股份或天津科达的合伙份额转让给实际控制人张
万武。
（3）发行人持股平台天津科达的股份锁定时间为自公司股票上市之日起 12
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补充法律意见书（七）
个月。
请发行人：
（1）结合资产评估报告和 PE、PB 数据的评估基础数据可靠性情况，进一
步说明股份支付权益工具的公允性；结合股份支付的计算结果和过程，说明报告
期内股份支付费用的确认金额是否准确，未来股份支付金额分摊情况。
（2）结合 11 名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款，说明是否存在
股权代持或其他特殊利益安排。
（3）说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内
容对比情况，股权激励对象的合伙份额变动情况，股权激励对象是否存在实际控
制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方，天津科达及实际控制人亲属的
股份锁定承诺是否符合相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表
明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了截至目前直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写的《调
查问卷》/《调查表》、其就相关事项出具的说明；会同保荐机构对发行人的实
际控制人、截至目前全体激励对象进行了访谈并形成书面记录，并经核查比对激
励对象及实际控制人之一张万武报告期内相关银行账户资金流水，确认是否存在
股权代持或其他特殊利益安排；
2、取得了发行人实际控制人及王红、王国兴等存在借款情形的 11 名激励对
象出具的确认函，同时检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网
站的公示信息，核查实际控制人与该等激励对象之间是否存在纠纷及潜在纠纷，
以及是否存在股权代持或其他特殊利益安排；
3、取得并查阅了发行人的《股权激励计划》、持股平台天津科达的《合伙
协议》、激励对象与公司签署的相关增资协议，以及股权激励计划实施时点的财
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补充法律意见书（七）
务报表等资料；对直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的激励
对象范围、定价依据、最低服务期限、内部份额转让机制和管理决策机制、激励
对象离职后的股份/合伙份额处理、股权激励对象限制性行为、锁定期等内容进
行了比对；
4、取得并查阅了天津科达的工商档案资料，核查天津科达合伙人的入伙时
间等信息，同时查阅了各合伙人出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明
文件、与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册，核
查激励对象的身份及出资来源等情况，确认激励对象是否存在实际控制人的亲属、
发行人供应商和客户等利益相关方；
5、取得并查阅了发行人的工商登记档案资料，核查被激励员工的入股时间
等信息，同时查阅了各股东出资凭证及其出资当年度的银行流水、身份证明文件、
与公司签署的劳动合同及发行人实施股权激励计划期间的员工花名册，并取得了
发行人及相关股东出具的说明，核查激励对象的身份及出资来源等情况，确认激
励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方；
6、取得并查阅了天津科达合伙人的历次财产份额转让协议、相关转让价款
支付凭证及完税凭证等资料，核查天津科达自设立至今合伙人及其所持财产份额
的变动情况；
7、查阅了相关法律、法规及规范性文件对于发行人实际控制人亲属、持股
5%以上股份的股东之股份锁定期的规定，并检索、研究了部分已上市公司员工
持股平台锁定期的案例；
8、查阅了天津科达及相关激励对象出具的其所持发行人股份的锁定与限售
安排承诺；
9、查阅了天津科达同意自愿延长其持有的发行人股份锁定期的相关合伙人
会议决议。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（二）结合 11 名员工的部分出资资金来源于实际控制人借款，说明是否存在
股权代持或其他特殊利益安排
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补充法律意见书（七）
经核查激励对象出资款相关的银行流水、激励对象的访谈笔录、 调查问卷》
/《调查表》，并取得公司及相关激励对象出具的说明，激励对象的资金来源系自
有资金和自筹资金；其中，王红、王国兴等共计 11 名员工有部分出资资金来源
于实际控制人之一张万武提供的借款，借款金额合计 194.00 万元，截至 2022 年
1 月 27 日均已偿还完毕，出借双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。该等借款的具
体情况如下：
序 股权激 持有公司出资额 向实际控制人借
借款日期 偿还日期
号 励人员 （万元） 款金额（万元）
1 王红 50.00 5.00 2017.07.27 2021.10.21
7.00 万元，2017.07.27
2 王国兴 27.50 46.00 2022.01.27
39.00 万元，2020.12.23
3 欧振权 34.50 39.00 2020.12.28 2021.12.01
4 陈新 21.50 15.00 2017.07.27 2019.10.28
2.00 万元，2017.07.27
5 李清涛 28.50 35.00 2021.11.17
33.00 万元，2020.12.29
6 柳永刚 13.00 8.00 2017.07.27 2021.11.30
7 席枫 10.00 5.00 2017.07.27 2018.07.28
8 孟凡武 10.00 8.00 2017.07.27 2018.07.29
9 栗保军 6.00 5.00 2017.07.27 2018.07.30
10 杨世虎 6.00 5.00 2017.07.27 2020.03.11
11 李海涛 10.00 23.00 2018.12.29 2021.10.29
合计 - 194.00 - -
注：持有公司出资额指激励对象直接或间接持有的对应公司减资前的注册资本金额，公
司于 2021 年 10 月完成减资后，各激励对象持有的公司注册资本金额相应等比例减小。
根据上述 11 名激励对象填写的《调查问卷》/《调查表》、其提供的出资凭
证、银行流水、出资资金来源说明及相关承诺，经核查比对实际控制人张万武报
告期内相关银行账户资金流水，以及经本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公示信息并访谈实际控制人及该等激励对
象予以确认，本所律师认为：
（1）上述 11 名激励对象向实际控制人借款用于出资系各方真实意思表示，
借款已经全部偿还完毕，借款及还款行为真实发生，借款人与实际控制人之间不
存在任何纠纷或潜在纠纷；
（2）上述 11 名激励对象参与《股权激励计划》而最终持有的公司股份数与
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补充法律意见书（七）
担任相同级别职务的其他激励对象相比，股份数相当，并无明显差异。其中，王
红在公司工作时间长，一直担任采购总监且曾经任职监事；欧振权升任项目总监
且系公司重点培养的核心技术人员；王国兴及李清涛升任生产总监，其四人获得
的股份数较多，具备合理性；
（3）上述 11 名激励对象持有天津科达的出资额全部是其个人所有，不存在
通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有天津科达出资额从而间接持有公
司股份的情形。
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、相关激励对象签署的《增资协议》、天津科达的《合伙协议》、
出资的资金支付凭证，以及本所律师对截至目前全体激励对象的访谈确认，发行
人股权激励计划涉及的激励对象（包括向实际控制人借用部分出资资金的 11 名
激励对象）全部为发行人及其子公司的员工，全体直接股东持有的发行人股份系
由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；天津科达全体合伙人
持有的合伙企业份额系由其真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，全部激励对象（包
括部分出资资金来源于实际控制人的 11 名激励对象）直接或间接持有的发行人
股份系由其真实持有，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
（三）说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内
容对比情况，股权激励对象的合伙份额变动情况，股权激励对象是否存在实际
控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益相关方，天津科达及实际控制人亲
属的股份锁定承诺是否符合相关规定
1、说明直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容
对比情况
根据发行人及天津科达的工商登记档案、发行人相关股东会会议文件、《股
权激励计划》等资料，发行人的股权激励计划分别于 2017 年 7 月、2018 年 12
月和 2020 年 12 月分三次实施，激励对象通过直接持股或者通过天津科达间接持
股的方式持有发行人股份，概况如下：
3-166
补充法律意见书（七）
（1）公司分次实施股权激励计划时，对直接持股和间接持股的激励对象的授
予价格相同；
（2）激励对象就其所持有公司本次首发之前的股份均已出具股份锁定承诺；
其中，5 名直接持股的激励对象出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺，员工
持股平台天津科达亦出具了锁定期为 36 个月的股份锁定承诺；
（3）直接持股的激励对象范围为公司时任董事、监事及高级管理人员，实施
方式为激励对象向公司增资并直接持有公司股权，同时与公司签署《增资协议》
对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定；直接持股的股权激励分别于 2017
年 7 月及 2018 年 12 月分两次实施；
（4）间接持股的激励对象范围为时任公司市场、技术、生产、管理等部门中
的中层管理人员及骨干员工，实施方式为天津科达对公司增资并持有公司股权、
激励对象通过认缴/受让天津科达出资额成为合伙人而间接持有公司股权，同时
激励对象签署《合伙协议》对服务期限、离职后股份处理等事项进行约定；间接
持股的股权激励分别于 2017 年 7 月、2018 年 12 月及 2020 年 12 月分三次实施；
（5）根据《股权激励计划》的原则性规定，针对直接持股和间接持股方式，
公司分别通过《增资协议》、天津科达《合伙协议》对激励对象及相关事项进行
细化规定；经对比《增资协议》、《合伙协议》中服务期限、内部股份转让机制、
离职后股份处理等主要内容，二者的规定不存在实质性差异。
直接持股或通过天津科达间接持股的方式进行股权激励的主要内容对比情
况如下表所示：
3-167
补充法律意见书（七）
项目 直接持股 间接持股
股权激励的具体 以有限合伙企业天津科达作为员工持股平台，天津科达向公司增资并取得公
激励对象直接向公司增资并持有公司股权
实施方式 司股权，激励对象通过认缴/受让天津科达的出资额而间接持有公司股权
激励对象范围 时任公司董事、监事、高级管理人员 公司市场、技术、生产、管理等部门中的中层管理人员及骨干员工
股权激励协议 《增资协议》 《合伙协议》
激励对象直接向公司增资获得公司股权，授予日为股权激励计划通过天津科达间接持有公司股权的激励对象，其获得股权的授予日为股权激
授予日 经股东会审议通过且激励对象完成对公司增资事宜的工商变更 励计划经股东会审议通过，且激励对象完成入伙事宜、天津科达完成对公司
登记之日。 增资事宜的工商变更登记之日。
第一次（2017 年 7 月）：1.30 元/股，参考截至 2016/12/31 的每股 第一次（2017 年 7 月）：授予价格相同；
净资产 1.22 元； 第二次（2018 年 12 月）：授予价格相同；
授予价格
第二次（2018 年 12 月）：2.30 元/股，参考截至 2018/11/30 的每 第三次（2020 年 12 月）：3.90 元/股，参考截至 2020/11/30 的每股净资产 3.11
股净资产 2.17 元。 元。
《增资协议》约定，自该协议签署之日起，将持续在公司（包括《合伙协议》约定，自该协议签署之日起，有限合伙人至少在公司或其控股
最低服务期限 子公司）任职 5 年或至公司上市之日起满 1 年，且在任职期间不 子公司任职 5 年，5 年内所持有的合伙权益份额不得以转让、质押、赠与等
发生该协议规定的相关行为。 任何方式进行处分。
《增资协议》约定，股权激励员工在公司上市申报前及上市后一
内部股份转让机 《合伙协议》：在服务期内，股权激励员工所持有的合伙权益份额不得以转让、
年内，不得以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理
制 质押、赠与等任何方式进行处分
其所持有的公司股权，也不会要求公司回购其股权。
《股权激励计划》约定，公司董事会为计划的执行管理机构，负责拟订和修订计划，并在股东会授权范围内办理计划的其他相关事宜；该计
划同时规定，未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、天津科达《合伙协议》的规定执行
《合伙协议》的约定，合伙企业设执行事务合伙人 1 名，执行合伙事务。执
管理决策机制 行事务合伙人对外代表合伙企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合
- 伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。其他合伙人有权监督执行事务合
伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；执行事务合伙人负责合伙企业日常
运营，对外代表合伙企业，并参与对投资标的公司的监督、管理。
股权激励对象离 《增资协议》约定：
职 后 的 股 份 / 合 1、激励对象出现《增资协议》第 2.2 条规定情形之一： 《合伙协议》约定：
伙份额处理 1、若激励对象出现《合伙协议》第二十四条第 5 款规定的自动退伙情形之
公司上市前：按照原始出资额回购激励对象直接持有的公司
3-168
补充法律意见书（七）
股权； 一：
公司上市后：激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违 公司上市前：按照原始出资额回购该激励对象的合伙权益份额；
约金（股票价值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价* 公司上市后：激励对象需要向公司支付股票价值*10%的违约金（股票价
持有股份数量） 值=公司股票上市一年后的第一个交易日的收盘价*持有股份数量）
2、激励对象未出现《增资协议》第 2.2 条款规定情形，且公司 2、激励对象未出现《合伙协议》第二十四条第 5 款规定的自动退伙情形，
（包括子公司）主动与激励对象解除或终止劳动关系： 且公司或其控股子公司主动与其解除或终止劳动合同关系：
按照约定的价格回购激励对象直接持有的公司股权，回购价 按照约定的价格回购激励对象持有的合伙权益份额，回购价格按照以下
格按照以下原则确定： 原则确定：
（1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行存款 （1）任职年限≤3 时，转让价格为本金+2 倍同期银行存款利息；
利息； （2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权增值部分，股权
（2）3＜任职年限≤5 时，转让价格为本金+100%股权增值 增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产-初始投资时的每股价格）*
部分，股权增值部分=（离职前一年公司经审计的每股净资产- 购买股份数量
初始投资时的每股价格）*购买股份数量 （3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格量
（3）任职年限＞5时，转让价格为100%股权价格量
《增资协议》第 2.2 条： 《合伙协议》第二十四条第 5 款：
“乙方承诺，自本协议签署之日起，将持续在河北科力（包括子“5、有限合伙人有下列情形之一的，从发生之日起即视为有限合伙人自动退
公司）任职五年或至河北科力上市之日起满一年，且在任职期间 伙：
不发生以下行为： （1）未经公司同意，有限合伙人擅自终止履行或单方面解除劳动合同；
2.2.1 未经公司同意，擅自终止履行或单方面解除劳动合同； （2）有限合伙人严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度；
2.2.2 严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度； （3）有限合伙人严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大
股权激励对象限 2.2.3 严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重 损失（重大损失指 20 万元以上的损失）；
制性行为 大损失（重大损失指 20 万元以上的损失）； （4）有限合伙人被依法追究刑事责任；
2.2.4 被依法追究刑事责任； （5）未经公司或其控股子公司书面同意，有限合伙人同时与其它用人单位（指
2.2.5 未经公司或其控股子公司书面同意，同时与其它用人单位 公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系；
（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系； （6）有限合伙人违反竞业禁止协议约定的（但竞业禁止协议另有专门约定的，
2.2.6 违反竞业禁止协议约定（但竞业禁止协议另有专门约定的，按竞业禁止协议的约定执行）；
按竞业禁止协议的约定执行）； （7）有限合伙人违反保密协议约定；
2.2.7 违反保密协议约定； （8）在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，有限合伙人擅自
3-169
补充法律意见书（七）
2.2.8 在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，擅 终止履行劳动合同；
自终止履行劳动合同； （9）有限合伙人未经公司或公司的控股子公司同意，从事除本职工作之外的
2.2.9 未经公司或公司的控股子公司同意，从事除本职工作之外 兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动；
的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动； （10）有限合伙人从事违法、犯罪行为；
2.2.10 从事违法、犯罪行为。” （11）执行事务合伙人认定的其他严重侵害股东利益的情形。”
《股权激励计划》约定，激励对象自授予日起 60 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙企业出资份额
或公司股权，非经公司书面同意亦不得在出资份额或激励股权上设定质押等限制性权利。
直接持有公司首发前股份并担任公司董事、高级管理人员的激励
对象于德江、张静、郭艳平出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个直接持有公司首发前股份的天津科达出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
锁定期 月
直接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象张志青出 通过天津科达间接持有公司首发前股份并担任公司监事的激励对象欧振权、
具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月 崔萍出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
直接持有公司首发前股份的激励对象王红出具股份锁定承诺，锁通过天津科达间接持有公司首发前股份的激励对象郭艳山为实际控制人之
定期为 36 个月 一郭艳芝的胞弟，郭艳山出具股份锁定承诺，锁定期为 36 个月
3-170
补充法律意见书（七）
2、股权激励对象的合伙份额变动情况
2017 年 7 月，天津科达设立时的总出资额即全部合伙份额为 657.80 万元，
全部用于对科力有限进行增资；2021 年 10 月，天津科达因发行人减资而导致其
持有的发行人股份等比例减少至 3,411,236 股，天津科达的总出资即全部合伙份
额亦等比例减至 492.9236 万元。除前述减资外，天津科达的总出资额未发生变
动，其合伙人及合伙份额变动的原因为：公司通过实际控制人转让合伙份额实施
股权激励而导致新增有限合伙人及有限合伙人新增合伙份额、有限合伙人因自公
司离职而将其持有的合伙份额转让给实际控制人。
间接持股的激励对象通过认缴/受让天津科达的合伙份额而间接持有公司股
份，天津科达的合伙人、合伙份额的历次变动情况如下：
（1）2017 年 7 月，天津科达设立及第一次股权激励，天津科达合伙人总计
34 名
2017 年 7 月，公司实施第一次股权激励，实际控制人张万武与刘丽丽、翟
晓东等 33 名员工（详见下表第 2-34 项）共同出资设立天津科达，出资额共计 657.8
万元，全部用于对科力有限进行增资，增资价格为 1.3 元/元注册资本。
天津科达设立时合伙人共计 34 名，其中，实际控制人张万武担任普通合伙
人（执行事务合伙人），刘丽丽、翟晓东等 33 名激励对象因认缴天津科达合伙
份额而成为有限合伙人。
（2）2018 年 12 月，公司第二次股权激励，天津科达合伙人增至 46 名
2018 年 12 月，天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额 149.50 万
元，用于实施公司第二次股权激励：向李海涛、刘彦娟等 12 名员工（详见下表
第 35-46 项）转让合伙份额共计 74.10 万元，天津科达新增 12 名有限合伙人；同
时，张万武还向设立时的 11 名有限合伙人（刘丽丽、翟晓东、崔萍、马云晴、
王康华、欧振权、李清涛、陈新、周启红、陈超、王前坤）新增转让了共计 75.40
万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照 2.30 元/元注册资本确
定。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 46 名。
3-171
补充法律意见书（七）
（3）2019 年 6 月及 2020 年 7 月，2 名激励对象离职，天津科达合伙人减至
44 名
2019 年 6 月，有限合伙人刘秦生因自公司离职而将其持有的天津科达全部
合伙份额 5.20 万元转让给张万武；2020 年 7 月，有限合伙人王英因自公司离职
而将其持有的天津科达全部合伙份额 2.60 万元转让给张万武。前述合伙份额的
转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 44 名。
（4）2020 年 12 月，公司第三次股权激励，天津科达合伙人增至 49 名
2020 年 12 月，天津科达执行事务合伙人张万武共计转出合伙份额 66.95 万
元，用于实施公司第三次股权激励：向赵志勇、安喜双等 5 名员工（详见下表第
47-51 项）转让合伙份额共计 24.70 万元，天津科达新增 5 名有限合伙人；同时，
张万武还向原 5 名有限合伙人（王国兴、欧振权、李清涛、王前坤、于凤涛）新
增转让了共计 42.25 万元的天津科达合伙份额。本次合伙份额的转让价格按照
3.90 元/元注册资本确定。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 49 名。
（5）2021 年 6 月及 8 月，3 名激励对象离职，天津科达合伙人减至 46 名
2021 年 6 月，有限合伙人毕立新、孙雷因自公司离职而分别将其持有的天
津科达合伙份额 2.60 万元、6.50 万元转让给张万武；2021 年 8 月，有限合伙人
刘刚因自公司离职而将其持有的天津科达全部合伙份额 3.90 万元转让给张万武。
前述合伙份额的转让价格为激励对象的原始出资额。
上述转让完成后，天津科达的合伙人为 46 名。
（6）2021 年 10 月，科力股份减资导致天津科达各合伙人出资额减少
2021 年 10 月，公司注册资本由 7,565 万元减少至 5,100 万元，股份总数减
少 2,465 万股，减资方式为公司以现金回购，回购价格为 1 元/股。本次减资完成
之后，天津科达持有公司的股份数额由 5,060,000 股减少至 3,411,236 股；天津科
达收到公司支付的回购款 1,648,764 元之后，按照各合伙人的出资比例直接将回
购款项支付至其个人银行账户，天津科达总出资额减至 4,929,236 元，各合伙人
3-172
补充法律意见书（七）
持有的合伙份额亦等比例减少。
（7）2021 年 10 月至今，2 名激励对象离职，天津科达合伙人减至 44 名
2021 年 11 月，有限合伙人马云晴因自公司离职而将其持有的天津科达全部
合伙份额 19.4831 万元转让给张万武；2022 年 2 月，有限合伙人汤晖因自公司离
职而将其持有的天津科达全部合伙份额 9.7416 万元转让给张万武。前述合伙份
额的转让价格为激励对象的原始出资额扣减掉其已经收取的减资回购价款之后
的余额。
上述转让完成至今，天津科达共有 44 名合伙人，普通合伙人为欧振权，其
自设立至今股权激励对象持有的合伙份额变动情况具体如下：
3-173
补充法律意见书（七）
单位：万元
2017 年 7 月天津科 2018 年 12 月（第 2020 年 12 月（第 2021 年 10 月
天津科达
达设立（第一次股 二次股权激励）， 2020 年 7 三次股权激励）， 2021 年 6 月 天津科达减
2019 年 6 月， 减资前， 2021 年 11 月， 2022 年 2 月，
权激励），实际控 新增 12 名激励对 月，1 名激 新增 5 名激励对 及 8 月，3 资，各合伙人
序号 姓名 1 名激励对象 各合伙人 1 名激励对象 1 名激励对象
制人、33 名激励对 象、原 11 名激励 励对象离 象、原 5 名激励 名激励对象 持有等比例
离职并退伙 持有的合 离职并退伙 离职并退伙
象直接认缴合伙 对象新增受让合 职并退伙 对象新增受让合 离职并退伙 减少后的合
伙份额
份额 伙份额 伙份额 伙份额
78.00 83.20 85.80 18.85 31.85 43.3493 53.0909
1 张万武 227.50 31.85 23.8662
（-149.50） （+5.20） （+2.60） （-66.95） （+13.00） （+19.4831） （+9.7416）
2 刘丽丽 26.00 +7.80 - - - - 33.80 25.3281 - -
3 翟晓东 25.35 +7.80 - - - - 33.15 24.8410 - -
4 崔萍 24.70 +7.80 - - - - 32.50 24.3539 - -
5 王国兴 22.75 - - - +13.00 - 35.75 26.7893 - -
离职
6 马云晴 22.10 +3.90 - - - - 26.00 19.4831 -
（-19.4831）
7 左树艳 20.80 - - - - - 20.80 15.5865 - -
8 王康华 20.80 +7.80 - - - - 28.60 21.4315 - -
9 欧振权 20.15 +11.70 - - +13.00 - 44.85 33.6084 - -
10 李清涛 20.15 +3.90 - - +13.00 - 37.05 27.7635 - -
11 陈新 20.15 +7.80 - - - - 27.95 20.9444 - -
12 周启红 18.85 +7.80 - - - - 26.65 19.9702 - -
13 柳永刚 16.90 - - - - - 16.90 12.6640 - -
14 陈超 14.30 +6.50 - - - - 20.80 15.5865 - -
离职
15 汤晖 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 -
（-9.7416）
16 宫艳娜 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
17 胡雪枫 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
3-174
补充法律意见书（七）
18 席枫 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
19 孟凡武 13.00 - - - - - 13.00 9.7416 - -
20 栗保军 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
21 郭艳山 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
22 杨世虎 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
23 韩杨 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
24 常建文 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
25 荆伟 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
26 王进鑫 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
27 陈秋 7.80 - - - - - 7.80 5.8450 - -
离职
28 孙雷 6.50 - - - - - - -
（-6.50）
29 靳荣 5.20 - - - - - 5.20 3.8966 - -
离职
30 刘秦生 5.20 - - - - - - - -
（-5.20）
31 王前坤 3.90 +2.60 - - +1.30 - 7.80 5.8450 - -
32 于凤涛 3.90 - - - +1.95 - 5.85 4.3837 - -
33 施振华 2.60 - - - - - 2.60 1.9483 - -
34 桑楠 2.60 - - - - - 2.60 1.9483 - -
35 李海涛 - 13.00 - - - - 13.00 9.7416 - -
36 刘彦娟 - 11.70 - - - - 11.70 8.7674 - -
37 田少芳 - 9.10 - - - - 9.10 6.8191 - -
38 张祥有 - 7.80 - - - - 7.80 5.8450 - -
39 张占叶 - 7.80 - - - - 7.80 5.8450 - -
3-175
补充法律意见书（七）
40 闫琪 - 5.20 - - - - 5.20 3.8966 - -
离职
41 刘刚 - 3.90 - - - - - - -
（-3.90）
42 岳猛超 - 3.90 - - - - 3.90 2.9225 - -
43 唐森 - 3.90 - - - - 3.90 2.9225 - -
44 聂健勇 - 2.60 - - - - 2.60 1.9483 - -
离职
45 毕立新 - 2.60 - - - - - - -
（-2.60）
离职
46 王英 - 2.60 - - - - - - -
（-2.60）
47 赵志勇 - - - - 7.80 - 7.80 5.8450 - -
48 安喜双 - - - - 7.80 - 7.80 5.8450 - -
49 孟德宝 - - - - 3.90 - 3.90 2.9225 - -
50 欧敏冬 - - - - 2.60 - 2.60 1.9483 - -
51 王雪松 - - - - 2.60 - 2.60 1.9483 - -
合计 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 657.80 492.9236 492.9236 492.9236
3-176
补充法律意见书（七）
3、股权激励对象是否存在实际控制人的亲属、发行人供应商和客户等利益
相关方
根据发行人实施股权激励计划期间的员工花名册、发行人与相关合伙人或股
东之间的劳动合同、相关激励对象签署的《增资协议》、天津科达的《合伙协议》、
出资的资金支付凭证，实际控制人、直接及间接持股的全部 48 名激励对象填写
的《调查问卷》/《调查表》，并经本所律师对截至目前全体激励对象的访谈确
认，发行人股权激励计划涉及的激励对象全部为发行人及其子公司的员工，除激
励对象郭艳山系实际控制人之一郭艳芝的胞弟之外，发行人股权激励计划涉及的
股权激励对象不存在实际控制人的亲属，亦不存在发行人供应商和客户等利益相
关方。
4、天津科达及实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合相关规定
（1）关于天津科达及实际控制人亲属股份锁定期的相关规定
天津科达持有发行人 5%以上的股份且不属于申报前 12 个月新增股东，实际
控制人亲属通过天津科达间接持有发行人股份，相关法律、法规及规范性文件对
该等股东所持有首发前股份的锁定期限要求及规定具体如下：
对应法条/规则 股份锁定期限内容
《公司法》第一百四十 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
一条 上市交易之日起一年内不得转让。
《创业板上市规则》第 公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个
2.3.3 条 月内不得转让。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首
发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三
十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发
《创业板上市规则》第 前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、
2.3.4 条 中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制
人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并
上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款
规定。
《首发注册办法》第 发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发
45 条 行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排
发行人控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺：公司上
《中国证监会关于进
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
一步推进新股发行体
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
制改革的意见》
限自动延长至少 6 个月。
3-177
补充法律意见书（七）
（2）天津科达出具的延长锁定期的股份锁定承诺符合相关规定
天津科达为发行人成立的员工持股平台，合伙人均为发行人员工，其中实际
控制人之一张万武为天津科达的有限合伙人。天津科达各合伙人作为公司骨干员
工基于对公司未来发展的信心，同时为了更好地保持团队的稳定性，促进公司持
续良性发展，经合伙人会议审议，全体合伙人一致同意将天津科达持有发行人首
次公开发行股票前已发行股份的锁定期延长为 36 个月，并已经签署自愿锁定承
诺函。
上述已签署的《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于在河北科
力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的自愿锁定承诺函》具
体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的
公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本企业
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司首次公开发行
股票前已持有的公司股份的限售期限自动延长 6 个月。
三、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，天津科达的股份锁定承诺符合《公司法》及《创业
板上市规则》等相关规定。
（3）实际控制人亲属出具的股份锁定承诺符合相关规定
3-178
补充法律意见书（七）
天津科达的有限合伙人郭艳山为发行人实际控制人之一郭艳芝之胞弟，就其
间接持有的发行人股份，郭艳山已经签署《关于股份锁定的承诺函》，锁定期为
36 个月。
上述已签署的《关于股份锁定的承诺函》具体内容如下：
“一、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的公司股份。因公司进行权益
分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
二、公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司首次公开发行股
票前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
三、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，实际控制人亲属间接持有的发行人股份已经比照实
际控制人进行锁定，其出具的股份锁定承诺符合《首发注册办法》、《创业板上
市规则》等相关规定。
第三部分 关于《意见落实函》的回复更新
一、《意见落实函》之问题 1：关于业绩成长性
申请文件及问询回复显示：
（1）2020 年 11 月，发行人和福耀玻璃签署《战略合作协议》，福耀玻璃将
3-179
补充法律意见书（七）
旗下子公司福耀饰件的包边条资产转让给发行人，发行人将作为受让方，享有新
业务开拓优先权，发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，未经福耀
玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货。
（2）发行人报告期各期对福耀玻璃销售收入占比分别为 42.99%、39.40%、
44.41%和 49.45%，销售毛利占比分别为 41.94%、38.58%、43.39%和 48.29%，
发行人对福耀玻璃存在一定的依赖，对发行人经营不构成重大不利影响。
请发行人：
（1）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的
供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，
说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技术，
是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作协议》是否
将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人
后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风
险。
（2）结合发行人产品对应市场容量和竞争格局的现状及未来发展趋势、发
行人向主要客户供应份额、下游客户的更换供应商的转换成本、同行业可比公司
及主要竞争对手玻璃总成组件产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中
度较高的情形下，经营业绩是否高度依赖福耀玻璃、艾杰旭、板硝子、圣戈班等
客户，发行人后续业绩的主要增长点。
（3）结合行业市场空间及未来发展趋势、发行人开拓新客户的技术实力及
技术储备、新客户开发情况等，说明发行人成长性。
（4）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与福耀玻璃新项目开
发定点情况、福耀玻璃新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份
额下降风险等进一步说明发行人与福耀玻璃合作是否稳定、可持续；结合期后对
福耀玻璃销售金额，说明发行人对福耀玻璃销售金额占比变动的原因，对照《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 38，进一步说明对福耀玻璃是否
构成重大依赖及影响。
3-180
补充法律意见书（七）
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》；
2、会同保荐机构访谈福耀玻璃相关人员，进一步了解《战略合作协议》中
关于业务限制条款的具体含义，确认其与发行人是否存在其他未明确的业务限
制或不利因素的约定；并取得了福耀玻璃附件部出具的相关书面确认函及福耀
玻璃出具的《关于<战略合作协议>部分条款具体含义的确认函》；
3、取得并查阅了报告期内发行人收入成本配比表，了解 2020 年度和 2021
年度发行人对主要客户实现的主营业务收入及变动情况；
4、取得并查阅了发行人自 2020 年至今与福耀玻璃之间的的业务往来合同、
与其他客户的包边条业务往来合同；
5、取得并查阅了发行人的工商档案资料、发行人自 2020 年至今的三会会
议文件。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手
的供货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含
义，说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关
键技术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素；分析并说明《战略合作
协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影
响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利影响，并充分揭示发行人未来
业务开拓相关风险
1、结合《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供
货份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体含义，
说明上述业务限制是否仅限于资产收购相关产品，相关专利是否系行业关键技
术，是否存在其他未披露的业务限制或不利因素
3-181
补充法律意见书（七）
（1）《战略合作协议》内容
发行人与福耀玻璃签署的《战略合作协议》内容及实际执行情况如下：
协议内容 实际执行情况
甲方：福耀玻璃工业集团股份有限公司 -
地址：福建省福清市福耀工业村 2 区 -
签署主体
乙方：河北科力汽车装备股份有限公司 -
地址：河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号 -
基于甲、乙双方多年的合作关系，为加强双方战略合作、优势互补、共同
-
实现供应链竞争力的提升，签订如下战略合作协议
截至目前，未发
1、双方相互承认对方为重要战略合作伙伴，并甲方确认
生福耀玻璃和
乙方为甲方中国北方区核心战略供应商，基于此：
其他客户对相
1.1 甲方对乙方要求如下：
同产品同时询
1.1.1 在甲方询价的项目上，乙方给甲方的报价应较给甲方
价的情形，因此
同行业对手的报价给予一定优惠；
1.1.1 条款未触
1.1.2 全力支持甲方在商务竞标阶段的快速报价，常规项目
发，除此之外
报价期限 2 个工作日，紧急项目视甲方紧急程度乙方全力配合；
1.1 中其他条款
1.1.3 派员参与 B 类附件产品的同步设计（包括但不限于包
均按照协议内
边条、水切、注塑件等相关产品），提升同步设计响应速度；
容或甲方要求
1.1.4 配合甲方全球化战略，按甲方要求到甲方国外生产基
执行；福耀玻璃
地建厂，实现本土化供货；
未根据 1.2 条款
1.1.5 支持甲方新品研发工作，调动乙方资源，配合甲方进
内容给予发行
行新产品的研制、实验、试制工作。乙方把在全塑玻璃、自发
人新项目支持，
热防雾摄像头支架、高分子材料改性、新结构风挡玻璃下卡条
签署战略合作
一、合作 等前沿技术排他性的与甲方共享；
协议前后发行
内容 1.1.6 乙方须配合甲方的战略规划，投资组建现代化产品生
人获取新项目
产线。
的方式未发生
1.2 甲方同意：给予乙方新项目支持，同一产品乙方报价
变化，因此 1.2
不超过其他供应商价格，则项目优先定点给乙方。
条款未执行。
2、业务及相关资产转让：
甲方拟把甲方旗下子公司福耀饰件的挤出包边条资产转
截至目前，“2、
让给乙方；乙方将作为受让方承接前述资产及相关资产的固有
业务及相关资
业务，并享有新业务开拓的优先权（需遵循符合市场普遍行情
产转让”相关条
的交易价格及规则），并双方约定如下：
款均按照协议
2.1 针对上述所受让的业务
内容执行，其中
乙方供货价格按照受让第一年让利 2%，受让第二年让利
2.3 条款和 2.8
3%，受让第三年让利 3％执行；对进入车型衰退期的产品和退
条款内容详见
市产品不再让利按原供货价格执行。
下文所述。
2.2 对个别产品（如原供货价格未按照甲方价格模型管控
的产品），按照甲方最新价格模型，成本与价格严重背离的，
3-182
补充法律意见书（七）
双方另行协商。
2.3 乙方承接甲方上述业务及资产，承接转让完成后，甲
方及其控股分子公司不再从事挤出包边条（含风挡下卡条）生
产；乙方将逐渐减少对甲方竞争对手的供货份额；
2.4 转让资产的类别及价格：
转让资产类别为设备、原材料、磨具、工装、检具、治具
等；转让价格为按账面净值（实际金额以甲方 2020 年 10 月 31
日账面金额为准）；转让后资产所有权归属于乙方。
本条涉及的业务及资产转让，将由乙方与甲方子公司福耀
饰件另行签订资产转让协议。
2.5 转让后供货项目变更的，在遵循本协议的前提下由乙
方评审变更费用报价给甲方，按照正常业务流程执行。相关供
货协议或由甲方旗下其他子公司与乙方签署。
2.6 顾客质量投诉遵循谁生产谁负责的原则进行处理。
2.7 项目转让后由甲方决定是否向主机厂提交供应商变更
申请，如果需要，乙方需配合甲方提供相应资料及必要的现场
审核。
2.8 甲方拥有属于甲方和甲方旗下子公司福耀饰件专利权
的挤出包边条项目，项目转让视为授权乙方使用此专利权，除
非获得甲方授权，乙方不得使用此专利给甲方及甲方分子公司
以外的客户供货，否则，责任和损失由乙方承担。
甲方和乙方均应对双方在合作过程中向对方披露的保密
信息负保密义务，不得提供、透露给任何第三方或许可第三方
截至目前，发行
使用，亦不得将保密信息用于本合作项目以外的任何用途。双
人和福耀玻璃
二、保密 方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关
严格遵守相关
约定 业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方
保密约定，未出
承担由此造成的损失。在本条中，“第三方”是指双方及其关
现违约情形。
联公司以外任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其
他实体。
截至目前，未发
三、未尽事宜，双方协商解决 生需要协商解
决的未尽事宜。
四、本协议一式四份，双方各执两份 -
根据上表内容，《战略合作协议》涉及违约责任的约定如下：（1）第 2.8 条
款：即未经甲方授权，乙方使用甲方拥有的包边条相关专利给甲方及其分子公司
以外的客户供货，责任和损失由乙方承担；（2）保密条款：如任何一方有违反保
密约定的情形，违约方应承担由此造成的损失。除前述条款外，《战略合作协议》
未对违约责任进行约定。
3-183
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《战略合作协议》的具体约定
或福耀玻璃要求执行相关条款内容，未发生过违约情形。
（2）《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货
份额，未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的说明
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的
相关确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认、福耀玻璃出具的《关于<战略合
作协议>部分条款具体含义的确认函》及发行人出具的说明，《战略合作协议》
第 2.3 条款中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额”的具体含
义为发行人承接福耀饰件包边条相关资产后，发行人对福耀玻璃的供货份额会
随之增加，在发行人生产设备等关键资源冲突或不足时，发行人应首先确保福
耀玻璃相应产品的采购需求。此外，《战略合作协议》约定发行人应当全力支持
福耀玻璃在商务竞标阶段的快速报价，并安排专员参与福耀玻璃 B 类附件产品
的同步设计，积极配合福耀玻璃的新品研发工作。前述约定旨在要求、确保发
行人更好地为福耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福
耀玻璃无要求发行人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行
动。前述条款约定并非仅限于资产收购相关产品。
根据福耀玻璃汽车玻璃总成组件产品定点、采购及供应商管理部门出具的
相关确认函、对福耀玻璃相关人员的访谈确认、福耀玻璃出具的《关于<战略合
作协议>部分条款具体含义的确认函》及发行人出具的说明，《战略合作协议》
第 2.8 条款中“未经福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的具体
含义为发行人承接福耀饰件包边条资产后，相关资产的固有业务亦由其承接，
未经福耀玻璃授权，上述资产收购对应的相关移转产品不得向其他客户供货。
前述条款约定仅限于资产收购相关产品。前述条款约定中相关专利的具体内容
为福耀饰件授权发行人可以使用产品所对应的结构设计成果（前提是该等设计
成果为福耀所有），即产品图纸和用于生产上述移转产品的模具及工装检具，不
属于行业关键技术。
除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不存在
其他未明确的业务限制或不利因素的约定。
3-184
补充法律意见书（七）
2、分析并说明《战略合作协议》是否将导致发行人在核心技术、经营决策
等方面受到福耀玻璃的重大影响，对发行人后续与其他客户合作是否构成不利
影响，并充分揭示发行人未来业务开拓相关风险
2020 年 11 月，基于发行人和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略
合作、优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。
经查阅发行人工商档案资料、自 2020 年至今的三会会议文件、自 2020 年
至今与福耀玻璃之间的业务合同，以及发行人出具的说明及对福耀玻璃的访谈
确认，《战略合作协议》签署后，发行人直接/间接股东未因该协议签署而发生
变化；发行人董事、监事、高级管理人员未因该协议签署而发生变更；发行人
未留用或聘任福耀玻璃或福耀饰件任何员工，核心技术人员未因该协议签署而
发生变动，发行人依然独立进行各项技术研发和生产经营决策；发行人与福耀
玻璃之间不存在知识产权转让协议，发行人在产品开发、生产工艺方面的核心
技术也未因该协议签署而发生变化；据此，发行人的核心技术、经营决策等未
因《战略合作协议》的签署而发生重大变化。因此，《战略合作协议》不会导致
发行人的核心技术、经营决策等方面受到福耀玻璃的重大影响。
《战略合作协议》签署前后，发行人2020年度和2021年度对主要客户实现的
主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务收入
序号 主要客户 同比增长
2020年度 2021年度
1 福耀玻璃 6,844.83 12,527.35 83.02%
2 圣戈班 2,384.94 5,657.15 137.20%
3 Vitro 1,990.42 2,816.01 41.48%
4 艾杰旭 2,351.28 2,710.27 15.27%
5 耀皮玻璃 1,627.54 1,714.98 5.37%
6 板硝子 326.52 800.26 145.09%
由上表可知，《战略合作协议》签署前后，发行人对主要客户销售实现的主
营业务收入均实现不同程度的同比增长，其中圣戈班和板硝子的增幅超过100%，
福耀玻璃的增幅则处于主要客户同比增幅的范围内。
3-185
补充法律意见书（七）
《战略合作协议》第2.3条款中虽进行了“发行人将逐渐减少对福耀玻璃竞
争对手的供货份额”的业务限制，但前述约定旨在要求、确保发行人更好地为福
耀玻璃提供服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行
人逐渐减少对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动。报告期内，发行
人生产经营能够满足各客户包括福耀玻璃的产品需求，未出现因产能紧张而发生
断供的情形，发行人在主要客户采购同类产品的份额整体呈上升的趋势。截至目
前发行人在福耀玻璃、艾杰旭和圣戈班汽车玻璃总成组件同类产品的采购金额及
占比均排名第一。本次募集资金投资项目“汽车玻璃总成组件产品智能化生产建
设项目”建设完成后，预计可为发行人带来约3.6亿元的新增年产值，产能资源
丰富，出现产能紧张的可能较小。因此该等限制对发行人与其他客户的合作影响
较小。
《战略合作协议》第2.8条款中虽进行了“未经福耀玻璃允许不得使用相关
专利向其他客户供货”的业务限制，但前述约定仅限于资产收购移转产品，即未
经授权，发行人不得将使用本次资产收购移转产品对应的结构设计成果及模具和
工装检具生产的产品供货给福耀玻璃及其分子公司之外的其他第三方；汽车玻璃
总成组件产品为典型的非标定制产品，发行人向其他客户供货的产品均有其独立
的模具和工装检具，因此该等限制对发行人与其他客户的合作无影响。
综上所述，《战略合作协议》不会导致发行人的核心技术、经营决策等方面
受到福耀玻璃的重大影响；《战略合作协议》中“发行人将逐渐减少对福耀玻璃
竞争对手的供货份额”的业务限制旨在要求、确保发行人更好地为福耀玻璃提供
服务，强化福耀玻璃与发行人的战略合作关系，福耀玻璃无要求发行人逐渐减少
对福耀玻璃竞争对手供货数量和金额的诉求和行动；《战略合作协议》中“未经
福耀玻璃允许不得使用相关专利向其他客户供货”的业务限制仅限于资产收购移
转产品；除上述业务限制外，《战略合作协议》以及其他双方签署的协议中均不
存在其他未明确的业务限制或不利因素的约定；且《战略合作协议》签署前后，
发行人对主要客户的主营业务收入均实现不同程度的同比增长；因此《战略合作
协议》对发行人后续与其他客户合作不会构成重大不利影响。
3-186
补充法律意见书（七）
公司已在《招股说明书》“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关的风
险”之“（一）经营风险”就公司未来业务开拓的相关风险补充披露如下：
“
3、未来业务开拓的风险
2020年11月，基于公司和福耀玻璃多年的合作关系，为加强双方战略合作、
优势互补、共同实现供应链竞争力的提升，双方签署了《战略合作协议》。《战略
合作协议》中约定公司将逐渐减少对福耀玻璃竞争对手的供货份额，其具体含义
为在公司生产设备等关键资源冲突或不足时，公司应首先确保福耀玻璃相应产品
的采购需求。如未来公司出现生产设备等关键资源严重冲突和不足时，公司需要
优先确保福耀玻璃的采购需求，可能存在无法及时满足其他客户需求的情况，进
而影响公司与其他客户的业务合作。
”
二、《意见落实函》之问题 2：关于风险揭示及其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照
重要性原则排序，未披露业务成长性风险，未对宏观经济及汽车行业周期性波
动的风险、新冠疫情带来的经营风险、客户集中度较高的风险、毛利率波动的
风险、原材料价格波动的风险等进行充分、准确披露。
（2）发行人共实施 3 次员工股权激励，并已在报告期内确认股份支付费用。
激励对象离职后的股份/合伙份额的处理方式按照员工任职年限不同存在不同
处理方式，且报告期内发行人存在一次性确认股份支付情况。
（3）美国国家税务局（IRS）于 2021 年 5 月对发行人美国子公司 KAP 处
以 50,000 美元罚款及利息。KAP 已委托会计师 Renee Wang 向 IRS 申诉，但目
前申诉尚未有最终结果。
3-187
补充法律意见书（七）
请发行人：
（1）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和技
术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”
部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福
耀玻璃存在依赖的风险。
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化
分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导性
表述。
（3）结合激励对象离职后的股份/合伙份额的不同处理方式等、相关约束
条款是否构成隐含服务期，激励对象在获授股份时是否一次性获得对应股份的
全部权益，说明一次性确认股份支付方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合美国子公司 KAP 的生产经营和主要财务数据情况，说明 KAP 被
税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目前
税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的
其他违法违规行为或风险。
请保荐人发表明确意见，并完善招股说明书等申报文件，切实提高信息披
露质量。
请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请申报会计师对
问题（3）发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人与福耀玻璃签订的《战略合作协议》；
2、会同保荐机构取得发行人收入成本表，分析毛利率变动的原因；就主要
原材料价格波动对发行人成本、毛利及毛利率的影响情况进行敏感性测试，分析
报告期内主要原材料波动对发行人经营业绩的影响；
3-188
补充法律意见书（七）
3、取得并查阅了美国国家税务局（“IRS”）于 2021 年 5 月 31 日下发的发
行人子公司美国科力的税务处罚（5 万美元）通知、IRS 于 2022 年 10 月 21 日针
对美国科力税务罚款申诉的回复信件；取得并查阅了美国中伦律师事务所出具的
《法律意见书》；同时，取得并查阅了中审众环出具的《审计报告》；
4、取得并查阅了发行人及其子公司的书面承诺及相关市场监督管理、税务、
生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的该等主
体报告期内合法合规经营的书面证明文件，并在本次首发申报前会同保荐机构对
相关政府主管部门进行了访谈；取得并查阅了实际控制人及相关主体出具的书面
承诺；同时，在中国裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人信息网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfyg
g.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.g
ov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）及相关主管部门网站进行检索，核查
发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露的行政处罚或诉讼。
经过相关核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）结合报告期内业绩波动，市场空间和竞争格局、客户集中、产品和
技术迭代更新、《战略合作协议》主要影响等，在招股说明书“重大事项提示”
部分充分揭示发行人业务成长性和业绩稳定性相关风险，单独披露发行人对福
耀玻璃存在依赖的风险
经核查，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览” 之“一、重大事项提
示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”
就发行人业务成长性和业绩变动相关风险、对福耀玻璃依赖风险补充披露如下：
“
1、业务成长性及业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 17,511.00 万元、29,301.17 万元、40,565.81
万元和 20,597.07 万元，扣非后归母净利润分别为 4,100.38 万元、6,501.64 万元、
3-189
补充法律意见书（七）
10,892.29 万元和 5,813.15 万元。报告期内，受公司市场竞争地位加强以及客户
需求规模增加等因素的影响，公司营收规模和扣非后归母净利润快速增长。
目前，公司产品应用领域汽车玻璃行业呈现出寡头垄断的格局，福耀玻璃、
圣戈班、艾杰旭和板硝子的全球市场占有率合计超过 75%，福耀玻璃国内市场占
有率更是超过 70%。若未来下游市场需求呈现出持续下降的态势，市场竞争程度
日益趋于激烈并威胁到公司市场竞争地位，或公司产品或技术更新迭代难以满足
市场需求，公司将有可能面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。
2、对福耀玻璃存在依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户福耀玻璃的销售占比分别为 39.40%、44.41%、
52.18%和 52.24%，对福耀玻璃存在一定程度的依赖。公司与福耀玻璃合作时间
长，已发展成为其汽车玻璃总成组件的第一大供应商，同时为加强双方战略合作、
提升供应商竞争力，双方签署了《战略合作协议》，因此公司与福耀玻璃的业务
具有稳定性和可持续性，该客户依赖不会对公司持续经营造成重大不利影响。但
若未来公司与福耀玻璃的长期合作关系发生变化或终止，或因宏观经济环境发生
重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司产品质量、技术创新和产品开
发等无法满足福耀玻璃需求而导致与其合作关系发生不利变化，将会对公司的经
营业绩造成重大不利影响。
”
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量
化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，避免误导
性表述
经核查，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大事项提示”
部分按照重要性原则重新排序并量化分析具体风险因素，增强针对性，强化风险
导向，删除了冗余表述。
3-190
补充法律意见书（七）
（四）结合美国子公司 KAP 的生产经营和主要财务数据情况，说明 KAP
被税务处罚是否构成重大违法行为，是否对发行人构成重大不利影响，截至目
前税务申诉进展情况，发行人及其子公司或相关密切关系主体是否存在未披露
的其他违法违规行为或风险
1、美国科力的税务处罚已被撤销
经核查，就美国国家税务局（“IRS”）对发行人子公司美国科力的税务罚款
事项， 2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销处罚的再次申诉以信件方式
予以回复，确认美国科力的 50,000 美元罚款已被撤销。
IRS 于 2021 年 5 月 31 日向美国科力发出通知：美国科力因未按照《国内税
收法典》6038A 条款的规定填报 2020 年度外资拥有权益的相关纳税信息而被处
以 50,000 美元罚款及利息。根据美国科力的说明，其已按时填报相关纳税信息，
并委托其代理报税的会计师 Renee Wang 向 IRS 申诉，要求 IRS 撤销上述税务处
罚。
2022 年 10 月 21 日，IRS 针对美国科力撤销上述税务处罚的申诉以信件方式
予以回复，确认美国科力的上述 50,000 美元罚款已被撤销。
2、美国科力不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，美国科力实现的营业收入分别为
2,908.31 万元、3,630.08 万元和 2,000.40 万元，实现的净利润分别为 537.67 万元、
742.93 万元和 518.70 万元。上述被撤销的税务罚款及相应利息金额较小，占美
国科力营业收入和净利润的比重均较低，对其正常生产经营的影响较小。根据上
述 IRS 回复信件及美国中伦律师事务所出具的《法律意见书》，截至本补充法律
意见书出具之日，美国科力已不存在税务处罚事项，不存在重大违法行为，不会
对发行人构成重大不利影响。
3、截至目前发行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他
违法违规行为或风险
（1）发行人及其子公司不存在未披露的其他违法违规行为或风险
3-191
补充法律意见书（七）
根据本所律师本次首发申报前对相关主管部门的访谈及该等部门出具的报
告期内合规证明、发行人及其子公司出具的书面承诺并经本所律师检索中国裁判
文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxgk.co
urt.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.
com/）及该等主体所在地相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司（包括已注销子公司）不存在未披露的违法违
规行为或风险。
（2）发行人相关密切关系主体不存在未披露的其他违法违规行为或风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，
发行人相关密切关系主体，即发行人实际控制人控制和直接投资的其他企业具体
情况如下：
控制/投资
序号 企业名称 持有股权/出资额情况
关系
1 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司 郭艳芝持股 60%，张子恒持股 40% 控制
秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业 张万武、张子恒出资比例分别为
2 控制
（有限合伙） 24.81%、24.81%
3 Ploytec Limited 张万武、张子恒分别持股 50% 控制
4 天津科达 张万武出资比例为 10.77% 投资
根据发行人实际控制人及相关主体出具的书面承诺并经本所律师检索中国
裁判文书网（http:wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息网站（http://zxg
k.court.gov.cn/zhixing/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://w
ww.qcc.com/）及上述主体所在地相关主管部门网站，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人上述密切关系主体不存在未披露的违法违规行为
或风险。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，美国科力的税务处
3-192
补充法律意见书（七）
罚已被 IRS 撤销，其不存在重大违法行为，不会对发行人构成重大不利影响；发
行人及其子公司或相关密切关系主体均不存在未披露的其他违法违规行为或风
险。
第四部分 关于发行人本次发行上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人目前持有秦皇岛市行政审批局于 2021 年 10 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 9113030107598338X0 号的《营业执照》。根据该执照记载，发行人
住所为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路 12 号，法定代表人为张万武，注册资
本为 5,100 万元整，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营
范围为“汽车零部件及机械零部件的生产、销售；模具设计、制造、维修、销售；
非金属及合金材料的技术开发、技术转让、技术咨询；塑料制品、光伏设备、水
处理设备、环保设备、化工生产设备的技术开发、制造、销售；货物及技术的进
出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期
限为 2013 年 8 月 20 日至长期。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
3-193
补充法律意见书（七）
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件
进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市由具有保荐资格的长江证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款、《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制
度的规定履行职责，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
及一期连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
4、2023 年 7 月 25 日，中审众环已就发行人报告期内的财务会计报告出具
了众环审字（2023）0300301 号无保留意见的《审计报告》，即：发行人最近三
年及一期财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关主管机关出具的书面证明、控股股东及实际控制人户籍
所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.g
ov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（http
3-194
补充法律意见书（七）
s://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
6、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟发行股票
数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 1,700 万股（最终发行数量以中
国证监会注册的额度为准），符合《证券法》第四十七条的规定。
7、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
8、发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、发行人符合《首发注册办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人前身科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，并以 2019 年 2 月 28
日为基准日，按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经
营时间自有限责任公司成立之日起计算已经超过 3 年。
（2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
2、发行人符合《首发注册办法》第十一条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
3-195
补充法律意见书（七）
见的审计报告。
（2）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册办法》第十二条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、发行人的书面承诺并
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不
存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及书面承诺并经核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务一直为汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员在最近两年内未发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近
两年发行人的实际控制人没有发生变更。
（3）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、相关
主管机关出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（h
ttps://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心（htt
p://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cni
pa.gov.cn/sbj/index.html ）等网站的公开信息，发行人不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，亦不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
3-196
补充法律意见书（七）
有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《首发注册办法》第十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查报告期内发行人相关业
务合同，发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据发
行人的书面承诺并经核查发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、
相关公司章程、《市场准入负面清单（2022 年版）》等有关产业政策，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人的书面承诺，发行人控股股东、实际控制人的声明及其户
籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局（http://sthj.qhd.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（htt
ps://www.mem.gov.cn/）、秦皇岛市应急管理局（http://yjgl.qhd.gov.cn/）、中国证监
会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据相关主管机关出具的证明、发行人的书面承诺及发行人董事、监
事和高级管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及其他公开信息，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
3-197
补充法律意见书（七）
1、如上所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》中规定的创业板
公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、中审众环出具的相关《验资
报告》及 2022 年第一次临时股东大会决议，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股份总数为 5,100 万股，本次发行不超过 1,700 万股，发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》及发行人确
认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人 2021
年度净利润为 60,731,485.94 元、2022 年度净利润为 108,922,888.81 元、2023 年
1-6 月净利润为 58,131,514.14 元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 第一款第（四）项与第 2.1.2 条第（一）项关于发行人市值及财务指标的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待中国证
监会作出同意注册决定外，发行人在上述方面仍具备中国有关法律、法规、中国
证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市所要求的实质条件。
3-198
补充法律意见书（七）
三、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立的补充核查
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其境内子公司社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2023 年 6 月 30 日
员工总数 956
已缴纳人数 952
未缴纳人数 4
未缴纳社会保险的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 1
员工新入职未及时开户（或离职未及时消户） -
员工在异地或在其他单位缴纳 3
员工自愿申请不缴纳 -
因账户异常未缴纳 -
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其境内子公司住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2023 年 6 月 30 日
员工总数 956
已缴纳人数 953
未缴纳人数 3
未缴纳住房公积金的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 1
员工新入职未及时开户（或离职未及时消户） -
员工在异地或在其他单位缴纳 2
员工为农业户口或自有住房，无购房需求，个
-
人自愿申请不缴纳
3、2023 年 7 月 13 日，秦皇岛经济技术开发区人力资源和社会保障局（社
会发展局）、秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自
2023 年 1 月 1 日至今，发行人严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会保险方面
法律、法规的规定，已依法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保
3-199
补充法律意见书（七）
险、生育保险、工伤保险，未因上述事项受到过该局行政处罚，亦不存在欠缴或
需要补缴以前年度社会保险费的情况。
2023 年 7 月 17 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：
发行人 2023 年 1 月至 2023 年 6 月属于连续缴存状态，不存在职工投诉及因违反
住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形。
2023 年 7 月 4 日，仪征市社会保险基金管理中心申报转移科出具了《单位
情况查询》，确认：仪征科达截止 2023 年 7 月 4 日在仪征市社会保险基金管理中
心参加企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险，无欠费记录。
2023 年 7 月 4 日，仪征市医疗保险基金结算中心出具了《证明》，确认：自
2023 年 1 月 1 日起至今，仪征科达的城镇职工基本医疗保险、大病医疗保险未
欠费。
2023 年 7 月 4 日，扬州市住房公积金管理中心仪征分中心出具了《证明》，
确认：仪征科达于 2019 年 10 月 29 日办理住房公积金开户登记，截至目前，没
有被行政处罚的记录。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自
主经营所必需的管理机构和经营体系；发行人的业务经营均由自有部门完成；根
据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-6 月归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 41,003,846.92 元、60,731,485.94 元、108,922,888.81 元和 58,131,514.14
元元，发行人连续三年及一期持续盈利，经营状况良好。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、
机构、业务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之独立性。
3-200
补充法律意见书（七）
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法
律意见书出具之日，公司的经营范围未发生变更。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（二）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，因污染物排放口数量及污染物排放量增加，发行人取得了秦皇岛
市行政审批局核发的《排污许可证》（证书编号：9113030107598338X0001U），
有效期限自 2023 年 6 月 8 日至 2028 年 6 月 7 日止。
（三）发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据
《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的主营
业务收入占公司当期营业总收入的比例均超过 93%，主营业务突出。
（四）经对发行人的《营业执照》和《公司章程》及实际经营情况的核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易情况的补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联
方在 2023 年 1-6 月发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联
交易）情况如下：
1、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,333,354.00
3-201
补充法律意见书（七）
2、比照关联交易披露的交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等规范性文件的有关规定，公司控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北
鸿科实际控制人控制的其他公司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于公司的
关联方，公司与该等公司发生的交易不属于关联交易，基于谨慎性原则，公司将
报告期内该等交易比照关联交易进行披露，具体如下：
单位：元
交易方 交易内容 2023 年 1-6 月
北京爱吾尔德技术开发有限公司 采购材料 353,982.32
（二）经核查上述关联交易协议、相关会议文件等，本所律师认为发行人与
关联方发生的上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序，真实、有效、合法、
合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益
的情形。
六、发行人的主要财产
（一）新增不动产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在境内新增取得以下 1 项不动产权，并依法取得了《不动产权证书》：
3-202
补充法律意见书（七）
不动产 他项
序号 权利人 权证编号 坐落 权利类型 权利性质 用途 面积（㎡） 使用期限
单元号 权利
冀（2023）秦 开发区 国有建设用地使用
130306800014GB 国有建设用地
1 发行人 开不动产权 洪泽湖 出让 工业用地 53,351.74 权至 2073 年 5 月 24 否
00801W00000000 使用权
第 0002376 号 路以西 日止
3-203
补充法律意见书（七）
（二）尚未取得权证的房屋建筑物情况
根据发行人出具的说明，发行人在位于天马湖路 12 号土地上新建的 3 号厂
房已结转固定资产，其不动产权证书正在办理过程中。
（三）在建工程
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人账面列
示的金额较大的在建工程为新厂房和研发中心工程、VOC 废气治理设备等，账
面余额为 2,329,240.25 元。
（四）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增签订房屋租赁合同的
具体情况如下：
1、2023 年 4 月 26 日，科力股份与河北福恩特电气设备集团有限公司签署
了《房屋出租合同》，约定科力股份承租河北福恩特电气设备集团有限公司厂房，
房屋坐落于秦皇岛市经济技术开发区永定河道 9 号 3#厂房，租赁面积为 2,070m2，
租赁期限自 2023 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 28 日；年租金为 352,728 元。
2、2023 年 7 月 11 日，科力股份与秦皇岛开发区泰盛孵化器有限公司签署
了《房产租赁合同》，约定科力股份自秦皇岛开发区泰盛孵化器有限公司承租位
于秦皇岛市经济技术开发区科技一期永定河道 2-3 号（16 号标准厂房）南侧第二
层东侧部分及配套设施、附属物，租赁面积为 1,399.2m2，租赁期限自 2023 年 7
月 15 日至 2024 年 7 月 14 日，年租金为 167,904 元。
本所律师认为，上述租赁协议合法、有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下：
3-204
补充法律意见书（七）
1、采购合同
发行人通常在年初与主要供应商签订框架协议，约定交货要求、验收标准等
事项，实际采购金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增正在履行且预计合同金额在 500 万元以上的主要采购框架协议如下：
序 合同名称/ 合同 履行
合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 标的 情况
签字盖章后生
采购合同 塑料 金发科技股份 正在
1 2023.01.10 效，有效期至
/ KL-CGHT-026 粒子 有限公司 履行
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 厦门赫鼎精密 正在
2 五金件 2023.01.10 效，有效期至
/ KL-CGHT-060 制造有限公司 履行
2023.12.31
2、销售合同
发行人通常与主要客户签订年度框架协议，约定交货要求、付款期限等事项，
实际销售金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正
在履行且预计合同金额在 1,000 万元以上的主要销售框架协议如下：
序 合同名称/ 合同 履行
合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 标的 情况
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司、
包边条、
武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司、
支架、骨 2023.01.01-2 正在
1 采购合同 天津耀皮汽车玻璃有限公司、常熟 2023.01.01
架、亮饰 023.12.31 履行
耀皮汽车玻璃有限公司、仪征耀皮
条等
汽车玻璃有限司
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3-205
补充法律意见书（七）
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人出具的说明，发行人截至
2023 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
期末余额 占其他应收款期末余额 坏账准备期末
序号 单位名称 款项性质
（元） 合计数的比例（%） 余额（元）
1 五险一金 五险一金 19,480.17 100.00 974.01
合计 19,480.17 100.00 974.01
2、其他应付款
占其他应付款期
期末余额
序号 单位名称 款项性质 末余额合计数的
（元）
比例（%）
1 秦皇岛明顺餐饮服务有限公司 押金保证金 100,000.00 61.51
2 秦皇岛铭旺包装服务有限公司 押金保证金 30,000.00 18.45
3 秦皇岛市鹏腾机械设备有限公司 押金保证金 15,000.00 9.23
4 AGC Automotive Czech a.s. 其他 17,578.69 10.81
合计 162,578.69 100.00
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2023 年 6 月 30 日
的上述其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关文件材料，自本所律师出具《补充法律意见书（六）》
之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 2 次董事会、1 次监事会。
3-206
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，上述会议召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，
会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公
司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次
会议均制作会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事
会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人上述会议
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会的重大决
策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司（含分公司）执行的税种和税率的补充核查
1、根据中审众环出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况报告》，并经本所
律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20%、21% 按应纳税所得额计征
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税，并按扣除
增值税 13%、6%
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
2、报告期内不同纳税主体的企业所得税税率
企业所得税税率
纳税主体
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
仪征科达 20% 20% 20% 20%
平成科技 - 20% 20% 20%
上海科通 - - - 20%
注
美国科力 21% 21% 21% 21%
注：美国科力注册于美国，按照 21%的税率缴纳联邦所得税。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-207
补充法律意见书（七）
（二）发行人享受的税收优惠及其依据的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优
惠如下：
1、高新技术企业所得税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年 12 月 1 日，发行人重新申请高新技术企业资质并获通过，取得了河
北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（编号：GR202013002676），有效期为三年。发行人 2020-2022
年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理高新技术企业复审认定，
2023 年 1-6 月暂按 15%税率计缴企业所得税。
据此，发行人在 2023 年 1-6 月享受暂按 15%的税率缴纳企业所得税的税收
优惠政策。
2、普惠性及小微企业税收优惠
根据财政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，按 20%税率减按 25%计入应纳
税所得额；超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，按 20%的税率减按 50%计
入应纳税所得额。发行人子公司上海科通、仪征科达、平成科技符合小型微利企
业的条件，报告期内享受上述两档税收优惠政策。根据《财政部、税务总局关于
实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）规定，
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。发行人子公司仪征科达、平成科技享受该优惠政策。根据财政部和国家税务
总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税 [2022]13 号），
3-208
补充法律意见书（七）
自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税，子公司仪征科达享受该优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠符合
法律、法规的相关规定。
（三）发行人享受的财政补贴及其依据的补充核查
根据中审众环出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人提供的相
关文件资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2023 年 1-6 月享受的财政
补贴如下：
1、2023 年 1-6 月计入其他收益的财政补贴
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
扩岗补助 9,000.00 其他收益 9,000.00
技能提升培训补贴 94,608.00 其他收益 94,608.00
中小企业开拓国际市场补贴 7,200.00 其他收益 7,200.00
2、计入递延收益的财政补贴
单位：元
2023 年 1-6 月
与资产
补助项目 2022-12-31 新增 计入营 2023-6-30 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
113,333.42 - - 19,999.98 - 93,333.44
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
149,999.92 - - 25,000.02 - 124,999.90
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
240,000.00 - - 19,999.98 - 220,000.02
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 463,166.67 - - 34,999.98 - 428,166.69
相关
金
合计 966,500.01 - - 99,999.96 - 866,500.05 -
（续）
3-209
补充法律意见书（七）
单位：元
2022 年
与资产
补助项目 2021-12-31 新增 计入营 2022-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
153,333.42 - - 40,000.00 - 113,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
199,999.92 - - 50,000.02 - 149,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
280,000.00 - - 40,000.00 - 240,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 533,166.67 - - 70,000.00 - 463,166.67
相关
金
合计 1,166,500.01 - - 200,000.00 - 966,500.01 -
（续）
单位：元
2021 年
与资产
补助项目 2020-12-31 新增 计入营 2021-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
193,333.42 - - 40,000.00 - 153,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
249,999.92 - - 50,000.00 - 199,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
320,000.00 - - 40,000.00 - 280,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 603,166.67 - - 70,000.00 - 533,166.67
相关
金
合计 1,366,500.01 - - 200,000.00 - 1,166,500.01 -
（续）
单位：元
2020 年
与资产
补助项目 2019-12-31 新增 计入营 2020-12-31 /收益
计入其他收 其他
补助 业外收 相关
益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
233,333.42 - - 40,000.00 - 193,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
299,999.92 - - 50,000.00 - 249,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
360,000.00 - - 40,000.00 - 320,000.00
升级专项资金 相关
3-210
补充法律意见书（七）
2020 年
与资产
补助项目 2019-12-31 新增 计入营 2020-12-31 /收益
计入其他收 其他
补助 业外收 相关
益金额 变动
金额 入金额
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 673,166.67 - - 70,000.00 - 603,166.67
相关
金
合计 1,566,500.01 - - 200,000.00 - 1,366,500.01 -
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述财政
补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司最近一期的纳税情况
2023 年 7 月 10 日，国家税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所
出具了《证明》，确认：自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人严格遵守国家和地方各
项税收法律、法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税
款，执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款
等违法违规行为的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存
在任何有关税务的争议。
2023 年 7 月 17 日，国家税务总局仪征市税务局第一税务分局出具了《无欠
税证明》，确认：经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 7 月 14 日，仪征科达
未发现有欠税情形。
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司税务主管机关出
具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，
在生产经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚
且情节严重的情形。
十、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护的补充核查
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
3-211
补充法律意见书（七）
具之日，公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环
境保护的要求。
2023 年 7 月 11 日，秦皇岛市生态环境局经济技术开发区分局出具了《证明》，
确认：自 2023 年 1 月 1 日至今，发行人在其生产经营活动中严格遵守国家和地
方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均
达到国家规定的排放标准，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在
因违反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到生态环境部门处罚的情形。
2023 年 7 月 4 日，扬州市仪征生态环境局出具了《证明》，确认：自 2023
年 1 月 1 日起至今，仪征科达未受到该局行政处罚。
综上，公司及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，报告
期内未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚。
（二）公司的产品质量和技术标准的补充核查
2023 年 7 月 10 日，秦皇岛市市监局出具了《证明》，确认：自 2023 年 1 月
1 日起至 2023 年 7 月 10 日止，未发现发行人有违反市场监管（工商管理、产品
质量和技术监督管理方面）相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2023 年 7 月 4 日，仪征市市监局出具了《无行政处罚信息记录证明》，确认：
仪征科达自 2023 年 1 月 1 日至今在该辖区无因违反市场监督管理法律法规而被
该局行政处罚的信息记录。
2023 年 7 月 12 日，秦皇岛经济技术开发区应急管理局出具了《无事故证明》，
确认：发行人 2023 年 1 月 1 日至今，未发生一般（含以上）生产安全事故。
2023 年 7 月 4 日，仪征市应急管理局出具了《证明》，确认：自 2023 年 1
月 1 日起至今，该局未对仪征科达进行过安全生产方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在产品质量、技术监督标准及
安全生产监督管理等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，报
3-212
补充法律意见书（七）
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准以及安全生产监督管理方面
的法律法规而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
就募集资金投资项目之一汽车玻璃总成组件产品智能化生产建设项目，发行
人在办理相关建设批准文件的过程中，根据实际建设需要拟调整建设面积，2023
年 4 月 7 日，发行人在秦皇岛经济技术开发区行政审批局办理完毕该项目变更备
案，备案编号为冀秦区备字[2023]57 号；除建设面积增加外，项目代码、建设地
点、主要建设内容及总投资额均未发生变更。
十二、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要财产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东书面承诺并经本所律师核查，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面承诺，
并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-213
补充法律意见书（七）
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师
特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和
本补充法律意见书的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》及其摘要不会
因引用本补充法律意见书和本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《创业板上市
规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对科力股份作为发行人符合
《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》规定的事项及其他
任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，除尚需中国证监会作出同意注册决定外，发行人在上
述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；
《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内容
适当。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
3-214
补充法律意见书（七）
3-215
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2022]第 0165-8 号
二零二四年三月
补充法律意见书（八）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 7
一、本次发行上市的批准与授权 ............................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 9
四、发行人的独立性 ................................................................................................. 14
五、发行人的业务 ..................................................................................................... 16
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 17
七、发行人的主要财产 ............................................................................................. 18
八、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 23
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 27
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 27
十一、发行人的税务 ................................................................................................. 28
十二、发行人环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 32
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 34
十四、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 34
十五、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................. 35
3-3-1-1
补充法律意见书（八）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/科力股份 指 河北科力汽车装备股份有限公司
科力有限 指 河北科力汽车零部件有限公司，系发行人前身
天津科达 指 天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
秦皇岛科铭汽车零部件有限公司，原名为“仪征
科铭汽车、仪征科达 指
科达汽车零部件有限公司”
Keli Automotive Parts, Inc.，科力汽车零部件有限
美国科力/KAP 指
公司（美国）
平成科技 指 秦皇岛平成科技有限公司
上海科通 指 上海科通汽车零部件有限公司
秦皇岛科力 指 秦皇岛科力汽车零部件有限公司
恒昌咨询 指 秦皇岛恒昌企业管理咨询有限公司
恒宁咨询 指 秦皇岛恒宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
北鸿科 指 北京北鸿科科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、主承销商、长江
指 长江证券承销保荐有限公司
证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行上市 指
券交易所创业板上市
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
（A 股）股票 指
人民币认购和交易的普通股股票
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《审核问询函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（审核函[2022]010542 号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
《第二轮审核问询函》 指
件的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010983
号）
深交所出具的《关于河北科力汽车装备股份有限
《意见落实函》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（审核函[2022]011120 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司章程》，发行
《公司章程》 指
人现行有效的公司章程
3-3-1-2
补充法律意见书（八）
《河北科力汽车装备股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，上市后生效并实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《首发注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》（第 12 号） 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
《首发上市法律业务执业
指 务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执
细则》
业细则》
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《律师工作报告》、律师工 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
作报告 上市的律师工作报告》（康达股发字[2022]第
0166 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
《法律意见书》、法律意见 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书 上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0165
号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（一）》 指
上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字
[2022]第 0165-1 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（二）》 指
上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2022]第 0165-2 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（三）》 指
上市的补充法律意见书（ 三）》（康达股发字
[2022]第 0165-3 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（四）》 指
上市的补充法律意见书（ 四）》（康达股发字
[2022]第 0165-4 号）
《补充法律意见书（五）》 指 《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
3-3-1-3
补充法律意见书（八）
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（ 五）》（康达股发字
[2022]第 0165-5 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（六）》 指
上市的补充法律意见书（ 六）》（康达股发字
[2022]第 0165-6 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《补充法律意见书（七）》 指
上市的补充法律意见书（ 七）》（康达股发字
[2022]第 0165-7 号）
《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本补充法律意见书 指
上市的补充法律意见书（ 八）》（康达股发字
[2022]第 0165-8 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
《河北科力汽车装备股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（众环审字(2024)0300052 号）
《河北科力汽车装备股份有限公司内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（众环专字(2024)0300009 号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司非经常
《非经常性损益报告》 指 性损益的鉴证报告》（众环专字(2024)0300010
号）
《关于河北科力汽车装备股份有限公司主要税
《主要税种纳税情况报告》 指 种 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
(2024)0300012 号）
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
中国 指 中华人民共和国
开发区 指 经济技术开发区
开发区工商局 指 秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局
开发区市监局 指 秦皇岛市市场监督管理局经济技术开发区分局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
3-3-1-4
补充法律意见书（八）
北京市康达律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2022]第 0165-8 号
致：河北科力汽车装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行
上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2022年5月20日出具了
《法律意见书》及《律师工作报告》、于2022年8月15日出具了《补充法律意见书
（一）》、于2022年10月17日出具了《补充法律意见书（二）》、于2022年11月26
日出具了《补充法律意见书（三）》、于2022年12月18日出具了《补充法律意见书
（四）》、于2023年1月11日出具了《补充法律意见书（五）》、于2023年3月21日出
具了《补充法律意见书（六）》、于2023年8月9日出具了《补充法律意见书（七）》。
现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至 2023 年 12 月 31 日的财
务报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项的更新情况进行了补充
核查，依据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《编报规则》（第 12 号）、
《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《首
发上市法律业务执业细则》等法律法规及其他规范性文件之规定（不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则（试行）》和《首发上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
3-3-1-5
补充法律意见书（八）
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等
事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本
所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评
估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和
资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充
法律意见书（七）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意
见书（七）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第 12
号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如
下：
3-3-1-6
补充法律意见书（八）
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
鉴于发行人于 2022 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关
的决议有效期将于 2024 年 3 月 17 日届满，发行人分别召开了第二届董事会第九
次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了相关议案，同意将本次发
行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关事宜的有效期予以延长。
（一）相关董事会
2024 年 1 月 15 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期的议案》、《关于
延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的
议案》，并决定将该等议案提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
（二）相关股东大会
2024 年 2 月 1 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，出席会议的股
东或股东代表共计 9 人，代表发行人股份 5,100 万股，占发行人股本总额的 100%。
与会股东或股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次发行上市的以
下议案：
1、审议并通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决
议有效期的议案》，具体内容如下：
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会逐项审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次
公开发行股票募集资金运用方案的议案》等相关议案。鉴于《关于公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的议案》的决议有效期将于 2024 年 3 月 17 日
到期，且公司预计本次公开发行股票并上市工作在 2024 年 3 月 17 日前无法完
成，为保证公司本次公开发行股票并上市工作的延续性和有效性，确保本次发
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补充法律意见书（八）
行并上市有关事宜的顺利推进，拟将前述相关决议的有效期延长 24 个月至 2026
年 3 月 17 日；除上述延长有效期外，决议其他内容保持不变。
2、审议并通过《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市相关事宜有效期的议案》，具体内容如下：
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。鉴
于公司拟延长本次公开发行股票并在创业板上市的股东大会决议的有效期，拟
同时延长对董事会全权办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权
的有效期，具体授权期限自 2022 年第一次临时股东大会关于本次首发决议有效
期届满之日起延长 24 个月至 2026 年 3 月 17 日，授权内容不变。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公
司章程》作出批准本次发行上市的决议。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会及股东大会召集和召开程序、出
席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结
果合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人上述股东大会授权公司董事会负责办理有关
本次发行上市事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、
有效。
本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的批准与授权，本次发行
上市方案尚需由中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人目前持有秦皇岛市行政审批局于 2021 年 10 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 9113030107598338X0 号的《营业执照》。根据该执照记载，发行人
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补充法律意见书（八）
住所为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路 12 号，法定代表人为张万武，注册资
本为 5,100 万元整，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营
范围为“汽车零部件及机械零部件的生产、销售；模具设计、制造、维修、销售；
非金属及合金材料的技术开发、技术转让、技术咨询；塑料制品、光伏设备、水
处理设备、环保设备、化工生产设备的技术开发、制造、销售；货物及技术的进
出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期
限为 2013 年 8 月 20 日至长期。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件
进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》和《公司法》规定的相关条件
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补充法律意见书（八）
1、发行人本次发行上市由具有保荐资格的长江证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款、《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和内部管理制
度的规定履行职责，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4、2024 年 3 月 20 日，中审众环已就发行人报告期内的财务会计报告出具
了众环审字（2024）0300052 号无保留意见的《审计报告》，即：发行人最近三
年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关主管机关出具的书面证明、控股股东及实际控制人户籍
所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.g
ov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（http
s://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
6、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟发行股票
数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 1,700 万股（最终发行数量以中
国证监会注册的额度为准），符合《证券法》第四十七条的规定。
7、经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票
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补充法律意见书（八）
为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
8、发行人 2022 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、发行人符合《首发注册办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人前身科力有限成立于 2013 年 8 月 20 日，并以 2019 年 2 月 28
日为基准日，按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经
营时间自有限责任公司成立之日起计算已经超过 3 年。
（2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
2、发行人符合《首发注册办法》第十一条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告。
（2）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册办法》第十二条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、发行人的书面承诺并
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不
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补充法律意见书（八）
存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及书面承诺并经核查，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务一直为汽
车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员在最近两年内未发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近
两年发行人的实际控制人没有发生变更。
（3）根据《审计报告》、发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、相关
主管机关出具的证明并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（h
ttps://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.cour
t.gov.cn/）、国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心（htt
p://www.ccopyright.com.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnip
a.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在
其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。
4、发行人符合《首发注册办法》第十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查报告期内发行人相关业
务合同，发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据发
行人的书面承诺并经核查发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、
相关公司章程、《市场准入负面清单（2022 年版）》等有关产业政策，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人的书面承诺，发行人控股股东、实际控制人的声明及其户
籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息
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补充法律意见书（八）
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
秦皇岛市生态环境局（http://sthj.qhd.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（htt
ps://www.mem.gov.cn/）、秦皇岛市应急管理局（http://yjgl.qhd.gov.cn/）、中国证监
会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据相关主管机关出具的证明、发行人的书面承诺及发行人董事、监
事和高级管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及其他公开信息，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如上所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》中规定的创业板
公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、中审众环出具的相关《验资
报告》及 2022 年第一次临时股东大会决议，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股份总数为 5,100 万股，本次发行不超过 1,700 万股，发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次
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补充法律意见书（八）
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现行《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》及发行人确
认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人 2022
年度净利润为 108,922,888.81 元、2023 年度净利润为 135,278,029.70 元（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项与第 2.1.2
条第（一）项关于发行人市值及财务指标的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待中国证
监会作出同意注册决定外，发行人在上述方面仍具备中国有关法律、法规、中国
证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市所要求的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的人员独立的补充核查
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人及其境内子公司社会保险的缴纳情况如下：
单位：人
项目 截至 2023 年 12 月 31 日
员工总数 1,145
已缴纳人数 1,134
未缴纳人数 11
未缴纳社会保险的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 1
员工在异地或在其他单位缴纳 10
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人及其境内子公司住房公积金的缴纳情况如下：
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补充法律意见书（八）
单位：人
项目 截至 2023 年 12 月 31 日
员工总数 1,145
已缴纳人数 1,142
未缴纳人数 3
未缴纳住房公积金的原因：
已届退休年龄，无需缴纳 1
员工在异地或在其他单位缴纳 2
3、2024 年 1 月 10 日，秦皇岛开发区人力资源和社会保障局（社会发展局）、
秦皇岛开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自 2023 年 7 月 1 日至今，
发行人严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会保险方面法律、法规的规定，已依
法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险，
未因上述事项受到过行政处罚，亦不存在欠缴或需要补缴以前年度社会保险费的
情况。
2024 年 1 月 9 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：发
行人自 2023 年 7 月至 2023 年 12 月期间属于连续缴存无欠缴状态，截至目前，
发行人不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为
而受到行政处罚的情形。
2024 年 1 月 10 日，秦皇岛开发区人力资源和社会保障局（社会发展局）、
秦皇岛开发区社会保险管理中心出具了《证明》，确认：自 2023 年 10 月 1 日至
今，科铭汽车严格遵守国家和秦皇岛市有关缴纳社会保险方面法律、法规的规定，
已依法为职工按时、足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤
保险，未因上述事项受到过该局行政处罚，亦不存在欠缴或需要补缴以前年度社
会保险费的情况。
2024 年 1 月 9 日，秦皇岛市住房公积金管理中心出具了《证明》，确认：科
铭汽车自 2023 年 10 月至 2023 年 12 月期间属于连续缴存状态，截至目前，科铭
汽车不存在职工投诉及因违反住房公积金相关法律、法规和规范性文件的行为而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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补充法律意见书（八）
经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自
主经营所必需的管理机构和经营体系；发行人的业务经营均由自有部门完成；根
据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属
于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
60,731,485.94 元、108,922,888.81 元和 135,278,029.70 元，发行人连续三年持续
盈利，经营状况良好。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、
机构、业务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之独立性。
五、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法
律意见书出具之日，公司的经营范围未发生变更。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
（二）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，公司及其子公司取得的生产经营许可、资质证书的变化情况如下：
1、高新技术企业证书
发行人于 2020 年 12 月 1 日取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家
税务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR20201
3002676），其三年有效期已经届满。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定
管理工作网发布的《对河北省认定机构 2023 年认定报备的第三批高新技术企业
进行备案的公告》，公司为河北省 2023 年第三批认定的高新技术企业，证书编号
为 GR202313003542，发证日期为 2023 年 12 月 4 日，有效期为三年。
3-3-1-16
补充法律意见书（八）
2、排污登记回执
科铭汽车已在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表并取得了《固定
污染源排污登记回执》（登记编号：91321081MA1WDJM94U002W），行业类别
为金属结构制造，登记时间为 2023 年 10 月 18 日，有效期至 2028 年 10 月 17
日。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人股东大会、董事会会议决
议和发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅在美国设立
了控股子公司美国科力，持续从事汽车零部件产品的销售。根据美国中伦律师事
务所出具的《法律意见书》，美国科力在其从事具体业务的地区内合法经营。
（四）发行人主营业务为汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售。根据
《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的主营业务收入占公司
当期营业总收入的比例均超过 93%，主营业务突出。
（五）经对发行人的《营业执照》和《公司章程》及实际经营情况的核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司仪征科达的名称变更为
科铭汽车，并变更了注册地址，其变更之后的具体信息如下：
科铭汽车现持有秦皇岛开发区市监局于 2023 年 8 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91321081MA1WDJM94U），该公司住所为秦皇岛市经济
技术开发区天马湖路 12 号，法定代表人为张万武，注册资本为 1,000 万元，类
型为有限责任公司，经营范围为“汽车零部件、橡塑制品及金属零部件生产、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
3-3-1-17
补充法律意见书（八）
动）”，营业期限为 2018 年 4 月 18 日至无固定期限。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况的补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与关联
方在 2023 年度发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）
情况如下：
1、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2023 年
关键管理人员报酬 3,585,425.00
2、比照关联交易披露的交易
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等规范性文件的有关规定，公司控股子公司美国科力的少数股东北鸿科、北
鸿科实际控制人控制的其他公司北京爱吾尔德技术开发有限公司不属于公司的
关联方，公司与该等公司发生的交易不属于关联交易，基于谨慎性原则，公司将
报告期内该等交易比照关联交易进行披露，具体如下：
单位：元
交易方 交易内容 2023 年
北京爱吾尔德技术开发有限公司 采购材料 598,230.11
（三）经核查上述关联交易协议、相关会议文件等，本所律师认为发行人与
关联方发生的上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序，真实、有效、合法、
合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益
的情形。
七、发行人的主要财产
（一）境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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补充法律意见书（八）
发行人拥有的注册号为 11756861 的注册商标有效期即将于 2024 年 4 月 27 日届
满，发行人已完成续展注册并取得了《商标续展注册证明》，续展注册有效期至
2034 年 4 月 27 日。
（二）境内专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有以下专利，并取得了《专利证书》：
序 专利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类型 期限 方式
汽车玻璃与车身附件 实用 继受
1 发行人 ZL201420830959.3 2014.12.25 2015.06.03 10 年
连接的定位结构件 新型 取得
汽车前后风挡附件与 实用 原始
2 发行人 ZL201520760808.X 2015.09.29 2016.01.27 10 年
玻璃固定连接支架 新型 取得
一种不停线的铝带焊 实用 原始
3 发行人 ZL201520760466.1 2015.09.29 2016.03.23 10 年
接装置 新型 取得
侧窗玻璃升降器自锁 实用 原始
4 发行人 ZL201520760764.0 2015.09.29 2016.03.23 10 年
托架 新型 取得
角窗玻璃一体包塑用 实用 原始
5 发行人 ZL201520760442.6 2015.09.29 2016.03.23 10 年
防收缩自定位嵌入件 新型 取得
防窜动自锁玻璃隔离 实用 原始
6 发行人 ZL201520760763.6 2015.09.29 2017.01.11 10 年
卡 新型 取得
前风挡玻璃内后视镜 实用 原始
7 发行人 ZL201520760455.3 2015.09.29 2017.02.08 10 年
感应元件一体支座 新型 取得
汽车前挡玻璃垫块自
实用 原始
8 发行人 动去除离型纸及垫块 ZL201621470312.X 2016.12.30 2017.07.21 10 年
新型 取得
切断装置
实用 原始
9 发行人 一种钉柱自动粘胶机 ZL201621470304.5 2016.12.30 2017.08.29 10 年
新型 取得
用于无止旋结构、不
实用 原始
10 发行人 同螺距双内螺纹注塑 ZL201721876943.6 2017.12.28 2018.04.17 10 年
新型 取得
件的注塑装置
用于无止旋结构、不
发明 原始
11 发行人 同螺距双内螺纹注塑 ZL201711457191.4 2017.12.28 2023.09.26 20 年
专利 取得
件的注塑装置
一种热敏助剥胶带焊 实用 原始
12 发行人 ZL201820126579.X 2018.01.25 2018.10.02 10 年
接装置 新型 取得
密封条的弯曲自动成 实用 原始
13 发行人 ZL201821228201.7 2018.08.01 2019.03.19 10 年
形设备 新型 取得
汽车密封弹性体在线 实用 原始
14 发行人 ZL201821228204.0 2018.08.01 2019.03.19 10 年
切断装置 新型 取得
一种便于具有内扣筋
实用 原始
15 发行人 注塑件脱模的成型模 ZL201821315586.0 2018.08.15 2019.03.19 10 年
新型 取得
具
汽车玻璃托架中心距 实用 原始
16 发行人 ZL201821314716.9 2018.08.15 2019.03.19 10 年
检测装置 新型 取得
汽车玻璃密封条离型
实用 原始
17 发行人 纸在线打磨和助剥胶 ZL201821315588.X 2018.08.15 2019.03.19 10 年
新型 取得
带在线焊接设备
一种能够与车窗玻璃 实用 原始
18 发行人 ZL201920097363.X 2019.01.21 2019.11.26 10 年
快速粘结固化的托架 新型 取得
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补充法律意见书（八）
一种可精确空投用的 发明 原始
19 发行人 ZL201910384567.6 2019.05.09 2024,03.12 20 年
油箱及其使用方法 专利 取得
一种可适应多种搬运 实用 继受
20 发行人 ZL201920659827.1 2019.05.09 2019.12.31 10 年
方式的油箱 新型 取得
一种油箱用可单手拖 实用 继受
21 发行人 ZL201920659107.5 2019.05.09 2019.12.31 10 年
拽结构 新型 取得
一种可精确空投用的 实用 继受
22 发行人 ZL201920662174.2 2019.05.09 2019.12.31 10 年
油箱 新型 取得
一种油箱用的自动力 实用 继受
23 发行人 ZL201920659088.6 2019.05.09 2020.01.14 10 年
顶油输出结构 新型 取得
一种油箱集中灌装输 实用 继受
24 发行人 ZL201920662428.0 2019.05.09 2020.02.14 10 年
油结构 新型 取得
外观 继受
25 发行人 空投油箱 ZL201930224755.3 2019.05.09 2020.02.14 10 年
设计 取得
一种基于导电塑料的 实用 原始
26 发行人 ZL201920795496.4 2019.05.29 2020.01.14 10 年
自发热摄像头支架 新型 取得
一种具备自除雾功能 发明 原始
27 发行人 ZL 201910455391.9 2019.05.29 2022.07.22 20 年
的前挡玻璃 专利 取得
一种自动消除霜雾的 实用 原始
28 发行人 ZL201920884624.2 2019.06.13 2020.02.07 10 年
后视镜 新型 取得
一种被击穿后可自封 实用 继受
29 发行人 ZL201921176373.9 2019.07.25 2020.05.12 10 年
闭的三体式储液装置 新型 取得
一种被击穿后可自封 实用 继受
30 发行人 ZL201921183784.0 2019.07.25 2020.05.12 10 年
闭的两体式储液装置 新型 取得
一种低反射率材料、
发明 原始
31 发行人 其制备方法及用其制 ZL201910692168.6 2019.07.30 2021.07.13 20 年
专利 取得
成的遮光罩
一种防喷溅、高冷却 实用 继受
32 发行人 ZL201921369838.2 2019.08.22 2020.05.12 10 年
效率液压油箱 新型 取得
一种用于玻璃运输的
实用 原始
33 发行人 分体式防划伤固定装 ZL201921914630.4 2019.11.08 2020.08.04 10 年
新型 取得
置
外观 原始
34 发行人 汽车卡扣 ZL201930617034.9 2019.11.11 2020.04.28 10 年
设计 取得
一种柔性快接三通装 实用 继受
35 发行人 ZL201921954566.2 2019.11.13 2020.08.04 10 年
置 新型 取得
一种重力自开启快速 实用 继受
36 发行人 ZL201921953752.4 2019.11.13 2020.08.04 10 年
接头 新型 取得
一种可积木式堆叠、 实用 继受
37 发行人 ZL201921953300.6 2019.11.13 2020.10.20 10 年
连通的油桶 新型 取得
PVC 胶条接角成型 实用 原始
38 发行人 ZL201922008498.7 2019.11.20 2020.08.04 10 年
装置 新型 取得
一种多功能快接浮块 实用 继受
39 发行人 ZL202020105603.9 2020.01.17 2020.09.08 10 年
系统 新型 取得
一种柔性无动力螺母 实用 原始
40 发行人 ZL202020121528.5 2020.01.19 2020.10.27 10 年
取放机构 新型 取得
一种汽车玻璃安装托 实用 原始
41 发行人 ZL202020117523.5 2020.01.19 2020.11.10 10 年
架 新型 取得
实用 继受
42 发行人 一种自平衡升降装置 ZL202020252059.0 2020.03.04 2020.11.10 10 年
新型 取得
一种复合结构具有自 实用 继受
43 发行人 ZL202020269095.8 2020.03.07 2021.03.02 10 年
封闭功能的油箱 新型 取得
一种可稳固堆码的储 实用 继受
44 发行人 ZL202020749261.4 2020.05.09 2020.12.08 10 年
液装置 新型 取得
用于安装汽车空调进
实用 原始
45 发行人 气格栅和前风挡玻璃 ZL202020985942.0 2020.06.02 2021.03.02 10 年
新型 取得
的卡条
3-3-1-20
补充法律意见书（八）
外观 继受
46 发行人 保温箱（一） ZL202030299560.8 2020.06.12 2020.11.03 10 年
设计 取得
外观 继受
47 发行人 保温箱（二） ZL202030300478.2 2020.06.12 2020.10.16 10 年
设计 取得
一种折叠结构和折叠 实用 继受
48 发行人 ZL202021176060.6 2020.06.23 2021.03.16 10 年
拉杆车 新型 取得
一种用于汽车前风挡
实用 原始
49 发行人 玻璃与集水槽连接的 ZL202021557842.4 2020.07.31 2021.03.12 10 年
新型 取得
卡条
一种用于汽车前风挡
实用 原始
50 发行人 玻璃与集水槽连接的 ZL202021557794.9 2020.07.31 2021.05.04 10 年
新型 取得
型材
实用 继受
51 发行人 一种便捷快装的顶标 ZL202021667499.9 2020.08.12 2021.03.16 10 年
新型 取得
一种轨道偏离预警摄
实用 原始
52 发行人 像头的弹性自锁固定 ZL202021754731.2 2020.08.20 2021.03.16 10 年
新型 取得
支撑座
一种污泥无热干化处 发明 原始
53 发行人 ZL202110362657.2 2021.04.02 2021.12.28 20 年
理装置及方法 专利 取得
一种污泥无热干化机 实用 原始
54 发行人 ZL202120679676.3 2021.04.02 2022.01.14 10 年
构 新型 取得
实用 原始
55 发行人 一种孔隙封堵塞 ZL202120681269.6 2021.04.02 2022.05.10 10 年
新型 取得
一种易于加工的注塑 实用 原始
56 发行人 ZL202121504337.8 2021.07.02 2021.12.07 10 年
模具 新型 取得
汽车玻璃钉柱自动粘 实用 原始
57 发行人 ZL202121506201.0 2021.07.02 2022.01.25 10 年
胶机 新型 取得
一种卡条小弧弯曲成 实用 原始
58 发行人 ZL202121516637.8 2021.07.05 2021.12.07 10 年
型工装 新型 取得
一种批量加工装夹工 实用 原始
59 发行人 ZL202121516638.2 2021.07.05 2022.01.25 10 年
装 新型 取得
实用 原始
60 发行人 一种注塑模具 ZL202121565451.1 2021.07.09 2022.01.25 10 年
新型 取得
一种车窗玻璃用导轨 实用 原始
61 发行人 ZL202121625933.1 2021.07.17 2021.12.07 10 年
结构 新型 取得
一种具有增强结构的 实用 原始
62 发行人 ZL202122226839.5 2021.09.15 2022.01.25 10 年
汽车前挡密封条 新型 取得
一种平齐式机动车侧 实用 原始
63 发行人 ZL202123096864.2 2021.12.10 2022.04.12 10 年
窗玻璃结构 新型 取得
一种汽车挡风玻璃制 实用 原始
64 发行人 ZL202220004445.7 2022.01.05 2022.02.18 10 年
热遮光罩 新型 取得
一种车辆摄像元件安 实用 原始
65 发行人 ZL202220012529.5 2022.01.05 2022.05.13 10 年
装用饰板结构 新型 取得
一种汽车挡风玻璃除 发明 原始
66 发行人 ZL202210002272.X 2022.01.05 2022.07.29 20 年
霜、除雾、除污系统 专利 取得
一种机动车侧窗玻璃 实用 原始
67 发行人 ZL 202220157464.3 2022.01.20 2022.06.03 10 年
升降托架结构 新型 取得
一种二级开模脱出倒 实用 原始
68 发行人 ZL202220381731.5 2022.02.24 2022.07.29 10 年
扣的注塑模具 新型 取得
一种墙面孔洞套管结 实用 原始
69 发行人 ZL202220381752.7 2022.02.24 2022.08.23 10 年
构 新型 取得
外观 原始
70 发行人 套管（墙面） ZL202230100879.2 2022.03.01 2022.05.13 15 年
设计 取得
一种机动车玻璃密封 实用 原始
71 发行人 ZL202220160194.1 2022.04.25 2022.06.03 10 年
胶条结构 新型 取得
一种汽车密封条端面 实用 原始
72 发行人 ZL202221459547.4 2022.06.13 2022.10.11 10 年
刷胶快速烘干装置 新型 取得
3-3-1-21
补充法律意见书（八）
一种带有勾料机构的 实用 原始
73 发行人 ZL202221459699.4 2022.06.13 2022.10.11 10 年
焊角模具 新型 取得
一种密封胶条焊接定 实用 原始
74 发行人 ZL202221845385.8 2022.07.18 2022.11.25 10 年
位装置 新型 取得
一种密封条精切编码 实用 原始
75 发行人 ZL202221845931.8 2022.07.18 2022.11.29 10 年
器机构及切割机 新型 取得
一种节能循环加热烘 实用 原始
76 发行人 ZL202221844397.9 2022.07.18 2023.01.13 10 年
干装置 新型 取得
一种非对称不等弧玻
实用 原始
77 发行人 璃卡条三维辊弯成型 ZL202221880933.0 2022.07.20 2022.11.25 10 年
新型 取得
装置
一种对称不等弧玻璃
实用 原始
78 发行人 卡条三维辊弯成型装 ZL202221880937.9 2022.07.20 2022.11.25 10 年
新型 取得
置
一种汽车玻璃垫块自 实用 原始
79 发行人 ZL202320381812.X 2023.03.03 2023.08.18 10 年
动粘接装置 新型 取得
蘑菇搭扣自动裁切装 实用 原始
80 发行人 ZL202320381738.1 2023.03.03 2023.08.18 10 年
置 新型 取得
经核查，发行人拥有的上述第 1 项专利系自秦皇岛科力处受让取得；发行人
拥有的上述第 20 项—25 项、29 项、30 项、32 项、35 项、36 项、37 项、39 项、
42 项—44 项、46 项—48 项、51 项专利系自原全资子公司平成科技（该公司已
于 2022 年 12 月经核准注销）处受让取得。除此之外，发行人拥有的上述其他专
利均系自行申请取得。
经核查，本所律师认为，发行人上述注册商标、专利已取得完备的权属证书，
不存在质押或其他权利受限的情形。
（三）尚未取得权证的房屋建筑物情况
根据中审众环出具的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人在位于天马
湖路 12 号土地上新建的 3 号厂房已结转固定资产，其不动产权证书正在办理过
程中。
（四）在建工程
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人账面
列示的金额较大的在建工程为新厂房和研发中心工程、三复合微波硫化生产线，
账面余额为 25,857,573.63 元。
（五）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增对外签订房屋租赁合
3-3-1-22
补充法律意见书（八）
同的具体情况如下：
1、2023 年 10 月 10 日，科力股份与泰皇岛旭森企业管理有限公司签署了《房
屋出租合同》，约定科力股份承租泰皇岛旭森企业管理有限公司厂房，房屋坐落
于秦皇岛市经济技术开发区永定河道 9 号 5 号厂房 7 号门#厂房，租赁面积为
582.5m2，租赁期限自 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 10 月 30 日，年租金为 92,967
元。
2、2024 年 3 月 11 日，科力股份与秦皇岛戴河国际物流有限公司签署了《房
屋出租合同》，约定科力股份承租秦皇岛戴河国际物流有限公司厂房，房屋坐落
于秦皇岛经济技术开发区龙海道 37 号 12-C 库，租赁面积为 1,350m2，租赁期限
自 2024 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日，年租金为 194,400 元。
3、2024 年 3 月 11 日，科力股份与秦皇岛戴河国际物流有限公司签署了《房
屋出租合同》，约定科力股份承租秦皇岛戴河国际物流有限公司厂房，房屋坐落
于秦皇岛经济技术开发区龙海道 37 号 11-1 跨厂房，租赁面积为 5,850m2，租赁
期限自 2024 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日，年租金为 842,400 元。
本所律师认为，上述租赁协议合法、有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师出具的《律师工作报告》及历次补充法律意见书中披露的
相关采购、销售框架协议已经履行完毕，并新增如下正在履行的重大采购、销售
框架协议，具体情况为：
1、采购合同
（1）已经履行完毕的采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下采购框架协议已经履行完毕：
3-3-1-23
补充法律意见书（八）
序 合同名称/ 履行
合同标的 合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 情况
签字盖章后生
采购合同 山东道恩高分子材 履行
1 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-051 料股份有限公司 完毕
2023.12.31
3M 胶带/ 签字盖章后生
采购合同 杭州太阳技术实业 履行
2 模切、底 2023.02.25 效，有效期至
/KL-CGHT- 有限公司 完毕
涂剂 2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 宁波汉吉高分子材 履行
3 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-059 料有限公司 完毕
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 S&K 胶带 福州富诚胶粘制品 履行
4 2023.02.27 效，有效期至
/KL-CGHT- /模切 有限公司 完毕
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 南皮县瑞恒五金制 履行
5 五金件 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-040 造有限公司 完毕
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 沈阳科通塑胶有限 履行
6 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT-003 公司 完毕
2023.12.31
签字盖章后生
采购合同 北京明科通业国际 履行
7 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
/KL-CGHT 贸易有限责任公司 完毕
2023.12.31
采购合同 签字盖章后生
金发科技股份有限 履行
8 / 塑料粒子 2023.01.10 效，有效期至
公司 完毕
KL-CGHT-026 2023.12.31
采购合同 签字盖章后生
厦门赫鼎精密制造 履行
9 / 五金件 2023.01.10 效，有效期至
有限公司 完毕
KL-CGHT-060 2023.12.31
（2）新增的采购合同
发行人通常在年初与主要供应商签订框架协议，约定交货要求、验收标准等
事项，实际采购金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增正在履行且预计合同金额在 500 万元以上的主要采购框架协议如下：
序 合同名称/ 履行
合同标的 合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 情况
签字盖章后生
年度合同/ 山东道恩高分子材 正在
1 塑料粒子 2024.02.29 效，有效期至
KL-CGHT- 料股份有限公司 履行
2025.01.05
签字盖章后生
年度合同 3M 胶带/模 杭州太阳技术实业 正在
2 2024.03.04 效，有效期至
/KL-CGHT-061 切、底涂剂 有限公司 履行
2024.12.31
宁波汉吉高分子材 2024.01.01-202 正在
3 采购定价协议 塑料粒子 2024.03.10
料有限公司 4.12.31 履行
签字盖章后生
年度合同 S&K 胶带/ 福州富诚胶粘制品 正在
4 2024.02.22 效，有效期至
/KL-CGHT-043 模切 有限公司 履行
2024.12.31
3-3-1-24
补充法律意见书（八）
签字盖章后生
年度合同 南皮县瑞恒五金制 正在
5 五金件 2024.02.03 效，有效期至
/KL-CGHT- 造有限公司 履行
2024.12.31
年度合同 签字盖章后生
沈阳科通塑胶有限 正在
6 /KL-CGHT-G0 塑料粒子 2024.01.10 效，有效期至
公司 履行
03 2025.01.10
年度合同 签字盖章后生
北京明科通业国际 正在
7 /KL-CGHT- 塑料粒子 2024.01.10 效，有效期至
贸易有限责任公司 履行
G014 2025.01.10
年度合同/ 签字盖章后生
金发科技股份有限 正在
8 KL-CGHT- G 塑料粒子 2024.01.15 效，有效期至
公司 履行
026 2025.01.15
签字盖章后生
年度合同/ 厦门赫鼎精密制造 正在
9 五金件 2024.03.07 效，有效期至
KL-CGHT- 有限公司 履行
2024.12.31
2、销售合同
（1）已经履行完毕的销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下销售框架协议已经履行完毕：
序 合同名称/ 合同 履行
合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 标的 情况
2019.01.01-201
主供货协议 包边条、
福耀玻璃工业集团股份 9.12.31，到期前 履行
1 /FYJT-WKLQC0 定位销、 2019.06.26
有限公司 无异议则自动 完毕
1-MA-2019-01 托架等
续期一年
包边条、 圣戈班汽车玻璃（上海） 2023.01.01-202 履行
2 CP20230601KL 2023.01.01
定位销等 有限公司 3.12.31 完毕
上海耀皮康桥汽车玻璃
有限公司、武汉耀皮康桥
包边条、
汽车玻璃有限公司、天津
支架、骨 2023.01.01-202 履行
3 采购合同 耀皮汽车玻璃有限公司、 2023.01.01
架、亮饰 3.12.31 完毕
常熟耀皮汽车玻璃有限
条等
公司、仪征耀皮汽车玻璃
有限司
（2）新增的销售合同
发行人通常与主要客户签订年度框架协议，约定交货要求、付款期限等事项，
实际销售金额以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正
在履行且预计合同金额在 1,000 万元以上的主要销售框架协议如下：
序 合同名称/ 合同 履行
合同对方 签订日期 有效期限
号 合同编号 标的 情况
包边条、定 2022.01.01-2023.12.31，
FYJT-WKLQC0 福耀玻璃工业集团 正在
1 位销、托架 2023.01.01 到期前无异议则自动延
1-MA-2023-01 股份有限公司 履行
等 展一年
3-3-1-25
补充法律意见书（八）
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）根据中审众环出具的《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务。
（四）根据中审众环出具的《审计报告》、发行人出具的说明，发行人截至
2023 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
占其他应收款期
款项 期末余额 坏账准备期末
序号 单位名称 末余额合计数的
性质 （元） 余额（元）
比例（%）
五险
1 代扣代缴五险一金 41,547.15 42.17 2,077.36
一金
秦皇岛开发区泰盛 押金保
2 30,000.00 30.44 1,500.00
孵化器有限公司 证金
河北福恩特电气设 押金保
3 22,000.00 22.32 1,100.00
备集团有限公司 证金
秦皇岛旭森企业管 押金保
4 5,000.00 5.07 250.00
理有限公司 证金
合计 98,547.15 100.00 4,927.36
2、其他应付款
占其他应付款
序 期末余额
单位名称 款项性质 期末余额合计
号 （元）
数的比例（%）
1 河北中铸爱军建设集团股份有限公司 施工保证金 5,000,000.00 97.17
2 秦皇岛明顺餐饮服务有限公司 押金保证金 100,000.00 1.94
3 秦皇岛铭旺包装服务有限公司 押金保证金 30,000.00 0.58
4 秦皇岛市鹏腾机械设备有限公司 押金保证金 15,000.00 0.29
5 代扣代缴五险一金 其他 652.89 0.01
合计 5,145,652.89 100.00
3-3-1-26
补充法律意见书（八）
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2023 年 12 月 31
日的上述其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关文件材料，自本所律师出具《补充法律意见书（七）》
之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次临时股东大会、3 次董
事会、2 次监事会。经本所律师核查，上述会议召开前，均履行了《公司章程》
规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员
均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合
《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，董事会决议、会议记录由出席会
议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律
师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会的重大决
策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）关于发行人董事对外投资情况的补充核查
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长张万武有
1 项对外投资的出资比例由 24.81%增至 32.09%，董事郭艳芝新增 1 项对外投资，
独立董事姜晓东有 1 项对外投资的出资比例由 0.0017%增至 0.2829%，具体情况
如下：
3-3-1-27
补充法律意见书（八）
在公司任职 持股/出资 与发行人的
姓名 被投资主体名称
情况 比例 关联关系
发行人控股股东、实际
张万武 董事长 恒宁咨询 32.09%
控制人控制的企业
滨沅国科（秦皇岛）智能
郭艳芝 董事 10.00% -
科技股份有限公司
信永中和会计师事务所
姜晓东 独立董事 0.2829% -
（特殊普通合伙）
除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员对外投资情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
的相关规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率的补充核查
1、根据中审众环出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况报告》，并经本所
律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20%、21% 按应纳税所得额计征
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税，并按扣
增值税 13%、6%
除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
2、报告期内不同纳税主体的企业所得税税率
纳税主体 企业所得税税率
发行人 15%
科铭汽车（原名仪征科达） 20%
平成科技 20%
注
美国科力 21%
注：美国科力注册于美国，按照 21%的税率缴纳联邦所得税。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-28
补充法律意见书（八）
（二）发行人享受的税收优惠及其依据的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优
惠如下：
1、高新技术企业所得税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年 12 月 1 日，发行人重新申请高新技术企业资质并获通过，取得了河
北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（编号：GR202013002676），有效期为三年；发行人在 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《对河北省认定
机构 2023 年认定报备的第三批高新技术企业进行备案的公告》，2023 年发行人
被认定为高新技术企业，取得 GR202313003542 的《高新技术企业证书》，其在
2023 年度继续享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
2、普惠性及小微企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（2021 年第 12 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，发行人子公司仪征科达（现更名为科铭汽
车）、平成科技享受该优惠政策。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政
策的公告》（财税〔2022〕13 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，发行人子公司科
铭汽车享受该优惠政策。
3、增值税税收优惠
3-3-1-29
补充法律意见书（八）
根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 财税(2023)43 号）
的相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按
照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，发行人享受该优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠符合
法律、法规的相关规定。
（三）发行人享受的财政补贴及其依据的补充核查
根据中审众环出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》、发行人提供的相
关文件资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2023 年度享受的财政补贴
如下：
1、2023 年度计入当期损益的财政补贴
单位：元
序号 种类 金额
1 秦皇岛市科技创新和科学普及专项资金 729,558.00
2 稳岗补贴 322,396.18
3 稳外贸专项资金 100,000.00
4 技能提升培训补贴 94,608.00
5 扩岗补助 60,000.00
6 企业吸纳社保补贴 27,203.43
7 中小企业开拓国际市场补贴 7,200.00
8 专利资助 5,000.00
9 企业招重点群体、退役士兵减免税款 15,750.00
2、计入递延收益的财政补贴
单位：元
2023 年
与资产
补助项目 2022-12-31 新增 计入营 2023-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
113,333.42 - - 40,000.00 - 73,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
149,999.92 - - 50,000.00 - 99,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
240,000.00 - - 40,000.00 - 200,000.00
升级专项资金 相关
3-3-1-30
补充法律意见书（八）
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 463,166.67 - - 70,000.00 - 393,166.67
相关
金
合计 966,500.01 - - 200,000.00 - 766,500.01 -
（续）
单位：元
2022 年
与资产
补助项目 2021-12-31 新增 计入营 2022-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
153,333.42 - - 40,000.00 - 113,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
199,999.92 - - 50,000.00 - 149,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
280,000.00 - - 40,000.00 - 240,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 533,166.67 - - 70,000.00 - 463,166.67
相关
金
合计 1,166,500.01 - - 200,000.00 - 966,500.01 -
（续）
单位：元
2021 年
与资产
补助项目 2020-12-31 新增 计入营 2021-12-31 /收益
计入其他 其他
补助 业外收 相关
收益金额 变动
金额 入金额
2015 年技术改造 与资产
193,333.42 - - 40,000.00 - 153,333.42
专项资金 相关
2016 年工业转型 与资产
249,999.92 - - 50,000.00 - 199,999.92
升级专项资金 相关
2018 年工业转型 与资产
320,000.00 - - 40,000.00 - 280,000.00
升级专项资金 相关
2019 年市级工业
与资产
转型升级专项资 603,166.67 - - 70,000.00 - 533,166.67
相关
金
合计 1,366,500.01 - - 200,000.00 - 1,166,500.01 -
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述财政
补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司最近一期的纳税情况
3-3-1-31
补充法律意见书（八）
2024 年 1 月 22 日，国家税务总局秦皇岛开发区税务局第二税务所出具了《证
明》，确认：自 2023 年 7 月 1 日至今，发行人严格遵守国家和地方各项税收法律、
法规的规定，依法按期履行纳税申报义务且已足额缴纳各项应缴税款，执行税种、
税率符合国家法律、行政法规的要求，无拖欠、漏缴或偷逃税款等违法违规行为
的记录，不存在因税务问题而受到该局行政处罚的情形，亦不存在任何有关税务
的争议。
2024 年 1 月 22 日，国家税务总局秦皇岛开发区税务局出具了《证明》，确
认：科铭汽车系该辖区纳税人义务人，经查询金三系统，自 2023 年 9 月 25 日至
今，科铭汽车依法申报纳税，未受过税务机关的行政处罚。
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人及其境内子公司税务主管机关出
具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，
在生产经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚
且情节严重的情形。
十二、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环
境保护的要求。
2024 年 1 月 8 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具了《证明》，确认：
自 2023 年 7 月 1 日至今，发行人在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有关
环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到国
家规定的排放标准，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违反
有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。
2024 年 1 月 8 日，秦皇岛市生态环境局开发区分局出具了《证明》，确认：
3-3-1-32
补充法律意见书（八）
自 2023 年 8 月 29 日至今，科铭汽车在其生产经营活动中严格遵守国家和地方有
关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，生产经营中排放的污染物均达到
国家规定的排放标准，未曾发生环境污染事故和环境相关违法行为，不存在因违
反有关环境保护的法律、法规而被投诉或受到该局处罚的情形。
综上，公司及其境内子公司的生产经营活动符合国家和地方环保要求，报告
期内未发生环保事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
2024 年 1 月 10 日，秦皇岛市市监局出具了《证明》，确认：自 2023 年 7 月
11 日起至 2024 年 1 月 10 日止，未发现发行人有违反市场监管（工商管理、产
品质量和技术监督管理方面）相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2024 年 1 月 10 日，秦皇岛市市监局开发区分局出具了《证明》，确认：自
2023 年 8 月 29 日起至 2024 年 1 月 10 日，未发现科铭汽车有违反市场监管（包
括工商登记、质量监督、特种设备）相关法律、法规而受到行政处罚的违法行为。
2024 年 1 月 9 日，秦皇岛开发区应急管理局出具了《无死亡事故证明》，确
认：发行人自 2023 年 7 月 1 日至今未发生生产安全死亡事故。
2024 年 1 月 9 日，秦皇岛开发区应急管理局出具了《无死亡事故证明》，确
认：科铭汽车自 2023 年 8 月 29 日至今未发生生产安全死亡事故。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在产品质量、技术监督标准及
安全生产监督管理等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准以及安全生产监督管理方面
的法律法规而受到处罚的情形。
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补充法律意见书（八）
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要财产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东书面承诺并经本所律师核查，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面承诺，
并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师
特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》及其摘要不会
因引用本补充法律意见书和本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补
充法律意见书（七）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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补充法律意见书（八）
十五、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《创业板上市
规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对科力股份作为发行人符合
《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《创业板上市规则》规定的事项及其他
任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，除尚需中国证监会作出同意注册决定外，发行人在上
述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；
《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》
及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（八）
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