科力装备：上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2024-07-10
上海市锦天城律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于河北科力汽车装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项
之专项法律意见书
致：长江证券承销保荐有限公司
由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销
商）”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的河北科力汽车装备股份有限
公司（以下简称“科力装备”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 17,000,000
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 1 月 12
日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕339 号
文予以注册。
鉴于科力装备拟进行首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关工作，上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长江保荐的委托，指派本所律师
进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（证监会
令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承
销业务规则》”）相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，就发行人首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性
情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专
项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投
资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略
配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据发行人及主承销商提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者如下：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（以下简称“科力装备员工资管计划”）；
2、保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式
设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简
称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基
金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办
法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价
中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券股份有限公
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司（以下简称“长江证券”）设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖
北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略
配售。
3、其他参与战略配售的投资者：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或
者其下属企业：广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
智产投基金”）；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或
者其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）；
（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业：全国社会保障基金理事会（委托南方基金管理股份有限
公司（以下简称“南方基金”）管理的全国社保基金一零一组合参与本次发行
的战略配售）；
（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基
金”）。
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第三十八条的
规定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于
首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过
10 名的规定。
（一）参与战略配售的投资者基本情况
1、科力装备员工资管计划
（1）基本情况
经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，科力装备员工资管计划的
基本情况如下：
具体名称 长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAKF96
设立时间 2024 年 4 月 30 日
备案日期 2024 年 5 月 6 日
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投资类型 权益类
募集资金规模 5,000.00 万元
不超过 5,000.00 万元，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款
认购资金规模
及相关费用
管理人 长江证券（上海）资产管理有限公司
长江证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级
实际支配主体
管理人员
科力装备员工资管计划份额持有人的姓名、职务及比例等情况如下：
认购资产 资产管理
高级管理
管理计划 计划持有
序号 姓名 职务 人员/核心
金额 份额比例
员工
（万元） （%）
1 张万武 董事长 核心员工 3,630.00 72.60
高级管理
2 于德江 总经理 140.00 2.80
人员
高级管理
3 张静 董事会秘书 210.00 4.20
人员
高级管理
4 郭艳平 财务总监 190.00 3.80
人员
5 于凤涛 技术一部经理 核心员工 190.00 3.80
6 左树艳 质保部经理 核心员工 140.00 2.80
7 周启红 财务部经理 核心员工 160.00 3.20
8 刘丽丽 审计部经理 核心员工 190.00 3.80
9 桑楠 人力资源部经理 核心员工 150.00 3.00
合计 5,000.00 100.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：科力装备员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略
配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（2）实际支配主体的认定
经本所律师核查，根据《长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合
资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用科力
装备员工资管计划财产，以管理人的名义代表科力装备员工资管计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因科力装备员工
资管计划财产投资所产生的权利。因此，科力装备员工资管计划的管理人长江证券
（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）为科力装备员工资管计划的
实际支配主体。
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（3）战略配售资格
经本所律师核查，科力装备员工资管计划已与发行人签署战略配售协议。科
力装备员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与
发行人签署了劳动合同。科力装备员工资管计划获配的股票数量不超过本次公开
发行股票数量的 10%。发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，
同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次
战略配售。综上，科力装备员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，具备本
次战略配售资格，符合《管理办法》第二十三条和《业务实施细则》第三十八条
的相关规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经本所律师核查，根据科力装备员工资管计划的管理人和份额持有人出具的
承诺函、科力装备员工资管计划份额持有人提供的出资凭证，科力装备员工资管
计划参与本次战略配售的资金来源系份额持有人的自有资金，参与本次战略配售
符合该资金的投资方向。科力装备员工资管计划份额持有人为本次配售股票的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。科力装备员工资管计划及份额持有人与发行人或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为。
基于上述，本所律师认为，科力装备员工资管计划参与发行人战略配售的资
金均来自于份额持有人的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款的相关
规定。
（5）专项资产管理计划的成立及备案
管理人长江资管、托管人中国农业银行股份有限公司温州分行及委托人发行
人参与科力装备员工资管计划的高级管理人员和核心员工已签署《长江资管星耀
科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，科力装备
员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SAKF96，
备案日期：2024 年 5 月 6 日）。经核查，本所律师认为科力装备员工资管计划
已进行合法备案。
（6）限售期限
科力装备员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
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行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（7）本次获配战略配售股票的出借安排
科力装备员工资管计划承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本
次获配的股票。
2、跟投机构长江创新（如有）
（1）基本情况
根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：
企业名称 长江证券创新投资（湖北）有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KQAUX28
武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02
住所
号
法定代表人 陈志坚
注册资本 500,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 22 日
营业期限 2016 年 12 月 22 日至无固定期限
股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公
经营范围
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据长江创新提供的营业执照、公司章程等文件，长江创新系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东、实际控制人
根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公
开查询，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江证券股份有限公司 500,000 100.00
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经本所律师核查，长江创新为长江证券的全资子公司，长江创新的控股股东
为长江证券，无实际控制人。
（3）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新与保荐人（主
承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐人（主承销商）存
在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定，发行人的保荐人依法
设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资
子公司，按照相关规定参与本次发行战略配售。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司
设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
长江证券为保荐人（主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券
依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的
战略配售资格。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新出具的承诺函，长江创新（如参与本次战略配售）用于缴纳本
次战略配售的资金为其自有资金，长江创新为获得本次配售的股票（如有）的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。本所律师核查了长江创新的财务报表及资金证明文件，长江创新的流动资
产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）限售期限
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票
的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计
算。
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限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
3、广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
根据广智产投基金现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，广智产投基金的
基本情况如下：
企业名称 广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5D69355B
住所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2005、2006、2009 房
执行事务合伙人 广州工控产投私募基金管理有限公司
出资额 10,000 万元人民币
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 3 月 27 日
营业期限 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日
经营范围 企业自有资金投资；股权投资
经核查，广智产投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法
规以及合伙协议规定须予以终止的情形。广智产投基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，
其备案信息如下：
基金名称 广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJV810
管理人名称 广州工控产投私募基金管理有限公司（登记编号：P1070271）
托管人名称 广州农村商业银行股份有限公司
备案日期 2020 年 4 月 23 日
（2）股权/出资结构
截至本专项法律意见书出具之日，广智产投基金的股权/出资结构如下图所
示：
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广州市人民政府 广东省财政厅
90% 10%
广州工业投资控股 100% 广州万宝集团有限
集团有限公司 公司
84.75% 15.25%
广州工控资本管理有限公司
100% 100%
广州工控投资咨询 广州工控产投私募
有限公司 基金管理有限公司
99.5% 0.5%
广州广智产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
（3）控股股东、实际控制人
经核查，广智产投基金合伙人为广州工控投资咨询有限公司和广州工控产投
私募基金管理有限公司，该 2 名合伙人均系广州工控资本管理有限公司（以下简
称“工控资本”）的全资子公司。工控资本持有广智产投基金 100%股份，为其控
股股东。工控资本控股股东为广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州
工控”），最终实际享有或承担本次战略配售全部收益或损失，因此，广智产投基
金属于广州工控的下属企业。广智产投基金实际控制人为广州市人民政府。
（4）战略配售资格
广智产投基金最初是原广州智能装备产业集团有限公司旗下的全资基金，工
控资本整合原广州智能装备产业集团有限公司金融投资类资源后，广智产投基金
成为工控资本旗下全资基金。
广智产投基金唯一 GP（普通合伙人）为广州工控产投私募基金管理有限公
司，持有广智产投基金 0.50%的份额，广州工控产投私募基金管理有限公司是工
控资本全资子公司，为私募基金管理人，以自有资金从事投资活动；广智产投基
金唯一 LP（有限合伙人）为广州工控投资咨询有限公司，持有广智产投基金 99.50%
的份额，广州工控投资咨询有限公司是工控资本全资子公司，以自有资金从事投
资活动。截至本专项法律意见书出具之日，工控资本通过其全资子公司广州工控
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投资咨询有限公司、广州工控产投私募基金管理有限公司持有广智产投基金
100.00%的份额。
工控资本前身为 2000 年 8 月成立的广州金骏投资控股有限公司，2020 年后
原广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广州万宝集团有限公司
（以下简称“万宝集团”）、广州万力集团有限公司（以下简称“万力集团”）、广
州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）四大工业集团的金融投
资类资源全面整合，工控资本成为广州工业投资控股集团有限公司旗下唯一全资
的实体化公司制运作的资本运营平台。截至本专项法律意见书出具之日，广州工
控通过自身及其全资子公司万宝集团合计持有工控资本 100.00%的股权。
经广智产投基金确认，工控资本是广州工控唯一的投资平台。自 2022 年下
半年以来，工控资本内部组织架构逐渐调整，工控资本通常不作为直接投资主
体。目前，工控资本设立职能部门和直管企业两大分类，明晰划分前、中、后
台部门职能。其中股权投资版块（直管企业：广州工控产投私募基金管理有限
公司）主要负责 PE/战略配售/定增等股权投资，其主要职责为：构建以集团主
业为中心的投资体系及版图，形成行业投资体系和投资地图；执行项目投资具
体事务，撰写项目立项报告和投资建议书等，以及公司董事会和经营班子交办
的其他工作。
工控资本实行“一套班子”方式运作，即其直管企业所有员工也均由工控资
本统一管理。本次广智产投基金参与科力装备战略配售的投资决策，由工控资本
董事会及总经理办公会直接做出。
工控资本组织结构图如下：
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广州工控成立于 2019 年，由广钢集团、万宝集团、万力集团、广智集团四
家广州市属国有企业联合重组形成，是广州市委、市政府为进一步优化广州先进
制造业产业布局，有效整合市属工业产业资源，提升产业投资和资本运作能力，
实现产业链创新链联动发展，提升高端装备制造业技术实力而打造的先进制造业
投资控股集团。2023 年，广州工控以 365.885 亿美元营收上榜《财富》世界 500
强企业榜单 414 位，并位列“2023 中国企业 500 强”第 113 位、“2023 中国制造
业 500 强”第 46 位、“2023 中国战略性新兴产业领军企业 100 强”第 68 位。
2023 年，广州工控入选国务院国资委“双百企业”名单，下属广州广钢气体能源
股份有限公司、广州广日电梯工业有限公司、河南天海电器有限公司、广州电缆
厂有限公司、中国航发湖南南方宇航工业有限公司 5 家企业入选“科改企业”名
单。
广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位，积极贯彻广州市委市政府
“产业第一，制造业立市”的战略部署，对标打造世界一流的创新驱动型工业投
资集团。广州工控在汽车、新能源汽车、储能、工程机械、轨道交通等多个领域
具备良好产业基础，已公告拟收购孚能科技（688567.SH），目前控股鼎汉技术
（300011.SZ）、广日股份（600894.SH）、山河智能（002097.SZ）、润邦股份
（002483.SZ）、金明精级（300281.SZ）、广钢气体（688548.SH）6 家上市公司和
松兴电气（836316.NQ）、荻赛尔（870317.NQ）、中科博微（872103.NQ）、森宝
电器（832593.NQ）4 家新三板挂牌公司，并且是广州储能集团有限公司的发起
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股东。
广州工控注册资本为 62.68 亿元，2023 年全年实现营业收入超 2,000 亿元，
因此，广州工控属于大型企业，广智产投基金系广州工控的全资子公司，为广州
工控的下属企业。
广 州工控其他下属企业此 前参加过铁建重工（ 688425.SH）、中集车辆
（301039.SZ）、时代电气（688187.SH）、万凯新材（301216.SZ）等多家上市公司
首次公开发行股票的战略配售：2021 年 6 月，工控资本作为大型企业广州工控
的下属企业，参与了铁建重工（688425.SH）首次公开发行股票的战略配售；2021
年 6 月，工 控资 本 作为大 型企 业广 州工 控的下 属企 业， 参与 了中集 车辆
（301039.SZ）首次公开发行股票的战略配售；2021 年 8 月，广州工控混改股权
投资基金合伙企业（有限合伙）作为大型企业广州工控的下属企业，参与了时代
电气（688187.SH）首次公开发行股票的战略配售；2022 年 3 月，工控资本作为
大型企业广州工控的下属企业，参与了万凯新材（301216.SZ）首次公开发行股
票的战略配售。2024 年 1 月，广智产投基金作为大型企业广州工控的下属企业，
参与了西典新能（603312.SH）首次公开发行股票的战略配售。
根据发行人与广州工控、广智产投基金签署的《河北科力汽车装备股份有限
公司与广州工业投资控股集团有限公司、广州广智产业投资基金合伙企业（有限
合伙）三方战略合作框架协议》，各方合作的领域包括：
① 业务合作
科力装备自成立以来持续深耕汽车玻璃总成组件领域，在产品开发、生产工
艺等方面积累了大量的经验成果，掌握了一系列较为领先的核心技术，已发展成
为汽车玻璃总成组件领域的领先企业之一。广州工控作为世界 500 强企业在汽
车、新能源汽车、储能、工程机械、轨道交通等多个领域具备良好的产业基础，
是广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”，601238.SH）的发起股东，
也是广汽埃安新能源汽车股份有限公司（以下简称“广汽埃安”）的战略投资者，
控股国内工程机械龙头山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”，
002097.SZ），是动力电池领军企业孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚
能科技”，688567.SH）的重要股东，并已公告拟收购孚能科技。广州工控、广智
产投基金将积极发挥其在上述多领域的产业链优势，各方合作开拓汽车零部件市
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场，进一步提高市场竞争力。借助广州工控、广智产投基金深度投研实力，协助
科力装备紧跟市场需求和行业方向，积极拓展汽车玻璃总成组件产品的商业化应
用领域。
在汽车、新能源汽车领域，科力装备将发挥其技术优势，广州工控、广智产
投基金凭借其产业资源，积极推进科力装备与广汽集团、广汽埃安在汽车玻璃总
成组件领域的研发及业务合作，在提升汽车玻璃组件产品性能、降低产品成本、
结构创新升级等方面开展研发合作，以及新能源专用功能组件的研发及业务合作，
共同提升各方的技术创新水平与市场竞争力。
在工程机械领域，广州工控是山河智能的控股股东。广州工控、广智产投基
金协助科力装备将玻璃总成组件产品导入山河智能体系，打开工程机械市场，将
科力装备产品用于山河智能体系产品的驾驶舱玻璃安装。
在新能源电池领域，广州工控是孚能科技重要股东，并已公告拟收购孚能科
技。科力装备将积极发挥在新能源汽车领域积累的产品开发经验，广州工控、广
智产投基金将积极发挥其在动力电池及储能电池领域的产业链优势，各方合作开
拓新能源电池市场，进一步拓展业务条线。
② 客户资源合作
汽车方面，广州工控作为世界 500 强企业，在汽车、新能源汽车领域具备优
质的产业资源。广州工控下属万力轮胎股份有限公司是全球轮胎企业 50 强，配
套主机厂包括一汽轿车、奇瑞汽车、江淮汽车、广汽本田、比亚迪汽车、北汽新
能源等。广州工控下属天海汽车电子集团股份有限公司是中国汽车零部件龙头企
业，拥有强大的产品垂直整合能力，主要客户包括上汽、长安、一汽、奇瑞、理
想、特斯拉、蔚来、通用、吉利等国内外知名大型车企。广州工控、广智产投基
金将发挥客户资源协同效应，积极协助科力装备拓展客户资源，拓展主机厂客户，
进一步提升市场占有率。
轨道交通方面，科力装备可充分发挥与下游客户福耀玻璃产业协同，共同开
拓大湾区轨道交通市场。广州工控作为广州市属国企，是大湾区轨道交通投资集
团的控股股东，将助力科力装备拓展大湾区轨道交通及公共交通市场，实现业务
进一步跃升，实现合作共赢。
③ 产业链合作
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当前，科力装备境内销售区域主要以华东地区为主，科力装备将充分发挥各
方面竞争优势，积极开拓大湾区市场相关业务。广州工控将充分发挥其在上游原
材料、生产设备、技术研发等领域资源优势，积极助力科力装备实现采购降本、
研发升级，促进双方实现合作共赢。
④ 促进实现智能制造战略目标
为进一步响应和落实工业生产数字化、智能化的发展趋势，科力装备在行业
内较早布局引入信息化管理系统和智能化作业系统，以加强数字化、智能化信息
管理和服务，实现研发、采购、制造和销售等过程的可控性，实时采集相关业务
数据。广智产投基金是广州工控旗下定位于智能制造领域投资的基金，与科力装
备数字化、智能化的战略高度契合。广州工控、广智产投基金可通过资本运作的
方式撬动更多的资源和技术，帮助科力装备加快实现智能制造的战略目标。
⑤ 共同开拓海外市场
各方同意，将积极发挥各自的资源优势，协助对接海外资源，拓展海外市场。
经核查，广智产投基金参与本次战略配售的投资决策已通过内部投资决策机
构审议，决策流程符合内控制度的规定。
综上，根据《业务实施细则》第三十八条第（一）项参与战略配售的投资者
类型的认定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据广智产投基金的确认并经核查，截至本专项法律意见书出具之日，广智
产投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据广智产投基金出具的承诺函，其参与本次战略配售的资金来源为自有资
金，且符合该资金的投资方向要求；广智产投基金为本次配售股票的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。广智产
投基金参与本次战略配售，系公司使用自有资金且作为投资主体独立参与，不存
在受托参与或者以广智产投基金作为平台募资后参与的情况。本所律师核查了广
智产投基金提供的审计报告及资金证明文件，广智产投基金的流动资金足以覆盖
15
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其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
（7）限售期限
广智产投基金承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（8）本次获配战略配售股票的出借安排
广智产投基金承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的
股票。
4、南方工业资产管理有限责任公司
（1）基本情况
根据南方资产现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，南方资产的基本
情况如下：
企业名称 南方工业资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007109287788
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2001 年 8 月 28 日
营业期限 2001 年 8 月 28 日至长期
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）股权结构
截至本专项法律意见书出具之日，南方资产的股权结构如下图所示：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团有限公司
100%
南方工业资产管理有限责任公司
（3）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集
团”）持有南方资产 100%的股权，为其控股股东，最终实际享有或承担本次战
略配售全部收益或损失，因此，南方资产系中国兵装集团的下属企业。国务院
国有资产监督管理委员会持有中国兵器装备集团 100.00%的股权，因此，国务
院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。
（4）战略配售资格
南方资产于 2001 年 8 月 28 日在北京市设立，注册资本为 33 亿元人民币，
经营范围为实业投资、信息咨询。近年来，南方资产围绕母公司中国兵装集团
“两圈一新”产业群，开展产业投资、资产经营、资本运营、金融投资业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，南方资产总资产 168.81 亿元，净资产 102.43 亿元，
2023 年度公司实现营业收入 2.12 亿元，净利润 12.37 亿元。截至 2024 年 3 月
31 日，南方资产总资产 175.24 亿元，净资产 103.78 亿元，2024 年一季度公司
实现营业收入 0.53 亿元，净利润 0.27 亿元。
中国兵装集团成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本为人民币 353 亿元，系
中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设
和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公
司、保定天威集团有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等 40 多家工业企
业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个国家和地区建立有生产
基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主
业，产品销往世界 100 多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界 500
强，截至 2023 年 12 月 31 日，中国兵装集团资产总额为 4,639.45 亿元，2023
年度实现营业收入 3,170.80 亿元，净利润 125.99 亿元。因此，中国兵装集团属
于国有大型企业。
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南方资产成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本为人民币 33 亿元，系中国兵
装集团全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产
作为中国兵装集团的产业投资平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战
略投资。近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培
育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向
作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领
域拥有参控股企业 41 家，产业布局成效显著。此外，南方资产曾参与过振华新
材（股票代码：688707）、灿勤科技（股票代码：688182）、巨一科技（股票
代码：688162）、珠海冠宇（股票代码：688772）、高凌信息（股票代码：
688175）及明阳电气（301291.SZ）等多家上市公司首次公开发行股票并在科创
板或创业板上市的战略配售。
根据发行人与南方资产签署的《河北科力汽车装备股份有限公司与南方工
业资产管理有限责任公司战略合作协议》，双方主要合作内容如下：
南方资产将积极促使中国兵装集团旗下汽车领域企业与科力装备在相关领
域展开合作，发挥战略协同效应。中国兵装集团下属重庆长安汽车股份有限公
司（以下简称“长安汽车”）是中国汽车四大集团阵营企业，拥有 162 年历史
底蕴、40 年造车积累，在全球有 12 个制造基地、22 个工厂。作为中国汽车品
牌的典型代表之一，长安汽车旗下包括长安启源、深蓝、阿维塔、长安引力、
长安凯程、长安福特、长安马自达、江铃等品牌。2023 年全年，长安汽车销量
为 255.31 万辆，同比增长 8.82%；其中自主品牌销量 209.78 万辆，同比增长
11.91%。2024 年一季度，长安汽车销量 69.21 万辆，同比增加 13.87%；自主品
牌销量 58.88 万辆，同比增加 13.57%。南方资产直接持有长安汽车 4.6%股份。
科力装备主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售，并依托在
技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，成功进入全球前四大汽车玻璃
厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的全球供应链体系；此外公司积极拓
展整车厂客户，陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。
南方资产将积极协调促进中国兵装集团内汽车产业链相关企业与科力装备
在汽车零部件产品相关领域进行深入的技术交流与产品合作。中国兵装集团下
属长安汽车在汽车领域拥有多个自主品牌和合资品牌，打造了数量众多的汽车
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产品矩阵。南方资产将全力推动长安汽车与科力装备在汽车玻璃总成组件产品
领域的业务合作，促进科力装备丰富产品型号，针对汽车玻璃总成组件在不同
车型的产品开发上开展技术交流，在提升汽车玻璃组件产品性能、降低产品成
本、结构创新升级等方面开展研发合作，发挥战略协同作用，助力科力装备拓
展客户资源、进一步提升市场占有率，同时促进汽车产业企业上下游之间的良
好互动以及协作交流，共同推动产业发展。
南方资产成立于 2001 年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重
组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南
方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，发挥自身在资本运作领域的专
业优势，为科力装备提供专业且多元的资本运作服务。同时，南方资产将依托
自身作为中国兵装集团的产业投资平台优势，为科力装备提供优质的金融伙伴
资源以及汽车产业合作资源，助力科力装备的发展成长。
经核查，南方资产参与本次战略配售的投资决策已经总经理办公会同意，
决策流程符合其内控制度的规定。
综上，根据《业务实施细则》第三十八条第（一）项参与战略配售的投资
者类型的认定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配
售的资格。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据南方资产的确认并经核查，截至本专项法律意见书出具之日，南方资
产与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据南方资产出具的承诺函，其参与本次战略配售的资金来源为自有资
金，且符合该资金的投资方向要求；南方资产为本次配售股票的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。南方
资产参与本次战略配售，系公司使用自有资金且作为投资主体独立参与，不存
在受托参与或者以南方资产作为平台募资后参与的情况。本所律师核查了南方
资产的审计报告、财务报表及资金证明文件，南方资产的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
（7）限售期限
南方资产承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票
在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
（8）本次获配战略配售股票的出借安排
南方资产承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股
票。
5、全国社会保障基金理事会（委托南方基金管理股份有限公司管理的全
国社保基金一零一组合)
（1）基本情况
南方基金管理的全国社保基金一零一组合属于全国社会保障基金理事会管
理的全国社会保障基金。全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由
国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金
理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社
会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国
务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资
产。
南方基金于 1998 年 3 月 6 日在深圳市设立，注册资本为 3.6172 亿元人民
币，实缴资本为 3.6172 亿元人民币。南方基金主营业务为基金募集、基金销
售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
（2）战略配售资格
全国社会保障基金于 2000 年 8 月设立，是国家社会保障储备基金，由中央
财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的
资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、
调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省
（自治区、直辖市）人民政府根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本
养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老
保险部分结余基金及其投资收益。全国社保基金一零一组合，属于具有长期投
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
资意愿的国家级大型投资基金。全国社保基金一零一组合近年作为参与战略配
售的投资者认购了艾罗能源（股票代码：688717）、诺瓦星云（股票代码：
301589）等上市公司首次公开发行的股票。
全国社保基金一零一组合投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家
重点战略规划等,参与本次战略配售符合相关投资方向和经营范围。
经核查，根据全国社会保障基金理事会出具的授权委托书等说明文件，全
国社会保障基金理事会委托南方基金负责管理全国社保基金一零一组合。全国
社保基金一零一组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
综上，根据《业务实施细则》第三十八条第（二）项参与战略配售的投资
者类型的认定，该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型
投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（3）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据南方基金的确认并经核查，截至本专项法律意见书出具之日，全国社
保基金一零一组合与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据南方基金出具的承诺函、《全国社会保障基金投资管理暂行办法》，
全国社保基金一零一组合认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基
金理事会管理的全国社会保障基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投
资收益均属全国社会保障基金所有。
（5）限售期限
南方基金承诺全国社保基金一零一组合获配股票的限售期为 12 个月，限售
期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
（6）本次获配战略配售股票的出借安排
南方基金承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股
票。
6、中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
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企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
出资额 1,055.77 亿元人民币（注）
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 2 月 6 日
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
注：截至本专项法律意见书出具日，中保投基金的最新出资额为 1,055.77 亿元人民
币，出资额事宜尚未进行工商变更登记。
经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法
规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记
手续，其备案信息如下：
基金名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017 年 5 月 18 日
（2）中保投基金出资结构
根据中保投基金出具的说明函，截至本专项法律意见书出具之日，中保投
基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 占比
1 安诚财产保险股份有限公司 20.05 1.90%
2 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.46%
3 光大永明人寿保险有限公司 17.00 1.61%
4 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.16%
5 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.28%
6 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.15%
7 华泰财产保险有限公司 2.40 0.23%
8 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.28%
9 建信人寿保险股份有限公司 22.40 2.12%
10 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.09%
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 占比
11 利安人寿保险股份有限公司 18.00 1.70%
12 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.29%
13 民生通惠资产管理有限公司 6.80 0.64%
14 农银人寿保险股份有限公司 21.00 1.99%
15 平安资产管理有限责任公司 6.90 0.65%
厦门市城市建设投资基金合伙企业（有
40.00 3.79%
16 限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
5.91 0.56%
17 业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
11.85 1.12%
18 业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
1.60 0.15%
19 （有限合伙）
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 5.68%
21 太平财产保险有限公司 3.70 0.35%
22 太平人寿保险有限公司 28.00 2.65%
23 太平资产管理有限公司 32.85 3.11%
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.10%
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.40%
26 泰康资产管理有限责任公司 150.65 14.27%
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.48%
28 阳光保险集团股份有限公司 18.00 1.70%
29 阳光财产保险股份有限公司 8.00 0.76%
30 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.08%
31 英大泰和人寿保险股份有限公司 8.97 0.85%
32 永安财产保险股份有限公司 19.15 1.81%
33 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.24%
34 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.14%
35 招商证券资产管理有限公司 89.47 8.47%
36 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.09%
37 中保投资有限责任公司 32.62 3.09%
38 中国平安人寿保险股份有限公司 130.30 12.34%
39 中国人民财产保险股份有限公司 24.20 2.29%
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 0.84%
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 0.94%
42 中国人寿保险股份有限公司 79.06 7.49%
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.19%
44 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 2.52%
45 中信保诚人寿保险有限公司 43.74 4.14%
46 中英人寿保险有限公司 6.67 0.63%
47 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 1.89%
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序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 占比
48 紫金财产保险股份有限公司 2.58 0.24%
合计 1,055.77 100.00%
注 1：经中保投基金确认，由于出资人出资额和部分份额转让尚未进行工商变更登
记，与国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）中保投资有限责任公司股权结构
截至本专项法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人、私募基金
管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集
团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等
46 家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限
公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股
东；其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下：
（4）控股股东、实际控制人
中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
〔2015〕104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东
最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成
控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制
人。
（5）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是于 2015 年由国务院常委会批准设立
的国家级大基金，是银保监会直接领导的中长期资金战略性、主动性、综合性
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平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向一带
一路、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，拉动力强、社会经济效益好
的棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化
等基础设施建设，国际产能合作和“走出去”重大项目等。在此基础上，基金
亦可投资于战略性新兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿
色环保、中小微企业等领域。
中保投基金近年来已经参与了包括中芯国际（688981.SH）、沪硅产业
(688126.SH)、威高骨科(688161.SH)、灿勤科技(688182.SH)、百济神州
（688235.SH）、中集车辆(301039.SZ)、孩子王（301078.SZ）、汉仪股份
（301270.SZ）等在内 30 余家上市公司的战略配售，投资总金额超过 50 亿元。
经核查，中保投基金参与本次战略配售的投资决策已通过内部投资决策机
构审议，决策流程符合内控制度的规定。
综上，根据《业务实施细则》第三十八条第（二）项参与战略配售的投资
者类型的认定，该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型
投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（6）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
根据中保投基金的确认并经核查，截至本专项法律意见书出具之日，中保
投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其参与本次战略配售的资金来源为自有资
金，且符合该资金的投资方向要求；中保投基金为本次配售股票的实际持有
人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
本所律师核查了中保投基金的审计报告、财务报表及资金证明文件，中保投基
金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金
额。
（8）限售期限
中保投基金承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起开始计算。
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限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
（9）本次获配战略配售股票的出借安排
中保投基金承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的
股票。
（二）与本次发行相关承诺函
1、长江资管承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，长江资管作为科力装
备员工资管计划的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、专项资产管理计划属于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
2、专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配
售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国
证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参
加本次战略配售的情形。
3、专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集
合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之
外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；在专
项资产管理计划全部份额持有人认购时，本公司作为专项资产管理计划的管理人，
已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资
格进行了专项核查和认定；本公司系专项资产管理计划的实际支配主体。
4、本公司除作为专项资产管理计划管理人外，与发行人不存在关联关系；
本公司与主承销商为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司。
5、专项资产管理计划认购本次战略配售股票的资金来源为专项资产管理计
划委托人的自有资金，专项资产管理计划投资者为专项资产管理计划份额的实际
持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形，
且专项资产管理计划参与本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向
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要求。
6、专项资产管理计划将按照最终确定的发行价格认购专项资产管理计划承
诺认购的发行人股票；本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行
（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外）。
7、专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起十二个月，专项资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，专项资产管理计划对获配股份的减
持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。专
项资产管理计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。
8、发行人和主承销商未向本公司或专项资产管理计划承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入本公司或专项资产管理计划。
10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
11、本公司及专项资产管理计划与发行人及主承销商或其他利益关系人之间
不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
12、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进
行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
13、本公司及专项资产管理计划遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定，如违反本函承诺，本公司愿意承
担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
2、长江创新承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，保荐人相关子公司长
江创新就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股
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票，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。
3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式
向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本公司承诺承销费用
分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排
诱导本公司参与本次战略配售，亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。
5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，任命与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间
接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
7、本公司与发行人之间不存在关联关系。
8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及长江证券股份
有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不
与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和
收回获配股票，不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优
先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起二十四个月，在该等限售期内，本公司不通过任何形式转让所持有本次配售
的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人，本公司不存在接受其他投
资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进
行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚
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假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
14、本承诺函经本公司签署后成立，并在发行人本次发行构成《深圳证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子
公司强制跟投情形之一的前提下生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕
之日止。”
3、其他参与战略配售的投资者承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，广智产投基金、南方
资产、南方基金及中保投基金就其参与本次战略配售出具承诺：
（1）本公司/本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司/本企业经营范围
和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加
本次战略配售的情形；本公司/本企业不存在根据相关法律法规以及公司章程规
定须予以终止的情形。
（2）本公司/本企业符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
（3）本公司/本企业具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值；本公司/本企业符合《深圳证券交易所创业板投资者适
当性管理实施办法（2020 年修订）》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当
符合的条件，目前已经开通创业板交易权限。
（4）本公司/本企业与发行人不存在关联关系；本公司/本企业与主承销商不
存在关联关系。
（5）本公司/本企业参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资
金的投资方向要求；本公司/本企业为本次配售股票的实际持有人，不存在接受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）本公司/本企业将按照最终确定的发行价格认购本公司/本企业承诺认购
的发行人股票；本公司/本企业不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行
（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金除外）。
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（7）本公司/本企业获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发
行并上市之日起十二个月，本公司/本企业不通过任何形式在限售期内转让所持
有本次战略配售的股票；限售期届满后，本公司/本企业对获配股份的减持适用
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司/
本企业不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。
（8）发行人和主承销商未向本公司/本企业承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（9）主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入本公司/本企业。
（10）发行人未承诺上市后认购本公司/本企业管理的证券投资基金。
（11）发行人未承诺在本公司/本企业获配股票的限售期内，委任与本公司/
本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（12）本公司/本企业与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任
何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
（13）本公司/本企业不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性
情形。
（14）本公司/本企业已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及
见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性
和完整性。
（15）本公司/本企业遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及中国证券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺，本公司/本企业愿意承
担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（三）选取标准和配售资格核查意见
本所律师认为，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他
参与战略配售的投资者组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和
限售期限进行了约定。本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准和
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配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
科力装备员工资管计划、长江创新跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者符
合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。
二、 参与战略配售的投资者的配售情况
（一）战略配售对象
本次发行的战略配售对象包括发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者以及保荐人相
关子公司跟投（如有），如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价
的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年
金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保
荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与
本次发行的战略配售。
本所律师认为，参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第
三十五条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数
量应当不超过 10 名的规定。
（二）战略配售数量及参与规模
1、战略配售数量
科力装备本次公开发行股票 17,000,000 股，占发行后公司总股本的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行
后公司总股本为 68,000,000 股。
本次发行初始战略配售发行数量为 3,400,000 股，占本次发行数量的 20.00%。
其中，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划认购数量不超过本次发
行数量的 10.00%，即不超过 1,700,000 股，且认购金额不超过 5,000.00 万元；保
荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的 5.00%，即 850,000
股；其他参与战略配售的投资者合计认购数量不超过本次发行数量的 5.00%，即
不超过 850,000 股，且合计认购金额不超过 8,600.00 万元。最终战略配售比例和
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金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部
分将回拨至网下发行。
2、参与规模
（1）科力装备员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，
即不超过 1,700,000 股，且预计认购金额不超过 5,000.00 万元。
（2）如出现《业务实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公
司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认
购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开
发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。因长江创新最终实际
认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在
确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
（3）其他参与战略配售的投资者合计认购数量不超过本次发行数量的
5.00%，即不超过 850,000 股，且合计认购金额不超过 8,600.00 万元，具体名称、
类型及承诺认购金额如下表所示：
承诺认购金额
序号 投资者名称 投资者类型
（万元）
与发行人经营业务具有战略合
广州广智产业投资基金合
1 作关系或长期合作愿景的大型 1,200.00
伙企业（有限合伙）
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
南方工业资产管理有限责
2 作关系或长期合作愿景的大型 1,200.00
任公司
企业或其下属企业
全国社会保障基金理事会
具有长期投资意愿的大型保险
（委托南方基金管理股份
3 公司或者其下属企业、国家级大 5,000.00
有限公司管理的全国社保
型投资基金或者其下属企业
基金一零一组合）
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具有长期投资意愿的大型保险
中国保险投资基金（有限
4 公司或者其下属企业、国家级大 1,200.00
合伙）
型投资基金或者其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的承诺认购金额上限；
注 2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终
配售金额、配售数量。
本所律师认为，本次发行初始战略配售发行数量为 3,400,000 股，符合《业
务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略配售
股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基
金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定
的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
（四）限售期限
科力装备员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投（如
有）获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市
之日起开始计算。
其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略
配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少
于十二个月的要求。
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三、 不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形
《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者分别出具的承诺
函等相关资料，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）实施战略配售不存
在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施
细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施
细则》规定的参与战略配售的资格，且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票
不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本专项法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河北科力汽车装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法
律意见书》签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
沈国权 许菁菁
年 月 日
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