中集安瑞环科技股份有限公司



                          股东会议事规则


                              第一章 总则
    第一条    为规范中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，保证股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等规定及《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本规则。
    第二条    公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
    第三条    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司监
事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事、监事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。


                          第二章 股东会的召集
    第四条    股东会由董事会依法召集，董事长主持。董事会应当在本规则规
定的期限内按时召集股东会。
    董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
    第五条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
    第六条     监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第七条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。
    监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日以内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。召集股东自行召集和主持股东会并不免除本
条第三款监事会收到请求后书面答复股东的义务。
    第八条     监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，还
应同时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。
    在股东会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
    第九条     对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
    第十条     监事会或股东自行召集的股东会，会议所需费用由公司承担。


                       第三章 股东会的提案与通知
    第十一条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日以内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
    除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十一条第十一条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
    第十三条      召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日
和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
    在公司首次公开发行股票并上市前，经全体股东事先书面同意或经由全体股
东出席的股东会以全票同意方式通过豁免决议，股东会通知期限可不受本条期限
限制。
    第十四条      股东会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构意见最
迟应在发出股东会通知时披露。
    第十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第十七条 股东会的通知包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四） 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第十九条 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。


                         第四章 股东会的召开
    第二十条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临
时股东会应当在 2 个月以内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。
    在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深交所，说明原因并公告。
    第二十一条     召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规
则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    第二十二条     公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人指定
的其他地点。
    股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司还将按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，提供安全、经济、便捷的网络投票和其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
    第二十三条     公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
    股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
    第二十四条     股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十五条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
会，公司或召集人不得以任何理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规章
及《公司章程》行使表决权。
    第二十七条   个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
    合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
    第二十八条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表
决。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授
权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置
备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。

    第二十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十条 公司召开股东会，全体董事、监事应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。
    第三十一条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
    召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第三十二条   在年度股东会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况
向股东会作出报告。每名独立董事也应当就过去一年的履职情况作出述职报告。
    第三十三条   除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第三十四条   召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第三十五条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对公司董事、监事和高
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况单独计票并披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    第三十六条     股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
    股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    第三十七条     股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    股东会以累积投票方式选举董事的，选举独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
    （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决
权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
    （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决
权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
    （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
    （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。
    有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为：
    （一）董事会；
    （二）监事会；
    （三）每单独或合并持有公司 3%已发行股份的股东可以提名一名董事；
    （四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候
选人。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
    第三十八条   除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十九条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
    第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十一条   股东会采取记名方式投票表决。
    出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十二条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监
票。
    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十三条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
    第四十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
    第四十五条   股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十六条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
根据适用的法律、法规或规范性文件在股东会决议公告或股东会决议中作特别提
示。
    第四十七条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
    第四十八条     召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派
出机构及深交所报告。
    第四十九条     股东会决议分为普通决议和特别决议。
    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度报告；
    （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第五十一条     下列事项由股东会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司组织形式；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
    （五）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十二条     股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会结束后立即就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。
    第五十三条     股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月以内实施具体方案。
    第五十四条     公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起 60 日以内，请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
    第五十五条     股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


                                第五章 附则
    第五十六条     本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第五十七条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第五十八条   本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
    第五十九条   本规则由董事会负责解释。