中集环科：关于修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度的公告2024-08-21
证券代码：301559 证券简称：中集环科 公告编号：2024-036
中集安瑞环科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 19 日召开
第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，公
司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，拟对《董事会议事规则》等 16 项公司治理制度部分条款进行修订，
并制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《舆情管
理制度》。
一、《公司章程》修订对照表
原条款 修订后的条款
第一章 总则
第二条 公司系依据《公司法》《证券 第二条 公司系依据《公司法》《证券
法》及其他有关规定成立的股份有限 法》及其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司。
公司系由南通中集罐式储运设备 公司系由南通中集罐式储运设备
制造有限公司整体变更设立的股份有 制造有限公司整体变更设立的股份有
限公司，在南通市市场监督管理局注 限公司，在南通市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用 册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 91320600752015352D。 代码为 91320600752015352D。
公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第八条 公司总经理为公司的法定代 第八条 公司总裁为公司的法定代表
表人。 人。总裁辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
秘书、财务负责人及董事会确定的其 书、首席财务官。
他高级管理人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 括公司的附属企业）不得为他人取得
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 本公司的股份提供赠与、借款、担保以
或者拟购买公司股份的人提供任何资 及其他财务资助，公司实施员工持股
助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式 分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监 （五）法律、行政法规规定及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购公 第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东会决议。公司因
因本章程第二十三条第（三）项、第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购公司股
公司股份的，可以依照本章程的规定 份的，经三分之二以上董事出席的董
或者股东大会的授权，经三分之二以 事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公
公司依照第二十三条规定收购公 司股份后，属于第（一）项情形的，应
司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超
公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总额的 10%，并应当
过公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3 年内转让或者注销。
在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的公司股份，自公司股份在证券交
公司公开发行股份前已发行的公司股 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股份在证券交易所上市交 法律、行政法规或者国务院证券监督
易之日起 1 年内不得转让。 管理机构对公司的股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员应 转让其所持有的公司股份另有规定
当向公司申报所持有的公司的股份及 的，从其规定。
其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应
股份不得超过其所持有公司股份总数 当向公司申报所持有的公司的股份及
的 25%；所持公司股份自公司股票在证 其变动情况，在就任时确定的任职期
券交易所上市交易之日起 1 年内不得 间每年转让的股份不得超过其所持有
转让。上述人员离职后半年内，不得转 公司股份总数的 25%；所持公司股份自
让其所持有的公司股份。 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司及公司全资子公
券存根、股东大会会议记录、董事会会 司章程、股东名册、股东会会议记录、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 董事会会议决议、监事会会议决议、财
告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购 决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司及公司全资子公司
的会计账簿、会计凭证。
第三十三条 股东依据前条规定提出查 第三十三条 股东依据前条规定提出查
阅有关信息或者索取资料的，应当向 阅或复制有关信息或者资料的，应当
公司提供证明其持有公司股份以及持 遵守《证券法》等法律、行政法规的规
股数量的书面文件，公司经核实股东 定，并向公司提供证明其持有公司股
身份后按照股东的要求予以提供。 份以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
依据前条规定要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公 向人民法院提起诉讼；监事执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本 职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，股东 程的规定，给公司造成损失的，前述股
可以书面请求董事会向人民法院提起 东可以书面请求董事会向人民法院提
诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会 使 公司利益受到难以弥补的损害 会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，公司连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对 严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任；股东利用其
（五）法律、行政法规和本章程规定应 控制的两个以上公司实施前款规定行
当承担的其他义务。 为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的工作报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准监事会的工作报告；
报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的工作报告； 和弥补亏损的方案；
（四）审议批准监事会的工作报告； （五）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （六）对发行公司债券及上市作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案 议；
和弥补亏损的方案； （七）对公司合并、分立、分拆、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本 清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八）对修改本章程作出决议；
（八）对发行公司债券及上市作出决 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （十）审议批准本章程第四十一条规
清算或者变更公司形式作出决议； 定的对外担保事项；
（十）对修改本章程作出决议； （十一）审议批准公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 出售重大资产超过公司最近一期经审
所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准变更募集资金用途
规定的对外担保事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审 股计划；
计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途 章和本章程规定的应由股东会决定的
事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公
股计划； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 除本章程另有约定外，上述股东
章和本章程规定的应由股东大会决定 会的职权不得通过授权的形式由董事
的其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司对外担保事项应当提 第四十一条 公司对外担保事项应当提
交董事会或者股东大会进行审议。下 交董事会或者股东会进行审议。下列
列对外担保事项，应当在董事会审议 对外担保事项，应当在董事会审议通
通过后提交股东大会审议： 过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额累计超 （四）连续 12 个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 （五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任 一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规 （七）法律、行政法规、规章及其他规
范性文件规定的其他担保情形。 范性文件规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于前款第（一）至第（四）项 担保，属于前款第（一）至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 情形的，可以豁免提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，除经全 董事会审议担保事项时，除经全
体董事过半数通过外，还应经出席董 体董事过半数通过外，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同 事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第（四）项担保 意。股东会审议本条第（四）项担保事
事项时，应经出席会议的股东所持表 项时，应经出席会议的股东所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时， 人及其关联人提供的担保议案时，该
该 股 东或受该实际控制人支配的股 股东或受该实际控制人支配的股东，
东，不得参与该项表决，该项表决须经 不得参与该项表决，该项表决须经出
出席股东大会的其他股东所持表决权 席股东会的其他股东所持表决权的过
的半数以上通过。 半数通过。
如对外担保存在违反审批权限、 如对外担保存在违反审批权限、
审议程序的情形，公司将根据公司遭 审议程序的情形，公司将根据公司遭
受的经济损失大小、情节轻重程度等 受的经济损失大小、情节轻重程度等
情况，给予相关责任人相应的处分；给 情况，给予相关责任人相应的处分；给
公司造成损失的，相关责任人应当承 公司造成损失的，相关责任人应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十八条 提议股东有权向董事会请 第四十八条 提议股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原请
对原请求的变更，应当征得提议股东 求的变更，应当征得提议股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 的，提议股东有权向监事会提议召开
反馈的，提议股东有权向监事会提议 临时股东会，并应当以书面形式向监
召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提出请求。监事会应当根据法律、
式向监事会提出请求。 行政法规和本章程的规定，在收到请
监事会同意召开临时股东大会 求之日起 10 日内作出是否召开临时股
的，应在收到请求后的 5 日内发出召 东会会议的决定，并书面答复股东。
开股东大会的通知，通知中对原请求 监事会同意召开临时股东会的，
的变更，应当征得提议股东的同意。 应在收到请求后的 5 日内发出召开股
监事会未在规定期限内发出股东 东会的通知，通知中对原请求的变更，
大会通知的，视为监事会不召集和主 应当征得提议股东的同意。
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 监事会未在规定期限内发出股东
合计持有公司 10%以上股份的股东（以 会通知的，视为监事会不召集和主持
下简称“召集股东”）可以自行召集和 股东会，连续 90 日以上单独或者合计
主持。 持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称“召集股东”）可以自行召集和主持。
召集股东自行召集和主持股东会并不
免除本条第三款监事会收到请求后书
面答复股东的义务。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公 监事会以及单独或者合计持有公司 1%
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，并公告临时提案 东会补充通知，并公告临时提案的内
的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中已列明的提案或增加 东会通知中已列明的提案或增加新的
新的提案。 提案。
股东大会通知及补充通知中未列 股东会通知及补充通知中未列明
明或不符合本章程第五十二条规定的 或不符合本章程第五十二条规定的提
提案，股东大会不得进行表决并作出 案，股东会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东会议程的每一
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为非自然人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。 权书或其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和 经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为非自然人的，由其法定
人或者董事会、其他决策机构决议授 代表人、执行事务合伙人或者董事会、
权 的 人作为代表出席公司的股东 大 其他决策机构决议授权的人作为代表
会。 出席公司的股东会。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东会由董事长主持。董
董 事 长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名 由过半数董事共同推举的一名董事主
董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履 事会主席主持。监事会主席不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上 职务或不履行职务时，由过半数监事
监事共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集
集人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反
反议事规则使股东大会无法继续进行 议事规则使股东会无法继续进行的，
的，经现场出席股东大会有表决权过 经现场出席股东会有表决权过半数的
半数的股东同意，股东大会可推举一 股东同意，股东会可推举一人担任会
人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当经出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）所
人）所持表决权的过半数通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当经出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）所
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，应当对公司董事、监事
应当单独计票。单独计票结果应当及 和高级管理人员以及单独或者合计持
时公开披露。 有公司 5%以上股份的股东以外的其他
公司持有的本公司股份没有表决 股东的表决情况单独计票并披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会
股东买入公司有表决权的股份违 有表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违
款规定的，该超过规定比例部分的股 反《证券法》第六十三条第一款、第二
份在买入后的三十六个月内不得行使 款规定的，该超过规定比例部分的股
表决权，且不计入出席股东大会有表 份在买入后的三十六个月内不得行使
决权的股份总数。董事会、独立董事、 表决权，且不计入出席股东会有表决
持有百分之一以上有表决权股份的股 权的股份总数。董事会、独立董事、持
东或者依照法律、行政法规或者国务 有百分之一以上有表决权股份的股东
院证券监督管理机构的规定设立的投 或者依照法律、行政法规或者国务院
资者保护机构，可以作为征集人，自行 证券监督管理机构的规定设立的投资
或者委托证券公司、证券服务机构，公 者保护机构，可以作为征集人，自行或
开请求公司股东委托其代为出席股东 者委托证券公司、证券服务机构，公开
大会，并代为行使提案权、表决权等股 请求公司股东委托其代为出席股东
东权利。 会，并代为行使提案权、表决权等股东
依照前款规定征集股东权利的， 权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当 依照前款规定征集股东权利的，
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 征集人应当披露征集文件，公司应当
的方式公开征集股东权利。公司及股 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
东大会召集人不得对征集投票权提出 的方式公开征集股东权利。公司及股
最低持股比例限制。 东会召集人不得对征集投票权提出最
公开征集股东权利违反法律、行 低持股比例限制。
政法规或者国务院证券监督管理机构 公开征集股东权利违反法律、行
有关规定，导致公司或者其股东遭受 政法规或者国务院证券监督管理机构
损失的，应当依法承担赔偿责任。 有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的董 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人因所负数额较大债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定 人；
的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁
违反本条规定选举、委派董事的， 入处罚，期限未满的；
该选举、委派无效。董事在任职期间出 （七）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司应当解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 其职务，决议作出之日解任生效。董事
连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，或者董事在任期
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 内辞任导致董事会成员低于法定人数
法规、部门规章和本章程的规定，履行 的，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由总经理或者其他高级 本章程的规定，履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事辞任的，应当以书面形式通
他高级管理人员职务的董事总计不得 知公司，公司收到通知之日辞任生效，
超过公司董事总数的 1/2。 但存在前款规定情形的，董事应当继
续履行职务。
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
新增 第九十六条 董 事 对 公 司 负 有 忠 实 义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用前两款规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规、 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、
规范性文件和本章程，对公司负有下 规范性文件和本章程的相关规定，不
列忠实义务： 得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）将公司资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）利用职权贿赂或者收受其他非
个人名义或者其他个人名义开立账户 法收入；
存储； （四）接受他人与公司交易的佣金归
（四）不得违反本章程的规定，未经股 为己有；
东大会或董事会同意，将公司资金借 （五）擅自披露公司秘密；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （六）利用其关联关系损害公司利益；
担保； （七）违反法律、行政法规、部门规章
（五）不得违反本章程的规定或未经 及本章程规定的其他忠实义务。
股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 第九十八条 董事直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董
事有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规
定。
新增 第九十九条 董事不得利用职务便利为
自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
新增 第一百条 董事未向董事会或者股东
会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与其任职公司同类的
业务。
新增 第一百〇一条 董事违反本章程第九
十七条至第一百条规定所得的收入应
当归公司所有。
新增 第一百〇八条 公司的控股股东、实
际控制人指示董事从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事承担连
带责任。
新增 第一百〇九条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续
保后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。
第二节 董事会
第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十三条 董 事 会行 使下 列
权： 职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六） 拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股份、合并、分立、解散或者变更公
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 司形式的方案；
司股份、合并、分立、解散或者变更公 （七） 在股东会授权范围内，决定公
司形式的方案； 司对外投资、贷款、收购出售资产、资
（八） 在股东大会授权范围内，决定 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
公司对外投资、贷款、收购出售资产、 易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 （八） 决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
并决定其报酬和奖惩事项；根据总经 首席财务官等高级管理人员，并决定
理的提名，决定聘任或者解聘公司副 其报酬和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员， （十） 制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十一） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 （十二） 管理公司信息披露事项；
度； （十三） 向股东会提请聘任或者解
（十二） 制订本章程的修改方案； 聘会计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 听取公司总裁的工作汇报
（十四） 向股东大会提请聘任或者 并检查总裁的工作；
解聘会计师事务所； （十五） 拟定股权激励计划和员工
（十五） 听取公司总经理的工作汇 持股计划；
报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、规章或
（十六） 拟定股权激励计划和员工 本章程授予的其他职权。
持股计划； 公司董事会设立审计委员会，并
（十七） 法律、行政法规、规章或 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
本章程授予的其他职权。 等专门委员会。专门委员会对董事会
公司董事会设立审计委员会，并 负责，依照本章程和董事会授权履行
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 职责，提案应当提交董事会审议决定。
等专门委员会。专门委员会对董事会 专门委员会成员全部由董事组成，其
负责，依照本章程和董事会授权履行 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
职责，提案应当提交董事会审议决定。 核委员会中独立董事占多数并担任召
专门委员会成员全部由董事组成，其 集人，审计委员会的召集人为会计专
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 业人士。董事会负责制定专门委员会
核委员会中独立董事占多数并担任召 工作规程，规范专门委员会的运作。
集人，审计委员会的召集人为会计专 超过股东会授权范围的事项，应
业人士。董事会负责制定专门委员会 当提交股东会审议。
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
新增 第一百一十四条 下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正。
第一百一十条 应由董事会批准的交 第一百一十八条 应 由 董事 会批 准
易事项（提供担保、提供财务资助除 的交易事项（提供担保、提供财务资助
外）如下： 除外）如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
但交易涉及的资产总额占公司最近一 但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的或者公 期经审计总资产的 50%以上的或者公
司在一年内购买、出售重大资产超过 司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，还 公司最近一期经审计总资产 30%的，还
应提交股东大会审议； 应提交股东会审议；
（二） 交易标的（如股权）在最近一 （二） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
1,000 万元；但交易标的（如股权）在 1,000 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占 最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5,000 万元的，还应提交股东大会审 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
议； （三） 交易标的（如股权）在最近一
（三） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计
但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元的，还应
对金额超过人民币 500 万元的，还应 提交股东会审议；
提交股东大会审议； （四） 交易的成交金额（含承担债务
（四） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资
和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承
1,000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审
担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 人民币 5,000 万元的，还应提交股东
人民币 5,000 万元的，还应提交股东 会审议；
大会审议； （五） 交易产生的利润占公司最近
（五） 交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 但交易产生的利润占公司最近一个会
但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元的，还应
对金额超过人民币 500 万元的，还应 提交股东会审议。
提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或
本条中的交易事项是指：购买或 出售资产；提供财务资助（含委托贷
出售资产；对外投资（含委托理财、对 款）；提供担保（指公司为他人提供的
子公司投资等，设立或者增资全资子 担保，含对控股子公司的担保）；租入
公司除外）；提供财务资助（含委托贷 或租出资产；签订管理方面的合同（含
款）；提供担保（指公司为他人提供的 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
担保，含对控股子公司的担保）；租入 资产；债权或债务重组；研究与开发项
或租出资产；签订管理方面的合同（含 目的转移；签订许可协议；放弃权利
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 （含放弃优先购买权、优先认缴出资
资产；债权或债务重组；研究与开发项 权利等）；深圳证券交易所认定的其他
目的转移；签订许可协议；放弃权利 交易。上述购买、出售的资产不含购买
（含放弃优先购买权、优先认缴出资 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
权利等）；深圳证券交易所认定的其他 商品等与日常经营相关的资产，但资
交易。上述购买、出售的资产不含购买 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 仍包含在内。董事会就公司对外投资
商品等与日常经营相关的资产，但资 事项的审批权限由对外投资管理制度
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 具体规定。
仍包含在内。 除提供担保、委托理财等事项另
除提供担保、委托理财等事项另 有规定外，公司进行本条规定的同一
有规定外，公司进行本条规定的同一 类别且与标的相关的交易时，应当按
类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续十二个月累计计算的原则进行
照连续十二个月累计计算的原则进行 计算。已经按照规定履行审议程序的，
计算。已经按照规定履行审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。
不再纳入相关的累计计算范围。 虽有上述，公司单方面获得利益
虽有上述，公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获得债务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等，可免于按照
减免、接受担保和资助等，可免于按照 本条规定履行股东会审议程序。
本条规定履行股东大会审议程序。
第一百一十一条 公 司与 关联 人发 第一百一十九条 董 事会 就公 司与
生的交易（提供担保、提供财务资助除 关联人发生交易（提供担保、提供财务
外）达到下列标准之一的，应由董事会 资助除外）的审批权限由关联交易实
批准： 施细则具体规定。
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，还应提交公司股东大会审
议。
因同一关联人或同一交易标的在
连续 12 个月内达成的关联交易按累计
金额计算。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 董 事 长不 能履 行 第一百二十四条 董 事 长不 能履 行
职务或者不履行职务的，由半数以上 职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会 会 议 分 为 第一百二十五条 董 事 会会 议每 年
定期会议和临时会议。定期会议每年 至少召开两次，由董事长召集，于会议
至少召开两次，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。
事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表 第一百二十六条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会 决权的股东、1/3 以上董事或者监事
可以提议召开董事会临时会议。董事 会、过半数独立董事可以提议召开董
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事会临时会议。董事长应当自接到提
主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议通知按以 第一百二十八条 董 事 会会 议通 知
下形式发出： 按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书 （一）会议应以书面形式通知，书面通
面通知包括以专人送出的邮件、挂号 知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
邮件、传真、电报、电子邮件等方式； 传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通 （二）临时会议原则上以书面形式通
知，如时间紧急，可以通过电话等其他 知，如时间紧急，可以通过电话等其他
方式通知。 方式通知。
第一百二十五条 董 事 与董 事会 会 第一百三十三条 董 事 与董 事会 会
议决议事项有关联关系的，不得对该 议决议事项所涉及的企业或者个人有
项决议行使表决权，也不得代理其他 关联关系的，该董事应当及时向董事
董事行使表决权。该董事会会议由过 会书面报告。有关联关系的董事不得
半 数 的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理
行，董事会会议所作决议须经无关联 其他董事行使表决权。该董事会会议
关系董事过半数通过。出席董事会的 由过半数的无关联关系董事出席即可
无关联董事人数不足 3 人的，应将该 举行，董事会会议所作决议须经无关
事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十四条关 第一百三十八条 本 章 程第 九十 四
于不得担任董事的情形同时适用于高 条关于不得担任董事的情形同时适用
级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠 本章程第九十六条至第一百〇二
实义务和第九十七条关于勤勉义务的 条关于忠实义务、勤勉义务的规定，同
规定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
新增 第一百四十七条 公司的控股股东、
实际控制人指示高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该
高级管理人员承担连带责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 监 事 应当 遵守 法 第一百五十一条 监 事 应当 遵守 法
律、法规、规范性文件和本章程，对公 律、法规、规范性文件和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 司负有忠实义务和勤勉义务，本章程
用职权收受贿赂或者其他非法收入， 第九十六条至第一百〇二条关于忠实
不得侵占公司的财产。 义务、勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百四十四条 监 事 任期 届满 未 第一百五十三条 监 事 任期 届满 未
及时改选，或者监事在任期内辞职导 及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改 致监事会成员低于法定人数、职工代
选出的监事就任前，原监事仍应当依 表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，
照法律、行政法规和本章程的规定，履 在改选出的监事就任前，原监事仍应
行监事职务。 当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监 第一百六十一条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事 举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或 会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共 者不履行职务的，由过半数监事共同
同推举一名监事召集和主持监事会会 推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
…… ……
第一百五十三条 第一百六十二条
监 事 会行 使下 列 监 事 会行 使下 列
职权： 职权：
（一）向股东大会报告工作； （一）向股东会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司证券 （二）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出 发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见； 书面审核意见；
（三）检查公司财务； （三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司 （四）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损 （五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事 （六）提议召开临时股东会，在董事会
会不能履行或不履行本章程规定的召 不能履行或不履行本章程规定的召集
集和主持股东大会职责时召集和主持 和主持股东会职责时召集和主持股东
股东大会； 会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》相关条款的规定，（八）依照《公司法》相关条款的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进 （九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的 （十）本章程规定或股东会授予的其
其他职权。 他职权。
监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十五条 监事会 会议 分 为 第一百六十四条 监事会会议每 6
定期监事会会议和临时监事会会议。 个月至少召开一次。监事可以提议召
定期监事会会议每 6 个月至少召开一 开临时监事会会议。
次。监事可以提议召开临时监事会会 监事会决议应当经过半数监事通
议。 过。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十六条 召开 定 期 监事会 第一百六十五条 召开监事会会议，
会议，应当于会议召开 10 日前通知全 应当于会议召开 10 日前通知全体监
体监事；召开临时监事会会议，应当于 事；召开临时监事会会议，应当于会议
会议召开 5 日前通知全体监事。有紧 召开 5 日前通知全体监事。有紧急事
急事项的情况下，召开临时监事会会 项的情况下，召开临时监事会会议可
议可不受前述会议通知时间的限制， 不受前述会议通知时间的限制，但召
但召集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百五十七条 监 事 会会 议通 知 第一百六十六条 监 事 会会 议通 知
按以下形式发出： 按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书 （一）会议应以书面形式通知，书面通
面通知包括以专人送出的邮件、挂号 知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
邮件、传真电报、电子邮件等方式； 传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通 （二）临时会议原则上以书面形式通
知，如时间紧急，可以通过电话等方式 知，如时间紧急，可以通过电话等方式
通知。 通知。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公 司 分配 当年 税 第一百七十四条 公 司 分配 当年 税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反前款规定，在公司弥
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 补亏损和提取法定公积金之前向股东
东分配利润的，股东必须将违反规定 分配利润的，股东必须将违反规定分
分配的利润退还公司。 配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的公司股份不参与分配 的，股东及负有责任的董事、监事、高
利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百六十六条 公 司 的公 积金 用 第一百七十五条 公 司 的公 积金 用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
法定公积金转为资本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍不能
的该项公积金将不少于转增前公司注 弥补的，可以按照规定使用资本公积
册资本的 25%。 金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十七条 董 事会 在制 定公 第一百七十六条 公 司 股东 会对 利
司的利润分配方案时，独立董事应当 润分配方案作出决议后，或公司董事
对此发表独立意见。公司股东大会对 会根据年度股东会审议通过的下一年
利润分配方案作出决议后，公司董事 中期分红条件和上限制定具体方案
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百六十八条 公 司 执行 持续 稳 第一百七十七条 公 司 执行 持续 稳
定的利润分配政策，结合公司的可持 定的利润分配政策，结合公司的可持
续发展，重视对投资者的合理回报，公 续发展，重视对投资者的合理回报，公
司的利润分配政策包括： 司的利润分配政策包括：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者 政策，其中，公司现金股利政策目标为
的合理投资回报，充分考虑和广泛听 稳定增长股利。公司利润分配应重视
取独立董事、监事和股东的要求和意 对投资者的合理投资回报，充分考虑
愿。 和广泛听取独立董事、监事和股东的
（二）利润分配形式 要求和意愿。
公司可以采取现金、股票、现金与 （二）利润分配形式
股票相结合的方式或者法律、行政法 公司可以采取现金、股票、现金与
规、部门规章、规范性文件允许的其他 股票相结合的方式或者法律、行政法
方式分配利润；在符合现金分红的条 规、部门规章、规范性文件允许的其他
件下，公司应当优先采取现金分红的 方式分配利润，其中现金分红优先于
方式进行利润分配。 股票股利；在符合现金分红的条件下，
（三）股利分配的间隔期间 公司应当采取现金分红的方式进行利
在满足上述现金分红条件情况 润分配。
下，公司将积极采取现金方式分配利 （三）股利分配的间隔期间
润，原则上每年度进行一次现金分红； 在满足现金分红条件情况下，公
在保证最低现金分红比例和公司股本 司将积极采取现金方式分配利润，原
规模及股权结构合理的前提下，从公 则上每年度进行一次现金分红，公司
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 董事会可以根据公司的盈利状况及资
价与公司股本规模的匹配性等真实合 金需求状况提议公司进行中期现金分
理因素出发，公司可以根据年度的盈 配；在保证最低现金分红比例和公司
利情况及现金流状况另行采取股票股 股本规模及股权结构合理的前提下，
利分配的方式进行利润分配。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公
（四）现金分红的具体条件及比例 司股价与公司股本规模的匹配性等真
公司在具备现金分红条件的情况 实合理因素出发，公司可以根据年度
下，应当采用现金分红进行利润分配。 的盈利情况及现金流状况另行采取股
公司实施现金分红的具体条件为： 票股利分配的方式进行利润分配。
1、公司该年度或半年度实现的可分配 （四）现金分红的具体条件及比例
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 公司在具备现金分红条件的情况
所余的税后利润）为正值、且现金流充 下，应当采用现金分红进行利润分配。
裕，实施现金分红不会影响公司后续 公司实施现金分红的具体条件为：
持续经营； 1、公司该年度或半年度实现的可分配
2、公司累计可供分配利润为正值； 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
3、审计机构对公司该年度财务报告出 所余的税后利润）为正值、且现金流充
具标准无保留意见的审计报告； 裕，实施现金分红不会影响公司后续
4、公司无重大投资计划或重大现金支 持续经营；
出等事项发生（募集资金项目除外）； 2、公司累计可供分配利润为正值；
重大投资计划或重大现金支出 3、审计机构对公司该年度财务报告出
指：公司未来 12 个月内拟建设项目、 具标准无保留意见的审计报告；
对外投资、收购资产或者购买设备等 4、公司无重大投资计划或重大现金支
交易累计支出达到或超过公司最近一 出等事项发生（募集资金项目除外）；
期经审计归属于母公司净资产的 10%。 重大投资计划或重大现金支出
在满足前述现金分红条件情况 指：公司未来 12 个月内拟建设项目、
下，公司每年以现金方式分配的利润 对外投资、收购资产或者购买设备等
不应低于当年实现的按照合并财务报 交易累计支出达到或超过公司最近一
表口径的可分配利润的 10%。每年具体 期经审计归属于母公司净资产的 10%。
现金分红比例由公司根据相关法律法 在满足前述现金分红条件情况
规、规范性文件、公司章程的规定和公 下，公司每年以现金方式分配的利润
司经营情况拟定，由公司股东大会审 不应低于当年实现的按照合并财务报
议决定。 表口径的可分配利润的 10%。每年具体
公司董事会应当综合考虑所处行 现金分红比例由公司根据相关法律法
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 规、规范性文件、公司章程的规定和公
利水平以及是否有重大资金支出安排 司经营情况拟定，由公司股东会审议
等因素，区分下列情形，并按照公司章 决定。
程规定的程序，提出差异化的现金分 公司董事会应当综合考虑所处行
红政策： 业特点、发展阶段、自身经营模式、债
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 务偿还能力、盈利水平以及是否有重
资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排和投资者回 报 等因
金分红在本次利润分配中所占比例最 素，区分下列情形，并按照公司章程规
低应达到 80%； 定的程序，提出差异化的现金分红政
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 20%。 金分红在本次利润分配中所占比例最
公司发展阶段不易区分但有重大资金 低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，按现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 20%的要求执行。 金分红在本次利润分配中所占比例最
（五）利润分配政策的决策程序 低应达到 20%。
公司每年利润分配预案由公司董 公司发展阶段不易区分但有重大资金
事会结合公司章程的规定、盈利情况、 支出安排的，进行利润分配时，按现金
资金需求提出和拟定，经董事会审议 分红在本次利润分配中所占比例最低
通过并经半数以上独立董事同意后提 应达到 20%的要求执行。
请股东大会审议。 当公司发生以下情形的，可以不
董事会审议现金分红具体方案 进行利润分配：
时，应当认真研究和论证公司现金分 （1）最近一年审计报告为非无保留意
红的时机、条件和最低比例、调整的条 见或带与持续经营相关的重大不确定
件及其决策程序要求等事宜，独立董 性段落的无保留意见；
事应当发表明确意见；独立董事可以 （2）资产负债率高于 70%；
征集中小股东的意见，提出分红提案， （3）经营性现金流净额为负。
并直接提交董事会审议。 （五）利润分配政策的决策程序
股东大会对现金分红具体方案进 公司每年利润分配预案由公司董
行审议时，应当通过多种渠道主动与 事会结合公司章程的规定、盈利情况、
股东特别是中小股东进行沟通和交流 资金需求提出和拟定，经董事会审议
（包括但不限于提供网络投票表决、 通过后提请股东会审议。
邀请中小股东参会等），充分听取中小 董事会审议现金分红具体方案
股东的意见和诉求，并及时答复中小 时，应当认真研究和论证公司现金分
股东关心的问题。 红的时机、条件和最低比例、调整的条
在当年满足现金分红条件情况 件及其决策程序要求等事宜。
下，董事会未提出以现金方式进行利 股东会对现金分红具体方案进行
润分配预案的，还应说明原因并在年 审议时，应当通过多种渠道主动与股
度报告中披露，独立董事应当对此发 东特别是中小股东进行沟通和交流
表独立意见。 （包括但不限于提供网络投票表决、
监事会应对董事会和管理层执行 邀请中小股东参会等），充分听取中小
公司利润分配政策和股东回报规划的 股东的意见和诉求，并及时答复中小
情况及决策程序进行监督； 股东关心的问题。
股东大会应根据法律、行政法规、 在当年满足现金分红条件情况
部门规章、规范性文件和公司章程的 下，董事会未提出以现金方式进行利
规定对董事会提出的利润分配预案进 润分配预案的，还应说明原因并在年
行表决。 度报告中披露。
（六）利润分配政策的调整 监事会对董事会执行现金分红政
公司根据生产经营情况、投资规 策和股东回报规划以及是否履行相应
划和长期发展等需要确需调整利润分 决策程序和信息披露等情况进行监
配政策的，调整后的利润分配政策不 督。监事会发现董事会存在未严格执
得违反中国证监会和证券交易所的有 行现金分红政策和股东回报规划、未
关规定，有关调整利润分配政策的议 严格履行相应决策程序或未能真实、
案，需要事先征求独立董事及监事会 准确、完整进行相应信息披露的，应当
意见，经公司董事会审议后提交公司 发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会批准，并经出席股东大会的 独立董事认为现金分红具体方案
股 东 所持表决权的三分之二以上通 可能损害上市公司或者中小股东权益
过。 的，有权发表独立意见。董事会对独立
（七）利润分配政策的披露 董事的意见未采纳或者未完全采纳
公司应当在年度报告中详细披露 的，应当在董事会决议中记载独立董
利润分配政策的制定及执行情况，说 事的意见及未采纳的具体理由并披
明是否符合公司章程的规定或者股东 露。
大会决议的要求；分红标准和比例是 股东会应根据法律、行政法规、部
否明确和清晰；相关的决策程序和机 门规章、规范性文件和公司章程的规
制是否完备；独立董事是否尽职履责 定对董事会提出的利润分配预案进行
并发挥了应有的作用；中小股东是否 表决。
有充分表达意见和诉求的机会，中小 公司召开年度股东会审议年度利
股 东 的合法权益是否得到充分保护 润分配方案时，可审议批准下一年中
等。如涉及利润分配政策进行调整或 期现金分红的条件、比例上限、金额上
变更的，还要详细说明调整或变更的 限等。年度股东会审议的下一年中期
条件和程序是否合规和透明等。 分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展等需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议
案，经公司董事会审议后提交公司股
东会批准，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露
利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序和机制
是否完备；公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公 司 聘用 会计 师 第一百八十二条 公司聘用、解聘会
事务所由股东大会决定，董事会不得 计师事务所由股东会决定，董事会不
在 股 东大会决定前委任会计师事务 得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公 司 合并 可以 采 第一百九十一条 公 司 合并 可以 采
取吸收合并或者新设合并形式。 取吸收合并或者新设合并形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并， 合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由 第一百九十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
求 公 司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产 第一百九十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十七条 公 司 需要 减少 注 第一百九十六条 公 司 需要 减少 注
册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通 日内在报纸上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于 债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律、本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
新增 第一百九十七条 公 司依 照本 章程
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用前条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百九十八条 违 反法 律法 规及
本章程的规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公 司 因下 列原 因 第二百条 公司因下列原因解散：
解散： （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，
续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司
通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权 10%以上的股东，可以
全部股东表决权 10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。
请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统或其他媒体予以
公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第二百〇一条 公司有本章程第一百
八十九条第（一）项情形的，可以通过 九十九条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经 修改本章程而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者经
的 2/3 以上通过。 股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公 司 因本 章程 第 第二百〇二条 公司因本章程第一百
一百八十九条第（一）项、第（二）项、 九十九条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算，董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事会 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组进行清算。清算组由董事或者
不成立清算组进行清算的，债权人可 股东会确定的人员组成。
以向人民法院申请指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义
清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清
算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十九条第
一款第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照、责令关闭或者撤销决
定的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十二条 清 算 组在 清算 期 第二百〇三条 清算组在清算期间行
间行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与公司清算有关的公司未 （三）处理与公司清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清 算 组应 当自 成 第二百〇四条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在中国证监会指定报刊等媒体上 内在中国证监会指定报刊等媒体上或
公告。债权人应当自接到通知书之日 者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权 日内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权
应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算组
在申报债权期间，清算组不得对 应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十五条 清 算 组在 清理 公 第二百〇六条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百九十七条 清算组 成员 应 当 第二百〇八条 清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。 财产。
清算组成员因故意或者重大过失 清算组成员怠于履行清算职责，
给公司或者债权人造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二章 附则
第二百〇三条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然低于 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配
安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
第二百〇八条 本章程由股东大会审 第二百一十九条 本 章 程自 股东 会
议通过，自公司首次公开发行人民币 审议通过之日起生效。
普通股股票并在创业板上市之日起生
效并实施。
注：因新增/删除导致序号变更而无内容变更的、仅涉及文字表述“股东大会”
调整为“股东会”的、“总经理”调整为“总裁”的、“副总经理”调整为“副总裁”的、
“财务负责人”调整为“首席财务官”的，未在上表列示。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备
案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、本次新增、修订制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《股东会议事规则》 是
4 《董事会议事规则》 是
5 《监事会议事规则》 是
6 《审计委员会工作规则》 否
7 《关联交易实施细则》 是
8 《对外担保管理制度》 是
9 《董事会秘书工作制度》 否
10 《信息披露管理制度》 否
11 《投资者关系管理制度》 否
12 《货币资金管理制度》 否
13 《内幕信息知情人登记制度》 否
14 《重大信息报告内部制度》 否
15 《对外投资管理制度》 是
16 《公司子公司管理制度》 否
17 《总裁工作细则》 否
《董事、监事、高级管理人员所持公司股
18 否
份及其变动管理制度》
19 《舆情管理制度》 否
本次新增或修订后的《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中集安瑞环科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日
