海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自

                               筹资金的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为中仑新材料
股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕112号）同意注册，公司首次向社会公开
发行6,001.0000万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为
11.88元，募集资金总额为人民币712,918,800.00元，扣除发行费用78,079,887.24
元（不含增值税）后，募集资金净额为634,838,912.76元。上述款项已于2024年6
月17日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2024 年 6 月 17 日 出 具 了 “ 容 诚 验 字
[2024]361Z0022号”《验资报告》。

     公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、
募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划

     根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》 以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，
并经公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议、第二届董事会第三次会
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 议、第二届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入
 募集资金金额的议案》。公司募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                单位：万元
序                                                    拟投入募集资金金         拟投入募集资金
              项目名称             项目投资总额
号                                                      额（调整前）           金额（调整后）
      高性能膜材项目-高功能性
 1                                       100,698.66            95,218.00             38,078.00
      BOPA 膜材产业化项目
      高性能膜材项目-新型生物
 2                                        42,718.58            41,105.00                  0.00
      基可降解膜材产业化项目
      高性能聚酰胺材料产业化项
 3                                        53,107.22            50,947.00             14,233.00
      目
      补充流动资金及偿还银行贷
 4                                        40,000.00            40,000.00             11,172.89
      款
             合计                        236,524.46           227,270.00             63,483.89

 三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

 （一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      根据《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
 使用计划，为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据
 项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据容诚会计师事务所（特
 殊普通合伙）出具的《关于中仑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
 金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0479号），截至
 2024年6月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际拟置换金额
 为37,829.87万元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
序                                           调整后拟投入     自筹资金预
            项目名称          投资总额                                          拟置换金额
号                                           募集资金金额     先投入金额
     高性能膜材项目-高功能
1                              100,698.66         38,078.00      35,166.40        35,166.40
     性 BOPA 膜材产业化项目
     高性能膜材项目-新型生
2    物基可降解膜材产业化项      42,718.58             0.00         555.27             0.00
     目
     高性能聚酰胺材料产业化
3                                53,107.22        14,233.00       2,663.47         2,663.47
     项目
4    补充流动资金及偿还银行      40,000.00        11,172.89                -              -

                                             2
  贷款
          合计              236,524.46          63,483.89     38,385.14       37,829.87

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

      根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的
《关于中仑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0479号），截至2024年6月17日，公
司以自筹资金预先支付发行费用金额为461.93万元（不含增值税），具体情况如
下：

                                                                             单位：万元
                                                        以自筹资金预先
                                                                             本次置换
序号                项目           发行费用总额         支付发行费用金
                                                                               金额
                                                              额
  1      承销及保荐费用                      5,000.00                    -           -

  2      审计及验资费用                      1,339.62            339.62         339.62

  3      律师费用                             871.52              60.20          60.20

  4      信息披露费用                         518.87                     -           -

  5      发行手续费及其他费用                  77.98              62.11          62.11

                 合计                        7,807.99            461.93         461.93

 注：以上金额均不含增值税。

四、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

      公司在《招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“为加快项
目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据项目的建设进度和资
金需求，先行以自筹资金投入并按顺序实施上述项目，待募集资金到位后，按上
述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已
投入使用的自筹资金。”

      公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合
法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
的规定。

五、履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

    2024年7月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金，置换的金额为38,291.80万元。其中，置换
自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为37,829.87万元，置换自筹资金支付
的发行费用为461.93万元（不含增值税）。本次募集资金置换时间距离募集资金
到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

（二）监事会审议情况

    2024年7月23日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审
议，监事会认为，公司本次置换事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，
不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募
集资金投资项目的正常实施，监事会同意本次置换事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

    2024年7月23日，公司召开第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议审

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议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司实际经营和
发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额
已经容诚会计师鉴证，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6
个月，相关内容及审批决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，独
立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项。

六、会计师事务所鉴证意见

    根据容诚会计师出具的《关于中仑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0479号），容诚会计
师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议
通过，容诚会计师已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集
资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
                                   5
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

   保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。




   （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人签名：

                       薛阳                       张仙俊




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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