海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司

      首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为中仑新
材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进行
了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行网下配售股份概况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕112号）同意注册，并根据深圳证券交易
所《关于中仑新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上〔2024〕472号），同意公司获准向社会公开发行人民币普通股中的56,345,425
股，自2024年6月20日起在深圳证券交易所上市交易。

     首次公开发行前公司总股本为340,000,000股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为400,010,000股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为56,345,425股，
占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 14.09% ； 有 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
343,664,575股，占发行后总股本的比例为85.91%。

     截至本核查意见出具日，公司总股本为400,010,000股，本次上市流通的限售
股属于首次公开发行网下配售限售股，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日
起6个月，股份数量为3,664,575股，占公司总股本比例的0.92%，将于2024年12月
20日起上市流通。

     本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开


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发行股票限售股形成至本核查意见披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销
及派发过股票或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部
分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计
算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获
配的股票中90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可
流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之
日起开始算。本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为36,606,500股，其中：
网下比例限售6个月的股份数量为3,664,575股，约占网下投资者缴款认购股份数
量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的6.11%，占本次公开发行后总股本的
0.92%。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵
守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申
请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不
存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月20日星期五；

2、本次申请解除限售股份总数为3,664,575股，占发行后总股本的0.92%；

3、本次申请解除股份限售的股东共6,159户；

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

                  限售股份数量   占总股本的比   本次解除限售数   剩余限售股数
   限售股类型
                      （股）       例（%）        量（股）         量（股）

 首次公开发行网
                    3,664,575         0.92         3,664,575           0
 下配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股

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东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离
职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                                   本次变动前                           本次变动后
                                                         本次变动
          股份性质
                              股份数量       比例          情况      股份数量       比例
                                （股）       （%）                     （股）       （%）

一、限售条件流通股/非流通股   343,664,575        85.91 -3,664,575 340,000,000        85.00

     其中：首发后限售股         3,664,575         0.92 -3,664,575               0        -

           首发前限售股       340,000,000        85.00          0 340,000,000        85.00

二、无限售条件股份             56,345,425        14.09   3,664,575   60,010,000      15.00

三、股份总数                  400,010,000       100.00          0 400,010,000 100.00

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。

五、保荐人核查意见

     经核查，保荐人认为：截至本核查报告出具日，公司本次申请上市流通的网
下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市
流通的网下配售限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁
定承诺；公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

     综上所述，保荐人对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司首次公
开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        薛阳                      张仙俊




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         2024年12月18日




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