证券代码：301578 证券简称：辰奕智能 公告编号：2024-005
广东辰奕智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 17
日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大
会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1491 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 1200 万股，并于 2023 年 12 月 28 日在深圳证
券交易所创业板上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 12 月
25 日对公司人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2023]
第 ZI10698 号《验资报告》。公司发行完成后，公司注册资本由 3600 万元变更
为 4800 万元，总股本为 4800 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记
为准。
二、《公司章程》拟修订内容
根据公司注册资本等的变更情况及《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等相关规定，现拟将《广东辰奕智能股份有限公司章程（草案）》名称变更
为《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
对《公司章程》中部分条款进行修订和补充，修订条款及具体修订的主要内容如
下：
修改前 修改后
第一条 为维护广东辰奕智能科技股份有限 第一条 为维护广东辰奕智能科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股 规定，制订本章程。
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他 第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关
有关法律、行政法规规定，由广东辰奕科技 法律、行政法规规定，由广东辰奕科技有限
有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，于 2016 年 7 月 12 公司以发起方式设立，在惠州市市场监
日在惠州市工商行政管理局注册登记，取得 督管理局注册登记并取得营业执照，统一社
营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 会信用代码为 914413006886199199。
914413006886199199。
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证 第三条 公司于 2023 年 7 月 6 日经中国证券
券交易所（以下简称“深交所”）审核并经 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行 股 1,200 万股，并于 2023 年 12 月 28 日在深
人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 圳证券交易所创业板上市。
日在深交所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：广东辰奕智能科技股份有限公司。 中文名称：广东辰奕智能科技股份有限公司。
英 文 名 称 ： Guangdong Seneasy 英 文 名 称 ： Guangdong Seneasy
Intelligent Technology Co.,ltd. Intelligent Technology Co.,ltd.
英文简称：SENEASY INTELLIGENT
第五条 公司住所：惠州市惠台工业园区 63 第五条 公司住所：惠州市惠台工业园区 63
号小区 号小区（一照多址）
第六条 公司注册资本为人民币 4,800.0000
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
- 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围：遥控器、板卡、机 第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般
顶盒、接收盒、蓝牙/WIFI/红外转发器、智 项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器
能手环、智能手表、蓝牙耳机、智能扫地机 械销售；第二类医疗器械销售；人工智能行
器人、智能音箱、投影仪等智能穿戴及物联 业应用系统集成服务；人工智能应用软件开
网相关电子产品、传感器、测试设备、教学 发；电子产品销售；软件开发；家用电器销
仪器、实验室设备、文教用品、计算机周边 售；家用电器研发；电子专用设备制造；家
软硬件及配件的技术开发、生产与销售，技 居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
术咨询及技术服务，自有厂房租赁，国内贸 音响设备销售；机械设备研发；音响设备制
易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行 造；办公设备销售；计算机软硬件及外围设
政审批的货物和技术进出口除外）。 备制造；信息技术咨询服务；物联网设备制
造；物联网设备销售；物联网应用服务；物
联网技术研发；物联网技术服务；可穿戴智
能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现
实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能
家庭消费设备销售；数字家庭产品制造；信
息系统集成服务；智能家庭网关制造；人工
智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；
工业机器人制造；工业机器人销售；工业机
器人安装、维修；智能机器人的研发；网络
设备制造；网络设备销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；实
验分析仪器制造；智能仪器仪表制造；智能
仪器仪表销售；教学用模型及教具制造；教
学用模型及教具销售；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；非居
住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
第十八条 公司系由原广东辰奕科技有限公 第十九条 公司系由广东辰奕科技有限公司
司（以下简称“有限公司”）以截至 2016 年 （以下简称“有限公司”）以截至 2016 年 3
3 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体
体变更设立，公司设立时的总股本为 变更设立，公司设立时的总股本为
30,769,231 股 ， 注 册 资 本 为 人 民 币 30,769,231 股 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
30,769,231 元。有限公司的全体股东以其持 30,769,231 元。有限公司的全体股东以其持
有的有限公司股权所对应的净资产份额按相 有的有限公司股权所对应的净资产份额按相
应比例折合为股份公司的发起人股份。公司 应比例折合为股份公司的发起人股份。公司
的发起人、认购的股份数、出资方式和持股 的发起人、认购的股份数、出资方式和持股
比例如下： 比例如下：
出 出
序 发起人姓 持股数量 持股比 资 序 发起人姓 持股数量 持股比 资
号 名/名称 （股） 例（%） 方 号 名/名称 （股） 例（%） 方
式 式
净 净
1 余翀 13,000,000 42.25 资 资
产 1 余翀 13,000,000 42.25 产
净 折
2 胡卫清 5,250,000 17.06 资 股
产 净
惠州市辰 资
奕投资管 净 2 胡卫清 5,250,000 17.06 产
3 理 企 业 6,153,846 20.00 资 折
（有限合 产 股
伙） 惠州市辰 净
惠州市盛 奕投资管 资
思投资管 净 3 理 企 业 6,153,846 20.00 产
4 理 企 业 4,615,385 15.00 资 （有限合 折
（有限合 产 伙） 股
伙） 惠州市盛 净
惠州市众 思投资管 资
创投资管 净 4 理 企 业 4,615,385 15.00 产
5 理合伙企 1,750,000 5.69 资 （有限合 折
业（有限 产 伙） 股
合伙） 惠州市众 净
合计 30,769,231 100.00 - 创投资管 资
5 理合伙企 1,750,000 5.69 产
业（有限 折
合伙） 股
合计 30,769,231 100.00 -
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人 第二十条 公司股份总数为 4,800.0000 万
民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ......
......
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
...... ......
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第 二 十 六 条 公司因 本章程 第二 十四 条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议决议。 议。
...... ......
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十九条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的公司股份及其变动情 公司申报其所持有的公司股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其 况；在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公 所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。法律、行政法规、 其所持有的本公司股份。
部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所
规则对上市公司董事、监事、高级管理人员
转让所持公司股份另有规定的，按相关规定
执行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十三条规定的交易事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项，前述购买、出售的资产不含购买原材 （十四）审议批准第四十四条规定的关联交
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 易事项；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （十五）审议批准第四十五条规定的财务资
买、出售此类资产的，仍包含在内； 助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和 事项，前述购买、出售的资产不含购买原材
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
项。 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 买、出售此类资产的，仍包含在内；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保的，在董事会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事
通过后，须经股东大会审议： 会审议通过后，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司提供的担保总 （一）公司及公司控股子公司提供的担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司提供的担保总额，达到或超过最 （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计的总资产的 30%以后提供的任 净资产 10%的担保；
何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
的净资产 10%提供的担保； 5,000 万元人民币；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 券交易所发布的业务规则和本章程规定的其
的担保； 他担保情形。
（八）法律、行政法规、部门规章、深交所 董事会审议担保事项时，应由出席董事
发布的业务规则和本章程规定的其他担保情 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
形。 大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
董事会审议担保事项时，应由出席董事 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 以上通过。
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 股东大会在审议为股东、实际控制人及
经出席股东大会股东所持表决权的三分之二 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 决权的半数以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 公司为全资子公司提供担保，或者为控
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
决权的半数以上通过。 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
公司为全资子公司提供担保，或者为控 第一款第（一）项至第（四）项情形的，可
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 以豁免提交股东大会审议。
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（一）项、第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
取其绝对值计算。 其绝对值计算。
本条所称交易包括：购买或者出售资产； 交易标的为公司股权且达到本条第一款
对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 规定标准的，上市公司应当披露交易标的最
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务 近一年又一期的审计报告，审计截止日距审
资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公 议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
保）；租入或者租出资产；签订管理方面的 应当提供评估报告，评估基准日距审议该交
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 易事项的股东大会召开日不得超过一年。前
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开 述规定的审计报告和评估报告应当由符合
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 《证券法》规定的证券服务机构出具。交易
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证
深圳证券交易所认定的其他交易。 券交易所认为有必要的，公司应当按照前款
规定，披露审计或者评估报告。
本条所称交易包括：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；租入或者租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
当聘请从事证券、期货相关业务资格的中介 当参照本章程第四十三条第三款的规定披露
机构对交易标的进行评估或者审计，并提交 评估或者审计报告，并提交股东大会审议
股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计
与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。
或者评估。
- 第四十五条 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款
规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十六条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月 一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月
内举行。 内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 第四十七条有下列情形之一的，公司在
开临时股东大会： 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定的 会：
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 额 1/3 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或者会议通知中载明的其他地点。 司住所地或者会议通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票等方式为股东 召开。公司应当提供网络投票等方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 更的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 个交易日公告并具体说明原因。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第五十条 除本章程另有规定外，股东大会会
...... 议由董事会召集。
......
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
...... 时股东大会的书面反馈意见。
......
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应征得 会的通知，通知中对原提案的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当 董事会不同意召开临时股东大会，或者
及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
关理由及其合法合规性出具法律意见并公 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
告，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 职责，监事会可以自行召集和主持。董事会
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 不同意召开的，应当及时公告并说明理由，
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合监事会
自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝
履行配合披露等义务。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得 召开临时股东大会的书面反馈意见。
无故拖延。 ……
…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 ……
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深交所备 深圳证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在发出股东大会通知至股东大会结束当 比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发
日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东 会之日至股东大会召开日期间不减持其所持
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 该上市公司股份并披露。
派出机构和深交所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。
- 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的召集人； （一）会议的时间、地点、方式和会议
（二）会议的时间、地点、方式和会议 期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会的现场会议日期和股权登记日 决程序。
都应当为交易日。股权登记日与会议日期之 股东大会通知和补充通知中应当充分、
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日
都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机
构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通
知或补充通知时披露相关意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
形，是否符合法律、行政法规、部门规章、 况；
规范性文件、《股票上市规则》及深交所其 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
他规则和本章程等要求的任职资格； 人是否存在关联关系；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况， （三）披露持有公司股份数量；
在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
际控制人及关联方单位的工作情况以及最近 的处罚和证券交易所惩戒。
五年在其他机构担任董事、监事、高级管理 除采取累积投票制选举董事、监事外，
人员的情况； 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（三）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上有
表决权股份的股东及其实际控制人是否存在
关联关系，与公司其他董事、监事和高级管
理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，
召集人应当披露该候选人前述情况的具体情
形，推举该候选人的原因，是否对公司规范
运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推
举该候选人的原因，是否对公司规范运作和
公司治理产生影响及公司的应对措施。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名/名称、持有上市公司股份 （一）代理人的姓名/名称；
的性质和数量; （二）是否具有表决权;
（二）受托人姓名、身份证号码； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
指示，没有明确投票指示的，授权委托书应 （四）委托书签发日期和有效期限；
当注明是否授权由受托人按自己的意思决 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法
定； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
- 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能 第七十五条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 和说明。
出解释和说明。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人，以下同）
权过半数通过。 所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
权的三分之二以上通过。 过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
更公司组织形式； 规则）
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在连续十二个月购买、出售重大 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
资产或者提供担保金额超过公司最近一期经 算或者变更公司组织形式；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 （五）公司在连续十二个月购买、出售重大
以及中国证监会认可的其他证券品种； 资产或者提供担保金额超过公司最近一期经
（六）重大资产重组； 审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（八）公司因本章程第二十三条第一款第 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股 （七）回购股份用于减少注册资本；
份； （八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （九）股权激励计划；
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
文件、《股票上市规则》及深交所其他规则 或转让；
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （十一）法律法规、深圳证券交易所有关规
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 定、本章程或股东大会议事规则规定的，以
决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
前款第九项所述提案，除应当经出席股 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外， 前款第（四）项、第（十）项所述提案，
还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
股份的股东以外的其他股东所持表决权的 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
2/3 以上通过。 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 董事会、独立董事和持有 1% 第八十四条 董事会、独立董事和持有
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
政法规或者中国证券监督管理委员会的规定 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
请求股东委托其代为出席股东大会，并代为 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
行使提案权、表决权等股东权利，但不得以 表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 应当披露征集公告和相关征集文件，并按规
公司不得对征集投票行为设置高于《证 定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的 配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在
合法权益。 审议征集议案的股东大会决议公告前不转让
公开征集股东权利违反法律、行政法规 所持股份。除法定情形外，公司不得对征集
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 投票权提出最低持股比例限制。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，上市公
司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律法规或者中
国证监会及深圳证券交易所有关规定的，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议公告应当充分披露非关联 数；股东大会决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。但与该关联交易事项有关 股东的表决情况。
联关系的股东可以出席，但应主动申明此种 有关联关系的股东的回避和表决程序：
关联关系，并可就该关联交易产生的原因、 （一） 拟提交股东大会审议的事项如构成
交易的基本情况、交易是否公允等向股东大 关联交易，召集人应及时事先通知该关联股
会作出解释和说明。 东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
对于股东没有主动说明关联关系并回避 （二） 在股东大会召开时，关联股东应主
或董事会在通知中未注明的关联交易，其他 动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召 提出关联股东回避。召集人应依据有关规定
集人应依据有关规定审查该股东是否属于关 审查该股东是否属于关联股东及该股东是否
联股东及该股东是否应当回避。 应当回避；
（三） 关联股东对召集人的决定有异议的，
有权向证券监管部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权等提请人民法院
裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东
大会的正常召开，在人民法院作出最终的裁
决前，该股东不应投票表决，其所代表的有
表决权股份不计入有效表决总数；
（四） 应当回避的关联股东可以参加讨论
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产
生的原因、交易的基本情况、交易是否公允
等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
单以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事及非职工代表监事的提名方式为： 董事及监事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、连续 90 天以上 （一）董事会、监事会换届选举或在届内更
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 换董事、监事时，由现届董事会、监事会听
名； 取有关股东意见，或由单独或合并持有公司
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事 发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东通
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 过股东大会临时提案的方式提名，提出下届
的股东提名； 董事会、监事会成员候选人名单。董事、监
（三）非职工代表监事候选人由监事会、连 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
续 90 天以上单独或合并持有公司 3%以上股 决；
份的股东提名； （二）监事会中的职工代表由公司职工通过
董事、非职工代表监事候选人被提名后， 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
应当自查是否符合任职资格，及时向公司提 选举产生；
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资 除上述规定外，董事会、监事会提名董事、
格证书（如适用）。 监事候选人的具体方式和程序为：
候选人应当作出书面承诺，同意接受提 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 任的人数，由董事会提名委员会提出董事候
完整以及符合任职资格，并保证当选后切实 选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
履行职责。 董事会提出董事候选人名单提交股东大会选
公司董事、监事的选举，应当采用累积 举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事
投票制。 候选人的建议名单，经监事会决议通过后，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 由监事会提出股东代表出任的监事候选人名
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 单提交股东大会选举；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （二）单独或合并持有公司发行在外有表决
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会
候选董事、监事的简历和基本情况。 提出非独立董事候选人或向公司监事会提出
股东大会选举董事时，独立董事和非独 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事
立董事的表决应当分别进行。 会或监事会未接受上述股东的提名，上述股
东可以临时提案的方式向股东大会提出，但
应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大
会临时提案的有关规定，亦应遵守本章程项
下关于提名人数限制的规定。
（三）现任董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利，经提名委员会审查符合独立董
事任职资格并决议通过后，由董事会以提案
方式向股东大会提请选举表决；
（四）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
董事、监事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。
董事会、监事会应当事先分别向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况，董事
会应将前述资料公告。
- 第八十九条 股东大会选举 2 名以上的非独
立董事、独立董事或监事时，应当实行累积
投票制。
公司累积投票制的实施细则如下：
（一）实行累积投票制时，应当于表决前向
到会股东和股东代表宣布对董事、监事实行
累积投票，并对累积投票方式、选票填写方
法、选举规则等相关事项做出说明和解释；
（二）公司独立董事、非独立董事、监事的
选举应当分开表决，分开投票；
（三）股东每持有一股即拥有与每个提案组
下应选董事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人，股东应当以
每个提案组的选举票数为限进行投票；
（四）股东应当在其选举的每名董事或者监
事后标注其使用的选举票数，填写“同意”、
“反对”和“弃权”等内容的选举票不视为
有效投票；
（五）董事、监事候选人根据得票多少的顺
序决定其是否当选，但每位当选董事、监事
的得票数至少达到出席股东大会的股东所持
有表决权股份数的二分之一以上。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十六条 除累积投票制外，出席股东
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 第一百零二条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担 （七）被证券交易所公开认定不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限未 任的，期限未满的；
满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或
换，任期 3 年，任期届满，可连选连任。董 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。
的 1/2。
董事会不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）积极推动公司规范运行，督促公 （三）及时了解公司业务经营管理状况。
司真实、准确、完整、公平、及时履行信息 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
为； 及时纠正和报告公司违法违规行为；
…… ……
第一百零二条 董事可以在任期届满以 第一百零七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事人数低于法 如因董事辞职导致公司董事人数低于法
定最低人数或导致独立董事人数少于董事会 定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者
成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 《上市公司独立董事管理办法》或者本章程
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士
章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
告送达董事会时生效。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行职务。 法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董 大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立
事3名。 董事3名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
...... ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
发生购买或出售资产交易时，应以资产 本条所称“交易”与本章程第四十三条
总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 所称交易类型相同。
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
总资产 10%以上的事项。
本条所称“交易”与本章程第四十二条
所称交易类型相同。
第一百一十二条 公司与关联人发生的 第一百一十六条 公司与关联人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议： 下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超 （一）与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易； 过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 （二）与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。 对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的金额在 3,000 万元 公司为关联人提供担保的，不论数额大
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 会审议。
提供担保除外），董事会在作出相应关联交
易决策时，应当聘请符合《证券法》相关规
定的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易报股东大会批准。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第一百一十三条 未经董事会或股东大 第一百一十七条 未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得 对外担保事项提交董事会审议时，应当
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
…… 意。
……
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百二十条 董事会每年至少召开两
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
10 日以前通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权 第一百二十一条 代表十分之一以上表
的股东、1/3以上董事联名或监事会可以提议 决权的股东、三分之一以上董事或监事会可
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
议后10日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百二十三条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
(一）会议召开时间和地点； （一）会议召开日期和地点；
(二）会议召集人 （二）会议期限；
(三）会议期限； （三）事由及议题；
(四）事由及议题； （四）发出通知的日期
(五）发出通知的日期 （五）会议联系人姓名和联系方式。
(六）会议联系人姓名和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）
口头会议通知至少应包括上述第（一） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。
临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会决议采用书面 第一百二十六条 董事会决议采用书面
表决的方式。 表决的方式。
董事会临时会议以现场召开为原则，必 董事会临时会议以现场召开为原则，必
要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，可以用 经召集人（主持人）、提议人同意，可以用
视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。 视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。
董事会临时会议也可以采取现场与其他方式 董事会临时会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。董事会非以现场方式 同时进行的方式召开。董事会非以现场方式
召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事 出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真或者电子邮件至董事会， 在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，
董事会据此统计表决结果，并形成董事会会 董事会据此统计表决结果，并形成董事会会
议决议。对需要以董事会决议的方式审议通 议决议。董事未在会议通知指定的期间内递
过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议 交表决结果的，视为弃权。
案，可以采取书面传签的方式进行。董事未
在会议通知指定的期间内递交表决结果的，
视为弃权。
- 第一百三十条 董事应在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十六条 董事会设立审计委员会、薪 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪
酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会， 酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，
委员会成员不少于三名。专门委员会对董事 委员会成员不少于三名。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成。其中审计委员会、薪 成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
酬和考核委员会和提名委员会成员中独立董 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事占多数并担任召集人。审计委员会的召集 事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
人应为会计专业人士。 委员会成员中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第一百三十条 在公司控股股东单位担 第一百三十五条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责， 第一百三十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 总经理、财务总监；
人员； ……
……
- 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十四条 监事会会议通知包括 第一百六十条 监事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
临时会议的说明。 监事会临时会议的说明。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 ……
……
第一百六十条 公司的利润分配政策 第一百六十六条 公司的利润分配政策
为：…… 为：......
（七）利润分配方案审议程序： （七）利润分配方案审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会根 （1）公司每年利润分配预案由董事会根
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规 据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规
划并结合公司章程的有关规定提出、拟定， 划并结合公司章程的有关规定提出、拟定，
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜； 事宜；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见， （2）独立董事可以征集中小股东的意
提出分红提案，并直接提交董事会审议； 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）独立董事应对利润分配预案独立发 （3）独立董事认为现金分红具体方案可
表意见并公开披露； 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
（4）公司监事会应当对公司利润分配预 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
案进行审议，并经过半数监事表决通过； 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（5）董事会及监事会审议通过利润分配 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
预案后应提交股东大会审议批准，股东大会 由，并披露；
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 （4）利润分配预案经董事会审议通过后
通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股 应提交股东大会审议批准，股东大会对现金
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 分红具体方案进行审议前，公司应当通过网
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别
东关心的问题； 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（6）股东大会在审议利润分配方案时， 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 的问题；
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议 （5）股东大会在审议利润分配方案时，
发放股票股利或以公积金转增股本的方案 须经出席股东大会的股东所持表决权的过半
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代 数通过。如股东大会审议发放股票股利或以
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公积金转增股本的方案的，须经出席股东大
（八）利润分配政策调整：公司将保持利 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生 （八）利润分配政策调整：公司将保持
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据
需调整利润分配政策（包括现金分红政策） 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）
监会和深交所的有关规定；有关调整利润分 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调
会的意见，由董事会详细论证调整理由并形 整利润分配政策的议案，需事先征求独立董
成书面论证报告，独立董事应当发表明确意 事及监事会的意见，由董事会详细论证调整
见；经公司董事会审议通过后，方可提交公 理由并形成书面论证报告；经公司董事会审
司股东大会审议，该事项须经出席股东大会 议通过后，方可提交公司股东大会审议，该
股东所持表决权三分之二以上通过。为充分 事项须经出席股东大会股东所持表决权三分
听取中小股东意见，公司应通过提供网络投 之二以上通过。为充分听取中小股东意见，
票等方式为社会公众股东参加股东大会提供 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众
便利，必要时独立董事可公开征集中小股东 股东参加股东大会提供便利，必要时独立董
投票权。 事可公开征集中小股东投票权。
（九）公司股东大会对利润分配方案作出 （九）公司股东大会对利润分配方案作
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
月内完成股利（或股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告 通知，以公告方式发出。
方式发出。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告方 知，以传真、电子邮件、专人送达及公司章
式发出；临时董事会会议可以传真方式进行； 程规定的其他方式发出。
遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事
会会议。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮递、电子邮件或公告方 知，以传真、电子邮件、专人送达及公司章
式发出；临时监事会可以传真方式进行。 程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十二条 公司指定巨潮资讯网和符
《证券时报》、《证券日报》等至少一种符 合监管机构规定条件的其他网站和报刊为刊
合中国证监会规定条件的报刊及巨潮资讯网 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商 通知债权人，并于 30 日内在符合有关规定的
行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
务或者提供相应的担保。 保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工 内通知债权人，并于 30 日内在符合有关规定
商行政管理机关认可的报纸上公告。 的媒体上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 有关规定的媒体上公告。债权人自接到通知
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司住所 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合有关
地工商行政管理机关认可的报纸或中国证监 规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知
会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 ……
……
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
司在深圳市市场监督管理局最近一次核准登 以公司在惠州市市场监督管理局最近一次核
记后的章程为准。 准登记后的章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零四条 本章程自公司股东大会审议 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议
通过后，于公司首次公开发行人民币普通股 通过之日起生效实施。
股票并于深圳证券交易所创业板上市之日起
生效。
除上述条款修订及相关序号自动顺延、交叉援引自动调整外，《公司章程》
中其他条款保持不变。
修改后的章程内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》。
本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，已经公司第
三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。同时，公司
董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理相关工商变更登记和章
程备案等相关手续，授权有效期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之
日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更及备案登记
最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1. 第三届董事会第七次会议决议；
2. 《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》。
特此公告。
广东辰奕智能股份有限公司董事会
2024 年 1 月 18 日
