辰奕智能：关联交易决策制度2024-01-18
广东辰奕智能科技股份有限公司 关联交易管理制度
广东辰奕智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证广东辰奕智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规
范性文件及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则，关联股东和关
联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。
（三） 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四） 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
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（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他
关联交易事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法
人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事及高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
第二章 关联交易的审议程序
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第九条 关联交易决策权限：
（一） 股东大会：公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应当提交
股东大会审议，并参照《公司章程》及深交所的要求披露评估或者审计报告。
（二） 董事会：《公司章程》及本制度规定的股东大会审议权限之外的关
联交易事项，由董事会审议。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审
批程序：
（一） 公司公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露;实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和
披露义务;
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议并及
时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
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（二） 关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易
第十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明文件）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他资料。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十七条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说明有
关关联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会在通知中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者公司合并报表
范围内的控股子公司之间发生的交易；
（五） 中国证监会、深交所认定的其他情况。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条的规
定提交股东大会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第三章 关联交易信息披露
第二十条 本制度规定公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助
除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三） 本制度第十条规定的担保；
（四） 深交所要求的其他情形。
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第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第九条第（一）项和第二十条
的规定。
已按照本制度第九条第（一）项和第二十条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第九条第（一）项和第二十条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第九条第（一）项和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的内部控制
第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。
第二十四条 对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、
真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
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董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提
请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定冲突的，以有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过
后生效，修订时亦同。
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二零二四年一月
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