广东辰奕智能科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则




                          广东辰奕智能科技股份有限公司

                        董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                  第一章   总 则


    第一条 为明确广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

薪酬与考核委员会 （以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决

策，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规

则》等内部制度的有关规定，制定本细则。

    第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策

与方案，并向董事会提出建议。
    第三条 委员会依照《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责。


                               第二章   人员构成


    第四条 委员会委员由 3 名董事组成，独立董事占多数。

    第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体董事 1/3 以上提

名，由董事会选举产生。

    第六条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，并由委员
会过半数选举产生，负责主持委员会工作。


    主任委员因故不能履行职责时，由其指委员代其行使职权。主任委员既不履

行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任委员职责。


    第七条 委员会成员每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。

任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由董事会根据《公司章程》及本细则第四条至第六条的规定补足人数。
    第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职应当提交
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书面辞职报告。


    独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细

则的规定，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，但存在根据《公司法》等法律法规及
深圳证券交易所有关规定不得担任董事的情形的除外。


    第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，委员会中独立董事所占的比例低于半数以上时，公司应当自前述 事

实发生之日起60日内完成补选，确保提名委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。


                               第三章   职责权限


    第十条 委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：


    (一)     董事、高级管理人员的薪酬；

    (二)     制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

    (三)     董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    (四)     法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。


    董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会

同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案

须报董事会批准后方可实施。
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    第十二条 为准备和提交意见，薪酬与考核委员会独立开展调研工作，董事
会秘书、公司人力资源部提供充分协助。


                               第四章   议事规则


    第十三条 董事会办公室负责委员会会议的前期准备工作，汇集并提供委员

会会议资料，提交委员会审核。

    第十四条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和

信息。

    第十五条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意

见的前提下，也可以通过视频、电话等方式召开。委员会会议也可以采取现场与

其他方式同时进行的方式召开。

    第十六条 委员会召开定期会议应有 2/3 以上委员出席方可举行，每一名委

员有一票的表决权，所有决议必须经全体委员过半数通过。

    第十七条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意

见、表明自己的态度。因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确意

见，书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限、并由委托人签字。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人

代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

    第十八条 委员会会议的表决方式为记名投票或举手表决方式，会议在保障

委员充分表达的前提下，可以采用传真、电话方式并以传真方式作出决议。如采

用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字则视为出席了相关会议并同意

会议决议内容。

    第十九条 委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部门

负责人、公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

    第二十条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支

付。

    第二十一条        委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议
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题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议

的委员应在记录上签字。

    第二十二条        委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由董事会秘

书保管，保管期限不少于 10 年。

    第二十三条        委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第二十四条        出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                                 第五章   附则


    第二十五条        除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同；本细则所称“以上”均包含本数。

    第二十六条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的

决定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条        本细则由董事会负责解释和修订，本细则经公司董事会审议
通过后生效。




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