广东辰奕智能科技股份有限公司                           董事会提名委员会工作细则




                        广东辰奕智能科技股份有限公司

                           董事会提名委员会工作细则

                                   第一章 总 则


     第一条 为使广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提

名委员会（以下简称“委员会”）规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》

等公司制度的有关规定，制定本细则。

     第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高

级管理人员的人选、选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
     第三条 提名委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责。


                                  第二章 人员构成


     第四条 委员会委员由 3 名董事组成，独立董事占多数。

     第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提

名，由董事会选举产生。

     第六条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，并由委
员会过半数选举产生，负责主持委员会工作。


     主任委员因故不能履行职责时，由其指委员代其行使职权。主任委员既不

履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任委员职责。


     第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公

司章程》及本细则第四条至第六条的规定补足人数。
     第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职应当提交
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书面辞职报告。


     独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细

则的规定，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，但存在根据《公司法》等法律法
规及深圳证券交易所有关规定不得担任董事的情形的除外。


     第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，委员会中独立董事所占的比例低于半数以上时，公司应当自前述

事实发生之日起 60 日内完成补选，确保提名委员会构成符合法律法规和《公司
章程》的规定。


                                 第三章 职责权限


     第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：


     （一） 提名或者任免董事；

     （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

     （三） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。


     董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。


  第十一条 对于公司独立董事提名人，委员会应当对被提名人任职资格进行审

查，并形成明确的审查意见。

     第十二条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。


     董事会应充分尊重委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不
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得对委员会提名的董事候选人和其他高级管理人员人选予以搁置。


                                 第四章 议事规则


     第十三条 董事会办公室负责委员会会议的前期准备工作，汇集并提供委

员会会议资料，提交委员会审核。

  第十四条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

     第十五条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达

意见的前提下，也可以通过视频、电话等方式召开。委员会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。

     第十六条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

     第十七条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发

表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形

成明确意见，书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明代理人姓名、代理

事项、权限和有效期限、并由委托人签字。委员连续两次不出席会议，也不委

托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

     第十八条 委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票方式表决，会议

在保障委员充分表达的前提下，可以采用传真、电话方式并以传真方式作出决

议。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字则视为出席了相关

会议并同意会议决议内容。

     第十九条 委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及公司有关部

门负责人、公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

     第二十条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司

支付。

     第二十一条        委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十二条        委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、
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议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席

会议的委员应当在会议记录上签名。

     第二十三条        委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由公司董

事会秘书保管，保管期限不少于 10 年。

     第二十四条        委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公

司董事会。

     第二十五条        出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                                   第五章 附则


     第二十六条        除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同；本细则所称“以上”均包含本数。

     第二十七条        本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第二十八条        本细则由董事会负责解释和修订，本细则经公司董事会审
议通过后生效。


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                                                                二零二四年一月