广东辰奕智能科技股份有限公司                           董事会审计委员会工作细则



                        广东辰奕智能科技股份有限公司
                           董事会审计委员会工作细则

                                  第一章 总 则


     第一条 为明确广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共

和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关

规定，制定本细则。

     第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
     第三条 委员会依照《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责。


                                第二章 人员构成


     第四条 委员会由 3 人组成，其中独立董事占多数。独立董事中至少有 1 名

为会计专业人士。

     第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以上提名，

由董事会全体董事过半数选举产生。

     第六条 委员会设立主任委员（召集人）1 人，由独立董事中的会计专业人
员担任，负责主持委员会工作。


     主任委员因故不能履行职责时，由其指委员代其行使职权。主任委员既不

履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任委员职责。


     第七条 委员会成员每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。

任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则第四条至第六条的规定补足人数。

     第八条 委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备
履行委员会工作职责的专业知识和经验。
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     第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职应当提交
书面辞职报告。


     独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细

则的规定，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，但存在根据《公司法》等法律法
规及深圳证券交易所有关规定不得担任董事的情形的除外。


     第十条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，委员会中独立董事所占的比例低于半数以上时，公司应当自前述

事实发生之日起60日内完成补选，确保提名委员会构成符合法律法规和《公司
章程》的规定。


                               第三章 职责权限


     第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：


     （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三） 督促公司内部审计计划的实施；

     （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

划和整改情况应当同时报送审计委员会；

     （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。


     第十二条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
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     （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三） 聘任或者解聘公司财务负责人;

     （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

          会计差错更正;
     （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


     第十三条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次

检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：


     （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实

施情况；

     （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。


     委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


     第十四条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。


     委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构

的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。


     委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


     第十五条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：


     （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二） 内部控制评价工作的总体情况；

     （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     （七） 内部控制有效性的结论。


     第十六条 委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事
会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。


     公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


     委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


     第十七条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。


                               第四章 议事规则


     第十八条 董事会办公室负责委员会会议的前期准备工作，汇集并提供委

员会会议资料，提交委员会审核。

     第十九条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和
信息。
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     第二十条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达

意见的前提下，也可以通过视频、电话等方式召开。委员会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。

     第二十一条        委员会实行定期会议和临时会议制度，审计委员会每季度

至少召开 1 次会议，2 名以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。

     第二十二条        委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权。

     第二十三条        委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充

分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，

形成明确意见，书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、

代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字。委员连续两次不出席会议，也

不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

     第二十四条         委员会会议的表决方式为记名投票或举手表决方式，会议

在保障委员充分表达的前提下，可以采用传真、电话方式并以传真方式作出决

议。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字则视为出席了相关

会议并同意会议决议内容。

     第二十五条        委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及

公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

     第二十六条        委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有

关费用由公司承担。

     第二十七条        委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人

员对所审议事项提出的意见，包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、

议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席

会议的委员应在记录上签字。

     第二十八条        委员会会议记录、决议等会议资料作为公司档案由董事会

秘书保管，保管期限不少于 10 年。

     第二十九条        委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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     第三十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                                 第五章 附 则


     第三十一条        除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同；本细则所称“以上”均包含本数。

     第三十二条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第三十三条        本细则由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。




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                                                              二零二四年一月