爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司

                           对外投资管理制度


                               第一章 总 则


    第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，
保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 爱迪特（秦皇岛）
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。
   金融资产投资包括：
   （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
   （二）持有至到期投资；
   （三）可供出售金融资产。
   长期股权投资包括：
   （一）对子公司投资；
   （二）对合营公司投资；
   （三）对联营公司投资；
   （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
    第三条 本办法适用于公司及所属控股企业所有对外投资业务。
    第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到
合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。


                        第二章 授权批准及岗位分工


    第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法


                                     1
程序通过，重大金额对外投资必须经总经理、董事长、董事会或股东会批准。股
东会或董事会授权的除外。
    第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；



                                  2
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负
责统筹、协调投资项目的整体分析，公司总经理负责组织对外投资项目可行性研
究、评估，并形成对外投资预案递交董事会审议。总经理根据股东会、董事会审
批，实施批准的投资方案或处置方案。

    第九条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行
公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事会
秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

    第十条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，
公司成立项目小组负责项目具体实施。
    第十一条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、
投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
    第十二条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效
控制。
                第三章 对外投资可行性研究、评估与决策


    第十三条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投
资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
    第十四条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风
险与收益等做出评价。
    第十五条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对
可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
    第十六条 总经理应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告
（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股


                                     3
东会或董事会批准的投资方案。
    第十七条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定
对外投资或改变集体决定。


                           第四章 对外投资执行


    第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会、董事会或
总经理审查批准。
   对外投资合同的签署，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或
人员批准后签署。
    第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资
金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。
    第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
    第二十一条     公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管
理人员。
    第二十二条     公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗
制度。
    第二十三条     公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
    第二十四条     公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员
不得接触相关资料。


                         第五章 对外投资处置控制


    第二十五条     对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总
经理决策。


                                     4
    第二十六条   转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的
专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理批
准。
    第二十七条   核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法
律文书和证明文件。
    第二十八条   对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文
书妥善保管。


                           第六章 监督检查


    第二十九条   公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
   （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
   （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
   （三）对外投资决策情况；
   （四）对外投资执行情况；
   （五）对外投资处置情况；
   （六）对外投资的财务情况。
    第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱
环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。


                              第七章 附 则


    第三十一条   本办法由公司董事会负责解释。
    第三十二条   本制度自股东会审议通过之日起生效。




                                   5