爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司

                           总经理工作细则


                               第一章 总则

    第一条 爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善
公司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、
法规和规范性文件及《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本细则。

    第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》以及本细则的规定。



                   第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第三条 总经理应当具备下列任职条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域
经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

    （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，


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自缓刑考验期满之日起未逾二年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

    （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限未满的；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任
无效。

    第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员。

    第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘；
副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

    第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理
本人提出解聘的理由。

    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第八条 总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。



                           第三章 总经理的职权

    第九条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

    （一）主持公司的生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会的决议，认真执行公司年度生产经营计划、投资计划、
财务预算计划，保证公司生产经营目标的实现，组织实施投资计划的完成，确保

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投资的预期收益；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司具体规章制度；

    （六）审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出；

    （七）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同、协议，签发日常行政业
务等文件；

    （八）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

    （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

    （十）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十一）提议召开董事会临时会议；

    （十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第十条 副总经理行使下列职权：

    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工
作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

    （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职
权。

    第十一条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总
经理对总经理负责。



                         第四章 总经理的职责

    第十二条 总经理应履行下列职责：

    （一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金
投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福
利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；

    （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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    （四）拟订公司基本规章制度；

    （五）研究制订公司的具体管理规章制度；

    （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥
补亏损方案；

    （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

    （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项、研究审批日
常经营管理中的重大费用开支；

    （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事
会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

    （十）组织实施员工的培训和教育，提高员工的业务技术素质，造就一支高
素质的业务技术骨干的职工队伍。

    （十一）研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关事项。

    第十三条 总经理、副总经理均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应
当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

    （一）违反《公司章程》规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行
交易；

    （二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

    （三）未经股东会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损
害公司利益的活动；

    （四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

    （五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东会同意，将公
司资金借贷给他人；

    （六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
会；

    （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；



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    （九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股东或者
其他个人债务提供担保；

    （十）未经股东会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密
信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该总经理、副总经理本身的合法利益有要求。



                          第五章 总经理办公会议

    第十四条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理
活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大
限度的降低经营决策风险的经营管理会议。

    第十五条 参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、公司财务负责人等
高级管理人员，总经理可以邀请董事参加，邀请董事会秘书列席会议。

    第十六条 公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员
必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。

    第十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理或总经理助理主持会议。

    第十八条 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第十九条 公司总部办公室负责总经理办公会的会议记录工作，必要时整理
成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于 10 年。




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                             第六章 报告制度

   第二十条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监
事会的监督、检查。

   第二十一条      在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告工作。

   第二十二条      总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流
量表等财务报表。



                                第七章 附则

   第二十三条      本细则经董事会审议通过后生效。

   第二十四条      本细则其他未尽事宜或与《公司法》《公司章程》以及国家的
有关法律、行政法规、部门规章规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》
的规定为准。

   第二十五条      本细则解释权归公司董事会。

   第二十六条      董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提
请董事会审议批准。




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