证券代码： 301580 证券简称：爱迪特 公告编号：2024-004
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会
第十四次会议于 2024 年 7 月 16 日召开，会议审议通过了《关于变更注册资本、
公司类型、修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、公司类 型并修
订《公司章程》，具体内容如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意爱迪特（秦皇岛）科 技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2615 号）同意注
册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,902.9382 万股（以下简称
“本次发行”）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 21 日
出具的《验资报告》（容诚验字[2024]215Z0015 号），确认截至 2024 年 6 月 21
日止，公司注册资本增加 1,902.9382 万元，注册资本由 5,708.8145 万元变更为
7,611.7527 万元，公司股份总数由 5,708.8145 万股变更为 7,611.7527 万股。公司
已完成本次发行并于 2024 年 6 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型
由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“其他股份有限公司（上
市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述情况且公司经营范围的部分表述需按照工商系统最新要求 进行变
更，并结合《中华人民共 和国 公司 法（2023 修订 ）》 《上 市公司 章 程 指 引
（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2024 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司现将《爱迪特（秦
皇岛）科技股份有限公司章程（草案）》的名称变更为《爱迪特（秦皇 岛）科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对相关条款 进行如
下修订：
序号 修订前 修订后
第 三 条 公 司 经 深 圳证券交易所
第三条公司经深圳证券交易所（以下
（以下简称“深交所”）审核并经中国
简称“深交所”）审核并经中国证券监督管
证券监督管理委员会（以下简称“中国
理委员会（以下简称“中国证监会”）于 20
1 证监会”）于【注册日期】注册，首次
23 年 11 月 17 日同意注册，首次向社会公
向社会公众发行人民币普通股【股份
众发行人民币普通股 19,029,382 股，于 2
数额】股，于【上市日期】在深交所
024 年 6 月 26 日在深交所上市。
上市。
第五条 公司住所：秦皇岛市经济技
术开发区都山路 9 号，经营场所：秦皇岛
第五条 公司住所：秦皇岛市经济
2 市经济技术开发区天池路 56 号（一照多
技术开发区都山路 9 号。
址）。
第 六 条 公 司 注 册 资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 7,611.
3
【】万元。 7527 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事辞任的，
第八条 公司董事长为公司的法定
4 视为同时辞去法定代表人。法定代表人
代表人。
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司经营 第十四条 经依法登记，公司经营范
范围是：氧化锆陶瓷原料及制品的技 围是：一般项目：新材料技术研发；新
术开发、加工、销售；氧化铝产品、 型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；
金属制品、耐火材料的加工、销售； 特种陶瓷制品销售；金属制品研发；金
机械加工、销售；其他化工产品、润 属制品销售；耐火材料生产；耐火材料
滑油的销售；技术转让、技术咨询和 销售；机械设备研发；机械设备销售；
技术服务；货物及技术的进出口；一 化 工 产 品 销 售 （ 不 含 许 可 类 化 工产
类 、 二 类 、 三 类 医 疗 器 械 的技术开 品）；润滑油销售；技术服务、技术开
发、生产、销售；计算机软件、电子 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
5
产 品 、 口 腔 清 洁 用 品 、 口 腔专业设 技术推广；货物进出口；技术进出口；
备、数控加工设备、其他机械设备及 第一类医疗器械销售；第一类医疗器械
配件的技术开发、生产、销售；食品 生 产 ； 第 二 类 医 疗 器 械 销 售； 软 件 开
的生产、销售；口腔专业技术服务； 发；计算机软硬件及辅助设备零售；计
互联网信息服务；互联网平台服务； 算机软硬件及辅助设备批发；人工智能
医疗器械、口腔清洁用品、食品、电 应用软件开发；电子产品销售；日用化
子 产 品 、 机 械 设 备 及 配 件 、消毒产 学产品制造；日用化学产品销售；数控
品、化妆品、日用百货的网上及实体 机床制造；数控机床销售；金属切削机
店销售；计算机软件开发、销售及相 床制造；金属切削机床销售；信息技术
关服务（依法须经批准的项目，经相 咨询服务；互联网数据服务；通用设备
关部门批准后方可开展经营活动）。 制造（不含特种设备制造）；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；增材制造装备制造；增材制
造装备销售；3D 打印基础材料销售；化
妆品零售；电子元器件零售；电子元器
件批发；化妆品批发；互联网销售（除
销 售 需 要 许 可 的 商 品 ） ； 数字 技 术 服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询 服 务 ） ； 专 业 设 计 服 务 ；日 用 品 销
售；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：医疗器械互联网信息服
务；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；食品
生产；食品销售；互联网信息服务；第
二类增值电信业务；医疗服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
第 十六条 公司股份的发行，实行
第 十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
每一股份应当具有同等权利。
份应当具有同等权利。
6 同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股份，每股的发行
发行条件和价格应当相同；任何单位
条件和价格应当相同；认购人所认购的股
或个人所认购的股份，每股应当支付
份，每股应当支付相同价格。
相同价格。
第 十七条 发行的股票，以人民币 第 十七条 公 司发行的股票，以人民
7
标明面值。 币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为 7,611.752
8
股，均为普通股。 7 万股，均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
第二十二条 公 司 根 据 经营和发
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
展的需要，依照法律、法规的规定，
本：
经股东大会分别作出决议，可以采用
（一）公开发行股份；
下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
9 （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及
公司董事会有权在三年内决定发行
国 务 院 证 券 主 管 部 门 批 准 的其他方
不超过已发行股份百分之五十的股份，
式。
但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决
第 二十八条 公司公开发行前已发行
的股份，自公司股票在深交所上市交易之
日起一年内不得转让。法律、行政法规或
第 二十八条 发起人持有的公司股
者国务院证券监督管理机构对公司的股
份，自公司成立之日起一年以内不得
东、实际控制人转让其所持有的本公司
转 让 。 公 司 公 开 发 行 前 已 发行的股
股份另有规定的，从其规定。
份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、监事、总经理以及其他高
易之日起一年内不得转让。
级管理人员应当向公司申报其所持有的本
公司董事、监事、总经理以及其
公司股份及其变动情况；在就任时确定的
他 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任职期间
10 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
内，定期向公司申报其所持有的本公
有本公司股份总数的 25%；所持公司股份
司股份及其变动情况；在其任职期间
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
每年转让的股份不得超过其所持有本
让；其离职后 6 个月内不得转让其所持有
公司股份总数的 25%；所持公司股份
的本公司的股份。
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股份在法律、行政法规规定的限制
得转让；其离职后 6 个月内不得转让
转让期限内出质的，质权人不得在限制
其所持有的本公司的股份。
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代
持公司股票。
第三十二条 公司股东享有下列权
第 三 十二条 公 司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额
（一）依照其所持有的股份份额获得
获得股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派股东代理人参加股东大
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
会， 并行使相应的表决权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
（三）对公司的经营行为进行监督，
督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公
（四）依照法律、行政法规及公司章
司章程的规定转让、赠与或质押其所
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
持有的股份；
11 份；
（五）查阅本章程、股东名册、
（五）查阅、 复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议和
监事会会议决议和财务会计报告；
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
其所持有的股份份额参加公司剩余财
配；
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
并、分立决议持异议的股东，要求公
份；
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规
本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第 三十三条 股东提出查阅前条所
第 三十三条 股东提出查阅、复制前
述有关信息或者索取资料的，应当向
条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
12 公司提供证明其持有公司股份的种类以及
以及持股数量的书面文件，公司经核
持股数量的书面文件，公司经核实股东身
实股东身份后按照股东的要求予以提
份后按照股东的要求予以提供。
供。
第 三十四条 公司股东大会、董事 第 三十四条 公司股东会、董事会的
会 的 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院认定无 权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程 决方式违反法律、行政法规或者公司章
序、表决方式违反法律、行政法规或 程，或者决议内容违反公司章程的，股东
者公司章程，或者决议内容违反公司 可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
13
章程的，股东可以自决议作出之日起 6 民法院撤销。但是，股东会、董事会的
0 日内， 请求人民法院撤销。 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公司根据股东大会、董事会决议 疵，对决议未产生实质影响的除外。
已办理变更登记的，人民法院宣告该 公司根据股东会、董事会决议已办理
决议无效或者撤销该决议后，公司应 变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
当 向 公 司 登 记 机 关 申 请 撤 销变更登 者撤销该决议后，公司应当向公司登记机
记。 关申请撤销变更登记。
第四十条 股东大会是公司的权力
第 四 十条 股 东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投
（一）选举和更换非由职工代表担任
资计划；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表
酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告；
和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务
（五）对公司增加或者减少注册资本
预算方案、决算方案；
作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（六）对发行公司债券或其他证券及
方案和弥补亏损方案；
上市方案作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册
14 （七）对公司合并、分立、解散、清
资本作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证
（八）修改本章程；
券及上市方案作出决议；
（九）对聘用、解聘为公司审计的会
（ 九 ） 对 公 司 合 并、分立、解
计师事务所作出决议；
散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式作出决
（十）审议批准本章程第四十一条规
议；
定的担保事项；
（十） 修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出
（十一） 对聘用、解聘为公司审
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
计的会计师事务所作出决议；
产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十
（十二）审议批准变更募集资金用途
一条规定的担保事项；
事项；
（ 十 三）审议公司在一年内购
（十三）审议股权激励计划和员工持
买、出售重大资产超过公司最近一期
股计划；
经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金 （十四）审议批准本章程第四十二
用途事项； 条、四十三条规定的应提交股东会审议的
（十五） 审议股权激励计划和员 交易事项；
工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门
（十六） 审议批准本章程第四十 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
二条、四十三条规定的应提交股东大 他事项。
会审议的交易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十七） 审议法律、行政法规、 债券、三年内决定发行不超过已发行股
部门规章或本章程规定应当由股东大 份 百 分 之 五 十 的 股 份 作 出 决议 。 除 法
会决定的其他事项。 律、法规及本章程另有明确规定外，上
上述股东大会的职权不得通过授 述股东会的职权不得通过授权的形式由董
权的形式由董事会或其他机构和个人 事会或其他机构和个人代为行使。股东会
代为行使。股东大会授权董事会或者 授权董事会或者其他机构和个人代为行使
其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 其他职权 其他职权的，应当符合法律法规、《深圳
的，应当符合法律法规、《深圳证券 证券交易所创业板股票上市规则》（以下
交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板上市规则》）、《深圳证券
简称《创业板上市规则》）、《深圳 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 创业板上市公司规范运作》、深交所其他
号——创业板上市公司规范运作》、 相关规定和公司章程、股东会议事规则等
深交所其他相关规定和公司章程、股 规定的授权原则，并明确授权的具体内
东大会议事规则等规定的授权原则， 容。
并明确授权的具体内容。
第四十六条 公司召开股东会的地点
第四十六条 公 司 召 开 股东大会
为公司住所或股东会通知中确定的地点。
的地点为公司住所或股东大会通知中
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
确 定 的 地 点 。 股 东 大 会 应 当设置会
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
场，以现场会议形式召开。公司还将
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
提供网络投票的方式为股东参加股东
参加股东会的，视为出席。公司股东会采
大会提供便利。股东通过上述方式参
用电子通信方式召开的，将在股东会通
加股东大会的，视为出席。
知公告中列明详细参与方式，股东通过
公司应当为股东特别是中小股东
电 子 通 信 方 式 参 加 股 东 会 的， 视 为 出
参加股东大会提供便利，为投资者发
席。
言、提问及与公司董事、监事及高级
公司应当为股东特别是中小股东参加
管理人员交流提供必要的时间。中小
股东会提供便利，为投资者发言、提问及
15 股东有权对公司经营和相关议案提出
与公司董事、监事及高级管理人员交流提
建议或者质询，公司相关董事、监事
供必要的时间。中小股东有权对公司经营
或者高级管理人员在遵守公平信息披
和相关议案提出建议或者质询，公司相关
露原则的前提下，应当对中小股东的
董事、监事或者高级管理人员在遵守公平
质询予以真实、准确答复。公司召开
信息披露原则的前提下，应当对中小股东
股东大会可以同时进行网络直播。
的质询予以真实、准确答复。公司召开股
现场会议时间、地点的选择应当
东会可以同时进行网络直播。
便 于 股 东 参 加 。 发 出 股 东 大会通知
现场会议时间、地点的选择应当便于
后，无正当理由，股东大会现场会议
股东参加。发出股东会通知后，无正当理
召开地点不得变更。确需变更的，召
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
集人应当在现场会议召开日前至少 2个
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
工作日公告并说明原因。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 五十五条 公司召开股东大会， 第 五十五条 公司召开股东会，董事
16
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、监事会以及单独或者合并持有公司
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案并书面提交召集人。临时提案应
召集人应当在收到提案后 2日内发出股 当 有明确议题和具体决议事项。召集人
东大会补充通知，向股东通知临时提 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
案的内容。 通知，向股东通知临时提案的内容；但临
召集人根据规定需对提案披露内 时提案违反法律、行政法规或者本章程
容进行补充或更正的，不得实质性修 的规定，或者不属于股东会职权范围的
改提案，且相关补充或更正公告应当 除外。
在股东大会网络投票开始前发布，与 召集人根据规定需对提案披露内容进
股东大会决议同时披露的法律意见书 行补充或更正的，不得实质性修改提案，
中应当包含律师对提案披露内容的补 且相关补充或更正公告应当在股东会网络
充、更正是否构成提案实质性修改出 投票开始前发布，与股东会决议同时披露
具的明确意见。 的法律意见书中应当包含律师对提案披露
对提案进行实质性修改的，有关 内容的补充、更正是否构成提案实质性修
变更应当视为一个新的提案，不得在 改出具的明确意见。
本次股东大会上进行表决。除前款规 对提案进行实质性修改的，有关变更
定的情形外，召集人在发出股东大会 应当视为一个新的提案，不得在本次股东
通知后，不得修改股东大会通知中已 会上进行表决。除前款规定的情形外，召
列明的提案或增加新的提案。 集人在发出股东会通知后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十四条规定的提案，股东 股东会通知中未列明或不符合本章程
大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第 五十七条 股东会的通知包括以下
第 五十七条 股东大会的通知包括
内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议
限；
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股东
案；
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（三）以明显的文字说明：全体
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
股东均有权出席股东大会，并可以书
必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东会股东的股权登
该股东代理人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电话号
17 股权登记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名，电
（六）网络或其他方式的表决时间及
话号码；
表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时
股东会通知和补充通知中应当充分、
间及表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容，以及
股东大会通知和补充通知中应当
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
充分、完整披露所有提案的全部具体
所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独
内容，以及有助于股东对拟讨论的事
立董事及中介机构发表意见的，最迟应当
项作出合理判断所必需的其他资料。
在发布股东会通知时披露相关意见及理
拟讨论的事项需要独立董事及中介机
由。
构发表意见的，最迟应当在发布股东
股东会采用网络或其他方式的，应当
大会通知时披露相关意见。
在股东会通知中明确载明网络或其他方式
股 东 大会采用网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
的，应当在股东大会通知中明确载明 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
网络或其他方式的表决时间及表决程 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
序。股东大会网络或其他方式投票的 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
开始时间，不得早于现场股东大会召 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东会的现场会议日期和股权登记日
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 都应当为交易日。股权登记日与会议日期
时间不得早于现场股东大会结束当日 之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
下午 3:00。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股东大会的现场会议日期和股权 得变更。
登记日都应当为交易日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不少于 2个
工作日且不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第 六十二条 个人股东亲自出席会议
第 六十二条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
议的，应出示本人身份证或其他能够
身份的有效证件或证明；委托代理他人出
表明其身份的有效证件或证明；委托
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
代理他人出席会议的，应出示本人有
东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
18 定代表人委托的代理人出席会议。法
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
定代表人出席会议的，应出示本人身
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
份证、能证明其具有法定代表人资格
代理人出席会议的，应当明确代理人代理
的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出席会议
的事项、权限和期限，代理人应出示本人
的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
股东单位的法定代表人依法出具的书
出具的书面授权委托书，并在授权范围内
面授权委托书。
行使表决权。
第 六十九条 股东大会由董事长主
第 六十九条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由半数以上董事共同推举的一
过半数董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
监事会主席主持。监事会主席不能履
履行职务时，由过半数监事共同推举的一
行职务或不履行职务时，由半数以上
名监事主持。
19 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召
举代表主持。
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
反议事规则使股东大会无法继续进行
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
的，经现场出席股东大会有表决权过
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
半数的股东同意，股东大会可推举一
会。
人担任会议主持人，继续开会。
第 七十八条 下列事项由股东会以普
第 七十八条 下列事项由股东大会
通决议通过：
以普通决议通过：
20 （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案和
告；
弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方 （三）董事会和监事会成员的任免及
案和弥补亏损方案； 其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任 （四）公司年度报告；
免及其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
方案； 事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第 八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 第 八十三条 董事、监事候选人名单
董事、监事的提名方式和程序如下： 以提案的方式提请股东会表决。董事、监
（一）董事会、连续九十天以上 事的提名方式和程序如下：
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 （一）董事会、单独或者合并持有公
股东有权向董事会提出非独立董事候 司 3%以上股份的股东有权向董事会提出
选人的提名，董事会经征求被提名人 非独立董事候选人的提名，董事会经征求
意见并对其任职资格进行审查后，向 被提名人意见并对其任职资格进行审查
股东大会提出提案； 后，向股东会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持 （二）监事会、单独或者合并持有公
有公司 3%以上股份的股东有权提出股 司 3%以上股份的股东有权提出股东代表
东代表担任的监事候选人的提名，经 担任的监事候选人的提名，经董事会征求
董事会征求被提名人意见并对其任职 被提名人意见并对其任职资格进行审查后
资格进行审查后后，向股东大会提出 后，向股东会提出提案；
提案； （三）监事会中的职工代表监事通过
21 （三）监事会中的职工代表监事 公司职工大会、职工代表大会或其他民主
通过公司职工大会、职工代表大会或 形式选举产生；
其他民主形式选举产生； （四）独立董事的提名方式和程序应
（四）独立董事的提名方式和程 按照法律、行政法规及部门规章的有关规
序应按照法律、行政法规及部门规章 定执行。
的有关规定执行。 股东会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行 时，根据本章程的规定或者股东会的决
表决时，实行累积投票制。公司另行 议，可以实行累积投票制。选举两名以
制定累积投票实施细则，由股东大会 上独立董事的，应当实行累积投票制。
审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
会选举董事或者监事时，每一股份拥 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
有与应选董事或者监事人数相同的表 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
决权，股东拥有的表决权可以集中使 东披露候选董事、监事的简历和基本情
用 。 董 事 会 应 当 向 股 东 披 露候选董 况。
事、监事的简历和基本情况。
第 八十五条 除单独或者合计持有
第 八十五条 除单独或者合计持有公
公司 3%以上股份普通股股东提出临时
司 1%以上股份普通股股东提出临时提案
提案情形外，发出股东大会通知后不
情形外，发出股东会通知后不得修改股东
得修改股东大会通知中已列明的提案
22 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进
召集人根据规定需对提案披露内
行补充或更正的，不得实质性修改提案。
容进行补充或更正的，不得实质性修
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
改提案。对提案进行实质性修改的，
有关变更应当视为一个新的提案，不 视为一个新的提案，不得在本次股东会上
得在本次股东大会上进行表决。 进行表决。
第 九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
第 九十六条 公司董事为自然人，有
董事：
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力；
行为能力；
（ 二 ）因贪污、贿赂、侵占财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产、挪用财产或者破坏社会主义市场
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年；
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企
日起未逾二年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公
（三）担任破产清算的公司、企业的
司、企业的破产负有个人责任的，自
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
该公司、企业破产清算完结之日起未
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ，自该公
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务
期 未 清 偿被 人 民 法 院 列 为 失信 被 执 行
到期未清偿；
人；
（六）被中国证监会采取不得担
（六）被中国证监会采取不得担任上
23 任上市公司董事、监事、高级管理人
市公司董事、监事、高级管理人员的市场
员的市场禁入措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
（七）被证券交易所公开认定为不适
不适合担任公司董事、监事和高级管
合担任公司董事、监事和高级管理人员，
理人员；
期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监
（八）最近三年内受到中国证监会行
会行政处罚；
政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易
（九）最近三年内受到证券交易所公
所公开谴责或三次以上通报批评；
开谴责或三次以上通报批评；
（十）无法确保在任职期间投入
（十）无法确保在任职期间投入足够
足够的时间和精力于公司事务，切实
的时间和精力于公司事务，切实履行董事
履行董事应履行的各项职责；
应履行的各项职责；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
监会立案调查，尚未有明确结论意见
调查，尚未有明确结论意见的；
的；
（十二）重大失信等不良记录；
（十二）被中国证监会在证券期
（十三）法律、行政法规或部门规章
货市场违法失信信息公开查询平台公
规定的其他内容。
示或者被人民法院纳入失信被执行人
违反本条规定选举、委派董事的，该
名单的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十三）法律、行政法规或部门
间出现本条第一款情形的，公司解除其职
规章规定的其他内容。
务。
违 反 本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第 一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 第 一 百 零九 条 董 事 会 行 使 下列职
（二）执行股东大会的决议； 权：
（三）决定公司的经营计划和投 （一）负责召集股东会，并向股东会
资方案； 报告工作；
（四）制定公司的年度财务预算 （二）执行股东会的决议；
方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的利润分配方案 案；
和弥补亏损方案； （四）决 定 公司的年度财务预算方
（六）制订公司增加或者减少注 案、决算方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （五）制订公司的利润分配方案和弥
方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （六）制订公司增加或者减少注册资
本公司股票或者合并、分立、解散或 本、发行债券或其他证券及上市方案；
者变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）在股东大会授权范围内， 司股票或者合并、分立、解散或者变更公
决定公司对外投资、收购出售资产、 司形式的方案；
资产抵押、对外担保、委托理财、关 （八）在股东会授权范围内，决定公
联交易、对外捐赠等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
24 设置； 赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总 （九）决定公司内部管理机构的设
经理、董事会秘书及其他高级管理人 置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经
根据总经理的提名，决定聘任或者解 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制 其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（ 十 二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方案；
案； （十三）管理公司信息披露事项；
（ 十 三）管理公司信息披露事 （十四）向股东会提请聘请或更换为
项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司总经理的工作汇报
更换为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作 （十六）法律、行政法规、部门规
汇报并检查总经理的工作； 章、本章程以及股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门 超过股东会授权范围的事项，应当提
规章、本章程以及股东大会授予的其 交股东会审议。
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事长不能履行 第一百一十七条 董事长不能履行职
25 职务或者不履行职务时由半数以上董 务或者不履行职务时由过半数董事共同推
事共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十九条 有下列情形之一 第 一 百一十九条 有 下列情形之一
的，董事长应在接到提议后 10 个工作 的，董事长应在接到提议后 10 个工作日
日内召集和主持董事会临时会议： 内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表十分之一以上表决权的股
26
的股东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事或二分 （二）三分之一以上董事或过半数独
之一以上独立董事联名提议时； 立董事联名提议时；
（三）监事会提议时。 （三）监事会提议时。
第一百二十三条 董事与董事会会议
第一百二十三条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议决议事项所涉及的企业有关联关系
系的，该董事应当及时向董事会书面报
的,不得对该项决议行使表决权，也不
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
得代理其他董事行使表决权。该董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
27 会会议由过半数的无关联关系董事出
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
席即可举行，董事会会议所作决议须
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
经无关联关系董事过半数通过。出席
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董 事 会 的 无关联 董事人数 不足 3 人
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
的，应将该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
第 一百四十九条 公司设监事会，
第 一百四十九条 公司设监事会，监
监事会由 3 名监事组成，由 2 名股东代
事会由 3 名监事组成，由 2 名股东代表和
表和 1 名职工代表组成。职工代表由公
1 名职工代表组成。职工代表由公司职工
司职工民主选举产生和更换，股东代
民主选举产生和更换，股东代表由股东会
表由股东大会选举产生和更换。
选举产生和更换。
28 监事会设主席一人。监事会主席
监事会设主席一人。监事会主席由全
由全体监事过半数选举产生。监事会
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
主席召集和主持监事会会议；监事会
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履行职务
职务或者不履行职务的，由过半数监事共
的，由半数以上监事共同推举一名监
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会每 6 个月 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少
至少召开一次会议。监事可以提议召 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
29 开临时监事会议。 事会议。监事会决议的表决，应当一人
监事会决议应当经半数以上监事 一票。
通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第 一百五十九条 公司的公积金用于
第 一百五十九条 公司的公积金用 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
营或者转为增加公司资本。但是，资 损，应当先使用任意公积金和法定公积
30 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存 资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为资本时，所留存的该
册资本的 25%。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第 一百六十条 公司利润分配政策的
基本原则和具体政策：
在遵循重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的
股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益
及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票或
现金与股票相结合或者法律许可的其他方
第 一百六十条 公司利润分配政策
式。
的基本原则和具体政策：
其中，现金股利政策目标为剩余股
在遵循重视对股东的合理投资回
利。当公司最近一年审计报告为非无保
报并兼顾公司可持续发展的原则上制
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定合理的股东回报规划，兼顾处理好
定性段落的无保留意见，或公司资产负
公司短期利益及长远发展的关系，以
债 率 高 于 70%， 或 经营性现金 流为负
保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性和稳定
的，可以不进行利润分配。
性。
（一）现金分红
公司利润分配可以采取现金、股
......
票或现金与股票相结合或者法律许可
（四）利润分配的期间间隔
的其他方式。 在满足现金分红条件下，原则上公司
（一）现金分红 应至少每年进行一次利润分配，于年度股
...... 东会通过后 2 个月内进行。
（四）利润分配的期间间隔
公司召开年度股东会审议年度利润
在满足现金分红条件下，原则上
分配方案时，可审议批准下一年中期现
公司应至少每年进行一次利润分配，
31 金 分 红 的 条 件 、 比 例 上 限 、金 额 上 限
于年度股东大会通过后 2 个月内进行；
等。年度股东会审议的下一年中期分红
公司可以根据生产经营及资金需求状
上限不应超过相应期间归属于公司股东
况实施中期利润分配，在股东大会通
的净利润。董事会根据股东会决议在符
过后 2 个月内实施完毕。
合利润分配的条件下制定具体的中期分
......
（六）利润分配方案的制订 红方案。
公司董事会根据年度股东会审议通
公司制订的利润分配方案应由独
立董事发表明确意见，再经董事会、 过的下一年中期分红条件和上限制定具
监事会 1/2 以上票数表决通过后，提交 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
股东大会审议。
......
公 司 在制订现金分红具体方案
（六）利润分配方案的制订
时，董事会应当认真研究和论证公司
公司制订的利润分配方案经董事会、
现金分红的时机、条件和最低比例、
监事会 1/2 以上票数表决通过后，提交股
调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要求等事
东会审议。独立董事认为现金分红具体
宜，独立董事应当发表明确意见。
方 案 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小股 东 权 益
......
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
公司在制订现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
......
第 一百六十一条 公司利润分配决
议程序
公司制订的利润分配政策，应由
独立董事发表明确意见后分别提交董 第 一百六十一条 公司利润分配决议
事会、监事会审议；董事会、监事会 1 程序
/2 以上票数表决通过后，提交股东大 公司制订的利润分配政策，应分别提
会审议批准。董事会、监事会在审议 交董事会、监事会审议；董事会、监事会
利润分配政策时，应对各项事宜进行 1/2 以上票数表决通过后，提交股东会审
认真研究和论证，要专门听取独立董 议批准。董事会、监事会在审议利润分配
事对有关利润分配政策的意见，充分 政策时，应对各项事宜进行认真研究和论
考虑公众投资者、外部监事的意见； 证，要专门听取独立董事对有关利润分配
监事会、独立董事应当就利润分配方 政策的意见（如有），充分考虑公众投资
案发表明确意见；在股东大会审议利 者、外部监事的意见；监事会应当就利润
润分配政策前，应通过多种渠道（包 分 配 方案发表明确意见；在股东会审议
括但不限于开通专线电话、董事会秘 利润分配政策前，应通过多种渠道（包括
书信箱及通过深圳证券交易所投资者 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱
关系平台等）主动与股东特别是中小 及通过深交所投资者关系平台等）主动与
股东进行沟通和交流，及时答复中小 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
股东关心的问题，也可采用网络投票 时答复中小股东关心的问题，也可采用网
的方式，增加中小股东表达意见的渠 络投票的方式，增加中小股东表达意见的
道。 渠道。
32 如因外部经营环境或自身经营状 如因外部经营环境或自身经营状态发
态发生变化而需要对股东回报规划进 生变化而需要对股东回报规划进行调整或
行调整或者变更的，应当满足公司章 者变更的，应当满足公司章程规定的条
程规定的条件，经过详细论证后，履 件，经过详细论证后，履行与利润分配政
行与利润分配政策相同的决策程序和 策相同的决策程序和机制，并经出席股东
机制，并经出席股东大会的股东所持 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
表决权的 2/3 以上通过。调整后的政策 整后的政策不得违反中国证监会和深交所
不得违反中国证监会和证券交易所的 的有关规定。
有关规定。 公司应严格按照有关规定在年度报告
公司应严格按照有关规定在年度 中详细披露现金分红政策的制订及执行情
报告中详细披露现金分红政策的制订 况，对现金分红政策进行调整或变更的，
及执行情况，对现金分红政策进行调 还应对调整或变更的条件及程序是否合规
整或变更的，还应对调整或变更的条 和透明等进行详细说明。公司年度盈利但
件及程序是否合规和透明等进行详细 未作出年度现金分红预案或无法按照公司
说明。公司年度盈利但未作出年度现 章程既定现金分红政策确定当年利润分配
金分红预案或无法按照公司章程既定 方案的，公司应在年度报告中详细披露未
现金分红政策确定当年利润分配方案 现金分红或未按既定现金分红政策分红的
的，公司应在年度报告中详细披露未 原因、未用于分红的资金留存公司的用途
现金分红或未按既定现金分红政策分 和使用计划。
红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对
此发表明确意见。
第 一百七十六条 公司指定【媒体 第 一百七十六条 公司指定由中国证
名称】等中国证监会指定披露信息的 监会指定披露信息的媒体和深交所网站为
33
报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
其他需要披露信息的媒体。 体。
第一百七十八条 公司合并，应当 第一百七十八条 公司合并，应当由
34
由合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
出合并决议之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
人，并于 30 日内在【报纸名称】上公 在指定媒体上或者国家企业信用信息公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4
日内，可以要求公司清偿债务或者提 5 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
供相应的担保。 相应的担保。
第 一百八十条 公司分立，其财产作
第 一百八十条 公司分立，其财产
相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表
35 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
及财产清单。公司应当自作出分立决
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
媒体上或者国家企业信用信息公示系统
日内在【报纸名称】上公告。
公告。
第 一百八十二条 公司需要减少注 第 一百八十二条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财 资本时，必须编制资产负债表及财产清
产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在【报纸名称】上公告。债权人 指定媒体上或者国家企业信用信息公示
36
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 系统公告。债权人自接到通知书之日起 3
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 0 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法定
法定的最低限额。 的最低限额。
第 一百八十四条 公司因下列原因解
第 一百八十四条 公司因下列原因 散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届 者本章程规定的其他解散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散事由出 （二）股东会决议解散；
现； （三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散； 散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关
37 解散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，
令关闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
难，继续存续会使股东利益受到重大 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
损失，通过其他途径不能解决的，持 法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应
东，可以请求人民法院解散公司。 当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第 一百八十五条 公司有本章程第一
第 一百八十五条 公司有本章程第
百八十四条第（一）项、第（二）项情
38 一百八十四条第（一）项情形的，可
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
以通过修改本章程而存续。
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席
出席股东大会会议的股东所持表决权 股东会会议的股东所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。 以上通过。
第一百八十八条 清算组应当自成 第一百八十八条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在【报纸名称】上公告。债权人 在指定媒体上或者国家企业信用信息公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 示系统上公告。债权人应当自接到通知书
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
39 向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
第 一百九十条 清算组在清理公司
第 一百九十条 清算组在清理公司财
财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
40 应当依法向人民法院申请宣告破产。
民法院申请破产清算，人民法院受理破
公 司 经人民法院裁定宣告破产
产申请后，清算组应当将清算事务移交
后，清算组应当将清算事务移交给人
给人民法院指定的破产管理人。
民法院。
第 一百九十二条 清算组成员应当 第 一百九十二条 清算组成员应当忠
忠于职守，依法履行清算义务。 于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给
清算组成员因故意或者重大过失 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
给公司或者债权人造成损失的，应当 因 故意或者重大过失给债权人造成损失
承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的 第一百九十八条 释义：
股 份 占 公 司股 本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
但依其持有的股份所享有的表决权已 份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股
足以对股东大会的决议产生重大影响 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投资关
公司的股东，但通过投资关系、协议 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
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或者其他安排，能够实际支配公司行 司行为的人。
为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
股东、实际控制人、董事、监事、高 人员与其直接或者间接控制的企业之间的
级管理人员与其直接或者间接控制的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他
企业之间的关系，以及可能导致公司 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
利益转移的其他关系。但是，国家控 为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第 二 百 零一 条 本 章 程 所称“以 第二百零一条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
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外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本 “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数。 数。
第二百零四条 本章程自公司首次
第二百零四条 本章程自股东会审议
44 公开发行股票并在创业板上市之日起
通过之日起生效并实施。
生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无 实质性
修订条款包括对部分简称、标点的调整以及根据最新《公司法》将“股东 大会”
调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更 以及修
订范围较广，不进行逐条列示。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及全权
办理公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》及 2024 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于延长授权董事会全权办理公司首 次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事 宜授权
期限的议案》，股东大会已同意授权公司董事会在本次发行完成后，全 权决定
和办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于在股票发行完毕后对公 司章程
中有关公司注册资本等条款作出相应的修改，及向市场监督管理部门等 其他相
关政府部门办理变更、备案、登记事宜，上述授权的有效期至 2025 年 2 月 8 日。
因此本议案中，关于本次变更注册资本、公司类型、股份总数事项无需 再提交
公司股东大会审议。其他修订尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
三、修订治理制度的相关情况
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分公司制度进行修订，具体情况 如下：
序号 制度修订 是否需要提交股东大会
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 股东大会网络投票实施细则 是
5 累积投票制度实施细则 是
6 董事会秘书工作细则 否
7 关联交易管理制度 是
8 募集资金管理制度 是
9 对外投资管理制度 是
10 对外担保管理制度 是
11 信息披露管理制度 否
12 利润分配管理制度 是
13 投资者关系管理制度 否
14 内幕信息及知情人管理制度 否
15 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度 是
16 独立董事工作制度 是
17 独立董事年报工作制度 否
18 内部审计制度 否
19 总经理工作细则 否
20 董事会战略委员会实施细则 否
21 董事会审计委员会实施细则 否
22 董事会提名委员会实施细则 否
23 董事会薪酬与考核委员会实施细则 否
24 控股子公司管理制度 否
25 内部控制管理制度 否
26 控股股东、实际控制人行为规范 是
27 承诺管理制度 是
28 年报信息披露重大差错责任追究制度 否
29 重大信息内部报告制度 否
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
30 否
动管理制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
31 是
制度
32 独立董事专门会议制度 否
上述制度已相应经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过，部分制度仍需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全
文。
特此公告。
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 17 日