美新科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2024-03-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
美新科技股份有限公司
首次公开发行的股票
于深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24F、31F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二四年三月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于美新科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板
上市之法律意见书
编号：GLG/SZ/A3273/FY/2024-115
致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司
（以下简称“美新科技”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘
专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票
注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规
和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律
文件，随同其他身边材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证
副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
五、本所律师仅就与发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中
某些数据和结论的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2021 年 11 月 24 日，发行人召开 2021 年第五次临时股东大会，依照
法定程序批准了本次发行并上市。2023 年 6 月 16 日，发行人召开 2022 年年度
股东大会，依照法定程序批准本次发行并上市相关决议的有效期延长 12 个月。
发行人前述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2021 年第五次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行并上市的相关事宜；发行人 2022 年年度股东大会，批准授权董事会办理本
次发行并上市相关事宜的决议有效期延长 12 个月。前述授权的范围及程序合法、
有效。
（三）2022 年 11 月 25 日，深圳证券交易所发布《创业板上市委 2022 年第
83 次审议会议结果公告》，经深圳证券交易所创业板上市委员 2022 年第 83 次
审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会于 2023 年 8 月 21 日核发了《关于同意美新科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1847 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得发行人
内部批准及授权且相关决议仍在有效期内，并经深圳证券交易所创业板上市委审
核通过及中国证监会同意注册。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同
意并由深圳证券交易所与发行人签订上市协议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人成立于 2004 年 6 月 16 日，设立时为惠东美
新塑木型材制品有限公司（以下简称“美新塑木”），2021 年 3 月 26 日，美新
塑木依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变
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更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现持有惠州市市市场监督管理局于 2021 年
9 月 27 日核发的统一社会信用代码为 914413237638068970 的《营业执照》，依
法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）根据《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）及致同会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次发行募集资金情况出具的致同验字（2024）第 441C000081 号《美
新科技股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）并经本所律师核
查，发行人已公开发行新股 29,716,939 股，且该等发行已经中国证监会证监许可
〔2023〕1847 号文核准，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。
（二）根据《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》（以下简称“《发行公告》”）、《发行结果公告》及《验资报告》并经
本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 8,915.0815 万元，本次发
行完成后，发行人的股本总额为人民币 11,886.7754 万元，股本总额不少于人民
币 3,000.00 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
（三）根据《发行公告》《发行结果公告》及《验资报告》并经本所律师核
查，发行人本次公开发行 2,971.6939 万股新股，发行人本次发行完成后的股份总
数为 11,886.7754 万股，发行人本次公开发行的新股达到发行人本次发行完成后
股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
（四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第
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441A027296 号《美新科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-6 月审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年即 2022 年度、2021 年
度净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《上市规则》规
定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行并上市已聘请中国国际金融股份有限公司作为保荐机
构，该证券公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》
第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确
双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上
市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三）保荐机构已依法指定古东璟、余鹏作为保荐代表人，具体负责本次上
市的保荐工作，并作为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人，且前述两
名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合
《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准和
授权，已通过深圳证券交易所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序；截
至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件所规定的股票上市的实质性条件，发行人已聘请具备保荐资格
和深圳证券交易所会员资格的保荐机构并由保荐机构指定两名保荐代表人具体
负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未
能履行承诺时的约束措施合法、有效；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所
审核同意并由深圳证券交易所与发行人签订上市协议。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司首
次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 彭 瑶
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李德齐
