中国国际金融股份有限公司

                       关于美新科技股份有限公司

        首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科
技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对美新科技首次公开发行网下配售限售
股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：



一、首次公开发行股票情况和网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2023〕1847 号）核准并经深圳证券交易所《关于美新科技股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕170 号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,971.6939 万股，并于 2024 年 3 月 13 日
在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本 89,150,815 股，首次公开发
行股票完成后总股本 118,867,754 股，其中无限售条件流通股为 22,582,500 股，占发行
后总股本的比例为 19%，有限售条件流通股为 96,285,254 股，占发行后总股本的比例为
81%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司股票
发行并上市之日起 6 个月，股份数量为 1,191,052 股，占公司发行后总股本的 1.002%，
该部分限售股将于 2024 年 9 月 13 日解除限售并上市流通。



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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行网
下配售限售股至今，公司未发生因利润分配、公积金转增、股份增发、回购注销等导致
股本数量变动的情况。



三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。根据公司《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者
承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。除上述承诺外，本次申请上市流
通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其
提供担保。



四、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 13 日（星期五）；

    （二）本次解除限售股东户数共计 5841 户；

    （三）本次解除限售股份数量为 1,191,052 股，占公司发行后总股本的 1.002%；

    （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
                   所持限售条件股份总    限售股占总    本次申请解除限售股份    剩余限售
   限售股类型
                       股数（股）          股本比例        数量（股）          股数量
首次公开发行网下
                             1,191,052        1.002%               1,191,052          0
配售限售股

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注：因存在一名股东持有多个证券账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在被
质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，
无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。



五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

    本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

                         本次变动前                   本次变动                 本次变动后
     股份性质
                     数量（股）     比例     增加（股）      减少（股）    数量（股）     比例
一、有限售条件股份    96,285,254   81.00%                -     1,191,052    95,094,202   80.00%
其中：首发后限售股     1,191,052    1.00%                -     1,191,052             -           -
首发前限售股          89,150,815   75.00%                -             -    89,150,815   75.00%
首发后可出借限售股     5,943,387    5.00%                -             -     5,943,387    5.00%
二、无限售条件股份    22,582,500   19.00%        1,191,052             -    23,773,552   20.00%
三、股份总数         118,867,754   100.00%               -             -   118,867,754   100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。



六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：美新科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定的要求；美新科技本次申请上市流通的网下配售股股东严格履行了相应的股份锁定
承诺；美新科技关于本次网下配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，
保荐机构对美新科技本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司首次公开发
行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             余 鹏                   古东璟




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