北京市金杜律师事务所


                    关于


        西安诺瓦星云科技股份有限公司


首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市


                     的


                 法律意见书




                2024 年 2 月
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受西安诺瓦星云科技股份有限
公司（以下简称发行人、公司或诺瓦星云）的委托，作为发行人首次公开发行股票并
在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项
法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等中华人民共和国大陆（以下简称中国大陆，为本法律意见书之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）、深交所的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所依据上述法律法规和中国证监会、深交所有关规定，
编制和落实了查验计划，本所律师亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件
以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所
的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截
屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文
件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效


                                     1
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫
描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内
法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他
材料一起上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：




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     一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

    发行人分别于 2021 年 11 月 3 日、2021 年 11 月 18 日召开第一届董事会第十六次会
议、2021 年第四次临时股东大会，审议并批准了本次发行上市有关的议案，上述议案
对本次发行上市的批准和授权有效期限为自股东大会批准之日起 12 个月，即自 2021 年
11 月 18 日至 2022 年 11 月 17 日止；于 2022 年 10 月 18 日、2022 年 11 月 18 日分别召
开第二届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议并批准了《关于延长
〈关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有效
期限的议案》《关于延长〈关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案〉授权期限的议案》，同意将关于本
次发行上市的有关决议有效期限，及有关授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜
的期限于到期后延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 17 日止。

    发行人分别于 2023 年 7 月 4 日、2023 年 7 月 19 日召开第二届董事会第四次临时会
议、2023 年第二次临时股东大会，审议并批准了《关于授予主承销商行使超额配售选
择权的议案》，同意在现有本次发行上市方案基础上，增加授予主承销商民生证券行
使超额配售选择权，公司及主承销商民生证券可以根据具体发行情况择机采用超额配
售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

    发行人分别于 2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 18 日召开第二届董事会第十四次会
议、2023 年第三次临时股东大会，审议并批准了《关于延长〈关于公司申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案〉决议有效期限的议案》《关于延长
〈关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市相关事宜的议案〉授权期限的议案》，同意将本次发行上市的有关决议有效期
限及有关授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的期限于到期后再次延长 12 个月。

    截至本法律意见书出具之日，发行人的股东大会对本次发行上市的批准和授权仍
在有效期内，本次发行上市的议案仍然有效。

    （二）深交所创业板上市委员会的审议同意




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    2022 年 8 月 18 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 54 次审议
会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会审议，发行人符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。

    （三）中国证监会的注册批复

    中国证监会出具了日期为 2023 年 3 月 22 日的《关于同意西安诺瓦星云科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]624 号），同意发行人本次发
行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）深交所的上市同意

    2024 年 2 月 6 日，深交所出具《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]113 号），同意发行人发行的人民币普通
股股票在深交所创业板上市，证券简称为“诺瓦星云”，证券代码为“301589”。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所
创业板上市委员会 2022 年第 54 次上市委员会会议审议通过、中国证监会的注册批复及
深交所的上市同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格

      （一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司

    发行人前身诺瓦有限依法设立于 2008 年 4 月 29 日，发行人系西安诺瓦电子科技有
限公司（以下简称诺瓦有限）以截至 2018 年 10 月 31 日经审计账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，现持有西安市市场监督管理局于 2023 年 6 月 25 日核发的统
一社会信用代码为 91610131673262558K 的《营业执照》。

    根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人的说明，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存在相关法律法规及《公司章程》规定
的应当终止的情形。

      （二）发行人持续经营三年以上


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    根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人的说明，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发
行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》
规定的应予终止的情形。

      （三）发行人具备健全及运行良好的组织机构

    根据发行人提供相关会议文件及组织结构图，发行人已经依法设置了股东大会、
董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了董事会专门委员会；设置了
董秘办、内审部、总经办、研发中心、制造中心、营销中心、采购部、财务部、人力
资源部、法务部、质量管理部、EHS 部、流程 IT 部等职能部门；制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易
管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度。发行人具
备健全且运行良好的组织机构。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件

    （一）根据《创业板上市委 2022 年第 54 次审议会议结果公告》、中国证监会出具
的《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2023]624 号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，截至本法律意见书出具
日，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审议同意及中国证监会的注
册批复，符合《证券法》第四十七条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板上市规则》）第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 3,852 万元，根据《西安诺瓦星云科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行
人的股本总额为 5,136 万元，本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。


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    （三）根据中国证监会出具的《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]624 号）、《西安诺瓦星云科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及大华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2024 年 2 月 5 日出具的大华验字[2024]第 0011000070 号《验资报告》，发行
人本次公开发行股票数量为 1,284 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 5,136 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《招股说明书》《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行结果公告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
字[2023]0021244 号《审计报告》，发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,0
00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。

    （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”）作为发行人本次发行上市的保荐机构。根据中国证监会于 2020 年 6 月 3 日向民
生证券核发的《经营证券期货业务许可证》，民生证券的证券期货业务范围是“证券
经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。”

    根据本所律师查询深交所网站公示信息，民生证券具有深交所会员资格，符合
《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）发行人已与民生证券签订保荐协议，明确了双方在发行人本次发行上市的
股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2 条
的规定。



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    （三）民生证券已经指定汪兵、佟牧作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工
作，根据中国证券业协会网站公示的信息，汪兵、佟牧具备保荐代表人资格，符合
《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、相关责任主体作出的公开承诺

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体
出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约
束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。


    六、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准和授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审议通过、中国证监
会的注册批复及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本
次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的
保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

    本法律意见书正本一式伍份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次
公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：
                                                              孙        勇




                                                                  高    照




                                             单位负责人：
                                                                  王    玲




                                                    二〇二四 年        月    日




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