诺瓦星云：关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-03-15
证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2024-005
西安诺瓦星云科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、经营范围及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日
召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司类型、注册资本、经营范围情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安诺
瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）1,284.00 万股，每股面值人民币 1.00 元。根据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“大华验字[2024]0011000070 号”《验资报告》，本次公开发行完
成后，公司注册资本由人民币 3,852.00 万元变更为人民币 5,136.00 万元，公司总
股本由 3,852.00 万股变更为 5,136.00 万股。公司类型由“股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
根据公司业务发展需要，公司经营范围由“计算机软硬件及外围设备的开发、
生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限
制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机软硬
件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货物与技术
的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互联网
信息咨询服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
以上具体变更事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、修订公司章程并办理工商变更登记相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《西安诺瓦
星云科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《西安诺瓦星云科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进
行相应修改。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 1.3 条 公司于 2023 年 3 月 22 日经中国证
第 1.3 条 公司于【批/核准日期】经【批/核准 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人 准注册，并于 2024 年 2 月 6 日获得深圳证券
民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】 交易所同意首次向社会公众发行人民币普通
在深圳证券交易所上市。 股 1,284 万股，于 2024 年 2 月 8 日在深圳证
券交易所上市。
第 1.5 条 公司住所 ：陕西省西安市高新区丈
第 1.5 条 公司住所 ：陕西省西安市高新区云
八街办科技二路 72 号西安软件园零壹广场
水三路 1699 号诺瓦科技园 2 号楼
DEF101
邮政编码 ：710075
邮政编码 ：710075
第 1.6 条 公司注册资本为 5,136.00 万元人民
第 1.6 条 公司注册资本为【】万元人民币。
币。
第 2.2 条 经依法登记，公司经营范围是：计
第 2.2 条 经依法登记，公司经营范围是：计
算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；
算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；
电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的
电子元器件、电子产品的销售；货物与技术的
进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出
进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出
口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服
口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服
务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
务。（以工商登记为准）
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以工商登记为准）
第 3.1.6 条 公司股份总数为【】股，均为人民 第 3.1.6 条 公司股份总数为 5136.00 万股，均
币普通股。 为人民币普通股。
第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 会将收回其所得收益。
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
所有，公司董事会将收回其所得收益。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
有责任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清 第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
权益的股东。 有相关权益的股东。
第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合 事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合
公司履行信息披露义务。 公司履行信息披露义务。
第 4.2.3 条 公司提供担保，属于下列情形之 第 4.2.3 条 公司提供担保，属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的提供担保总额， （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000 万元； 5,000 万元；
（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （6）公司的对外担保总额，超过最近一期经
担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（7）法律、法规、规范性文件和证券交易所、 （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的
本章程规定应当由股东大会审议通过的其他 担保；
担保情形。 （8）法律、法规、规范性文件和证券交易所、
股东大会审议前款第（5）项担保事项时，必 本章程规定应当由股东大会审议通过的其他
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 担保情形。
以上通过。 股东大会审议前款第（5）项担保事项时，必
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
联人提供担保的议案时，该股东或者受该实 以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 联人提供担保的议案时，该股东或者受该实
权的半数以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第 4.4.3 条 召集人应在年度股东大会召开 20 第 4.4.3 条 召集人应在年度股东大会召开 20
日以前以公告方式通知各股东，临时股东大 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特 第 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议 第 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（1）公司增加或者减少注册资本； （1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改； （3）本章程的修改；
（4）公司在连续 12 个月以内购买、出售重大 （4）公司在连续 12 个月以内购买、出售重大
资产或者对外担保总额超过公司最近一期经 资产或者对外担保总额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划； （5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 5.2.5 条 公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交
公司董事会审议：
第 5.2.5 条 公司发生的交易（提供担保、提供
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
公司董事会审议：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
作为计算依据；
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
作为计算依据；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
过 1,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
过 1,000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元；
审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度
元。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于董事会审议。
第 5.2.8 条 公司与关联人发生的交易（提供 第 5.2.8 条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）符合以下标准之一的，应当提交董 担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一
事会审议： 的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万 （1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元以上的交易； 元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近 （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产或市值 0.5%以上的交易， 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。 且超过 300 万元。
第 5.2.14 条 董事会会议分为定期会议和临时
第 5.2.14 条 董事会会议分为定期会议和临时
会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由
会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面（直
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
接送达、传真或电子邮件）通知全体董事和监
全体董事和监事。
事。
第 5.2.16 条 董事会召开临时董事会会议时， 第 5.2.16 条 董事会召开临时董事会会议时，
应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事 应当于会议召开 5 日以前书面（直接送达、传
和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临 真或电子邮件）通知全体董事和监事。因情况
时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他 紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 随时通过电话、短信或者其他口头方式发出
议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免提 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
前通知义务。 经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。
第 9.1.6 条 公司通知以专人送出的，由被送
第 9.1.6 条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发
送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发
出相关传真日为送达日期；公司通知以电子
出相关传真日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为
邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为
送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一
送达日期。
次公告刊登日为送达日期。
第 9.2.1 条 公司指定《证券时报》或根据监管
第 9.2.1 条 公司依据法律法规的规定及相关
机构要求指定媒体报刊，以及深圳证券交易
监管部门的要求在符合中国证监会规定条件
所网站（http:// www.szse.cn）、巨潮资讯网
的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
息。
和其他需要披露信息的媒体。
第 12.7 条 本章程经公司股东大会审议通过，
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 第 12.7 条 本章程经公司股东大会审议通过
票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生 之日起生效，修改时亦同。
效并开始实施。
以上修订的最终内容以市场监督管理部门核准意见为准。除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他说明
本次变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人及其转授权人士办理工商变更登
记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记办理完毕之日止。
本次具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
四、备查文件
1. 西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会第十一次临时会议决议；
2. 西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3. 《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》；
4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科技股份有限
公司发行人民币普通股（A 股）1,284.00 万股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2024]0011000070 号）。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
