西安诺瓦星云科技股份有限公司
                         对外投资管理制度
                             第一章       总则
    第一条    为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条    本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子
公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风
险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
    第三条    本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资
活动，包括但不限于下列行为：
   （一） 股权投资，包括但不限于公司与第三方新设企业、公司对其他企业
（无论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购、追加投资等；
   （二） 公司经营性项目及资产投资；
   （三） 股票、基金投资；
   （四） 债券、委托贷款及其他债权投资；
   （五） 委托理财；
   （六） 其他投资。
    第四条    本制度适用于公司及其子公司从事的一切对外投资行为。对外投
资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
    第五条    公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取
得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
   （一）符合国家有关法规及产业政策；
    （二） 符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企
业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；


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    （三） 对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值
增值。

                    第二章     对外投资决策权限
    第六条    公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
    第七条    董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资
项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
    第八条    公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条    公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议
通过且应当及时披露：
   （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


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   （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十条    除本制度第八条、第九条规定需要经董事会和股东大会审议通过
的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批。
    第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用第八条和第九条的规定。
    第十二条 除委托理财外，公司发生的标的相关的对外投资，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，适用本制度第六条和第九条的规定。已按照本制度
第六条和第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    第十四条 如对外投资的标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制
度第八条和第九条的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。
    第十五条 对于达到本制度第八条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
    第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本制度第八条和第九条的规定。
    第十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不


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良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
    第十八条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可
行性分析报告上报公司董事会战略委员会，并按照规定履行审批程序。
    第十九条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法务部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，
投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款
或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有
效凭据。



                 第三章    对外投资的决策程序和执行
    第二十条 决策机构（指股东大会、董事会等有权对对外投资事项进行审议
的公司相关部门）就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
   （一） 对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有
明示或隐含的限制；
   （二） 对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略
及年度投资计划；
   （三） 对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
   （四） 公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具
备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
   （五） 就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
    第二十一条     公司应指定相关部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，
经筛选后建立项目库，提出投资建议。


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    第二十二条   公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。并且，公司应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
应查明原因，追究有关人员的责任。
    第二十三条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，及时采取有效措施。
    第二十四条   对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出
经营管理人员、董事、监事候选人或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响
新建公司的运营决策。
    第二十五条   对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的
经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
    第二十六条   本制度第二十四条、第二十五条规定的对外投资派出人员的
人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。
    第二十七条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
    第二十八条   公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
    公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
    第二十九条   公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动
监督检查的内容主要包括：
    （一）投资决策制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为；
    （二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；


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    （三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
    （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
    （五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
    （六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
    （七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法；
    （八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司
派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职
守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神等情况发
生；
    （九）对外投资项目为公司带来的收益是否与预期效果相符，在项目执行过
程中是否存在重大事项变更。

                    第四章     对外投资的转让与收回
       第三十条 出现或发生下列情况之一时，经决策机构审议批准，公司可以
收回对外投资：
   （一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
   （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
   （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
   （四） 投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第三十一条   出现或发生下列情况之一时，经决策机构审议批准，公司可
以转让对外投资：
   （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
   （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四） 公司认为有必要的其他情形。
       第三十二条   投资转让应严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》


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有关转让投资规定办理。
    第三十三条   在处置对外投资之前，相关责任人员必须尽职尽责，对拟处
置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其
他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外
投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家
有关法律法规的有关规定。

                 第五章    重大事项报告及信息披露
    第三十四条   公司的对外投资应严格按照相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定履行相关审议程序并及时向董事会或股东大会报告相关进展，
履行信息披露义务。
    第三十五条   在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
    第三十六条   子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享
有知情权。
    第三十七条   子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便公司按规定及时对外披露。

                           第六章        附则
    第三十八条   本制度所称“以上”含本数；“以外”不含本数。
    第三十九条   本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第四十一条   本制度由董事会负责解释。


                                            西安诺瓦星云科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2024 年 3 月




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