民生证券股份有限公司
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股
份有限公司（以下简称“诺瓦星云”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对诺瓦星云使用募集资金置换已预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况 及核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意 西安诺
瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
624 号）同意注册，诺瓦星云首次公开发行人民币普通股（A 股）1,284 万股，
发行价格为 126.89 元/股，募集资金总额为 1,629,267,600.00 元，扣除发行费用
124,535,532.81 元后实际募集资金净额为 1,536,720,430.19 元。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2024 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票并在创业板
上市的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2024]0011000070 号验资
报告。
公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户 管理。
公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自 筹资金
预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了 部分发
行费用。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股 票并在
创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净
额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 诺瓦光电显示系统产业化研发基地 88,399.49 69,084.83
2 超高清显示控制与视频处理技术中心 21,129.52 21,129.52
3 信息化体系升级建设 9,740.45 9,740.45
4 营销网络及服务体系升级 8,548.41 8,548.41
合 计 127,817.88 108,503.22
三、自筹资金预先投入募集资金项目和预先支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目的情况
为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之 前，公
司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据大华会 计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科技股份有限公司以自筹 资金预
先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2024]0011003014 号），截至 2024 年 3 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为 84,242.91 万元，公司拟置换金额为 84,242.91 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目总 承诺募集资 自筹资金预 拟用募集资金置
序号 募投项目名称
投资额 金投资额 先投入金额 换自筹资金金额
1 诺瓦光电显示系统产业化研发基地 88,399.49 69,084.83 51,141.24 51,141.24
2 超高清显示控制与视频处理技术中心 21,129.52 21,129.52 20,162.32 20,162.32
3 信息化体系升级建设 9,740.45 9,740.45 4,530.66 4,530.66
4 营销网络及服务体系升级 8,548.41 8,548.41 8,408.69 8,408.69
合 计 127,817.88 108,503.22 84,242.91 84,242.91
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计 12,453.55 万元，其中承销及保荐费用
9,254.72 万元（不含增值税）已从募集资金中扣除，以自筹资金支付 1,991.59 万
元（不含增值税），截至 2024 年 3 月 15 日，自筹资金预先支付发行费用的具体
情况如下：
单位：万元
项 目 发行费用(不含税) 自筹资金预先支付发行费用(不含税)
承销及保荐费（含辅导费） 9,471.70 216.98
审计及验资费 1,630.00 1,050.00
律师费用 800.00 600.00
用于本次发行的信息披露费用 387.23 0.44
发行手续费及其他费用 164.63 124.17
合 计 12,453.55 1,991.59
（三）募集资金置换先期投入的实施情况
根据《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市
招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：“为加快项 目建设
进度以满足发展需要，在募集资金到位之前，公司可根据上述投资项目 实际进
度的需要以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公 司先行
投入的资金。”
本次募集资金置换行为与《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公 开发行
股票并在创业板上市招股说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项 目的实
施计划相抵触。
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹
资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度 》的规
定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向、
损害股东利益的情况。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于 2024 年 3 月 26 日召开了第二届董事会第十二次临时会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金
的议案》。同意公司使用募集资金人民币 84,242.91 万元置换已预先投入募投项
目的自筹资金，使用募集资金 1,991.59 万元置换已支付发行费用的自筹资金。
董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 3 月 26 日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金人民币 84,242.91 万元置换已预先投入募投项目的自筹资
金，使用募集资金 1,991.59 万元置换已支付发行费用的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已 支付发
行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存 在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投 项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹
资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不 存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。
经审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付 发行费
用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安诺瓦星云科 技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证 报告》
（大华核字[2024]0011003014 号），会计师认为：诺瓦星云编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券 监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了诺瓦星 云公司
截止 2024 年 3 月 15 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募 投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过 ，独立
董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 专项审
核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换 的时间
距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，
上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对诺瓦星云本次使用募集资金置换已预先投入募投 项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份 有限公
司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
汪 兵 佟 牧
民生证券股份有限公司
2024 年 3 月 26 日
