诺瓦星云：北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书2024-04-02
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年四月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、孔维维律师出席并见
证公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
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法律意见书
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
2024年3月14日，公司董事会召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通
过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年4月2
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法律意见书
日召开公司2024年第一次临时股东大会。
2024年3月15日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体
发布了《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了
召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2024年4月2日下午14点30分在陕西省西安市雁塔
区天谷六路高新国际会议中心1层灵沼厅召开。公司董事长袁胜春因公不能现场
主持本次会议，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司
半数以上董事共同推举公司董事翁京担任本次股东大会的主持人，负责主持本次
股东大会。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月2日9:15至9:25、9:30至
11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年4月2日
9:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符
合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
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法律意见书
出席公司本次股东大会的股东（包括网络投票方式）共19人，共计持有公司
有表决权股份28,933,227股，占公司股份总数的56.3342%，其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证和个人身份证明等相关
资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计1人，共计持有公司有表决权股份
192,600股，占公司股份总数的0.3750%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计18人，共计持有公司有表决权股份28,740,627股，占公司股份总
数的55.9592%。
本所律师查验了出席现场会议的股东个人身份证明、持股凭证等，确认其参
会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除公司部分董事、高级管理人员请假外，公司其他董事、监事、高级管理人
员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
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法律意见书
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于修订公司部分管理制度的议案》
1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
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法律意见书
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
3.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
4.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
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法律意见书
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
5.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于购买董监高责任险的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意28,933,227股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意5,622,183股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
综上所述，根据上述表决结果，上述议案获得通过。本所律师认为，公司本
次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规
及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份
有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
孔维维
年 月 日
